名称：新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91320411MA1WXHHA4N
证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2020-056
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于公司签署《股权出售与购买协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
10.1.1 条规定的“关联双方共同投资”，本次交易构成关联交易。 2、董事会审议议案的表决情况
公司于 2020 年 6 月 3 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司签署<股权出售与购买协议>暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，xxx女士出具了《放弃优先购买权同意书》。审议完毕后，公司与新苏基金及xxxxx、xxxxx、xxxxx和xx女士签署了《股权出售与购买协议》。
本协议自标的公司股东会及雪浪环境股东大会审议通过之日起生效。二、交易对方的基本情况
1、xxxxx
xxx先生，中国国籍，男，身份证号码：3102221959********，其与公司不存在关联关系。
2、xxxxx
xxxxx，中国国籍，女，身份证号码：3102221960********，其与公司不存在关联关系。
3、xxxxx
xxxxx，中国国籍，男，身份证号码：3101101963********，其与公司不存在关联关系。
4、xx女士
xx女士，中国国籍，女，身份证号码：3101071966********，其与公司不存在关联关系。
三、其他交易方基本情况
新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）
名称：新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91320411MA1WXHHA4N
执行事务合伙人：华融中财投资基金管理有限公司类型：有限合伙企业
注册资本：60,200 万元
住所：常州市新北区xx科技园 3 号楼 B 座 403-6
营业期限：2018.7.23 至 2025.7.22
经营范围：股权投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东姓名 | 认缴出资数额（万元） | 持股比例 |
新苏环保产业集团有限公司 | 42,000 | 69.76% |
江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙） | 18,000 | 29.90% |
华融中财投资基金管理有限公司 | 100 | 0.17% |
新苏环保产业发展（江苏）有限公司 | 100 | 0.17% |
合计 | 60,200 | 100 |
关联关系：新苏基金为公司持股 5%以上股东新苏环保产业集团有限公司参与出资的私募基金，新苏环保产业集团有限公司持有新苏基金 69.76%的出资份额，其为公司关联方。
四、交易标的基本情况
名称：上海长盈环保服务有限公司法定代表人：xxx
注册资本：1,875 万元
地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华北路西营业期限：2004.12.17 至 2054.12.16
经营范围：工业废弃物的收集、综合利用，焚烧处理残渣。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海长盈主要经营危险废物综合处置业务。上海长盈取得的相关许可证如下：
公司 名称 | 许可类别 | 许可证 编号 | 经营设 施地址 | 许可机关 | 经营方式 | 核准经 营规模 |
上海长盈 | 上海市危险废物经 营许可证 | 沪环保许 防【2019】 1521 号 | 上海化学工业区奉贤分区联 合北路 303 号 | 上海市生态环境局 | 收集、贮存、焚烧 处置 | 25,000 吨/年 |
2、股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 525 | 28 |
xxx | 375 | 20 |
xxx | 300 | 16 |
xx | 150 | 8 |
xxx | 150 | 8 |
雪浪环境 | 375 | 20 |
合计 | 1,875 | 100 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
雪浪环境 | 1,350 | 72 |
新苏基金 | 375 | 20 |
xxx | 150 | 8 |
合计 | 1,875 | 100 |
五、协议的主要内容 1、协议主体
股权转让方：
转让xx：xxx；转让xx：xxx；转让xx：xxx；转让方四：xx
股权受让方：
（受让xx、受让xx合称为受让方） 2、标的股权转让
①xxx向雪浪环境转让 20.22%股权，对应注册资本为人民币 379.125 万元；向新苏基金转让 7.78%，对应注册资本为人民币 145.875 万元；
②xxx向雪浪环境转让 14.44%股权，对应注册资本为人民币 270.75 万元；向新苏基金转让 5.56%，对应注册资本为人民币 104.25 万元；
③xxx向雪浪环境转让 11.56%股权，对应注册资本为人民币 216.75 万元；向新苏基金转让 4.44%，对应注册资本为人民币 83.25 万元；
④xx向雪浪环境转让 5.78%股权，对应注册资本为人民币 108.375 万元；向新苏基金转让 2.22%，对应注册资本为人民币 41.625 万元。
3、转让价款支付方式
3.1 于本协议签署日前，雪浪环境已根据《框架协议》向标的公司支付本次交易定金 5,000 万元（“定金”）。
3.2 雪浪环境、新苏基金于如下先决条件满足之日起十日内向转让方支付转让价款人民币 23,088 万元（“第一期转让价款”）：
③上海市奉贤区工商局就本次交易核准变更登记备案（“交割”）；
⑤本协议中标的公司和转让方的xx和保证在作出时均是真实、完整和准确的，并且截至交割日均应是真实、完整和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）。
第一期转让价款具体支付方式如下：
雪浪环境向xxx支付人民币 1,702 万元，向xxx支付人民币 2,989.6
万元，向xxx支付人民币 2,397.6 万元，向xx支付人民币 1,198.8 万元；
新苏基金向xxx支付人民币 5,757.2 万元，向xxxxx人民币 4,114.4
万元，向xxx支付人民币 3,285.6 万元，向xx支付人民币 1,642.8 万元。
3.3 在如下先决条件满足的前提下，雪浪环境、新苏基金于 2020 年 12 月 31 日之前向转让方支付转让价款人民币 15,392 万元（“第二期转让价款”）：
第二期转让价款具体支付方式如下：
雪浪环境向xxx支付人民币 4,972.8 万元，向xxx支付人民币 4,736
万元，向xxx支付人民币 3,788.8 万元，向xx支付人民币 1,894.4 万元。
①转让方xxx已根据本协议第 4.2.3 条的约定，足额购买了雪浪环境的股票；
②2020 年度经审计后的实际业绩不低于人民币 8,250 万元，2021 年度经审计后的实际业绩不低于人民币 8,710 万元，或者两年合计不低于人民币 16,960万元；
第三期转让价款具体支付方式如下：
雪浪环境向xxx支付人民币 4,144 万元。若触发第 4.3 条约定的现金补偿
义务，在满足本条（1）和（3）的前提下，受让方将按照第 4.3 条的约定直接从第三期转让价款中扣除相应的现金补偿金额，剩余部分支付给转让方xxx。x 2020 年、2021 年、2022 年三年总计经审计后的实际业绩达到承诺业绩总和的95%，即人民币 23,503 万元，上述扣除的补偿金额与第四期转让价款支付时一并支付
②2022 年度经审计后的实际业绩不低于人民币 7,780 万元，或 2020 年、2021年、2022 年三年总计经审计后的实际业绩达到承诺业绩总和的 95%，即人民币 23,503 万元。
第四期转让价款具体支付方式如下：
雪浪环境向向xxx支付人民币 4,144 万元，向xxx支付人民币 2,960 万
元，向xxx支付人民币 2,368 万元，向xx支付人民币 1,184 万元。若触发第
4.3 条约定的现金补偿义务，在满足本条（1）的前提下，受让方将按照第 4.3
条的约定直接从第四期转让价款中扣除相应的现金补偿金额，剩余部分按照转让比例支付给转让方。
4、业绩承诺及补偿
4.1 转让方做出如下承诺：
4.1.1 标的公司 2020 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于 8,250 万元；标的公司 2021 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于 8,710 万元；或上述两年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的合计实际业绩不低于 16,960 万元；
4.1.2 标的公司 2022 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于 7,780 万元；
4.1.3 x 2020 年、2021 年、2022 年任一年度的标的公司实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总计经审计后的实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的 95%，即人民币 23,503 万元;
4.2 作为业绩承诺的重要保障，转让方同时承诺：
4.2.1 转让方及标的公司承诺在工商变更登记完成后的 8 年内协助标的公司持续取得危险固废的焚烧处置许可证；
4.2.2 标的公司核心管理层在承诺期内不得离职，且已与标的公司签署竞业禁止协议；但转让方不得招引或者试图诱使标的公司其他高管离开标的公司，但其主动从标的公司离职的情形除外；
4.2.3 转让方xxx在收到交易价款后将其应收的扣除税收部分全部交易价款的 20%（即人民币 3,231.2 万元）购买雪浪环境股票（购买股票的起始时间为收到第一期转让价款之后，购买股票最终时间为受让方支付第三期转让价款之前）；
自转让方xxx购足前述交易价款对应的股票后，至标的公司完成业绩承诺（以专项审核报告为准）或转让方对雪浪环境完成业绩补偿期间，转让方不得卖出前述股票（相关法律法规、规章制度及相关规范性文件有更为严格规定的，按相应规定执行）；且未经雪浪环境书面同意不得将股票用于向其他方进行质押、担保或进行其他处置；若转让方xxx持有的雪浪环境股票被查封、冻结的，转让方xxx应当立即通知雪浪环境，并在 3 个工作日内由转让方提供等额的其他
担保物或现金。
业绩承诺期内，如有转让方xxx将增持的股票违反上述承诺进行质押、担保或进行其他处置，视为转让方违约并承担相应持股的等额违约金。
4.3 若标的公司和转让方无法实现 4.1 条约定的承诺业绩，则受让方有权按照下述先后顺序要求转让方对雪浪环境进行补偿（仅在前一补偿方式不足以足额补偿雪浪环境时，转让方才有权要求采用下一补偿方式）：
4.3.1 受让方从当期应支付的股权价款中进行扣减，扣减方式如下：
（1）x 2020 年、2021 年未完成业绩承诺，利润补偿计算公式如下：
利润补偿金额＝（2020 年和 2021 年合计承诺业绩－2020 年和 2021 年合计实际业绩）÷2020 年和 2021 年合计承诺业绩×本次交易对价×2／3；
（2）x 2020 年、2021 年未完成业绩承诺，且承诺年度内总计未完成业绩承诺，2022 年利润补偿计算公式如下：
利润补偿金额＝（2022 年承诺业绩－2022 年实际业绩）÷2022 年承诺业绩
×本次交易对价／3；
（3）x 2020 年、2021 年已完成业绩承诺，承诺年度总计未完成业绩承诺， 2022 年利润补偿公式如下：
利润补偿金额=（承诺年度内合计承诺业绩－承诺年度内合计实际业绩）÷承诺年度内合计承诺业绩×本次交易对价
4.3.2 受让方有权要求转让方xxx以持有的雪浪环境股票进行补偿，或者要求转让方不可撤销的承担连带现金补偿责任。转让方xxx向雪浪环境承担了超过其持股比例的补偿责任后，有权向其他转让方追索。
4.4 若标的公司承诺年度内实际完成业绩超过承诺业绩的 105%（25,977 万元），受让方雪浪环境将超出 25,977 万元部分的 50%，但不得超过 10,656 万元奖励给转让方，转让方按其转让比例享有。
4.5 标的公司如因 2022 年以前年度存在其他工商、税务、环保、安全、土地、社保、劳动用工等违法违规行为被行政主管机关要求补缴款项、滞纳金、罚款和处罚等，转让方对标的公司补缴的款项、滞纳金、罚款和处罚等全部款项向标的公司承担相应补偿责任（补偿金额＝上述承担责任总额×0.72／（1-企业所得税税率））。
5、过渡期安排
5.1 评估基准日至交割日期间应视为过渡期（“过渡期”）。
5.2 过渡期内，标的公司所有融资、投资、资产出售、抵质押金额超过 500万元的，均应事先取得受让方同意；
5.3 过渡期内，标的公司签署采购合同金额超过 300 万元的，均应事先取得受让方的同意；
5.4 过渡期内，标的公司中层以上人员变动不得超过 1/3；
5.5 过渡期内，标的公司应定期向受让方上报月度财务报表，且受让方有权随时根据需要至标的公司进行现场检查；
5.6 过渡期内，标的公司出现任何可能对生产经营产生重大影响的事件，应立即通知受让方；
5.7 过渡期内，标的公司应合法合规经营，如因重大违法违规而产生任何导致标的公司承担风险或者责任的，由转让方承担相应责任；
5.8 除非经得受让方书面同意，标的公司及转让方不得实施下列行为：
5.8.1 增资、减资、引入其他投资者或者被收购、兼并；
5.8.2 直接或间接：①与任何其他方接洽涉及标的公司股权转让、收购兼并事宜；②与任何其他方签署涉及标的公司股权转让、收购兼并事宜的协议、意向书等；③与任何其他方达成可能排除、限制、拖延本次交易的协议或者洽谈相关方案；
5.8.3 转让重大资产；
5.8.4 收购、投资其他企业或者与其他方共同设立新的企业；
5.8.5 为任何个人、企业或者其他实体提供担保；
5.8.6 其他可能损害受让方利益或者对本次交易产生不利影响的行为；
5.8.7 向受让方以外的第三方转让、质押标的公司股权或者设定其他权利负担。
6、期间损益归属及滚存利润安排
6.1 各方一致同意，交割后，受让方对标的公司进行审计以确定过渡期期间标的公司的损益情况。过渡期期间产生的收益归受让方享有，亏损由转让方承担。
6.2 各方一致同意，标的公司审计基准日留存的滚存未分配利润扣除已分配的 2,000 万元后的滚存未分配利润全部由本次交易完成后的股东享有。
7、税费负担
7.1 转让方和受让方确认，本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由各方按照公平合理的原则分担。
7.2 无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由各自承担。
8、标的公司治理
8.1 交割日后，受让方有权按照上市公司及其子公司治理要求参与标的公司监督管理。
8.2 标的公司的各项管理制度原则上按照标的公司现有管理层要求执行，并按受让方的要求完善。标的公司的内部控制应当按照受让方的要求完善和修改，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
8.3 交割后，标的公司将成为雪浪环境的控股子公司。标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
8.4 标的公司成为雪浪环境的控股子公司后，设立董事会，由 7 名董事组成，雪浪环境提名 4 人，转让方提名 2 人，股东xxx提名 1 人；标的公司届时不设立监事会，仅设一名监事，由雪浪环境提名。由受让方负责修订标的公司的公司章程，新的公司章程反映了受让方提名的董事、监事和高级管理人员。受让方有权向标的公司派驻财务人员，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
8.5 交割日后三日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照受让方的子公司管理制度进行规范管理。
9、协议的生效、补充、修改、变更和解除
9.1 本协议自各方签字（若为自然人）、法定代表人签字并加盖公司公章（若为法人）、执行事务合伙人签字、盖章并加盖合伙企业公章（若为合伙企业）后成立，下列条件满足之日起生效：
①标的公司股东会审议通过本次交易；
②雪浪环境股东大会审议通过本次交易。
非因归于双方的原因（包括但不限于深交所审核不予通过的情形），本条款项下之生效条件未能成就，致使本协议无法生效，标的公司应返还受让方雪浪环境 5,000 万元定金，雪浪环境解除股权质押。
9.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
9.3 本协议可通过下列方式解除：
①本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
②下列情形发生时，一方可于解除生效日前至少十（10）个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
A、另一方的xx或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；
B、另一方在实质性方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方指出该违约应自收到通知之日起三十（30）个日历日内予以纠正。若在此三十（30）个日历日期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），且履约方合理相信该违约行为可能严重影响公司财务的状况，履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议；
C、如果因法律法规或政策限制，或因政府部门，或深交所，或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的；
D、由于转让方持有的标的股权被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理
过户登记的，受让方有权单方解除本协议。 10、违约责任
x协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议中的xx、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
交割后，若受让方未能按照本协议约定支付相应转让价款的，转让方有权催促受让方履行本协议项下的转让价款支付义务，自转让方催告之日起十日后，受让方仍未履行转让价款支付义务的，受让方除应按本协议承担相应违约责任外，还应就拖延价款部分按照万分之三/日向转让方支付迟延利息。
六、本次交易的目的及对公司的影响
x次交易旨在优化公司的产业布局，提升公司在危废处理行业的市场地位，进一步增厚公司业绩。本协议的生效尚需经公司股东大会审议通过，能否通过存在一定的风险。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会 2020 年 6 月 3 日