中科股份，系依法设立且股票在全国股转系统挂牌的股份有限公司，证券代码为 430499。中科股份现持有安庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340800796409062G 的《营业执照》：住所安徽省桐城市新渡镇，法定代表人潘劲松，注册资本 5,070 万元，经营范围：粮食烘干设备、果蔬烘干设 备、烟叶烘干设备以及相关需要烘干的农副产品烘干设备、空气源热泵、内置一体式生物质颗粒成型燃料燃烧机、外置式生物质颗粒成型燃料燃烧机、空气源热泵烘干设备、空气源 热泵热风机设备...
上海天衍禾律师事务所
关于安徽中科自动化股份有限公司股票定向发行之
法律意见书
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目 录
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 6
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持 股平台的意见 7
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法、合规性的意见 9
释义
x法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有下述特定含义：
中科股份、公司 | 指 | 安徽中科自动化股份有限公司 |
本次发行/本次定向发行 | 指 | x次股票定向发行的整体安排，本次拟发行股票的种类为人民币普通股，本次拟发行股票不超过 2,630,000 股，预计募 集资金总额不超过 9,994,000 元，具体发行股份数量及募集 资金总额以认购结果为准。 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《安徽中科自动化股份有限公司股票定向发行说明书》 |
《公司章程》 | 指 | 《安徽中科自动化股份有限公司章程》 |
安庆安元 | 指 | 安庆安元投资基金有限公司，本次定向发行对象 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统公司 |
华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
会计师、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 上海天衍禾律师事务所 |
注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海天衍禾律师事务所
关于安徽中科自动化股份有限公司股票定向发行之法律意见书
天律证字 2020 第 00512 号
致：安徽中科自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》（以下简称“《股票定向发行指南》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《股票定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票定向发行审查要点》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行临时公告模板》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所接受安徽中科自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“中科股份”）的委托，作为中科股份本次定向发行的专项法律顾问，指派本所xx子、xx律师（以下简称“本所律师”）参加本次发行工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中科股份本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书系本所律师依据出具日之前中科股份已经发生或存在的事实作出。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中科股份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、贵公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本次股票发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对中科股份本次股票发行的有关法律问题发表意见，而不对中科股份的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供中科股份为申请本次定向发行备案之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中科股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行定向发行主体合法合规性的意见
中科股份，系依法设立且股票在全国股转系统挂牌的股份有限公司，证券代码为 430499。中科股份现持有安庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340800796409062G 的《营业执照》：住所xxxxxxxxx，xxxx人xxx，注册资本 5,070 万元，经营范围：粮食烘干设备、果蔬烘干设备、烟叶烘干设备以及相关需要烘干的农副产品烘干设备、空气源热泵、内置一体式生物质颗粒成型燃料燃烧机、外置式生物质颗粒成型燃料燃烧机、空气源热泵烘干设备、空气源热泵热风机设备 、空气源热泵供暖设备、空气源热泵热水设备、电热烤房、环保节能设备、智能控制器、智能远程管理系统、高低压电器、光机电一体化设备、塑料制品、智能分类垃圾桶及环卫设施、环卫收集设备及器具、分
类垃圾亭、塑料垃圾桶、塑料垃圾袋、塑料xx筐、塑料折叠筐、塑料托盘、塑料头盔、塑料桌椅、塑料盆桶、PE 热收缩膜、金属制品、金属垃圾桶和果皮箱、铁皮厨余柜、金属折叠筐、折叠式钢架储烟筐、金属折叠烟包货架、智能货架、烟夹、光伏铝边框、铝型材、锡焊带、冷藏保鲜设备、彩钢板门窗、彩钢板保温烤房、冷库、聚氨脂板房的研发、生产、销售(含网上销售)、租赁及售后服务;各种叉车、汽车、冷藏冷冻车的销售;货物或技术进出口贸易(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外) 农机维修;电力工程、建筑工程、钢结构工程、机电工程施工，建筑劳务分包，物流信息配载服务、仓储服务(不含危险爆炸品)、货物包装、货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，公司系合法设立、正常经营、股票在全国股转系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司，依法有效存续，不存在因违反法律、法规及其他规范性文件、公司章程等需要终止或终止挂牌的情形；公司治理机制健全，已依据《非上市公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定了《公司章程》，并根据法律、法规和中国证监会的规定建立了股东大会制度、董事会制度、监事会制度等内部治理规则；根据公司的声明及在全国股转系统披露的信息情况，公司不存在因信息披露违反相关法律法规，未被采取自律监管措施、纪律处分或行政监管措施、行政处罚。
综上，本所律师认为，中科股份作为本次发行的主体资格合法合规。二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
x次定向发行前，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2020 年
7 月 14 日出具的《全体证券持有人名册》，审议中科股份本次发行的股东大会股
权登记日 2020 年 7 月 13 日的在册股东共计 20 名，其中 15 名股东为自然人，5名股东为非自然人。
根据 2020 年 7 月 6 日中科股份公告的《定向发行说明书》，本次发行的对象
为安庆安元。本次发行后中科股份股东人数累计未超过 200 人。
本所律师认为，中科股份本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合
《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据中科股份的《公司章程》《定向发行说明书》，在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。鉴于 2020 年第四次临时股东大会未作出优先认购的安排，因此，本次发行现有股东并不享有优先认购权。
本所律师认为，本次定向发行现有股东不享有优先认购权，该等安排符合《股票定向发行规则》等相关规定。
四、本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）本次发行对象的基本情况
x次发行对象为安庆安元，2016 年 08 月 16 日成立，持有统一社会信用代
码为 91340800MA2MYQXFXT 的《营业执照》，法定代表人xx，营业期限至 2023
年 08 月 15 日，住所安庆市开发区菱湖北路 30 号，经营范围：股权投资；与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询；投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具（不含前置审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 | 股东名称 | 出资额（亿元） | 持股比例（%） |
1 | 安徽安元投资基金有限公司 | 9 | 60 |
2 | 安庆市同庆产业投资有限公司 | 3.5 | 23.33 |
3 | 潜山市潜润投资控股集团有限公司 | 1 | 6.67 |
4 | 望江县新型城镇化建设开发有限公司 | 1 | 6.67 |
5 | 安庆盛唐投资控股集团有限公司 | 0.5 | 3.33 |
合 计 | 15 | 100% | |
截至本法律意见书出具之日，安庆安元的股权结构为：
安庆安元系私募投资基金，基金管理人为安徽安元投资基金管理有限公司。安徽安元投资基金管理有限公司持有合肥市经济开发区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 9134010033642064XL 的《营业执照》：法定代表人xx ，2015 年 07 月 27 日成立，注册资本 5000.000000 万人民币，营业期限至 2027
年 07 月 26 日，住所xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 000 x，xxxx：
受托管理股权投资基金企业的投资业务；投资顾问、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国证券投资基金业协会网站“私募基金管理人公示平台”公示信息：安庆安元已于 2018 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金的备案，基金编号为 SR1656。安徽安元投资基金管理有限公司已完成了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1023390，实际控制人为安徽国元金融控股集团有限责任公司（原名安徽国元控股（集团）有限责任公司，国有独资企业，由安徽省人民政府出资）。因此，该私募基金及管理人已经履行了相应的登记备案程序。
（二）安庆安元拟认购的股份情况如下：
序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 拟认购股份数（股） | 拟认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 安庆安元 | 非自然人投资 者 | 2,630,000 | 9,994,000 | 现金 |
（三）投资者适当性核查
根据国元证券合肥金寨路凯旋大厦营业部出具的《证明》，安庆安元已在国元证券股份有限公司合肥金寨路凯旋大厦营业部开立新三板账户，证券账户： 0800326522。符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定。
本所律师认为，本次发行对象符合投资者适当性要求。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否 为持股平台的意见
根据安庆安元出具的承诺：1、xxxx未被列入失信被执行人名单，未被执行失信联合惩戒； 2、与公司、子公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次发行均系真实的投资行为，以自有资金认购，认购后持有的公司股份不存在争议，不存在股权代持、委托持股、信托持股或其他利益安排；3、从事股权投资业务，不是单纯以认购中科股份为目的而设立的企业，不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》所规定的持股平台。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网、中国裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具之日，安庆安元未被列入失信被执行人名单，未被执行失信联合惩戒。
综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持，不是持股平台。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据安庆安元出具的声明， 本次认购股票的资金来源全部为自有资金，不涉及非现金资产认购，资金来源合法合规。
本所律师认为，发行对象认购资金来源合法合规。七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次定向发行决策程序 1、董事会
2020 年 7 月 3 日，中科股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<安徽中科自动化股份有限公司股票定向发行说明书>》《关于签署附生效条件的<安徽中科自动化股份有限公司与安庆安元投资基金有限公司之股份认购协议>》《关于同意公司控股股东、实际控制人及关联方与安庆安元投资基金有限公司签署认购协议补充协议》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》《关于拟修订募集资金管理制度》《关于召开 2020 年第四次临时股东大会》等与本
次发行相关的议案，2020 年 7 月 6 日公告披露《定向发行说明书》、上述董事会
决议和 2020 年第四次临时股东大会通知。 2、股东大会
公司于 2020 年 7 月 19 日召开第四次临时股东大会，审议通过了上述董事会
提交股东大会表决的议案，并于 2020 年 7 月 20 日在全国股转系统公告披露股东大会决议。
综上，公司本次发行履行了必要的决策和公告程序。本所律师认为，本次定
向发行的决策程序合法合规。
（二）本次发行不涉及连续发行
经核查，本次发行系 2020 年第一次发行股票，公司不存在违规连续发行的情形。
（三）发行人及发行对象是否已按规定履行了国资、外资、金融等相关主管部门的审批或备案等管理程序
发行人不属于国有控股公司、外商投资股份有限公司，因此，本次定向发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行相关程序外， 不需要履行国资、外资或其他主管部门审批、 核准或备案等程序。
经核查，本次发行对象安庆安元为私募基金，根据安庆安元的章程规定的投资决策权限及相关规定，其参与本次定向发行符合规定，已履行相关程序，无需国资相关主管部门的审批或备案。
本所律师认为，本次定向发行决策程序合法合规。
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法、合规性的意见
（一）根据公司的确认并经本所律师核查：
1、本次发行中，发行人与发行对象签订的与认购有关的协议有：2020年6月28日，公司与安庆安元签订《股份认购协议》，就本次非公开发行股票的的种类和面值、认购方式、价格、数量、自愿限售安排、认购款的缴付、违约和终止等相关事项作出了明确约定，不存在业绩承诺、对赌及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”）。根据股份认购协议及《定向发行说明书》，本次发行的新增股份全部以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
2、发行对象（作为甲方）与xxx、xxx、安徽中科集团有限公司（3人均作为乙方）签订了《股份认购协议的补充协议》，其中的特殊条款主要如下：
（1）“第一条股权回购”
1.1 本次增资完成后，如果出现以下任何一种情况，则甲方有权选择在下述任何一种情况出现后要求乙方回购甲方持有的全部或部分标的公司股权：
（1）标的公司未能在2023年12月31日前完成国内IPO首发上市或被上市公司并购；
（2）标的公司及乙方出现对上市造成实质性障碍的变化，致使未能实现2023年12月31日前国内IPO首发上市，或标的公司或其子公司存在对首次发行并上市交易构成实质性障碍，且按中国现行法律无法纠正，或标的公司或乙方拒绝对上述实质性障碍予以规范的；
（3）标的公司以2019年营业收入8678万元为基准，2020年-2023年公司任意一年经审计的营业收入低于上一年。
（4）乙方或其实际控制的其他方投资、经营任何与标的公司主营业务相同或者其他构成同业竞争形成上市障碍的企业；
（5）乙方及其关联公司进行有损于标的公司或者甲方的重大交易或重大担保行为，为标的公司经营发展而按流程提供的正常担保除外；
（6）乙方不履行或不能履行其管理控制标的公司的义务；或乙方未在甲方书面同意的情况下直接或间接转让其对标的公司股权导致乙方实际持股比例低于50%或标的公司实际控制人变更，包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或抵押、质押、司法拍卖等其它任何形式的股份转让或控制权转移，（为公司经营发展而按程序审批后进行的抵质押除外）；
（7）标的公司董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大变化，对上市造成障碍的（基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；
（8）乙方发生重大违法违规情形，或犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查，对上市造成障碍的；
（9）标的公司二分之一以上员工离职或者无法继续履行职务，或因标的公司的经营状况、资产构成等发生重大不利变化；或经营环境、政策发生重大不利变化；或因标的公司被依法处罚等上述情况影响标的公司持续经营的；
（10）标的公司及其子公司因为重大违法、违规经营问题被处罚并且因违规经营导致不能持续经营，或发生安全生产方面的重大事故，对上市造成障碍的；
（11）乙方、标的公司及其子公司因知识产权问题，对上市造成障碍的；
（12）标的公司在经营过程中严重违反公司章程的有关规定，违规经营致使甲方受到严重损失的；
（13）标的公司满足甲方认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且甲方同意上市的情况下，而乙方不同意的；
（14）标的公司、乙方出现重大诚信问题，包括不限于在本协议签署后标的公司出现甲方不知情的账外销售收入；或乙方未履行公司章程、增资协议、本协议的约定占用公司资产、资源、资金；或乙方侵占公司资产、资源、资金，将应流入标的公司资源、资产转移到乙方或其控制的企业名下；或违反法律法规、公司章程、公司相关制度规定，以公司资金对外担保、挪用资金、侵占公司资金等；
（15）标的公司被具有证券从业资格的会计师事务所出具保留意见审计报告、无法表示意见的审计报告，或会计师事务所拒绝出具审计报告；
（16）标的公司、乙方提供虚假财务报告及资料，或拒不提供年度财务报告的；
（17）标的公司、乙方未依据《公司章程》的约定召开公司股东大会或董事会，经甲方要求后仍拒不执行的；
（18）标的公司、乙方未依据《公司章程》的约定执行股东大会或董事会的决议，经甲方要求后仍拒不执行的；
（19）标的公司、乙方违反股份认购协议、本协议项下之义务、xx、保证或承诺，影响公司持续经营的，或者对公司利益造成重大损失的，或者对上市造成障碍的；
（20）甲方在符合公司法、公司章程等相关规定前提下，对标的公司的经营情况进行了解及询问，标的公司、乙方拒绝书面回答或提供资料的；
（21）标的公司转让持有的控股公司或参股公司的股权，交易价格不公允损
害公司利益的。
在上述触发回购的事项发生时，甲方有权要求乙方回购甲方持有的全部或部分股权。乙方回购价款取以下二者之高者：
（1）回购价款=回购股份数×投资价格×（1+8%×已投资时间）-标的公司分红；
（2）回购价款=回购股份数×受让时点之上月底标的公司的每股净资产。
已投资时间：自甲方投资款到达标的公司的银行账户之日至乙方向甲方支付的回购价款到达甲方的银行账户之日的天数/365
标的公司分红：甲方投资款到标的公司的银行账户之日起至乙方向甲方支付的回购价款到达甲方的银行账户之日期间，标的公司向甲方已支付的现金分红款
（不重复扣除）。
1.2甲方根据本补充协议第1.1条提出回购要求，乙方需在甲方提出书面回购要求后的6个月内支付股权回购款。
1.3若乙方未能根据本补充协议第2.4条完成回购款支付，每逾期一天，乙方还应按每日万分之五的标准向甲方支付逾期未支付款项的利息。
（2）“第三条上市前的股份转让”
3.1乙方向第三方转让其股份时，甲方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条款和条件购买乙方拟出售的股份（经公司董事会或股东大会审议通过的股权激励除外）；（2）甲方有权同比例向第三方以同等条件出让所持有的标的公司股权。甲方选择按相同条款和条件出售股份给同一受让方的，乙方应保证受让方同时购买甲方的股份。
（3）“第四条反稀释”，内容主要为：
4.1如新投资者（经公司董事会或股东大会审议通过的股权激励除外）根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议甲方的投资价格或者成本，则乙方应将其间的差价以现金方式补偿给甲方，或由乙方按持股比例无偿转让所持标的公司的部分股份给甲方，直至本协议甲方的投资价格与新投资者
投资的价格相同。甲方有权以书面通知的形式要求乙方履行上述义务。
（4）“第七条 清算财产的分配”
7.1乙方保证，标的公司如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，若甲方获得的清算资产金额低于其投资额及资金成本（年单利8%计算）之和，差额部分由乙方优先以标的公司分配给乙方的清算资产金额补足，仍不足的部分由乙方以现金补足。
本所律师认为，公司实际控制人xxx及其配偶xxx、安徽中科集团有限公司与本次发行对象签订的《股份认购协议的补充协议》所约定的特殊条款均系各方真实的意思，特殊条款的内容不存在违反《挂牌公司股票发行常见问题解答
（四）——特殊投资条款》，不违反法律规定，约定合法有效，且经公司2020年第四次临时股东大会审议通过并在全国股转系统公告披露，本所律师认为，本次定向发行相关认购协议等法律文件合法、合规。
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
经核查，根据《定向发行说明书》《股份认购协议》，本次发行无限售安排，无自愿锁定承诺，发行的股票可以一次性进入全国股转系统转让。
十、律师认为应当发表的其他意见
经核查，中科股份本次定向发行不存在其他未披露或未充分披露对本次定向发行有重大影响的信息或事项。
十一、本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次定向发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《股票定向发行规则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效，发行人不存在影响本次股票发行的重大法律障碍或重大法律风险。
（以下无正文）