Contract
证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2019-002
江苏南大光电材料股份有限公司
关于签署参股公司股权转让框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让合作框架协议仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，后续尚需根据审计和资产评估结果，经交易各方进一步协商洽谈，并签署正式协议，能否达成最终交易存在不确定性。
2、本次框架协议涉及事项最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行审批或内部决策程序，能否获得通过存在不确定性。
3、因本次股权转让是意向性合作，对公司经营和业绩的影响尚不确定。
4、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、框架协议签署概述
（一）协议签署的基本情况
2019 年 01 月 04 日，江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）分别与深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）
（以下简称“深圳投控通产”）、四川润资集团有限公司（以下简称“四川润资”）、西藏汉普森创业投资管理有限公司（以下简称“西藏汉普森”）和北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”）签署了《北京科华微电子材料有限公司股权转让框架协议》。
公司持有北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）31.39%股权，对应北京科华注册资本为 198.24 万美元。
深圳投控通产拟以不超过 1 亿元（含 1 亿元）人民币现金受让公司持有
的北京科华部分股权。四川润资拟以不超过 1,090 万元（含本数）人民币受让公司持有的北京科华 2%的股权。西藏汉普森拟以不超过 4,014.71 万元（含本数）人民币受让公司持有的北京科华 7.37%的股权。高盟新材拟以不超过 1,998 万元（含本数）人民币受让公司持有的北京科华 3.67%的股权。
本次框架协议涉及事项最终实施尚需按照公司章程及相关规章制度的规定提交董事会审议批准。
本次框架协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
1、深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）
企业名称：深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5ET19H6C
类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市投控东海投资有限公司（委派代表：xxx）注册资本：人民币 50000 万
成立日期：2017 年 10 月 19 日
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳投控通产与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
2、四川润资集团有限公司
企业名称：四川润资集团有限公司
统一社会信用代码：9151000056070230XR类型：有限责任公司
住所：成都市青羊区一环路西二段 2 号 1 栋 9 层 901-908 号法定代表人：xxx
xx资本：人民币壹亿元整成立日期：2010 年 8 月 17 日
经营范围：房地产开发、土地整理、建筑工程、环保工程等。
xxx资与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在
《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
3、西藏汉普森创业投资管理有限公司
企业名称：西藏汉普森创业投资管理有限公司统一社会信用代码：91110113589135353W
类型：有限责任公司
住所：xxxxxxx 000 xxxxx X x 0 xx 000法定代表人：xxx
注册资本：人民币 5000 万元
成立日期：2011 年 12 月 26 日
经营范围：创业投资咨询、创业投资管理。
西藏汉普森与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
4、北京高盟新材料股份有限公司
企业名称：北京高盟新材料股份有限公司统一社会信用代码：911100001028025068类型：股份有限公司（上市）
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：人民币 26,065.10 万元
成立日期：1999 年 7 月 22 日
经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
高盟新材与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在
《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（三）交易标的基本情况
企业名称：北京科华微电子材料有限公司统一社会信用代码：91110113765503152W类型：有限责任公司(中外合资)
住所：xxxxxxxxx 0 x(xxxxxxx)法定代表人：xx
注册资本：631.53 万美元
成立日期：2004 年 08 月 13 日
营业期限：2004 年 08 月 13 日 至 2054 年 08 月 12 日
经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股权结构：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万美元) | 占注册资本总额比例（%） |
1 | 美国 Meng Tech 公司 | 213.52 | 33.81% |
2 | 江苏南大光电材料股份有限公司 | 198.24 | 31.39% |
3 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 109.43 | 17.33% |
4 | 西藏汉普森创业投资管理有限公司 | 66.64 | 10.55% |
5 | 安徽xx同华创业投资基金（有限合伙） | 31.58 | 5.00% |
6 | 杭州诚和创业投资有限公司 | 12.12 | 1.92% |
二、框架协议的主要内容
受让方：深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）四川润资集团有限公司
西藏汉普森创业投资管理有限公司北京高盟新材料股份有限公司
转让方：江苏南大光电材料股份有限公司
（一）意向协议主要内容
深圳投控通产拟以不超过 1 亿元（含 1 亿元）人民币现金受让公司持有
的北京科华部分股权。四川润资拟以不超过 1,090 万元（含本数）人民币受让公司持有的北京科华 2%的股权。西藏汉普森拟以不超过 4,014.71 万元（含本数）人民币受让公司持有的北京科华 7.37%的股权。高盟新材拟以不超过 1,998 万元（含本数）人民币受让公司持有的北京科华 3.67%的股权。
双方同意本次交易中之对价将以转让方聘请的具有证券从业资格的评估
机构（以下称“评估机构”）确定的北京科华评估值为基础，由双方最终协商确定。
（二）排他性条款
双方应尽力在评估机构就本次股权转让出具评估报告之日起十（10）个工作日内为本次股权转让事宜签署正式的股权转让协议。在此之前，转让方不得就本框架协议项下标的股权转让事宜与未经受让方同意的任何第三方进行接触或洽商，但下列情形下除外：1、受让方在前述日期前明确表示不再受让标的股权；2、鉴于受让方仅拟受让转让方所持部分股权，在保证受让方拟受让股权份额的前提下，转让方与其他第三方就本框架协议约定标的股权范围以外的其他股权转让事项进行接触或洽商。
（三）违约责任
x协议签署后，如受让方因其自身原因未按照本协议约定价格受让标的股权的，转让方有权解除本协议。
本协议签署后，如转让方因其自身原因未按照本协议约定价格转让标的股权的，受让方有权解除本协议。
除上述违约责任外，受让方西藏汉普森与转让方南大光电另行约定违约条款：本协议签署后，如西藏汉普森因其自身原因未按照本协议约定价格的原则受让标的股权的，南大光电有权解除本协议并要求西藏汉普森按照本协议约定初步转让价款的 20%向南大光电支付违约金。如南大光电因其自身原因未按照本协议约定价格的原则转让标的股权的，西藏汉普森有权解除本协议并要求南大光电按照本协议约定初步转让价款的 20%向西藏汉普森支付违约金。
（四）法律适用和争议解决
x框架协议的签署、有效性、履行、解释及争议解决受中国法律管辖，并依中国法律解释。
各方应当友好协商解决因履行本框架协议所发生的或与本框架协议有关
的一切争议。如协商不成，任何一方均可将争议提交仲裁委员会仲裁或有管辖权的人民法院裁决。
三、对公司的影响
x次签署的股权转让意向协议属于初步意向性约定，对公司经营和业绩的影响尚不确定。
四、风险提示
1、本次签署意向协议仅为交易各方的初步意向，相关事项尚存在不确定性，最终内容以相关各方签署的正式协议为准。
2、本次框架协议涉及事项最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行审批或内部决策程序，能否获得通过存在不确定性。
3、公司持股 5%以上股东南京大学资产经营有限公司减持计划尚未完成
（公告编号：2018-085）。
4、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次股权转让事项的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、江苏南大光电材料股份有限公司与深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）签署的《北京科华微电子材料有限公司股权转让框架协议》 2、江苏南大光电材料股份有限公司与四川润资集团有限公司签署的《北
京科华微电子材料有限公司股权转让框架协议》
3、江苏南大光电材料股份有限公司与西藏汉普森创业投资管理有限公司签署的《北京科华微电子材料有限公司股权转让框架协议》
4、江苏南大光电材料股份有限公司与北京高盟新材料股份有限公司签署的《北京科华微电子材料有限公司股权转让框架协议》
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2019 年 01 月 04 日