本文件列载 Heidolph Instruments GmbH & Co. KG 以及海道尔夫仪器设备（上海）有限公司（以下简称“海道尔夫”）制造、销售及/或 供应商品与服务，并销售给其原始采购商（简称“买方”或“客户”）的销售条款与细则。除本文件另行特别规定外，“海道尔夫”一词仅包括海道尔夫仪器设备（上海）有限公司 ，不包括其附属公司。除非经海道尔夫和买方授权代表签字的先前所约定书面采购协议另行特别规定，否则这些条款与细则构成海道尔夫和买方的权利、义务和赔偿，适用于任何形 成的海道尔夫商品及/或服务
海道尔夫公司产品/服务支付与交付通用条款
海道尔夫仪器设备（上海）有限公司
(版本： 2022 年 11 月)
本文件列载 Heidolph Instruments GmbH & Co. KG 以及海道尔夫仪器设备（上海）有限公司（以下简称“海道尔夫”）制造、销售及/或供应商品与服务，并销售给其原始采购商（简称“买方”或“客户”）的销售条款与细则。除本文件另行特别规定外，“海道尔夫”一词仅包括海道尔夫仪器设备（上海）有限公司，不包括其附属公司。除非经海道尔夫和买方授权代表签字的先前所约定书面采购协议另行特别规定，否则这些条款与细则构成海道尔夫和买方的权利、义务和赔偿，适用于任何形成的海道尔夫商品及/或服务
（以下简称“产品”）销售订单或合同。
一、 适用条款与细则：
1.1 本销售条款与细则直属于及/或随附于海道尔夫要约、订单通知和发票凭证。初次做出以下行为构成对海道尔夫要约的接受，而非反要约，并构成由本条款与细则约束的销售合同（以下简称“合同”）：
1.1.1 买方针对海道尔夫要约发出采购订单文件；
1.1.2 海道尔夫确认买方订单；或
1.1.3 海道尔夫开始履行买方订单的任何行为。买方任何采购文件内容对本销售条款与细则的任何实质性修改、增加或减少（包括电子商务界 面）均不构成本合同的一部分。
二、 接受合同和义务范围：
2.1 仅在我们对所收到的订单发出书面确认函之后合同才有效达成；但合同最迟在客户接受货物或服务时有效达成。合同范畴和内容应以我们的订单书面确认函为准。
2.2 在订单发出之前所提供的有关货物范围、尺寸、重量、材料、外观和性能的任何信息仅供参考，并不构成有关某些特性的承诺。有关某些特性的承诺须明确纳入我们与客户之间有效订立的合同方才具有法律约束力。
2.3 客户应有责任遵守其自己或其客户（包括最终用户）使用我们的货物时所适用的法律和官方规定。
三、 取消
3.1 所有买方对已确认订单的取消需经过海道尔夫的书面批复，海道尔夫不保证所有的取消诉求均被批准， 除非是xxx夫本身的原因造成。 如订单的取消被批准，且非海道尔夫原因，买方需支付退货所产生的一切费用（包括但不限于适用装卸、检验、补货、运输与发票费用在内的合理费用）；除以上费用之外，
3.1.1 如该取消订单项下的产品海道尔夫尚未发货，加收退货金额 5%费用；
3.1.2 如该取消订单项下的产品海道尔夫已经发货，加收退货金额 20%
费用。
3.1.3 退回的产品需保证包装及性能完好，不影响再次销售。
3.2 如海道尔夫认为订单项下的产品可能与出口、安全、当地产品认证等其他依照法律法规的合规性要求存在不符的，则海道尔夫有权在交付日之前取消部分或全部订单而无需承担任何责任。
四、 交付时间；提前或分批交付；变更
4.1 所有与海道尔夫签订的订单，海道尔夫将合同中产品由货运公司送达并交付至双方书面约定的买方收货地址之时起，相关的风险和损害灭失风险即转移至买方。产品所有权至货款结清后转移至买方。
4.2 xxx夫将尽商业上合理的努力在本合同首页所载日期内交付本合同项下的订购产品，如未明确规定交货时间，则在海道尔夫交付本合同项下所售产品的正常必要交货时间内交货。经事先与买方就附加费用达成一致意见，xxx夫将从速交货。
4.3 允许提前交付或分批交付，除非对客户而言不合理。
4.4 如果在订单确认函发出后提交任何变更，原先约定的交付截止日或期限应变为无效，除非我们以书面形式再次予以接受。
五、 发货；保险；包装：
5.1 货物应按客户的要求，根据我们的选择通过邮寄或由我们选定的货运代理发送。我们将为我们的货物投保，直至抵达目的地，相关费用由客户承担。包装按成本价出账单。交付费用和风险应由客户承担，即使已约定运费预付。
六、 检验：
6.1 买方应在收到本合同项下交付的任何产品后及时验收该等产品。如产品不符合任何适用规范要求，则买方应及时书面通知海道尔夫该等不符点。海道尔夫可合理选择修复或更换不合格产品。
6.2 在本合同第十条规定的异议期内，xxx夫在交货后两周内未收到买方发出的不符点书面通知，则视为买方已验收本合同项下交付的所有产品，并对任何该等不符点弃权。
6.3 若双方对商品是否存在质量问题产生异议，应由双方共同认可的一家具有法定资质的中立检验机构（“中立的检验机构”）进行检验，该检验机构的检验结果对双方均有效。在双方共同认可质量存在问题或中立的检验机构认为质量存在问题之前，海道尔夫无义务接受任何退货、换货或其他索赔、赔偿要求。
七、 报价与订单规模：
7.1 所有与海道尔夫公司签订的欧元订单，报价不包括保险费、经纪费、销售、使用、仓储或消费税、进出口关税、特别融资费、增值税、或对本合同项下产品生产、销售、分销或交付所征收的类似费用等任何服务费用。
7.2 所有与海道尔夫签订的人民币订单，报价包含至买方经营地址的运费、保险费、进出口关税、增值税。如买方要求的实际收货地址与其经营地址不一致的，在买方承担额外运费及其他费用的前提下，双方可以书面方式确认收货地址。
7.3 海道尔夫保留制定最小订单规模的权利，并将向买方发出相应通知。
八、 付款：
8.1 所有付款货币单位均为人民币或欧元，与合同签订的货币一致。所有其他订单付款方式和付款时间按本合同特殊条款的约定。如买方未付款或未及时付款，除获得所有其他法定赔偿外，海道尔夫可：
8.1.1 声明买方违约，并行使本合同终止权；
8.1.2 暂停继续发货，直至买方付清拖欠款项；
8.1.3 即便拖欠款项已付清，仍以订货付款或预付款为基础处理后续发货；
8.1.4 按 1-1.5%/月或法律允许的最高利率收取滞纳金，如该费用较低，则按月或滞纳金各部分加相应的仓储费及/或库存保管费；
8.1.5 收回未付款产品；
8.1.6 收取包括合理律师费在内的所有征收费用；或
8.1.7 如法律允许或可行，结合上述所有权利和补偿。买方不得从与海道尔夫或其任何附属公司其他交易的任何其他款项中抵消本合同下买方应付或可能应付的任何及所有款项（无论是否延期）。如经海道尔夫合理酌情判断，对买方财务状况不满意，则海道尔夫可要求预先支付或提供其他担保。如买方不能满足这些要求，则xxx夫可将其作为终止本合同的依据，该种情形下，买方应向海道尔夫支付合理取消费用。买方将对产品作出以海道尔夫为受益人的担保来担保全额付款，唯有在该等买方付款不被中国相关破产法律或其他适用法律视为破产可撤销行为时，该等付款解除担保权益。买方无力偿债、破产、为债权人利益转让、或解散或不复存在构成对本合同的违约，并赋予海道尔夫获得中国相关法律下所有担保方赔偿和就上述延迟付款或不付款获赔之权利。
九、 质保：
如果风险转移时货物或服务存在缺陷，我们则按以下规定承担责任：
9.1 免责
9.1.1 中国大陆（不含港、澳、台地区）内陆运输时，如果客户不是直接向我们支付购买并由我们直接发货，我们将不对因运输不当而造成的任何损坏承担任何责任。
9.1.2 客户应在到货时，立即与货运代理/承运人共同开箱检查核对货物数量与破损情况；如果客户发现货物数量不对或货物破损，客户应第一时间向我们发出索赔通知的邮件，确认损失发现的时间。没有或未第一时间向我们发送书面通知，我们将不负责客户的索赔权 益。
9.1.3 当客户发现货物外观不完整、货物破损，首先，请将开箱的前、 中、后，内外箱包装以及索赔的产品进行多方位拍照取证，要求能反映出受损程度或缺失的数量，并视频录像。请将照片视频连同上述要求的签收单和运单一起发送给我们。其次，不能签收表明货物完好的交易记录，即不能在货运代理/承运人出具的签收单上签字表示完好。请在签收上务必如实注明收货情况，比如“外箱破损” “外箱挤压”“货物缺失***件”等，并拍照保留签收单；或者，要求货运代理/承运人出具“货物损坏报告”。此凭证将作为索赔文件发给我们。如果客户未能按照本条款处置，我们将不负责客户的索赔权益。
9.2 如果收到货物后发现有明显缺陷（包括数量偏差），则应以书面形式立即上报。若非政府确认的不可抗力理由，不得迟延上报，但最迟不得超过发现后三个工作日，如果所发现的是不明显的缺陷，则上报时间最迟不得超过发现后三个工作日。进货检查应至少包括随机测试。如果客户未及时上报缺陷，则有缺陷的货物应视为已被接受。如果我们要求彻底检查缺陷但客户不允 许，则同样视为有缺陷的货物已被接受。我们将利用所掌握的所有知识尽力提供技术建议。但是，提供该等建议并不导致我们承担任何法律责任，也不免除客户自己进行检查和实验的义务。
9.3 如果客户及时告知存在缺陷，客户则可根据我们的选择，要求继续履约， 即：免费消除缺陷或提供无缺陷的物件。如果继续履约必然会导致发生费用且金额不成比例，我们可拒绝这项要求。将在原交付地继续履约，我们不会承担继续履行时所发生的任何拆卸装配费用或退还费用。客户应向我们提供继续履约的机会和所需的时间。如果客户未提供，我们则免于承担质保和缺
陷方面的责任。被更换的所有零件将根据我们的选择，成为我们的财产或由客户处置。
9.4 如果继续履约失败，客户则可自行选择解除合同或降低价款。在尝试至少三次但均不成功的情况下，方可视为继续履约失败。
9.5 在客户运营存在安全风险或者存在发生超比例性损害风险的紧急情况下，客户有权自行修理或更换或者请第三方进行修理或更换并要求偿付所发生的合理费用，但前提是客户已及时通知我们并经我们事先书面同意。
9.6 基于缺陷提出权利主张的时效期为根据我们与客户之间的合同完成交付（从我们的仓库发货）或安装之时起 3 年。如果进行修理或更换，则就修理或更换后的货物提出质保方面权利主张的时效期为该等修理或更换履行完毕之时起 12 个月或者首次交付的货物的原有质保期（以较晚期满的为准）。
9.6.1 如客户无法向我们提供官方认可的《安装报告》，基于缺陷提出权利主张的时效期为根据我们与客户之间的合同完成交付（从我们的仓库发货）之时起 3 年；
9.6.2 如客户向我们提供官方认可的《安装报告》显示的安装时间在货物从我们仓库发出后 6 个月之内，基于缺陷提出权利主张的时效期为根据我们与客户之间的合同完成交付并安装完成之时起 3 年；
9.6.3 客户向我们提供官方认可的《安装报告》显示的安装时间在货物从我们仓库发出后 6 个月之后，基于缺陷提出权利主张的时效期为根据我们与客户之间的合同完成交付（从我们的仓库发货）之时起
3.5 年。
9.7 如果我们的货物中使用了第三方交付的货物，我们的质保则限于将我们对该等供应商的权利主张转让给客户。在这种情况下，我们承诺在收到客户有关缺陷的报告后向客户提供行使该等权利主张所需的所有信息。只有在客户无法在法院行使其针对我们供应商的权利主张时，才可超越上述范围提供任何质保。对于由供应商提供的但未被纳入我们产品的任何产品，适用供应商的交付条款中所包含的有关缺陷和交付的条款。
9.8 对于因以下原因造成的损害，不存在任何质保，也不承担任何责任：使用不当或不正确，客户或第三方的安装或调试发生错误，自然损耗，搬运时存在错误或过失，消耗品或更换材料不合适，施工作业发生错误，场地不合适，我们无法承担责任的化学腐蚀、电化、火灾、辐射等方面的影响。如果有缺
陷的货物被再加工或处理或者与其他来源的产品混合，或者如果客户或非我们供应商的第三方尝试修理货物，则应由客户证明所涉缺陷在移交所交付的货物时就已存在。
9.9 只有在我们的责任未按以下规定被排除或受限制的情况下，客户才有权基于缺陷提出索赔。
9.10 xxx夫在从事服务过程中提供的部件为全新部件或具有与全新部件同等性能的翻新部件。由xxx夫维修的任何故障部件应为海道尔夫财产。包括但不限于密封圈、玻璃件、皮带、电池、灯泡、支杆、支架、夹头、夹具、外壳、插头、温度传感器、旋钮、屏幕、电源线等在内的消耗品不属于担保范围。所有其他暗示保证、担保、状况及声明，无论是否由任何法规、法律、商业用途或其他规范规定，包括对适销性和适合特定目的的暗示担保，均不属于本担保内容。不符合本有限担保产品的唯一补救办法是替换、允许赊欠或退还采购成本。如xxx夫愿意提供该等替代，则将被视为达成主要补偿目的。
9.11 海道尔夫仅在以下条件下就本合同项下的产品及所提供的服务在本合同所规定的担保期限内承担质量担保责任：
9.11.1 所有产品经正确安装、定期检查且处于良好的工作状态；
9.11.2 所有操作均遵守海道尔夫的建议；
9.11.3 买方场所的设备运行环境未发生重大变化，且始终维持在预期的规格范围之内；以及，
9.11.4 未发生或不存在任何未能合理预见的情形。
十、 责任
10.1 我们仅在发生以下情形时承担相应的责任：故意行为和重大过失，以及违反重要义务且遵守该等义务对合同履行而言至关重要且客户可合理信赖该等义务（“重要义务”）。
10.2 对于我们次级供应商的行为，我们不承担任何责任，因为次级供应商不是作为我们的代理人行事。
10.3 如果因轻微疏忽而违反重要义务，我们所承担的责任则应以合同成立时可预见的典型损害为限。
10.4 对于因轻微疏忽而违反重要义务以外附带责任的情形，我们不承担任何责任。
10.5 对于自始不能履约的情形，只有在以下情况下，我们才承担责任：我们已知存在该等履约障碍，或者我们因重大过失而缺乏了解，或者该等自始不能履约意味着违反重要义务。
10.6 如果我们的责任被排除或受限制，则对合法代表和代理人的过错所应承担的责任（视情况而定）也应受限制或被排除。
10.7 上文规定的责任排除不适用于欺诈隐瞒缺陷的情形、承担质量保证的情形、产品责任法项下的责任以及对人身伤害（对生命、身体或健康造成的伤害）所承担的责任。上述规定并不会导致发生对客户不利的举证责任倒置。
10.8 客户针对适用本条款项下责任限制的情形而提出索赔的时效期自货物交付之时起三（3）年期满后结束。上述三（3）年期限不会因客户提出索赔而中断，也不会因此而重新开始。
十一、所有权保留
11.1 在收到因我们与客户间的合同关系而产生的所有付款之前，我们保留对所交付货物的所有权。在我们对客户的请求权通过经常账户结算的范围内，前述所有权保留还应涵盖客户的账户余额。
11.2 在有关分期付款的法律规定的适用范围外，我们收回所交付的货物不构成合同解除，除非我们发出明确声明表示解除。如果所交付的货物被扣押，则始终构成合同解除。如果第三方扣押了货物或进行了类似干预，客户应立即通知我们，从而使我们能够针对上述第三方强制执行我们的请求权。如果上述第三方无法偿付因法律诉讼所产生的法庭费用或庭外费用，则客户应承担上述费用。
11.3 客户有权在其正常业务运营过程中出售所交付的货物。客户在此将因出售账单所载金额（含增值税）的货物而产生的针对买方或其他第三方的任何请求权让与我们，无论所交付货物在出售之前是否经过加工处理。即使在让与该等请求权之后，客户也有权收集这些请求权。我们自己收集这些请求权的权利不受此影响，尽管我们承诺：只要客户正当履行其付款义务且没有违约，我们就不会收集这些请求权。如果客户违约，我们可要求客户告知我们所让
与的请求权并向我们提供债权人的姓名/名称和必要的文件，以及将请求权的让与告知债权人（第三方）。
11.4 对客户交付的货物进行的任何加工处理或转换应始终是代表我们进行的。如果将所交付的货物与非我们提供的其他货物相组合，我们将按创造新产品时所交付的货物价值与其他货物相比在新产品中所占比例获得新产品的共同所有权。客户应通过代表我们保管（而不是移交）上述产品的方式，维护我们对上述产品享有的共同所有权。对于通过将我们的货物与其他货物相组合的方式创造出的新产品，应适用我们的货物所适用的相同所有权保留条款。
11.5 如果存在任何附属担保保证在所交付的货物被纳入不动产后客户对第三方享有权利主张，客户应将对该等附属担保所享有的任何权利主张让与我们。
11.6 对于客户享有的附属担保，如果该等附属担保的价值超出未支付款项
20%，我们承诺在客户提出请求后解除该等超出部分的担保。
11.7 在国家法律规定应就所有权保留进行登记的范围内，客户同意向主管机构
（公证人、法院或类似机构）办理有关所有权保留的登记手续。如果货物所在地的适用法律不承认所有权保留，则客户应提供其他等同安全措施。
十二、专利保护：
12.1 xxx夫将依据本合同项下的所有责任限制，对 Heidolph Instruments GmbH & Co. KG 和/或其子公司设计或制造的，仅因销售或正常使用在本合同项下销售给买方的任何产品引起的任何诉讼中，被有司法管辖权的法院判定为侵犯截止交货日期前发布的任何专利的产品，向买方赔偿任何及所有损失和支出，以及买方在为该等诉讼辩护，但海道尔夫未参与该辩护，而产生的合理费用，前提是，买方及时通知xxx夫该等诉讼，并为海道尔夫提供（i）当诉讼仅涉及海道尔夫产品时，完全而排他性地控制该等诉讼辩
护，或（ii）当诉讼涉及除海道尔夫产品以外的其他产品时，参与该等诉讼辩护的权利。xxx夫对使用专利的担保仅适用于仅因依据海道尔夫产品规格所含用途对产品进行内部操作引起的侵权。如涉及该等诉讼的产品被裁定构成侵权，且产品使用遭禁，则海道尔夫将自付费用自行选择促使买方获得继续使用该等产品的权利，或以非侵权产品替代侵权产品，或对侵权产品进行改造，使之不再侵权，或拆除侵权产品并退还其采购价款（按折旧比例计算）及退货运费。以上所述为海道尔夫产品侵犯专利权的全部责任。此外，
与xxx夫向买方承担的上述义务相应，买方同意对海道尔夫因（x）以买方设计生产的任何商品，（y）依据买方指示提供的服务，或（z）与任何 其他非海道尔夫在本合同项下供应的设备、零件或软件结合使用的海道尔夫产品相关的侵犯专利，为xxx夫辩护、赔偿并豁免xxx夫的责任。
十三、商标和其他标签：
13.1 买方同意不移除或修改产品所含任何原始制造商或专利编号标记，包括但不限于铭牌或铸造、压模或机加工部件上的序列号或商标。
十四、软件：
14.1 海道尔夫单独供应软件产品的所有许可均受软件媒体随附的单独软件协议约束。如无该等条款，对所有其他软件而言，则海道尔夫仅在买方有必要受益于产品时，仅授予买方获得并使用海道尔夫在提供本合同项下所购产品时一并供应的软件的个人、非排他性许可权。软件某部分可能包括或构成开放源代码软件，买方可依据分配的开放源代码软件的特定许可条款使用该部分。买方同意其将受任何及所有该等许可协议约束。软件所有权仍属许可方所 有。海道尔夫可以获取、接收或收集与买方使用产品相关的数据或信息，包括产品本身所产生的数据。在此情形下，买方授予xxx夫一项非排他性 的、全球范围的、免许可费的、永久的、不可撤销的许可。海道尔夫可以仅为促进海道尔夫及其附属机构的营销、销售和研发活动使用、编辑、传播、展示、存储、处理、复制此类数据或创造此类数据的衍生作品，或汇总此类数据以匿名方式使用。
十五、不披露和不使用专有信息：
15.1 “专有信息”指海道尔夫视为专有或专用的任何形式的任何信息、技术数据或专有知识，包括但不限于文档信息、机器可读或解释信息、物理部件、掩膜作品或艺术品所含信息，包括但不限于海道尔夫服务或维护手册。买方、买方客户、雇员和代理人将对其直接或间接从海道尔夫获得的所有该等专有信息保密，且未经海道尔夫事先书面许可，不得转让或披露，且不得将其用于产品或类似产品的制造、采购、维护或校准，或使任何其他来源生产、维护、校准或采购该等产品，或复制或以其他方式侵占该等信息。所有该等专
有信息仍属海道尔夫财产。除法律限制的使用许可外，专有信息或xxx夫的任何专利、专利申请权或其他专有权利的任何权利或许可均不明示或暗示地授予买方或其客户、雇员或代理人。
十六、变动与附加费用：
16.1 海道尔夫保留改变与在本合同项下交付产品同属一大类的任何产品的设计或增加或改进的权利，而不承担将该等改变、增加或改进纳入买方所购产品的责任或义务，但在该等产品交付日期前书面合理特别约定之情形除外。因以下任一状况导致必须提供的服务，应收取额外劳动力、差旅和零件费用：
（a）海道尔夫未书面授权的设备改造；（b）因不当使用或处理、意外事故、疏忽、电涌或在不属于设备设计运行环境中或不以设备设计运行，或不符合海道尔夫操作指南运行导致的损害；（c）使用非海道尔夫供应的零件或配件；（d）因战争、恐怖主义或自然灾害导致的损害；（e）在非标准营业时间提供服务; (f) 由于现场不具备交付条件， 买方要求延期交付； 或
（g）根据服务协议为满足买方所要求的规范所作的维修改进服务。
十七、进场/准备/工人安全/环保合规：
17.1 就海道尔夫所提供的服务，买方同意准许海道尔夫及时接触设备。买方对数据备份或保护数据在提供服务前不遭受丢失、损害或破坏承担完全责任。买方为运营方，对包括海道尔夫雇员或承包商提供服务、从事维修或维护活动的场所在内的所有场地拥有完全的控制。买方将确保采取所有必要安全措施确保提供服务期间工作环境、场所及其装置的安全。买方为包括但不限于危险废弃物的任何垃圾的制造者。买方单独负责自付费用处理任何废弃物。买方将自付费用向在其场所工作的海道尔夫雇员和承包商提供适用安全合规规范和买方政策要求的信息和培训。如即将维护的设备位于密闭空间，依据 OSHA（职业安全与健康标准）规范对“密闭空间”的定义，买方单独负责使该设备可在非密闭空间中进行维护。如买方要求海道尔夫雇员或承包商参加买方举办的安全或合规培训项目，则买方应向海道尔夫按照标准小时费率付费，并报销参加该等培训产生的费用。参加或完成该等培训不形成或扩大
海道尔夫的担保或义务，也不构成对本合同任何部分的修改、修订、限制或替代。
十八、使用限制：
18.1 买方不得将任何产品用于除海道尔夫产品目录和说明书明确规定用途之外的任何目的。如出于本款不允许的任何目的使用任何商品，则海道尔夫提供的该等担保无效。
十九、进出口许可证与遵守法律：
19.1 除非本合同另行规定，否则买方负责获得任何所需进出口许可证。海道尔夫承诺本合同项下交付的所有产品的生产和供应将遵守所有适用法律法规。买方在安装或使用产品过程中将遵守所有适用法律法规，包括中国、德国、欧盟和有适当司法管辖权的任何其他国家的适用进出口管制法律法规，并将获得与本合同项下交付的所有产品或技术的后期出口、再出口、转让或使用相关的所有必要出口许可证。买方不会将任何海道尔夫产品或技术出售、转 让、出口或再出口用于涉及核武器、化学武器或生物武器的设计、开发、生产、使用或存储活动，也不将海道尔夫产品或技术用于涉及该等武器相关活动的任何设备。买方将遵守适用于买方的本合同相关经营活动的，所有地 方、国家和全球所有司法管辖区的反贿赂、腐败、敲诈、回扣相关法律，包括但不限于德国《反海外腐败法 1977》及其修订版本（以下简称 “FCPA”）、中国相关法律法规等。买方同意任何个人或实体均不向任何政府机构、政府雇员或任何由某政府、政党、政党官员或任何政府机构或政党机构候选人部分持有的企业雇员直接或间接提供、允诺、支付或转移任何款项支付或任何有价物品的，以促使该等组织或个人使用其授权或其影响力获得或保留买方或海道尔夫的不当商业优势，或构成公共或商业贿赂、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不当手段获得买方任何本合同相关活动的商业优势或任何不正当优势。xxx夫要求买方就与合同有关的任何违反法律法规或行为准则的行为“畅所欲言”。
19.2 买方应确保其已经根据相关法律法规获得经营海道尔夫产品的许可证，如违反此规定而遭受的任何损失，与海道尔夫无关，海道尔夫不承担任何连带或赔偿责任。如有违反，买方将自行承担相关的责任。
二十、不可抗力：
20.1 因超出海道尔夫控制范围的作为或疏忽（包括但不限于政府禁运、封锁、资产充公或冻结、延迟或拒绝授予或暂时撤销或吊销进口或出口许可证，或任何其他政府行为；火灾、水灾、恶劣天气，或任何其他自然灾害；检疫、罢工或停工；暴乱；内乱、叛乱、非暴力反抗或犯罪或恐怖分子行为、战争、材料短缺或第三方向海道尔夫延迟交货。）导致本合同项下交货延迟及任何其他合约义务的延迟履行，xxx夫将获得豁免。如发生任何不可抗力情 形，交货时间、付款期限和任何信用证下的付款均应做相当于延迟时间的延期。如不可抗力情形延续六个月，则海道尔夫可选择终止本合同，而无需支付罚金，也不得视其为违约。
二十一、非转让及豁免：
21.1 未经海道尔夫事先书面许可，买方不得转让或分包本合同或本合同项下的任何权利或权益。如任一方未能严格遵守本合同任何条款规定，或未能行使本合同项下任何权利或特权，或对违反本合同条款或细则的任何违反，均不构成对随后任何该等条款、细则、权利或特权的豁免，且该等条款、细则、权利或特权继续具有与未豁免同等的效力。
二十二、责任限制：
22.1 任何情形下，任何海道尔夫受偿方均不对买方任何特殊损害、三倍赔偿损害、附带损害或间接损害负责，包括但不限于除本合同项下所购产品之外的损害或财产损失；安装、维修或换新过程中的损害；利润、收入或商机损失；因产品停机或测量或报告失误导致的或与之相关的损失；替代产品支出；或买方客户无论是否基于担保、合同及/或侵权（包括疏忽、严格责任或其他），及因某种原因引起的该等损害提起的索赔。任
何情形下海道尔夫受偿方因履行或不履行本合同项下的全部义务，或与产品设计、制造、销售、交货及/或使用相关的海道尔夫义务均不得超出相当于两倍于本合同项下交付产品实际付款金额的总金额。
二十三、适用法律和争议：
23.1 本销售条款与细则的订立、生效、履行、修改、解释和终止应适用中华人民共和国法律。任何由于本销售条款与细则产生的，或与本协议有关的争议应由双方友好协商解决，协商不成的，选择通过如下方式解决
23.1.1 任何针对xxx夫提起的或由xxx夫提起的争议（除本条
23.1.2 项列举的之外），均应提交海道尔夫所在地有管辖权的法院诉讼解决，买方通过签署本协议明确表示接受该法院的管辖；
23.1.2 xxx夫对买方提起的任何有关付款、知识产权、保密义务的争议，xxx夫有权选择（但无义务）提交买方所在地有管辖权的法院诉讼解决及/或执行判决。
二十四、完整协议和修改：
24.1 本销售条款与细则构成双方间的完整协议，替代任何早期口头或书面协议或声明。除非以书面形式特别说明其为本销售条款与细则之修订，并经海道尔夫授权代表签字，否则对本条款与细则的任何修改或修订均不构成对海道尔夫的约束。xxx夫拒绝买方任何时间提供的任何附加或不一致销售条款与细则，无论该等条款或细则是否实质性地修改本条款与细则，也无论海道尔夫是否接受买方的商品和服务描述订单。