交易对方 标的资产 High Grade (HK) InvestmentManagement Limited Prometeon Tyre Group S.r.l. 38%股权
股票代码：600469 股票简称：风神股份 上市地：上海证券交易所
风神轮胎股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 | 标的资产 |
High Grade (HK) Investment Management Limited | Prometeon Tyre Group S.r.l. 38%股权 |
独立财务顾问
二〇二一年六月
上市公司声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给风神股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在风神股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交风神股份董事会，由风神股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权风神股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；风神股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表上交所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方 High Grade (HK) Investment Management Limited 特作出如下声明及承诺：
“一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担相应的法律责任。
三、本公司承诺如违反上述承诺，因此给风神股份造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意风神轮胎股份有限公司在报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 10
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 36
释义
除非另有规定，本报告书摘要中，下列简称具有如下含义：
中国化工 | 指 | 中国化工集团有限公司 |
上市公司、风神股份、公司 | 指 | 风神轮胎股份有限公司 |
风神香港 | 指 | 风神轮胎（香港）有限公司 |
橡胶公司 | 指 | 中国化工橡胶有限公司 |
倍耐力公司 | 指 | Xxxxxxx & C S.p.A. |
TP | 指 | TP Industrial Holding S.p.A. |
PTG | 指 | Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为 Pirelli Industrial S.r.l. |
中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
HG | 指 | High Grade (HK) Investment Management Limited |
本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司现金购买 PTG 38%股权 |
标的资产、交易标的 | 指 | PTG 38%股权 |
草案、报告书、重组报告书 | 指 | 《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书》（草案） |
本报告书摘要 | 指 | 《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）摘要 |
《产权交易合同》 | 指 | 风神股份与 HG 拟于摘牌后签署的《产权交易合同》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2020 年 12 月 31 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号） |
《内容与格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》 |
《高级贷款协议》 | 指 | PTG（作为借款人）和中国建设银行（欧洲）有限公司、Bank of America Europe Designated Activity Company 、Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch、中国工商银行（欧洲）有限公司、ING Bank N.V., Milan Branch、 HSBC Continental Europe 、 Banco Santander S.A., Milan Branch、Banco do Brasil AG, MilanBranch（作为贷款人）于 2017 年 3 月 13 日签署的《高级贷款协议》，以及后续数次 |
修订 | ||
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
境外律师事务所 | 指 | 就本次交易涉及的意大利、土耳其、埃及、巴西、德国、英国、美国、墨西哥、波兰、瑞士、阿根廷、哥伦比亚、西班牙等国家和香港特别行政区的法律事项出具法律意见的 Pedersoli Studio Legale、Xxxxxx Xxxxxxxxx & Hennawy 、 Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB 、Hergüner Bilgen Özeke Attorney Partnership、Alliance Law Firm、Veirano Advogados、 Xxxxxx Xxxxxx Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftspr üfer Partnerschaft mbB、Stevens & Bolton LLP、ALSTON & BIRD LLP、Galicia Abogados, S.C.、Beretta Godoy S.C.、XXXXX & XXXXX ABOGADOS S.A.S.、Xxxxxxxxxxx、 Xxxxxxxxx Xxxxxxx, S.L.P. 、 SQUARE Tax & Legal 、 ZULAUF PARTNERS、何谭律师事务所 |
境外法律意见 | 指 | 境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律意见 |
独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格 |
立信、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx、律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
中联、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
工业胎 | 指 | 中国国家标准化管理委员会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎 |
天然橡胶、天然胶 | 指 | 从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物，其成分中 91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质 |
注：本报告书摘要中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为风神股份拟通过下属全资子公司风神（香港）以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的HG 所持 PTG 38%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为HG。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为PTG 38%的股权。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让。
2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的PTG 38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。
（四）交易价格
本次公开挂牌转让标的资产 PTG38%股权的挂牌底价为 20,178 万欧元。该挂牌底价以中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1044 号）确定的 PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以最终竞买结果为准。
根据 PTG 的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。上市公司拟以不超过 2.66 亿欧元的价格参与竞买。
根据 HG 在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；
（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后 5 个工作日内且不晚于 2021 年 8 月 30 日与 HG 签订正式的《产权
交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于 2021 年 8 月 30 日），将全部交易价款一次性支付至HG 指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于 2021 年 8 月 30 日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年审计报告，PTG的审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
PTG2020年末/度—① | 1,005,130.45 | 122,126.86 | 724,057.80 |
交易金额—② | 161,928.45 | 161,928.45 | - |
①与②中较高者—③ | 1,005,130.45 | 161,928.45 | 724,057.80 |
上市公司2020年末/度 —④ | 750,231.38 | 289,125.96 | 557,872.68 |
③/④ | 133.98% | 56.01% | 129.79% |
《重组管理办法》规定 的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50% |
是否达到重大资产重组 标准 | 是 | 是 | 是 |
注：根据《上市公司管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次重组的交易方式为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、交易标的资产评估情况
交易对方和标的公司联合聘请中联评估对标的公司进行了评估。根据中联评估出具的《评估报告》，对涉及的评估范围 PTG 100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，PTG 合并口径下归属母公司的股东权益
账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60 万
欧元，增值率 251.93%。PTG 母公司单体口径下的股东权益账面值为 29,849.30
万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 23,250.70 万欧元，增值率 77.89%。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，按照基准日欧元对人民币的汇率 8.025进行折算，PTG 合并口径下归属母公司的股东权益账面值为 121,084.41 万元，评估值为 426,127.50 万元，评估增值 305,043.09 万元，增值率 251.93%。PTG 母公司单体口径下的股东权益账面值为 239,540.63 万元，评估值为 426,127.50 万元，
评估增值 186,586.87 万元，增值率 77.89%。
六、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、所有者权益及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，交易完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 | 日 | |
项目 | 本次交易前 （上市公司财务数据） | 本次交易后 （备考财务数据） |
资产总额 | 750,231.38 | 2,006,150.65 |
负债总额 | 461,105.42 | 1,541,123.44 |
所有者权益合计 | 289,125.96 | 465,027.21 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 289,125.96 | 266,937.07 |
2020 年
项目 | 本次交易前 （上市公司财务数据） | 本次交易后 （备考财务数据） |
营业收入 | 557,872.68 | 1,274,378.31 |
营业利润 | 22,926.51 | 35,202.66 |
利润总额 | 23,764.63 | 36,985.16 |
归属于母公司股东的净利润 | 20,108.91 | 20,649.23 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 16,820.09 | 17,057.83 |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.31 |
注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《审阅报告及备考财务报表》；本次交易前上市公司 2020 年数据已经立信审计。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年3月29日，中国化工出具《中国化工集团有限公司关于风神轮胎股份有限公司收购中国信达资产管理股份有限公司持有PTG38%股权的批复》，同意本次交易。
2021年6月2日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。
2021年6月2日，风神香港召开董事会并作出决议，同意风神香港以支付现金的方式受让HG所持有的PTG38%股权。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年4月27日，有权国有资产监督管理机构就本次交易标的的资产评估结果进行了备案。
2021年5月27日，HG出具说明，HG系中国信达实际控制的企业，HG对外转让其持有的PTG38%的股权已取得中国信达的批准。
2021年5月27日，HG召开董事会，同意将其持有PTG 38%的股权在北京产权
交易所进行公开挂牌转让交易。
2021年5月27日，HG向TPIH、风神股份发函，告之其将持有的PTG38%股权在北交所进行公开挂牌转让，询问TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。2021年 5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：
1、风神股份股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次重组履行进场交易程序；
3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同意。本次交易在完成上述全部程序前不得实施。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 | ||
上市公司 | 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 | |
完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给风神股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 | |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给风神股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 | |
性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在风神股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交风神股份董事会，由风神股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权风神股份董事 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 | ||
和账户信息并申请锁定；风神股份董事会未向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 | ||
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 | ||
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 | ||
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印 | ||
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的， | ||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息 | ||
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚 | ||
HG | 假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司 将依法承担相应的法律责任。 | |
二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 | ||
完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其 | ||
虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担相应的法律责任。 | ||
三、本公司承诺如违反上述承诺，因此给风神股份造成损失的，本 | ||
公司将承担相应赔偿责任。 | ||
一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 | ||
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复 | ||
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实 | ||
HG董 事、监 | 的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信 | |
事、高级 | 息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给风神股份或者投 | |
管理人员 | 资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 | ||
整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏承担相应的法律责任。 | ||
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印 | ||
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的， | ||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息 | ||
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司 | ||
PTG | 将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 | |
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 | ||
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件 | ||
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， | ||
本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
关于守法及诚信情况的声明与承诺 | 上市公司 | 一、风神股份不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、风神股份最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、风神股份最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不 存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十 |
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
一、风神股份现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 | ||
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 | ||
会立案调查的情形。 | ||
二、风神股份现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过 | ||
上市公司 | 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 | |
全体董 | 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 | |
事、监事 | 三、风神股份现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良 | |
和高级管 | 好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证 | |
理人员 | 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 | |
责的情形。 | ||
四、风神股份现任董事、监事及高级管理人员不存在《关于加强与 | ||
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 | ||
违规正被中国证券监督管理委员立案调查的情形。 | ||
二、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 | ||
HG | 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 | |
三、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，最近五 | ||
年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 | ||
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情形。 | ||
一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 | ||
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | ||
HG全体 董事、高 | 二、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 | |
级管理人 | 裁的情形。 | |
员 | 三、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，最近五年 | |
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 | ||
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情形。 | ||
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 | ||
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | ||
二、除截至本承诺函出具之日已向本次重组的中介机构披露的信 | ||
息外，本公司最近三年内未受到与证券相关的行政处罚及其他金 | ||
PTG | 额在 2 万欧元以上的行政处罚、刑事处罚，也未涉及其他与经济 纠纷有关的金额在 200 万欧元以上的重大民事诉讼或者仲裁的情 | |
形。 | ||
三、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存 | ||
在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚， | ||
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | ||
1、标的资产包括：本公司所持 PTG 38%的股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司， 不存在影响其合法存续的情况。 | ||
关于标的 | 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利，标的资产不存在权 | |
资产权属 情况的说 | HG | 属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任 何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的 |
明与承诺 | 合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 | |
4、本公司承诺按照产权交易合同的约定及时进行标的资产的权属 变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的 | ||
全部责任均由本公司承担。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述说明给风神股份造成的损失。 | ||
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 中国化工 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
橡胶公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 | |
HG及其全体董 事、监事及高级管理人员 | 本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 | |
PTG | 本公司及本公司控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 | |
关于保持上市公司独立性的 承诺函 | 橡胶公司 | 本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活 动等影响上市公司独立性的行为。 |
关于规范与上市公司关联交易的承诺 | 中国化工 | 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位 从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
橡胶公司 | 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位 从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 中国化工 | 1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、产品类型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成同业竞争。本公司下属公司中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）将以风神股份作为公司旗下工业胎资产平台。 2、2020 年 11 月 30 日，橡胶公司与风神股份签署《股权托管协议》，橡胶公司将 TP Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）持有的 PTG 52%的股权托管给风神股份，托管期限为自 2020 年 12 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，期限届满前，如任何一方均未提议终止或变更本协议，则该协议自动延长三年。通过本次股权托管安排，有效避免了风神股份与 PTG 的同业竞争。 为彻底解决同业竞争，在《股权托管协议》约定的托管期限（包含托管续期期限）内，本公司积极推动橡胶公司将 TPHI 持有的 PTG52%的股权注入风神股份。在其具备注入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、现金购买等有效方式将 TPIH 持有的 PTG52%的股权注入风神股份。如上述交易未能经风神股份股东大会审议通过或未能获得监管部门的批准，则橡胶公司将通过继续由风神股份实施托管或者向不关联的第三方出售全部或部分 PTG 股权等适 当方式来解决与风神股份的同业竞争。 |
橡胶公司 | 2020 年 11 月 30 日，本公司与风神股份签署《股权托管协议》，本公司将 TP Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）持有的 PTG 52%的股权托管给风神股份，托管期限为自 2020 年 12 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，期限届满前，如任何一方均未提议终止或变更本协议，则该协议自动延长三年。通过本次股权托管安排，有效避免了风神股份与 PTG 的同业竞争。 为彻底解决同业竞争，在《股权托管协议》约定的托管期限（包含托管续期期限）内，本公司积极推动将 TPIH 持有的 PTG52%的股权注入风神股份。在其具备注入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、现金购买等有效方式将 TPIH 持有的 PTG52%的股权注入风神股份。如上述交易未能经风神股份股东大会审议通过或未能获得监管部门的批准，则本公司将通过继续由风神股份实施托管或者向不关联的第三方出售全部或部分 PTG 股权等适当方式来解 决与风神股份的同业竞争。 | |
关于本次重组摊薄即期回报填补措施 的承诺函 | 上市公司全体董 事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 | ||
动； | ||
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司 董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措 | ||
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议 | ||
案投赞成票（如有表决权）； | ||
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和 | ||
合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件 | ||
与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会 | ||
审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； | ||
7、自承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其 | ||
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等 | ||
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 | ||
诺； | ||
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监 | ||
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处 | ||
罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资 | ||
者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 | ||
1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章程》 | ||
的有关规定行使控股股东权利，不越权干预风神股份的经营管理 | ||
活动，不侵占风神股份利益。 | ||
橡胶公司 | 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机 | |
构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的 | ||
相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿 | ||
依法承担对公司或投资者的补偿责任。 |
九、 控股股东、间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东橡胶公司及间接控股股东中国化工就本次重组的原则性意见如下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步聚焦工业轮胎主业，有利于公司未来进一步拓展工业轮胎产业全球布局，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，提交股东大会批
准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。股东大会决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，嘉源律师对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
本次重组在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：
项目 | 2020 年 | |
交易前 | 交易后 | |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,108.91 | 20,649.23 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（万元） | 16,820.09 | 17,057.83 |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.31 |
假设本次交易于2020年1月1日完成，则2020年度上市公司归属于母公司所有者净利润由交易前的20,108.91万元增长至20,649.23万元，基本每股收益由0.35元
/股增长至0.38元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益由0.29元/股增长至0.31元
/股。本次交易完成后，上市公司每股收益有所提升，盈利能力得以增强。
（四）确保购买资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结
果为基础，最终交易对价在符合有权国资部门及北京产权交易所规定的前提下，以市场化竞价方式确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件 的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股 票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关 法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
第二节 重大风险提示
投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和 与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，根据《产权转让公告》，受让方应按照《产权交易合同》的约定期限
（不晚于 2021 年 8 月 30 日），将全部交易价款一次性支付至转让方指定境外账
户。如因监管审批备案等客观原因未能于 2021 年 8 月 30 日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；2、本次重组履行进场交易程序；3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）竞买交易方式的风险
本次交易系公司拟以支付现金方式受让 HG 持有的 PTG38%股权。根据 HG
在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未
放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
风神股份及子公司和TPIH 及子公司享有优先购买权，公司符合《产权转让公告》所约定的受让方资格条件，且不放弃优先受让权，在合适价格区间内，公司可在同等条件下行使对PTG38%股权的优先购买权。尽管如此，若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产PTG38%股权的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易中上市公司购买 PTG38%股权未能中标的风险。
（四）本次交易标的估值风险
公司购买 PTG38%股权事项在北交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，在符合有权国资部门及北交所规定的前提下，实际转让价格以最终竞买结果为准。
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，PTG 合并口径下归属母公司的股东权
益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60
万欧元，增值率 251.93%。PTG 母公司单体口径下的股东权益账面值为 29,849.30
万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 23,250.70 万欧元，增值率 77.89%。标的资产评估增值幅度较大。如未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，将导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（五）所缴纳保证金被全部扣除的风险
本次交易系公开挂牌转让，根据《产权转让公告》，上市公司须在受让资格确认后 3 个工作日内支付人民币10,000 万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。
上市公司如竞买成功，其交纳的保证金自全部交易价款支付至HG 指定境外账户后由北交所按规定无息返还；上市公司若未竞买成功，其交纳的保证金自最终受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将在收到《退还保证金的申请》后的 3 个工作日内无息返还。
若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全额扣除：①意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；⑤受让方未在 2021 年 8 月 30 日（含）之前或未在双方协商同意延长的期限内支付全部交易价款的；⑥意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他违反交易规则、挂牌条件的。
如果本次交易出现上述情形，保证金存在全部被扣除的风险。
二、标的资产相关风险
（一）下游行业波动风险
轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2010-2019 年，全球汽车产销量整体保持平稳增长态势。受到新冠疫情的影响，2020 年全球汽车产量下滑15.43％，销量下滑 14.60％。1尽管目前下游行业有所复苏，但受到疫情的持续影响，产业波动仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。
1 数据来源：Wind
（二）天然橡胶波动风险
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价 2016 年 1 月-2020 年 12 月波动幅度较大，天然橡胶价格呈震荡态势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。
自 2020 年 4 月份起，受国内轮胎等下游企业开工回补以及终端采购回补需
求表现明显，天然橡胶的价格开始从低位缓慢上涨，特别是从 2020 年第四季度起，全球疫情得到较好控制，经济复苏预期的抬头，全乳胶产量的减小，使得天然橡胶价格涨幅较大。
原材料价格的波动将直接对企业的生产成本产生影响，进一步影响企业的生产经营。
（三）汇率波动风险
PTG 的生产和销售主要集中在境外，且较多业务集中在新兴经济体国家经营。生产和商业交易活动处于不同国家使得 PTG 面临着潜在的汇率波动风险，既包括交易风险，也包括折算风险。同时，受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间，新兴经济体的汇率仍将面临较大波动的风险，汇率的大幅波动将会对 PTG 的经营业绩及净资产造成一定的负面影响，同时也会增大对冲成本。
（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险
PTG 的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG 业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然 PTG 一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的
风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，将会对PTG 经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）争议事项产生大额损失风险
PTG 的部分子公司涉及人员和雇佣、税务等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG 经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议事项的情况发生变化，若预计负债计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对PTG 的经营业绩造成不利的影响。
（六）环境监管风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。应对这些环境监管会使 PTG 花费一定的财务资源（包括持续费用或潜在的重大一次性投资）和人力资源。
（七）税务风险
PTG 需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务，PTG 未来承担的实际税负可能受到不同国家和地区管辖区域内税收结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业架构的潜在变化的影响。税务机关有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（八）知识产权风险
PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、“Pirelli”商标，均主要由其重组前的母公司Pirelli Tyre 许可提供。该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG 积极开展新专利的研发，截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司合计拥有 6 项专利。但PTG 仍然面临着核心知识产权不完整的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份直接持股 48%的子公司，并根据风神股份与橡胶公司签订的股权托管协议，风神股份享有 PTG100%股权的表决权；同时，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行全面整合。
虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍然存在一定的不确定性。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份的控股子公司，PTG 在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司。
如相关国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG 分红资金
无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（三）商誉减值风险
根据立信出具的备考财务报表，假设公司本次重大资产重组在 2020 年 12 月
31 日已经完成，上市公司 2020 年末商誉合计为人民币 38.03 亿。该部分商誉为
2015 年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉。鉴于风神股份本次重
组属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则解释第 6 号》，“应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此 2015 年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉体现在本次重组之备考财务报表中。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的
风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性分析所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要中所披露的已识别的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，本报告书中摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书摘要基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书摘要所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险
自 2020 年初以来，新冠疫情对全球经济造成了很大的冲击，目前，虽然国内疫情已经基本得到控制，但境外疫情防控形势依然严峻。未来全球疫情走势、经济形势等均存在相当程度上的不确定性，标的公司在生产经营、产品销售等方面都将受到一定的负面影响，其经营业绩存在受疫情发展和经济形势变化而出现波动的风险，提请广大投资者关注。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2015 年，橡胶公司成功收购倍耐力公司
2015年11月，按照中国化工的国际化战略布局，橡胶公司成功完成了对全球知名轮胎生产企业意大利倍耐力公司的收购。收购完成后，倍耐力公司将其业务按照乘用胎与工业胎两部分进行了分拆，其中工业胎业务单独成立了PTG。
2016 年 9 月，风神股份购买了PTG10%的股权。2017 年 1 月，中国信达通过下属公司 HG 现金收购Pirelli Tyre 持有的 PTG 38%的股权。2020 年 11 月 30日，为了进一步解决风神股份与 PTG 的同业竞争问题，风神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将通过 TPIH 持有的 PTG 52%的股权托管给风神股份。
近年来，风神股份积极与PTG开展整合和业务协同，借助倍耐力技术提升产品性能，优化整合市场渠道资源，加快企业转型升级步伐，在推进企业内涵式发展等方面取得了不断的进步。
2、HG 拟出售所持 PTG38%股权
2021年1月，HG拟转让PTG38%的股权，并征求风神股份作为PTG原股东的收购意向。
2021年5月27日，HG向TPIH、风神股份发函，告之其将持有的PTG38%股权在北交所进行公开挂牌转让，询问TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。
鉴于风神股份已经直接持有PTG10%的股权，托管橡胶公司间接持有的 PTG52%的股权，本次若成功收购HG所持PTG38%的股权，将直接持有PTG 48%的股权、控制PTG 100%的股权，PTG将成为风神股份合并范围内子公司，有助于风神股份积极调整全球产能布局、有效应对贸易摩擦、进一步提升协同效应。 2021年5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。
2021年6月1日，HG在北京产权交易所挂牌转让其所持PTG38%股权。
3、轮胎行业进入转型升级关键期，公司布局实施BIG AEOLUS 2025 发展战略，提升技术水平和全球产能布局是重中之重
随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理要求的日益严格，同质化严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰，轮胎企业加大产业转型升级力度，智能化、绿色化生产制造成为行业亮点，以提升自主创新能力为核心，推动高质量发展。同时，中国轮胎企业的集中度进一步增强，综合竞争能力有所提高，产业结构调整加剧，优胜劣汰愈加明显。在新的技术、新的模式等推动下，中国的轮胎产业也开始进入转型升级的关键期。
2021年是国家“十四五”规划的开局之年，风神股份积极策划布局BIG AEOLUS 2025发展战略，公司将通过调整全球产能布局、推动全球研发中心落地、加大国际化人才引进等各种举措提升综合竞争力、助力公司可持续发展。公司将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影响力的专业公司。
本次重大资产重组的交易标的PTG，继承了世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业倍耐力公司旗下工业胎资产，具有强大的品牌优势和领先的研发实力。
通过本次交易，一方面，通过借助 Pirelli 工业胎品牌优势及全球多品牌商业策略，构建上市公司完整的全梯队品牌与产品组合，更全面地覆盖全球各主要区域市场及客户需求；另一方面，基于相关专利使用许可与技术转让协议的内容，持续加大双方对Pirelli Tyre 新专利、新专有技术以及新工艺的引进，通过与 PTG研发团队联合工作，加强 Pirelli Tyre 专利与技术的转化与应用；通过持续开展与 PTG 内部对标提升活动，推动上市公司技术创新平台及基础研究模块建设健全，加强引进的先进技术吸收落地，加速高性能产品以及高性价比产品的迭代，提升公司的研发竞争能力与可持续发展优势。
4、贸易摩擦加剧，同行业公司纷纷布局海外产能以应对贸易摩擦
在我国综合国力和经济实力显著提高、科技创新实现跨越式发展、对外贸易持续健康稳定发展的过程中，外部局势发生明显的变化，国际竞争环境日益复杂，贸易摩擦日益增多，针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增。
近年来，我国轮胎行业先后受到美国、印度、欧盟等多个国家和地区的反倾销、反补贴调查，并遭受美国反补贴法案、新税法法案以及“双反”裁定后高额惩罚性关税、反倾销税、反补贴税等的负面影响。未来，贸易保护主义、单边主义与国际贸易摩擦不确定性仍将长期存在，对我国轮胎企业出口业务带来了较大的挑战。
在全球贸易摩擦的背景下，为了更好地应对国际贸易壁垒，许多国内轮胎企业通过紧抓国家“一带一路”政策机遇，积极在海外进行产能布局，从而能够有效规避反倾销、反补贴等贸易保护措施。同行业可比公司中，玲珑轮胎及赛轮轮胎都已拥有较为成熟的海外生产基地，该两家上市公司的经营业绩也显著优于其他轮胎行业上市公司。为了实现海外产能布局，其他同行业公司也在积极建设或拟建海外生产基地，通过在海外的生产基地，轮胎行业上市公司能更好地应对国际贸易壁垒，灵活产能调配以保证海外市场的产品销售。
风神股份目前尚未建有海外生产基地，在海外布局方面存在较大的劣势。 PTG目前在全球3个国家拥有4个生产基地，本次交易是公司积极调整全球产能布局至关重要的举措。
（二）本次交易的目的
1、实现全球化产能布局，有效应对贸易摩擦
通过本次收购，风神股份将实现工业胎业务全球化布局，有利于提升公司在全球市场的影响力和竞争力，提升综合盈利能力。本次交易完成后，风神股份将在巴西、土耳其、埃及拥有合计 577.7 万条工业胎产能，将有效应对海外贸易摩擦，增强持续经营能力。
PTG 总部位于作为“丝绸之路经济带”和“海上丝绸之路”交汇点的意大利，本次收购也是贯彻落实国家“一带一路”战略的重要举措。
2、扩大协同效应，提升产品品质
PTG继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中具有领先的市场地位、完善的研发体系、稳定的产品质量和较高的品牌知名度。通过本次交易，PTG成为风神股份合并范围内的子公司，将进一步推动全方位的业
务协同。
本次交易有助于进一步提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，上市公司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司工业胎产品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。风神股份的高性价比特点与 PTG 的高附加值特点完美互补、互相促进，有助于进一步扩大协同效应，提升产品品牌影响力及美誉度。
3、拓展海外市场，互补销售渠道
PTG 在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非、欧洲等地区深度分销，与风神股份在全球分销渠道恰好形成良好的互补与协同。本次交易完成后，风神股份将充分整合全球销售网络，通过差异化的竞争策略，打造集产品力、渠道力、服务力、品牌力为一体的市场竞争优势。
PTG 拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品、技术、市场等部门，提供一系列成体系的销售服务。PTG 完善的客户体系和良好的客户关系有利于国际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。
4、有助于解决同业竞争
上市公司与控股股东控制的其他企业存在一定同业竞争。相关同业竞争主要体现为上市公司与 PTG 在工业胎领域的同业竞争。控股股东对于同业竞争问题于 2020 年 9 月进一步作出承诺：“本公司将于 2021 年 12 月 31 日之前向风神股份提交将本公司旗下工业胎资产注入风神股份的具体方案。”
2020 年 11 月 30 日，为了进一步解决风神股份与PTG 的同业竞争问题，风神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将 TPIH 持有的 PTG 52%的股权托管给风神股份。
风神股份通过本次交易收购PTG38%的股权。本次交易完成后，风神股份将直接持有PTG 48%的股权、控制 PTG 100%股权，PTG 将成为风神股份合并范围内子公司，有助于同业竞争问题的进一步解决。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年3月29日，中国化工出具《中国化工集团有限公司关于风神轮胎股份有限公司收购中国信达资产管理股份有限公司持有PTG38%股权的批复》，同意本次交易。
2021年6月2日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。
2021年6月2日，风神香港召开董事会并作出决议，同意风神香港以支付现金的方式受让HG所持有的PTG38%股权。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年4月27日，有权国有资产监督管理机构就本次交易标的的资产评估结果进行了备案。
2021年5月27日，HG出具说明，HG系中国信达实际控制的企业，HG对外转让其持有的PTG38%的股权已取得中国信达的批准。
2021年5月27日，HG召开董事会，同意将其持有PTG 38%的股权在北京产权交易所进行公开挂牌转让交易。
2021年5月27日，HG向TPIH、风神股份发函，告之其将持有的PTG38%股权在北交所进行公开挂牌转让，询问TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。2021年 5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：
1、风神股份股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次重组履行进场交易交易程序；
3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同意。本次交易在完成上述全部程序前不得实施。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，风神股份就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的交易方案为风神股份拟通过子公司风神香港以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的HG 所持 PTG38%股权。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为HG。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为PTG 38%的股权。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让。
2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的PTG 38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。
（四）交易价格
本次公开挂牌转让标的资产 PTG38%股权的挂牌底价为 20,178 万欧元。该
挂牌底价以中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1044 号）确定的 PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以最终竞买结果为准。
根据 PTG 的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。上市公司拟以不超过 2.66 亿欧元的价格参与竞买。
根据 HG 在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若
只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；
（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
（五）交易标的资产评估情况
交易对方和标的公司联合聘请中联评估对标的公司进行了评估。
根据中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》，对涉及的评估范围 PTG 100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，PTG 合并口径下归属母公司的股东权益
账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60 万
欧元，增值率 251.93%。PTG 母公司单体口径下的股东权益账面值为 29,849.30
万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 23,250.70 万欧元，增值率 77.89%。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，按照基准日欧元对人民币的汇率 8.025进行折算，PTG 合并口径下归属母公司的股东权益账面值为 121,084.41 万元，评估值为 426,127.50 万元，评估增值 305,043.09 万元，增值率 251.93%。PTG 母公司单体口径下的股东权益账面值为 239,540.63 万元，评估值为 426,127.50 万元，评估增值 186,586.87 万元，增值率 77.89%。
（六）交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后 5 个工作日内且不晚于 2021 年 8 月 30 日与 HG 签订正式的《产权
交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于 2021 年 8 月 30 日），将全部交易价款一次性支付至HG 指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于 2021 年 8 月 30 日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。
（七）人员安置
本次交易的标的资产为PTG 38%股权。本次现金购买资产交易完成后，PTG仍为独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不涉及员工安置问题。
（八）债权债务转移
本次现金购买的标的资产为PTG 38%股权，PTG具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年审计报告，PTG的审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
PTG2020年末/度—① | 1,005,130.45 | 122,126.86 | 724,057.80 |
交易金额—② | 161,928.45 | 161,928.45 | - |
项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
①与②中较高者—③ | 1,005,130.45 | 161,928.45 | 724,057.80 |
上市公司2020年末/度 —④ | 750,231.38 | 289,125.96 | 557,872.68 |
③/④ | 133.98% | 56.01% | 129.79% |
《重组管理办法》规定 的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50% |
是否达到重大资产重组 标准 | 是 | 是 | 是 |
注：根据《上市公司管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次重组的交易方式为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、所有者权益及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，交易完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 | 日 | |
项目 | 本次交易前 （上市公司财务 数据） | 本次交易后 （备考财务数 据） |
资产总额 | 750,231.38 | 2,006,150.65 |
负债总额 | 461,105.42 | 1,541,123.44 |
所有者权益总额 | 289,125.96 | 465,027.21 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 289,125.96 | 266,937.07 |
2020 年
项目 | 本次交易前 （上市公司财务 数据） | 本次交易后 （备考财务数 据） |
营业收入 | 557,872.68 | 1,274,378.31 |
营业利润 | 22,926.51 | 35,202.66 |
利润总额 | 23,764.63 | 36,985.16 |
归属于母公司股东的净利润 | 20,108.91 | 20,649.23 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 16,820.09 | 17,057.83 |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.31 |
注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《审阅报告及备考财务报表》；本次交易前上市公司 2020 年数据已经立信审计。