SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED

公司條例(經修訂)股份有限公司

中國生物製藥有限公司之

組織章程及

章程細則

二零零零年二月二日註冊成立

1）若本組織章程及細則中英文版本有出入或不相符之處，概以英文版本為準。

2）本組織章程及細則乃未經股東大會正式通過的綜合版。

SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED

(中國生物製藥有限公司)

此組織章程及章細則已包含下述決議︰

- 於二零零零年六月二十日通過有關更改公司名稱之特別決議案

- 於二零零四年四月二十七日通過拆細股份之普通決議及修訂章程細則之特別決議案

- 於二零零五年五月十三日通過有關修訂章程細則之特別決議案

- 於二零零六年六月五日通過有關修訂章程細則之特別決議案

- 於二零零九年六月八日通過有關修訂章程細則之特別決議案

- 於二零零九年十二月十日通過有關增加註冊股本至 150,000,000 港元之普通決議案

- 於二零一零年六月八日通過有關增加註冊股本至 200,000,000 港元之普通決議案

- 於二零一五年十一月十一日通過有關增加註冊股本至 500,000,000 港元

之普通決議案

- 於二零二零年七月十五日通過有關增加註冊股本至 750,000,000 港元之

普通決議案

CR-96717

註冊成立證書

本人，DELANO O. XXXXXXX, 開曼群島公司註冊官，特此證明，根據 CAP 公司法第 22 條規定，

中國生物科技有限公司

SINO BIOTECH LIMITED

符合上述法律有關公司註冊的所有要求。

該公司是一家在開曼群島註冊成立的豁免公司，其有限責任與二零零零年二月二日生效。

二零零零年二月二日在開曼群島xx鎮簽字並蓋公章。

(簽署) XXXXXX X. XXXXXXX

英屬西印度群島開曼島公司註冊官

CR-96717

公司更名註冊證書

本人特此證明：

SINO BIOTECH LIMITED

中國生物科技有限公司

通過 2000 年 6 月 20 日的特別決議更改其公司名稱，現公司名稱為：

SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED

中國生物製藥有限公司

二零零零年六月二十一日在開曼群島xx鎮簽字並蓋公章。

(簽署)

英屬西印度群島開曼島公司註冊部授權官員

公司法（修訂）

股份有限公司

Sino Biotech Limited

中國生物科技有限公司

組織章程

1. 公司名稱為： Sino Biotech Limited 中國生物科技有限公司。

公司名稱已於二零零零年六月二十一日更改為 SINO BIOPHARMACEUTICAL

LIMITED 中國生物製藥有限公司。

2. 公司的註冊辦公室為地址位於 Codan Trust Company (Cayman) Limited 的辦公室，地址為 Zephyr House, Xxxxxx Town, Grand Cayman, British West

Indies 。

公司的註冊辦公室為地址改為 Century Yard, Cricket Square, Hutchins

Drive, P.O. Box. 2681GT, Xxxxxx Town, Grand Cayman, British West Indies。

3. 根據本組織章程的下列條款，公司成立的目的不受限制，包括但不限於：

（a）在其所有的分支機搆中行使和執行控股公司的所有職能，協調任何子公司或在任何地方成立並開展業務的公司，或本公司或任何子公司作為一員或以任何方式直接或間接受本公司控制的任何公司集團的政策和管理。

（b）作為投資公司，並以此為目的以本公司或任何被提名人的名義，根據任何條款收購和持有在任何地方成立並開展業務的公司，或任何

政府、主權國家、統治者、行政長官、公共機構或最高市政、地方或其他機關、通過最初的認購、投標、購買、交換、承銷、參與辛迪加或任何其他方式，發行或擔保的股份、股票、公司債券、股權證、養老金、票據、抵押、債券、債務和證券、外匯、外幣存款和商品，無論是否全部繳足；在催繳時或在催繳之前對上述各項進行付款；認購上述各項、無論其負有條件或是絕對的；持有上述各項以便進行投資、但有權更改任何投資；行使和執行因為持有上述各項而授予或附帶的所有權利和權力；並以隨時可能確定的此類方式，將本公司部立即需要的任何資金投資於或用於此類證券。

4. 根據本章程的下列條款，公司有權並能行使具有完全行為能力的自然人所有職責，而不考慮（修訂後）的「公司法」第 27（2）條中規定的任何法人利益問題。

5. 本章程中的任何規定不得允許本公司開展根據開曼群島法律需要許可的業務，除非經過正式的許可。

6. 若本公司獲得了豁免，不得在開曼群島與任何人士、商行或公司進行交易，除非這是為了促進本公司在開曼群島外發展的業務；但是本條中的任何規定不得被釋義為阻止本公司在開曼群島達成和簽訂協定，以及在開曼群島行使在開曼群島外進行業務所必須的所有權力。

7. 各位股東的債務應限於該股東股份上未付的金額。

8. 公司的股本為 380,000 港元*，股本被分為名義或票面價值為 0.10 港元#的股份，公司有權根據（修訂後）的「公司法」和「公司章程」贖回或購買其任何股份和增加或減少上述股份，公司有權發行其股份中的任何部份，無論是

原始股、贖回股、增加或不增加任何優先權或特權、或受制於任何權利延遲或任何條件限制，除非發行條款另行明示宣佈，每次股票發行，無論是否規定為優先發行或其他，應受制於上述包括的權力。

* 股本分別於二零零九年十二月十日及二零一零年六月八日增加至

150,000,000 港元及 200,000,000 港元。

＃在 2004 年 4 月 28 日，票面值改為每股 0.025 港元。

簽署人，根據本章程和修訂後的「公司法」組建公司，並特此同意接受在各自姓名後列出的股份數目。

日期 2000 年 2 月 2 日

認購人簽名、姓名、職務和地址認購人接受的股份數

CODAN TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED 壹股

A CAYMAN ISLANDS COMPANY OF:

Zephyr House Xxxxxx Town Grand Cayman British West Indies

代表人：

(簽署)

Xxxx X. Cox

以及：

(簽署)

Xxxxxxx X. Pearson

(簽署)

Xxxxxx XxXxxxxxxx

簽字見證人：

地址：

Zephyr House, Xxxxxx Town, Grand Cayman, British West Indies

職務：秘書

本人，XXXXXX X. XXXXXXX，開曼群島公司註冊官特此證明，此文件與於 2000

年 2 月 2 日註冊成立之公司的組織章程副本無誤。

(簽署)

公司註冊官

公司法（修訂本）

股份有限公司

（包括截至於 2009 年 6 月 8 日特別決議通過的所有修改）

SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED

中國生物製藥有限公司

章程細則

索引

主題	條款編號
表 A	1
釋義	2
股份資本	3
資本變更	4-7
股權權利	8-9
權利變更	10-11
股份	12-15
股份證書	16-21
留置權	22-24
催繳股款	25-33
沒收股份	34-42
股東名冊	43-44
登記日期	45
股份轉讓	46-51
股份移轉	52-54
失去聯絡的股東	55
股東大會	56-58
股東大會通知	59-60
股東大會程序	61-65
表決	66-77

委託	78-83
公司代表	84
股東的書面決議	85
董事會	86
董事任期	87-88
取消董事資格	89
執行董事	90-91
候補董事	92-95
董事費用和開銷	96-99
董事權益	100-103
董事的一般權力	104-109
借貸權	110-113
董事會程序	114-123
經理	124-126
高級管理人員	127-130
董事和高級管理人員名冊	131
會議記錄	132
印章	133
文件認證	134
檔案的銷毀	135
股息和其他付款	136-145
儲備	146

資本化	147-148
認股權儲備	149
會計記錄	150-154
核數	155-160
通知	161-163
簽名	164
清盤	165-166
彌償	167
組織章程及章程細則以及公司名稱的修訂	168
訊息	169

釋義

表 A

1. 公司法（修訂版）附表 A 中的規定不適用於本公司。

釋義

2. （1）本章程中，除非上下文另有所指，否則下表第一列中的詞語應具有各自對應的第二列中列明的含義。

詞語	含義
「核數師」	本公司目前的核數員，包括任何個人或合夥公司。
「章程細則」	當前的章程或不時補充、修訂或替換的章程。
「聯繫人」	具有指定的證券交易所規則中規定的含義。
「董事會」或者「董事」	本公司的董事會或達到法定人數的公司董事會議上出席的董事。
「營業日」	指指定的證券交易所開放進行證券交易的任何日子。為避免疑義，除了 8 號或更高級別的颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件外，香港的指定證券交易所在營業日的任

何時間為開放進行證券交易業務，

就本章程而言，該日應記為營業日。

「股本」

本公司不時持有的股份資本。

「淨日數」

指通知的期限，不包括通知發出或視為發出的日期以及通知送達或將生效的日期。

「結算所」

指經本公司股份在證券交易所上市或掛牌的管轄區內法律認可的結算所。

「本公司」

中國生物製藥有限公司。

「法定監管機關」

本公司股份在證券交易所上市或掛牌的國家的法定監管機關。

「債券」和「債券持有人」

分別包括債權股證和債券股持有人。

「指定的證券交易所」

指本公司股票上市或掛牌的證券交易所，而此類證券交易所將上市和掛牌視為本公司股份初次上市或掛牌。

「港元」和「$」

港幣，香港的法定貨幣。

「總部」

指董事可不時將本公司辦公室確定

為本公司主要辦事處。

「法律」

指開曼群島公司法第 22 章（1961 年第 3 號法，並經合併和修訂）。

「股東」

指本公司股本中股份的正式登記持有人。

「月」

指一個日曆月。

「通知」

指書面通知，除非另行明確說明並在本章程中進一步定義。

「辦公室」

指本公司的註冊辦公室。

「普通決議」

由有權進行投票的股東親自、或股東為法人，由其正式授權代表、或若允許代理人投票，由代理人在股東大會上投出的簡單多數票通過的決議應為普通決議，但應根據第 59條適當發出了會議通知。

「實繳」

實繳或入賬列為實繳。

「名冊」

指主要股東名冊，在使用情況下包括董事會不時確定的、在開曼群島

境內或境外地點保留的本公司股東

名冊。

「登記處」

涉及任何股本類型時，指董事會可不時指定、保留此類型股本的相關股東分冊的地方以及（除非董事會另有指示），存放此類型股份轉讓登記文書或其他有待登記的所有權文件的地點。

「印章」

本公司在開曼群島或開曼群島外的任何地點使用的公司印章或任一或多個複製印章。

「秘書」

由董事會任命的執行本公司任何秘書職務的任何個人、法人或公司，包括助理秘書、副秘書、臨時或代理秘書。

「特別決議」

由有權進行投票的股東親自、或如果股東為法人、由其個人的正式授權代表、或允許代理人投票，有代理人在股東大會上投出的不少於四分之三的絕大多數票通過的決議應

為特別決議，但應根據第 59 條適當

發出了會議通知；特別決議應有

效，以便達成根據本章程或法律要求的普通決議的任何目的。

「法律」

法律以及開曼群島立法機關現行、適用於或影響本公司或其組織章程

和/或細則的各項法律。

「子公司和控股公司」

在指定的證券交易所規則中指定的含義。

「年」

日曆年

（2）本章程中，除非主題或上下文中含有與如下此等釋義不一致之處：

（a）具有單數含義的詞語包括複數，反之亦然；

（b）表示一種性別的詞語把包括兩種性別和中性；

（c）表示個人/人士的詞語包括多人組成的公司、組織和機構，而不論其是否為法人；

（d）詞語：

（i）「可」應釋義為允許；

(ii) 「應」或「將」應釋義為必須；

（e）除非出現相反的意圖，則關於書面的表達應釋義為包括列印、平板印刷、影印以及以可視方式呈現辭彙或數位的其他方式，並包括採用電子顯示形式呈現的情況，但是相關檔案或通知的送達方式以及股東選任通知應遵循所適用的法規、規則和規定；

（f）提及任何法律、法令、法規或法律規定應釋義為包括現行任何有效規定的法定修訂或重新頒佈；

（g）除上述詞語外，法律中定義的詞語和表達與上下文主題不一致時，應具備本章程中的含義。

（h）提及經過簽署的檔案包括提及經過簽名或蓋章或通過電子簽名或其他任何方法簽署的檔案，而提及通知或檔案則包括記錄或存儲在任何數位、電子、電磁或其他可檢索形式或媒介上的通知和檔案，以及採用可視形式的資訊，不論其是否具備實質性內容。

股本

3. （1）本公司在本章程生效日期時的股本被分成每股票面價值為 0.10 港元的股份。

（2）根據法律，本公司的組織章程和細則，在適用時包括任何指定的證券交易所和/或任何法定監管機關的規則，本公司購買或以其他方式獲得自身股份的權利應可由董事會根據其認為適當的方式並遵照其認為適當的條款和條件行使。

（3）除非法律允許並符合指定的證券交易所和其他任何法定監管機關的規則和規定，本公司不得為了或就任何人士已作出或即將作出的對本公司任何股份的購買提供經濟援助。

（4）不得向持有人發行任何股份。

股本變更

4. 本公司可不時依照法律通過普通決議變更其組織章程的條款，以便：

（a）增加股本金額，並將股本劃分成為決議中規定金額的股份；

（b）合併所有和任何股本並將其劃分為比現有股份金額更大的股份；

（c）將股份劃分為幾個類別，並在不損害之前賦予現有持股人的任何特殊權利的前提下，分別附上任何有限、延遲、限定或特殊權利、特權、條件以及在本公司未在股東大會上做出此等決定的情況下，董事可確定此等限制，但是，若本公司發行不具備表決權的股份，則詞語「無投票權」應出現在此類股份名稱中，而若股本包含具備不同表決權的股份，則每個股份登記的名稱，除具備最有利表決權的股份外，必須包含詞語「限制性投票」或「有限表決」；

（d）將其股份或股份的任何部份細分為比組織章程（根據法律）規定的金額更小的股份，並可通過決議確定，在此等細分產生的持股人之間，一份或多份股份可具有與本公司有權附在違法性或新發行股份上其他權利相當的任何此類優先、延遲或其他權利或受制於相當的限制。

（e）撤銷決議通過當天任何未由個人持有或同意持有的任何股份，將上述撤銷的股份從股份金額中扣除，若為無票面價值的股份，則減少股本劃分的股份數目。

5. 董事會可在其認為適當時間解決因上一條款中規定的股份合併和劃分而產生的困難，特別是在不損害上述規定的一般性前提下，發行與零碎股相關的證書或安排銷售零碎股份，並在有權獲得零碎股份的股東中按適當比率分配銷售淨收益（在扣除銷售收益後），為此，董事會可授權某些人將零碎股份轉讓給買方，或決定為了本公司的利益，將此類淨收益支付給本公司。此等買方不必對購買金額的使用作出保證，且其在股份上的權利不受銷售程序中任何不公正或無效情況

的影響。

6. 本公司可不時通過特別決議，在獲得法律要求的任何確認或同意後，按法律的許可的任何方式減少其資本帳戶或任何任何股本贖回儲備或其他不可分配的儲備。

7. 除非發行條款或本章程中另行規定，通過新增股份而籌集的股本應被視作本公司原始股本的組成部份，而且此類股份應遵照本章程中有關催繳股本和分期付款、轉讓和讓渡、沒收、扣押、留置權、撤銷、讓與、表決的規定。

股權權利

8. （1）遵照法律、組織章程和細則的規定以及向任何股份或類別股份的持有人發放的任何特殊權利，發行本公司的任何股份（不論是否構成目前股本的組成部份）時均可附帶或附上本公司通過普通決議確定的與股息、投票權和股本回報有關權利或限制，或若並無此類決定或本公司未作出特定規定的，由董事會確定的權利或限制。

（2）遵照法律規定以及任何指定的證券交易所規則，本公司組織章程和細則，以及向任何持股人授予的或附在任何類別的股份的任何特殊權利，股份可按照其可能或按本公司或持有人選擇根據董事會認為適當的贖回條件、條款和方式進行發行，包括從股本中發行。

9. 根據法律，任何優先股可發行或轉化為在可確定日期上或本公司或持有人可選擇由組織章程批准的、應當根據本公司在發行或轉化前通過股東普通決議決定的方式和條款贖回股份。若本公司為贖回股份而購買可贖回的股份，不通過市場或投標形式進行的購買不應超過本公司在股東大會上確認的最高價格。不論是

在一般情況下或針對特定的購買。如通過投標進行購買，則應向所有的股東提出投標。

權利變更

10. 根據法律並在不損害第 8 條規定的情形下，若本公司股本分為不同類別的股份，任何類別所附的特別權利或特權的全部或部份皆可更改或廢除，實行方法有二：一是取得持有該類已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，一是獲得該類股份持有人（但不是其他）在獨立舉行的股東大會通過一項特別決議批准作出變更、修訂或取消。本章程細則所有有關本公司股東大會的條文以及會議的程序，經必要變更後將適用於每次此等獨立舉行的股東大會，例外情況如下：

（a）任何該等會議所需之法定人數為兩人，所持有或憑委派代表書代表的股份須佔該類已發行股份面值不少於三分一，法定人數應為兩名持股人親自與會（或若股東為法人時，其授權代表與會）或通過代理人與會（不論其所持有的股份數）。

（b）此類別股份的每位持股人可在每次投票時在其持有的每份股份上享有一次表決權；並

（c）親自與會或通過委託書或授權代表與會的該等股份的持股人可要求進行投票。

11. 授予任何股份或任何類別股份持有人的特殊權利，除非此等股份附帶的權利或發行條款中明示另行規定，不得因為產生或發行與此等股份登記相當的股份而被視作變更、修改或作廢。

股份

12. （1）根據法律、本章程和本公司在股東大會上做出的任何指示、適用時

包括任何指定的證券交易所的規則，且在不損害目前附加在任何股份或任何類別股份的任何特殊權利或限制的情況下，本公司的未發行股份（不論是否構成原始或新增股份的組成部份）應由董事會進行處置，董事會可發售、分配或授予期權或以其他方式將上述股份轉讓給董事會獨立決定的人士，按照其決定的時間、絕對酌情權和條件發行，但不得折價。在對股份做出任何配發、發行或授予期權或進行處理時，本公司和董事會都沒有義務，向股東或登記地址在任何特定地域（即在沒有登記聲明或其他特殊程序的情況下，董事會認為不合法或不可行的地域）範圍內的其他相關人員作出或提供此類任何配發、發行、棄權或者股份。受上述條款影響的股東不得因為任何目的而稱為或被視為單獨類別的股東。

（2）董事會可發行認股權證或可轉換證券或類似性質的證券、賦予持有人按照其不時確定的條款認購本公司股本中任何類別股份或證券的權利。

13. 本公司可在發行任何股份的同時行使法律賦予或允許的支付佣金和經紀費的所有權力。根據法律，此種佣金可由現金支付，或通過分配全繳或已繳部份股款的股票進行支付，或用部份現金和部份股票的方式進行支付。

14. 除法律規定外，本公司不承認任何人以任何信託方式持有任何股份，而本公司沒有義務或被要求以任何方式承認（即使接收到通知時）任何股份或股份的任何零碎部份中任何公平、或有、未來或部份的權益，或者（除非本章程或法律中另行規定）除非登記持有人的絕對權力以外、與任何股份相關的其他任何權利。

15. 根據法律和本細則，董事會可在分配股份後，在將任何人士作為持有人記入名冊前的任何售後，承認配股認購的、以其他任何人士為受益人而做出的棄權、並可向一份股份的任何配股認購人發放根據和符合董事會認為適當的條款和條件而使此等棄權生效的權利。

股份證書

16. 每份股份證書都應加蓋印章或其傳真件後發行，並應說明股份數和類別以及與其關聯的股票識別編號（若有）和已付清的相應金額，也可以採用董事會不時決定的形式另行發行。不得發行代表超過一種類別的股票證書。董事會可通過決議確定，在一般情況或特殊情況下，任何證書（或與其他證券相關的其他證書上）上的所有簽名不必為親筆簽名，但可採用某種機械方法附加在或列印在此類證書上。

17. （1）對於聯名持有人的股票，本公司不必發出一張以上的證書，股份證書送達至任何一聯名人即屬向全部聯名持有人的充分交付。

（2）若股票代表兩人或多人，則首先計入名冊的改名人員應在送達通知時，根據本細則、與本公司有關的所有或任何其他事項（股票轉讓除外）的規定，被視為唯一持有人。

18. 在對股份進行分配時姓名登記在股東名冊中的每名人員，都有權免費獲得任一類別中所有股份的一份證書，或在支付董事會不時確定的合理的首款後，在支付證書費用時收到一份或多份此類別股份的單獨證書。

19. 股份證書應在法律或指定證券交易所不時規定的相關時限內（以較短時限為准）發行。證書發行應在配發後進行，或者除非在本公司暫時有權拒絕登記並未登記轉讓的情況下，在本公司轉讓登記後進行。

20. (1) 每次股份轉讓後，轉讓人持有的證書應被取消，並應立即作廢，且應就轉讓的股份向承讓人發出一份新證書，費用按本條第 2 款規定執行。若證書中規定，上述出讓的股份應由轉讓人保留，則應向轉讓人發出一份該股份結存的新證書，轉讓人應向本公司支付與其相關的費用。

（2）以上第（1）條款中所述的費用金額應不超過指定證券交易所不時規定的最高金額的款項，但董事會可隨時為該費用確定一個較低的數額。

21. 若股份證書如有損壞或註銷，或報稱遺失、被竊或被損壞，則代表相同股份的新證書可在提出要求並支付指定證券交易所規定的費用後（應支付的最高費用或董事會所確定的較少金額）頒發給相關股東。並且根據此條款（若有）中證據、補償和費用支付的規定，以及本公司在調查董事會認為適當的證據和準備董事會認為合適的補償時的合理付現費用；在損壞或塗污的情況下，則將之前的證書送達本公司時發行相應的新證書，但是，若已頒發認股權證，則不會頒發新認股權證替代已遺失的權證，除非董事會毫無疑義地確認原件已被損壞。

留置權

22. 本公司應對每一份股份（非全部實繳股份）在某一指定時期的所有催繳借款或應付帳款（無論是否應支付）持有優先留置權。對於一名股東或其遺產管理人目前應向公司支付的所有金額，本公司也應對以該股東名義登記（無論是否與其他股東共同持有）的每一份股份（非全部實繳股份）持有優先留置權，不論所述金額是否發生在將該股東意外的任何人士的公平權益或其他權益通知給本公司之前或之後，上述金額的支付或清償期到期與否，以及不計上述金額為該股東或其遺產管理人和其他任何人士（不論是否為本公司股東）的共同債務或負債。本公司對一份股份的留置權應延伸到該等股份的宣派或應付其他支付的款項或者與其有關的款項。在一般情況或任何特殊情況下，董事會可在任何時候放棄促使或宣稱任何股份或全部或部份的留置權免受本條章程規限。

23. 根據本細則，本公司可通過董事會確定方式出售本公司擁有留置權的任何

股份，但是，除非現有留置權股份的相關部份金額到期並應支付，或者與現有留置權的股份有關的債務或負債在目前應履行或償還，或在書面通知（說明並要求支付目前應付的金額，或者規定負債或債務並要求履行或對其進行償還，並說明違約出售的意圖）因股份的暫時登記持有人或對其有股權的人士死亡或破產原因的十四天淨日數到期後，方能出售此股份。

24. 出售股份扣除成本後的淨額應由本公司接收並應用於支付或償付現有留置權的股份相關並應付的債務或負債，並所有的剩餘款項應（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應付的債項或負債之類似留置權下）付予該股東或藉傳轉而有資格享有有關股份的人士。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權某人士簽立出售股份的轉讓書予買方，並將買方的登記轉讓為股份的持有人；無須理會如何運用買款，其對股份的所有權也不受與出售有關的過程中的不公正或無效情況的影響。

催繳股款

25. 根據本細則和配發條款的規定，董事會可在其認為適當的情況下不時向股東催繳其所持股份所有未繳付的股款（不論涉及面值金額或溢價），而每一股東必須（在收到有關付款時間及地點的不少於十四 (14) 個淨日數的通知後）按照通知規定向本公司繳付所催繳的股款。催繳部份可以按董事會的規定部份或全部予以押後、延遲或撤銷，但除非出於優待和寬限，任何股東均無權執行此類押後、延遲或撤銷。

26. 董事會通過授權催繳決議的時候即視為已作出催繳，並可一次性付清或分期付款方式進行支付。

27. 儘管發出催繳的相關股份之後進行轉讓，被催繳的人士仍應對其發出的催繳負責。股份的聯名持有人應共同或分別負責支付與該股份有關的所有到期催繳和分期付款或其他到期款項。

28. 如有股份的催繳股款不在指定繳付日期或之前繳付，則應支付該款項的人士必須支付按催繳金額由指定繳付日期起計至實際繳付日期的利息，息率由董事會不時決定（年利率不超過百分之二十（20%）），但董事會將有權免除繳付該等利息的全部或部份。

29. 任何董事均無權收取任何股息或紅利或在親自或由代理人出席任何股東大會或在股東大會上進行投票（但作為另一股東代理人的情況除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的其他任何特權，除非其完全支付應向本公司支付的所有催繳或分期付款（無論單獨或與其他任何人員共同支付）以及所有利息和費用（若有）。

30. 根據本細則規定，在任何訴訟或其他因受賄任何催繳到期費用的訴訟或聽證時，應當能夠充分證明被控股東的名字在名冊中登記為產生該債務股份的持有人或持有人之一，作出催繳的決議恰當地記錄在會議記錄中，且已向被控股東適當發出催繳的通知；而且不需證明對作出上述催繳的董事進行了任命，也無需對任何事項進行證明，但上述事項為該債務的絕對證據。

31. 配發後或在任何指定日期支付的任何股份金額（不論涉及面值金額或溢價，或者催繳的分期款）都應視為適當發出的催繳，並應在指定的支付日期進行支付。若未支付，則適用細則的規定，該金額應視作發出催繳通知而導致應支付的金額。

32. 發行股票後，董事會應區分配售人或持有人應支付的催繳金額及支付時間。

33. 董事會如認為適當，可從任何願意以金錢或等價物的方式預先繳付全部或部份超出所持股份實際催繳金額的股東收取該等預繳款項，並在有關預繳股款股份實際催繳部份的應付股息。並在預付所有或任何金額後（除非此類預付的金額編為到期應付），支付或容許計算利息，按董事會可確定的利率（如有）支付利息，亦向該股東發出一個月通知。除非在通知到期前，已預付催繳的金額。此類預付費用不應向此類股份的持有人發放與配發之後發佈的、與其相關的股息。

沒收股份

34. (1) 如有到指定繳款日期仍未繳付任何催繳股款，董事會可向至少提前十四（14）個淨日數向應支付該款的人士發出一份通知：

(a) 截止實際支付日期可能產生的所有利息以及任何本公司因有關未繳款項而引致的成本、收費及費用。；並且

(b) 說明若未遵照執行，提出催繳的股份可能被沒收。

(2) 若為遵照任何此種通知的要求執行，則在支付所有到期催款和因此產生的利息前，已經發出此種通知的任何股份因為可能隨時被董事會的決議沒收，包括所有已宣派及到沒收前實際尚未派付的股息和紅利。

35. 任何股份被沒收後，沒收通知將送達給該股份的持有人。此種沒收不會因為疏忽或過失發出此種通知而無效。

36. 董事會可接納任何根據本條章程細則應予沒收的股份。本細則中提及的沒收包括繳回。

37. 任何因此被沒收的股份應視為本公司的財產，並可以根據董事會確定的條款和方式出售，重新配發或轉讓給董事會確認的人士，而且在股份出售、重新配發或轉讓予沒收前原為該股份持有人的人士或是任何其他人士，董事會均可根據其確定條款，取消沒收。

38. 股份被沒收的人士將不再是已沒收股份的股東，但仍應向本公司支付在沒收之日應由其支付給本公司的、與該股份有關的款項，以及（若董事自行提出此要求）該款項自沒收之日起至支付之日產生的利息，息率由董事會決議（每年不超過百分之二十（20%））。若董事會認為適當，可以在沒收之日強制要求付款，不得扣除或減去該股份在被沒收或繳回時的價值，但本公司收到與該股份有關的全部款項後，此人的責任應終止。本條款中，根據股票發行條款規定，在沒收日期之後的固定時間應支付所有的金額（無論根據股份的票面價值或溢價方式）都應在沒收之日被視作到期（儘管該日期可能尚未到來），且同樣的款項應在沒收後到期，但只需支付在上述指定日期和實際支付日期間的利息。

39. 由本公司一名董事或秘書作出法定聲明，表明某股份已根據本章程細則適當地沒收留置權，則相對於所有聲稱有資格享有該股份的人士而言，該份聲明已是其內所述事實的確實證據；且該聲明應（必要時，本公司簽署轉讓文書）構成該股份的有效所有權，股份承讓人應被登記為股份的持有人並對對價的使用（若有）不承擔責任，所持股份的所有權亦概不受有關沒收、繳回、出售或處置的議事程序中任何遺漏、疏忽或失效的影響。根據本章程細則沒收任何股份，須向有關股份持有人發出沒收通知，記錄名冊中已發出有關該股的沒收通知並予以沒收以及有關日期；但沒收不會因遺漏或疏忽而沒有發出有關通知或作出有關記錄而失效。

40. 儘管發生上述沒收，董事會可在任何被沒收的股份被出售、重新配發或另行處置前的任何時候，允許按照與該股份相關的所有催繳和應付利息和費用的條款，以及其認為適當的此類其他條款（若有）回購被沒收的股份。

41. 股份沒收不影響本公司對任何已作出的催繳或應付分期付款的權利。

42. 本細則中有關沒收的規定應適用於未根據股份發行條款在某一固定日期支付任何到期款項的情況（無論是股份的票面價值還是溢價），如同該金額通過適當的通知和催繳方式到期。

股東名冊

43. (1) 本公司應在一個或多個登記薄中保存其股東名冊，並在其中記錄如下詳情，即：

(a) 每一股東的姓名和地址，其持有的股份數和類別，以及為該股份支付的金額或約定視為已支付的金額；

(b) 在名冊中登記人士的日期；以及

（2）本公司應保存一份居住在任何地方的股東的境外、當地名冊或分冊，且董事會可指定並更改其所確定的與保存此種名冊以及維持與其相關的登記處的規定。

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）應在每一營業日開放，以便股東免費進行至少兩個（2）小時的檢查，或由其他人在最多支付 2.50 美元或董事會規定的較少金額後，在辦公室或根據法律規定的保存名冊的其他地方進行檢查，或若適當時，在最多支付 1.00 美元或董事會指定的其他較少金額在登記處進行檢查。包

括任何境外或本地或其他股東分冊的名冊，在根據任何指定的證券交易所的要求，在指定報紙或其他任何報紙上公佈發出通知後，或者按指定證券交易所可接受的方式以任何電子方式發出通知後，可在董事會決定的時間關閉或在董事會決定的每年總計不超過三十(30)日的期間內關閉，無論是在一般情況下或任何類別的股票。

登記日期

45. 儘管本細則有任何其他規定，但本公司和董事仍可指定任何日期為登記日期：

（a）確定有權接收任何股息、股利、配股或發行的股東，且該登記日期可以是或在任何時候都不超過宣派、支付股息、股利、配股或發行日期前後的三十(30)日；並

（b）確定有權接收本公司股東大會通知並在本公司任何股東大會上投票的股東。

股份轉讓

46. 在法規以及本章程細則的限制規限下，股東可用任何通用格式或指定的證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓書轉讓名下所有或任何部份的股份，並可簽署文書，或若轉讓人或承讓人為結算所或其提名人，通過親筆簽名或機械印上簽名或董事會不時批准的其他簽名方式對所有或任何股份進行轉讓。

47. 轉讓文書應由轉讓人或承讓人或有他人代表轉讓人或承讓人簽訂，但董事會可在其認為適當的任何情況下免除承讓人簽訂轉讓文書。在不損害前一規定的情況下，經轉讓人或承讓人要求，董事會可在一般或特殊情況下決定接受機械簽

署的轉讓文書。轉讓人應仍被視作持股人，除非承讓人的姓名被錄入相應名冊。本細則的內容妨礙董事會認可配股認購人以其他人士為受益人而做出的任何股份配股或臨時配股。

48. （1）董事會可酌情拒絕將未經其批准的任何人進行的任何股份（不含已繳足股份）的轉讓，或根據為員工制定的、受轉讓限制的任何股份獎勵計劃發行的任何股份的轉讓加以登記，而無須給予任何理由，而且董事會可在不損害簽署條款一般性的前提下，拒絕為 4 名以上的聯名持股人的或本公司擁有留置權的任何股份轉讓加以登記（不含已實繳股份）。

（2）不可向嬰兒或精神失常或法律上無行為能力的人進行轉讓。

（3）經任何適用法律許可，董事會可自行隨時並不時將總名冊上的任何股份轉移到分冊或將分冊上的任何股份轉移到總名冊或任何其他分冊。若進行此類轉移，轉移所產生的費用由要求進行轉移的股東承擔，董事會另外規定的除外。

（4）除非董事會另行同意（此等同意應受制於董事會不時自行確定的條款和條件，且董事會可行使絕對酌情權並在不給予理由下拒絕或扣留不發），否則不得將總名冊上的任何股份轉移到任何分冊，亦不得將任何分冊上的任何股份轉移到總名冊或任何其他分冊，且可要求登記所有轉讓文書和其他所有檔案或，若是分冊上的任何股份，則登記於相關登記處，且若是總冊上的股份，則登記於辦公室或根據法律保存總名冊的此類其他地方。

49. 在不限制前一條款一般性的前提下，董事會可拒絕認可任何轉讓文書，除非符合以下規定：

（a）應向本公司支付指定的證券交易所確定的應當支付的最高金額或董事會可不時要求的此類較少金額；

（b）轉讓文書只涉及一類股份；

（c）轉讓書連同有待轉讓股份的證明書以及董事會合理要求證明擬轉讓股份人士的所有權（若轉讓文書由他人代表簽訂，則為簽訂文書的代表人的許可權）或保存在總辦公室或根據法律保存總名冊的其他地方或登記處（視情況而定）；及

（d）適用時，轉讓文書經正式蓋章。

50. 若董事會拒絕此類股份轉讓登記，董事會應在股份轉讓指本公司後的兩(2)個月內將拒絕通知書發送轉讓人和承讓人。

51. 根據任何指定的證券交易所的要求，在指定報紙或任何其他報紙上刊登公告或通過任何其他方式發出通知後，可在董事會決定的時間和期限內（任一年內不超過 30 日），暫時取消股份或任何類別股份的轉讓登記。

股份移轉

52. 若一名股東去世，且若死者為聯名持有人，則建在的股東及其合法遺產代理人（若其為唯一倖存的持股人）為本公司認可的、擁有股票權益中任何權利的唯一人選；但本條章程所載的規定並不為已故的單獨或聯名持有人之遺產免除有關該持有人單獨或聯名持有之股份的任何責任。

53. 因一名股東去世或破產或清盤而有權獲得股份的任何人士，在出示董事會要求的相關所有權證據後，可選擇以本身名義登記為該股份的持有人，或是提名其他人士登記為該股份的承讓人。如果此人願意成為持股人，可在登記處或辦事處（視情況而定）書面通知本公司。若此人願意讓他人登記為股份承讓人，則須簽立一份轉讓書將股份轉予該人士。本章程中與股份轉讓和轉讓登記有關的規定

應適用於上述通知或轉讓書，如同股東未去世或破產通知或轉讓書經該股東簽字一樣。

54. 因股東去世或破產或清盤而有權獲得股份的人士，應有權獲得作為股份登記持有人應有的相同股利和其他利益。若董事會認為合適，可拒絕支付與此類股份有關的任何應支付的股利或其他利益，除非此人成為股份的登記持有人或將此股份進行有效轉讓。但是，在符合第 75（2）條的要求下，此人可在會議上投票。

失去聯絡的股東

55. （1）在不損害本條第（2）款規定的本公司權利的情況下，如果連續兩次為兌現支票或權證，本公司可停止郵寄股利津貼支票或股利單。但是，本公司可在首次出現此類支票或權證被退回時行使停止郵寄股利津貼支票或股利單的權利。

（2）本公司有權按照董事會任何合適的方式出售失去聯絡的股東的任何股份，但只能在如下情況下出售：

（a）對於在相關期限以本公司章程批准的方式送達的所有與上述股份股息有關的支票或權證，總計不少於三（3）份，未兌現應以現金支付給此類持股人的任何應付金額；

（b）相應期限結束時，本公司未在期限內的任何時間收到此類持股人或因去世、破產或法律實施而有權獲得股份的股東存在的任何指示；以及

（c）若適用於指定證券交易所股份上市規則要求，本公司已經根據指定證券交易所的要求，發出按照指定證券交易所規定方式出售此類股份的通知並在報紙刊登啟事，在刊登有關啟事之後三個月內或指定證券交易所允許的更短的期限，本公司並未收到該股東或藉傳轉而獲享有資格之人士的任何通訊。

就上述規定而言，「相關期限」指從本條（c）款所述啟事發佈日期之前的

12 年起，到上述期限到期為止。

（3）為使出售生效，董事會可授權其他人士將股份轉讓予買方簽字或以其他方式簽署或代表此人簽字或另行簽署的轉讓文書，效力應於登記持有人或通過轉移所有權享有此類股份的人士簽訂的轉讓文書效力相同，買方無須理會如何運用有關股份的買款；新持有人對有關股份的所有權亦不受出售時任何議事程序不符規則或失效的影響。出售的淨收入應歸本公司所有且本公司收到此收入後，便向前任股東交付一筆等於出售所得款項淨額的款項。。此類債務應無信託，該筆款項淨額不支付利息，本公司亦毋須交代業務過程中或其認為適當時利用淨收入獲得的任何金額負責。即使持有已出售股份的股東去世、破產或在法律上無行為能力，根據本條進行的任何出售仍合法有效。

股東大會

56. 除本公司註冊成立之年外（在前一次召開年度股東大會的十五(15)個月內或在註冊成立後十八(18)個月內，除非更長的期限不違反指定證券交易所的規則

（如有））的每一年，應在董事會確定的時間和地點舉行一次年度股東大會。

57. 每次股東大會，除年度股東大會外，應被稱為特別股東大會。股東大會可在董事會可能決定的全世界範圍內的任何地點召開。

58. 董事會可在其認為適當的時候召開特別股東大會。在交存申請書之日，任何 1 名或多名股東，若其持有不少於公司十分之一附在公司股東大會上投票權利的已繳資本，應有權通過向公司董事會或秘書提出書面呈請，請求董事會就此申請書中指定的任何事務的處理召開一次特別股東大會；且任何此類會議應在交存此類申請書後 2 個月內舉行。如果在交存後二十一(21)日董事會為召開此等會

議，申請人本人可根據同樣的方式召開會議，且由於董事會未能召開會議導致申請人產生的所有合理費可由公司向申請人報銷。

股東大會通知

59. (1) 年度股東大會應通過發出不少於二十一（21）個淨日數或二十（20）個淨營業日（以較長者為准）的通知進行召集，為了通過特別決議而召集的特別股東大會應通過發出不少於二十一（21）個淨日數和十（10）個淨營業日（以較長者為准）的通知進行召集；任何其他特別股東大會應通過發出不少於十四（14）個淨日數和十個（10）淨營業日（以較長者為准）的通知進行召集。股東大會可通過更短的通知期進行召集，但是指定的證券交易所應允許提前召開股東大會，並根據法律的要求，獲得如下股東的同意：

（a）若召開年度股東大會，有權出席並投票的所有股東同意；以及

（b）若召開其他會議，有權出席並在會議上投票的絕大多數股東同意，即持股數不少於該權利已發行股票面值百分之九十五(95%)的絕大多數股東的同意。

60. 因偶爾疏忽，未向有權接收此類通知的任何人士發出會議通知或（若隨通知發出委託書），發出此類委託書或有權接收此類通知的任何人士未收到此類通知，不得使在該次會議上通過的任何決議或議程無效。

股東大會程序

61. （1）特別股東大會處理的所有事務應被視為特別事務，年度股東大會處理的事務亦然，但下述情況除外：

（a）宣派和批准股息；

（b）審議及通過賬目及資產負債表以及董事會核數報告及附於資產負債表的其他文件；

（c）選舉董事填補將退任的董事；

（d）核數師（在法律為要求對核數師任命進行特別通知時）和其他高級管理人員的任命；

（e）釐定核數師酬金，表決董事薪資或額外報酬；

（f）批准對董事出售、配發、授予期權或另行處置本公司股本中不超過現有已發行股本票面價值百分之二十（20%）的違法性股本的任何委託或授權；及

（g）批准董事會回購本公司證券的任何委託或授權。

（2）除非在議事開始時出席人數達到法定人數，否則除任命某次股東大會主席之外的任何議事不應在任何股東大會上進行處理。有權投票並親自或由代理人出席或（股東為法人時）由正式授權代表出席的兩（2）名股東應構成所有議事的法定人數。

62. 若股東大會經要求召開，而在大會指定時間後的三十（30）分鐘（或股東大會主席可能決定等待的不超過一(1)小時的更長時間）內，到場人數未達法定人數，則該股東大會應解散。在任何其他情況下，股東大會將押後至下一個星期同一日的同一時間及地點舉行，或按該董事會決定的其他日期及其他時間及地點。若在該延期大會上，在指定召開大會的時間後半小時內到場人數未達法定人數，即告解散。

63. 本公司董事長應擔任每次股東大會的主席。若在任何股東大會上，在指定召開大會時間十五（15）分鐘內，主席未到場，或不願擔任大會主席，則出席的

董事互選一人主持會議，或若只有一名董事到場，則該董事若願意，則擔任大會主席。若無董事到場，或各位在場董事拒絕擔任大會主席，或選出的主席退出主席席位，則親自出席或由代理出席並有權投票的股東應選舉他們中的一名股東擔任大會主席。

64. 主席可經法定人數出席的任何股東大會的同意（若股東大會如此指示，並應）將股東大會到股東大會決定的時間和地點，然而不應在任何延期會議處理任何事務，但若未延期則股東大會可能已經依法處理的事務除外。股東大會押後達十四（14）日或更長的時間時，應至少提前七（7）個淨日數通知延期股東大會的時間和地點，但在此通知中，無需規定延期大會將處理的事務性質，以及將處理的事務的一般性質。除此之外，應延期的股東大會無需通知。

65. 若對任何的決議提出修訂，但被股東大會主席本著誠信原則裁定為違反規章制度，會議的決議程序並不因裁定的任何錯誤而失效。若是正式提議為特別決議的決議，在任何情況下，對決議的修訂（而非修正明顯錯娛的單純書寫修訂）不可納入考慮或表決的範圍內。

表決

66. 根據本章程目前對任何股份附加的任何特殊權利或表決限制，在進行投票的任何股東大會上，親自或通過代理人、或若股東為法人，通過其正式授權的代表出席的任何股東，對其持有的每份繳足的股份上有一票表決權，為此，出於上述目的，在催繳或分期付款之前已經實繳或已被記為實繳的金額，視為已繳足股款。在任何股東大會上，需要在會議上進行表決的決議應投票表決。或

在特定的公司會議上，若單獨或共同持有委託書的任何董事代表總表決權 5%或

以上的股份，並若通過舉手表決時，委託書中說明採用相反的方式進行會議表決，此等董事有權要求進行投票。若在此情況下要求投票，會議主席應在公司會議上公開董事持有的全部委託書代表的、說明會議上舉手表決時反對票表決總數。

66A. ― 故意省略。

67. ― 故意省略。

68. 若正式要求投票，則投票結果應作為要求投票的該次股東大會的決議。

69. ― 故意省略。

70. ― 故意省略。

71. 在任何股東大會上，需要進行表決的決議，可親自投票或通過代理人投票。

72. 有權多次投票的人士在任何股東大會上無需以同一種方式使用所有投票權或投出所有的選票。

73. 任何決議應採用大多數投票決定，除非本章程或法律另有規定。若票數均等，會議主席可以在已經投過的任何票數外，進行第二次投票或投出決定票。

74. 若股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一位均可親身或由代表在任何會議上就該股份表決，一如其為唯一有權人士，但如果該等聯名持有人中有多過一人就同一決議表決，不論親身或由代表，則只會接納較優先的聯名持有人所投的票，其他聯名持有人所投的票概不受理；而就此而言，優先次序乃根據名冊中該股份各股東名稱的排列次序而定。

75. （1）如有股東因為在精神紊亂且具有司法管轄權的法院就其發出命令，該股東可由其接管人、監護人、財產保佐人或由該法院委任類屬接管人或財產保佐

人的其他人士在以舉手方式表決或以投票表決時代為表決；若以投票方式表決，該接管人、財產保佐人或其他人士也可再委任代表代其表決，但必須將董事會要求聲稱有權如前文所述表決的人士獲授權之證據，在該人士擬如前文所述表決的會議或續會（視實際情況而定）指定舉行時間前至少四十八(48) 小時，遞交辦事處或董事會決定的其他地點（視實際情況而定）。

（2）根據第 53 條授權登記為持股人的任何人士可在涉及該股份的任何股東大會投票，並被視作股份的類別持股人，但是他至少在將要投票的股東大會或延期大會（時情況而定）召開日期四十八（48）小時前，讓董事會確信其在該股份上的權利，或董事會應以事先承認他在與該股份相關的大會上的投票權。

76. （1）除非董事會另行決定，否則股東應無權參與任何股東大會並投票，並不得在任何股東大會被計入法定人數，除非該股東透過正式登記，且其持有的本公司股份上的所有催繳或其他應付款項已付清。

（2）指定證券交易所的規定，任何股東被要求放棄對任何特別決議的投票權或受限只對任何特別決議投贊成或反對票時，則該股東或其代理違反該規定或限制的任何投票不應納入計算。

77. 倘若：

（a）對任何投票人的資格提出反對；或

（b）不應計算或應否決的投票被納入計算；或

（c）應計入的任何投票未被計入；

除非在被投反對票或發生錯誤的股東大會或延期大會（視情況而定）上提出或指出反對或錯誤，否則該反對或錯誤不應使股東大會或延期大會上對任何決議的決定失效。任何反對或錯誤應提交給股東大會主席，並只有在主席決定該反對票或

錯誤可能影響股東大會決議時，才能使股東大會對任何決議的決定失效。主席對此等事宜決定應為最後定論。

委託

78. 有權參與本公司股東大會並投票的任何股東應有權委託另一人為他的代理，代表他出席大會並投票。持有兩份或多份股份的股東可任命一個或以上的代理，代表他參加本公司的股東大會或類別股東會議，並以他的名義投票。代理不需為股東。另外，代表個人股東或公司股東的一名或多名代理應有權代表該股東行使其代理的股東能行使的相同權力。

79. 任命代理的委託書應為書面形式，後附委託人或其正式授權代理人的書面簽名。若委託人為公司，則蓋上公司印章或由高級管理人員、代理人或授權對此簽名的其他人簽名。若委託書擬由公司高級管理人員代表公司署名，除非出現相反的意思，否則該高級管理人員應視為經證實授權代表公司簽署此類委託書，不需進一步證明。

80. 經過署名的任命代理的文書和（若董事會要求）委託書或其他授權書（若有）或該委託書或授權書的驗證副本應在召開委託書任命的代理你投票的股東大會或延期大會指定時間之前至少四十八（48）小時，提交至股東大會召開通知所附備註或任何檔案可能規定的提交的地點或某一地點（若有）或若未規定地點。若違反規定，則代理文書不應被視作有效文書。除非股東大會原本在文書中規定的簽署日十二（12）個月內舉行，則其延期股東大會或延期大會所要求的投票有效，否則任命代理的文書在該簽署日十二（12）個月後無效。交付任命代理的文書，不應妨礙股東親自參與召開的股東大會並投票，並在此情形下，任命代理的

文書應視為無效。

81. 委託書應為任何通用格式或董事會可能批准的其他形式（但是不妨礙使用雙向形式）且若董事為認為適當時，可連同任何會議通知發出會議上使用的委託書表格。委託書應被視為授權要求或附議要求投票，並授權對提交股東大會的代理認為適當的決議的任何修訂投票。除非有相反的規定，否則委託書對任何會議的休會及其所涉及的會議同樣有效。

82. 若在使用委託書的股東大會或延期大會至少兩（2）小時，本公司辦公室或登記處（或召開股東大會通知或一同發送的其他文件中可能規定的交付委託書的其他地點）未收到有關死亡、精神病或撤銷的書面通知，則儘管委託人在投票前死亡或稱為精神病人，或取消代理文書或投票所根據的授權書，但根據委託書進行的投票應有效。

83. 根據本章程，股東可通過代理進行的任何事宜可同樣通過其正式授權的代理人進行，本章程中涉及代理和任命代理人的規定應比照適用於任何此種代理人和任命代理人的委託書。

公司代表

84. （1）作為股東的任何公司可通過公司董事會或其他管理機構的決議，授權其認為適當的人士擔任公司代表，出席本公司的任何股東大會或任何類別股東大會。若公司屬於單獨股東，則如此授權的人士應有權代表該公司行使公司應行使的相同權力，且此公司應根據本章程規定，被視為親自出席如此授權的人士出席的任何股東大會。

（2）若屬於法人的結算所（或代名人）為股東時，可授權其認為適當的多名人士作為代表，出席本公司的任何股東大會或任何類別股東大會，且有關授權必須列明每名獲授權人士所獲授權的股份數目及類別。根據本規定如此授權的每個人應被視為經過正式授權，而不用進一步證明，獲授權人士有權代表該結算所

（或其代名人）行使權力，一如該人士為該結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

（3）本章程中提及的公司股東的正式授權代表應指根據本條規定授權的代表。

股東的書面決議

85. 根據本章程的規定，由當時有權收到本公司股東大會通知並參加投票的所有人士或其代理署名（明示或暗示的無條件贊成）的書面決議應被視為本公司股東大會正式通過的決議，並在適當時，作為通過的特別決議。任何此種決議應被視為已在最後一名股東署名當日舉行的股東大會通過，而決議聲明的一個日期作為任何股東的決議署名日期時，則該聲明應為決議在該日由該股東署名的初步證明。該項決議可載於一份文件或多份相同格式的文件，各由上述董事會董事（一名或多名）或有關委員會成員（一名或多名）簽署或批准。

董事會

86. （1）除非本公司在股東大會上另行決定，否則董事人數應不少於兩（2）人。除非股東不時在股東大會上另行規定，則董事人數應無上限。董事應首先由組織大綱的簽署人或他們的大多數票選舉或任命，之後再根據第 87 條任命，並應選舉或任命繼任董事前持續任職。

（2）根據本章程和法律，本公司可通過普通決議，選舉任何人為董事，填補董事會的臨時空缺，或增補現有董事會成員。

（3）董事會應有權隨時和任何時候任命任何人為董事，填補董事會的臨時空缺或增補現有董事會成員。董事會以此任命的任何董事的任期到本公司下一次股東大會為止，並應在大會上有重選資格。

（4）不要求將董事或候補董事持有本公司的任何股份作為資格條件，非股東董事或候補董事（視情況而定）應有權收到本公司任何股東大會和本公司所有類別股東大會的通知，並與會發言。

（5）遵守本章程中任何相反規定的前提下，股東可在根據本章程召開和開展的任何股東大會上，通過普通決議，在董事任期到期前的任何時候罷免董事，而不受本章程和本公司和該董事簽署的任何協議的限制（但不影響根據此種協議就損失補償提出的任何索賠）。

（6）根據上述第（5）款規定罷免董事產生的董事空缺可由股東在罷免董事的股東大會上通過普通決議進行選舉和任命，填補空缺。

（7）本公司可不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩（2）人。

董事任期

87 （1）儘管本章程中有任何其他規定，在每次年度股東大會上，三分之一的董事（或若董事人數不是三（3）的倍數，最接近不低於三分之一的人數）應因為輪換而離任，但是每位董事每三年至少輪換離任一次。

（2）離任董事有重選資格並應在其離任的會議期間始擔任董事。將輪換離任的董事（必要時確定輪換離任的董事數量）應包括有意離任並不主動要求重

選的董事。任何其他要離任的董事應為其他將因為輪換而離任、並自上次複選或任命後在職時間最長的董事並通過抽籤在同一日期成為董事或被最後重選為董事的人之間確定將離任的董事（除非他們之間達成一致）。在確定因輪換而離任的具體董事或董事人數時，不應考慮移居第 86（2）和 86（3）條任命的任何董事。

88. 除非正式有權參加股東大會（已寄出通知讓其參加提議董事候選人的股東大會）且投票的股東（非董事候選人）署名的通知和提名候選人願意參選的署名通知向總公司或登記處提交，且發出通知須在會議通知派發之翌日起計七天內，提交該通知的時間應由會議通知派發之翌日起至會議指定舉行日期前七天間，否則根據第 86 (3) 條在股東週年大會上，除離任的董事外，其他人不應有資格在任何股東大會上參選董事，唯董事會推薦其參與選舉者除外。

取消董事資格

89. 若董事出現如下情況，董事職位應取消：

（1）董事向本公司辦公室提交或向董事會會議提交書面辭職通知；

（2）董事精神失常或死亡；

（3）如果該董事有六個月以上的時間未得董事會特別許可而缺席期內董事會會議，其替補董事(若有) 不代表其出席會議，而董事會通過該董事已因此等缺席而停任董事之職的決議；或

（4）如果該董事破產，或向該董事發出接管令或停薪，或該董事與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；

（5）法律禁止其擔任董事；或

（6）因為法律的任何規定不再擔任董事或根據本章程被罷免。

執行董事

90. 董事會可不時任命董事會的一個或多個董事為常務董事、聯席常務董事、副常務董事、或承擔本公司的任何其他工作或管理職務，任期（以其繼續作為董事為前提）和條件由董事會確定，董事會可撤銷或終止任何此種任命。上述任何此類撤銷或終止應不影響該董事可能對本公司提出的或本公司對該董事提出的任何索賠。根據本條任命的董事應服從解聘本公司其他董事的相同規定，且若該董事由於任何原因不再擔任董事，則應（根據該董事和本公司簽署的任何合同的規定）立即停任。

91. 儘管有 96、97、98 和 99 條的規定，但根據第 90 條任職的執行董事應得到董事會可不時確定的薪酬（通過工資、佣金、參與分紅或其他方式或這些方式的一種或全部）和其他收益（包括退休金和/或獎金和/或其他退休收益）和補貼，補充和替代董事薪酬。

候補董事

92. 任何董事可在任何時候通過向辦公室或總部提交或在董事會上遞交通知，任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事。候補董事在候補時應享有任命他的董事的所有權利和權力，但在確認在場人數是否達到法定人數時，不得重複計算該人。候補董事可由任命他的董事在任何時候罷免，而根據此規定，候補董事應繼續任職，除非當該董事，發生任何事情讓他失去該職位或其任命人由於任何原因不再擔任董事。對候補董事的任何任命或罷免應通過任命人署名的通知提交到辦公室或總部或遞交董事會生效。候補董事本身也可為董事，並可擔任一個以上董事的候補董事。候補董事應在其任命人要求時，有權替代任命他的董事接受董事會或董事會委員會的通知，並有權作為董事出席任命他的董事未親自出

席的任何會議，並在一般情況下在此類會議上作為董事行使和履行其任命人的所有董事職能、權利和職責，而對於此種會議上的議程，應適用本章程規定，將其為董事處理，但是對候補董事候補一個以上的董事情況，他的投票權應累計。

93. 候補董事只有在法律規定的目標範圍內才應作為董事，並在作為候補董事行使任命他的董事職能時，只應服從法律對董事職責和義務的規定，並應單獨就其行為和失職對本公司負責，而不應被視為任命他的董事的代理人。候補董事有權簽署合同，擁有合共或協定或交易中的權益並從中獲益，有權收取費用，和董事一樣，必要變更有權接收本公司對其進行的同等補償，但他無權由於擔任候補董事而從本公司獲取任何費用，但除非其任命人通知本公司，指示將付給任命人的部份薪酬（如有）支付給候補董事的。

94. 擔任候補董事的每個人應享有他作為候補董事所代表的每位董事的一票表決權（若其為董事，則在他應有的表決權之外計算）。若其任命人當時不在香港，或因其他情況不便或不能行事，則除非其任命通知有相反的意思，否則候補董事對董事會或其任命人是其中成員的董事會委員會的任何書面決議的簽名應和其任命人的簽名具有同等效力。

95. 若候補董事的任命人由於任何原因，不再擔任董事，則替補董事應據實停任，但是，此候補董事或任何其他人可由董事會重新任命為候補董事，但是，在任何情況下，若在任何會議上，任何董事卸任且在同一會議上被重新選任，則根據本章程，對候補董事在卸任前有效的任何任命應繼續有效，視為其為卸任處理。

董事費用和開銷

96. 董事的一半薪酬應由本公司不時在股東大會上決定（除非其表決的決議另

有指示，否則），並應根據董事會可能協定的比例或方式在董事會中分配，或未達成協定時，平均分配。但是在應付薪酬的任期內在部份時間任職的任何董事，只應享有其任職期間的相關薪酬比例分配。此薪酬應被視為按日累積。

97. 每位董事應有權被償付或預付其出席董事會或董事會委員會或股東大會或本公司任何股份或債券的單獨會議，或與履行其董事職責相關合理產生或預計產生的所有出差旅費、住宿費和雜費。

98. 任何董事經要求，由於本公司的任何原因出國或駐外，或執行董事會認為超出董事日常職能的工作，則可本支付董事會決定的額外薪酬（通過工資、佣金、參與分紅或其他方式），此額外薪酬應補充或替代任何其他條款要求或規定的任何日常薪酬。

99. 董事會通過失去職務補償或卸任相關補償的方式，對本公司的任何董事或前任董事支付任何款項（非董事則根據合同的應有款項）前，應在股東大會上獲得本公司的批准。

董事權益

100. 董事可：

（a）在董事會決定的期限內按照董事會規定的條款在本公司擔任除董事職務外的其他任何高收益職務或職位（核數師職務除外）。就此類任何其他高收入職務或職位而向任何董事支付的任何薪酬（不論通過工資、佣金、分紅或其他方式）應不含在其他任何條款規定的或遵照其他任何條款而提供的任何薪酬中。

（b）以其本人或其企業的專業職權代表本公司行事（核數師除外），其本人或企業可獲得專業服務的相應報酬，並將其視作非公司董事處理；

（c）繼續作為或稱為本公司創立或本公司在其中作為供應商、股東或其他而擁有權益的其他任何公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、管理人員或其他高級管理人員或股東（除非另行商議），而此類董事不應對其作為此類其他任何公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、管理人員或其他高級管理人員或股東而受到或因其在此類其他任何公司中擁有權益而獲得任何的報酬、收益或其他利益而承擔責任。除非本章程中另行規定，董事可行使或促使他人行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的、或可作為此類其他公司的董事按照其任何在各方面適當的方式予以行使的股票（包括行使贊成任命其本人或其中一人作為此類公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、管理人員或其他高級管理人員的任何決議的投票權），或者投票或向此類其他公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、管理人員或其他高級管理人員支付報酬；而任何董事可以按照有利於上述方式行使此類投票權的方式進行投票，儘管其可能或將被任命為此類公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、管理人員或其他高級管理人員，並就此而論其或可能在上述方式行事相關投票權中的利益關係。

101. 遵照法律和本章程，任何董事或獲提名或擬用董事不得因職務而喪失與本公司簽訂合同的資格，不論涉及其擔任任何高收入職務或職位的任期或作為用供應商、買方或以其他任何方式任職的任期，任何董事以任何方式在其中擁有權益的其他任何合同或契約都不應被撤銷，而如此訂立的合同或擁有權益的任何董事也不應因此類董事擔任該職務或者由此確立的信託關係而向本公司或股東交代此類任何合同或契約事先的任何報酬、得益或其他利益，但是此類董事應根據本

章程第 102 條披露其擁有權益的任何合同或契約的利益性質。

102. 擁有以任何方式直接或間接與本公司達成的一份合同或契約或擬定合同或契約中的所知權益的一名董事，應在首次考慮訂立合同或契的董事會會議上宣佈其利益性質，若確實瞭解當時存在的利益關係，或在其他任何情況下，在瞭解其已存在或變為利益關係之後的董事會首次會議上宣佈。就本條而言，一名董事向董事會發出的一般通知，說明：

（a）其為一家指定公司或企業的股東或高級管理人員，並將被視為在通知發出日後與該公司或企業訂立的任何合同或契約中存在利益關係；或

（b）其應被視為在通知發出之日後與其有關聯的一名指定人員訂立的任何合同或契約中存在利益關係；

應被視為根據本條針對此類任何合同或契約做出的充份權益聲明，但是此類通知都應無效，除非在一次董事會議上發出通知或董事採取合理措施確保在發出通知後於下一次董事會會員上提出和宣佈。

103. (1) 一名董事不應對董事會批准其本人或其任何聯繫人存在重大利益關係的任何合同或契約或其他任何提案的任何決議進行投票（不計入法定人數中），但此項禁止不適用於如下的任何事項，即：

（i）針對該董事或其任何聯繫人借出的款項或該董事或任何聯繫人在本公司或其任何子公司要求下或為本公司或其任何子公司利益而招致或承擔的債務而向董事或其聯繫人提供任何擔保或保障的任何合同或契約；

（ii）針對本公司或其任何子公司的一項債務或負債向第三方提供任

何擔保或保證的任何合同或契約，其中該董事或其聯繫人為本公司或其任何子公司單獨或連帶承擔擔保和保障下的全部或部份責任或通過提供擔保而承擔上述全部或部份責任；

（iii）涉及本公司和本公司可能成立的或存在利益關係的其他任何公司的股份或債券或其他證券發行，或由本公司或上述其他任何公司作出的認購或購買的任何合同或契約，其中該董事或其聯繫人現在或將作為發行的承銷或分包商參與者而存在利益關係；

（iv）該董事或其聯繫人僅由於在本公司股份或債券或其他證券中有利益關係，而以作為本公司或其任何子公司股份或債券或其他債券的其他持有人的相同方式存在利益關係的任何合同或企業；

（v）涉及該董事或其聯繫人僅作為高級管理人員或主管人員或股東而直接或間接存在利益關係的其他任何公司的任何合同或契約，該董事和/或聯繫人以實質權益擁有 5%以上已發行股份或任何股份類型的投票權的公司（或其任何聯繫人獲得權益的任何第三家公司）除外；或

（vi）涉及股權認購計劃，養老金或退休金、撫恤金或傷殘津貼計劃，或者與本公司或其任何子公司的董事、董事聯繫人和員工相關的、但不向任何董事或其聯繫人提供未賦予此類計劃或基金的相關員工的此類任何特權或利益的其他契約採用、修訂或執行的任何提案。

（2）公司應被視為一名董事和/或其聯繫人擁有至少百分之五(5%)股份的一家公司，但是（並僅以此為前提）該董事和/或其聯繫人（直接或間接）

是此類公司任何股份資本類型百分之五(5%)以上或者此類公司（其或其任何聯繫人獲得權益的任何第三家公司）股東可獲得的投票權的持有人或實益所有人。就本段而言，董事或其聯繫人作為被動受託人或者保管受託人持有的、其在其中並無實質權益的任何股份，在其他人員有權收到相關收益的情況下該董事或其聯繫人在其中的權益為繼承權或生育財產繼承權的一項信託中所包含的任何股份，以及該董事或其聯繫人僅作為單位持有人再存在利益關係的一個授權單元信託計劃中包含的任何股份，以及附有股東大會上投票權、附有有限股息和資本權益的任何股份應忽略不計。

（3）如一名董事和/或其聯繫人持有百分之五(5%) 以上股份的一家公司在一項交易中存在重大利益關係，則該董事和/或其聯繫人也應被視為在此類交易中存在重大利益關係。

（4）若在董事會任何會議上提出有關一名董事（會議主席除外）或其聯繫人的利益或任何股東（上述主席除外）的投票權上的任何問題，但該問題並為通過其自願同意放棄投票而得以解決，則應該將問題提交至會議主席，並對此類其他董事的裁決應為最終決定性裁決，除非據此類董事所知，關於董事和/或其聯繫人的利益性質或範圍未向董事會作出公平披露。如出現於會議主席有關的上述任何問題，則此類問題應由董事會會議進行決定（為此，主席不得進行投票），此類決議應為最終性決議，除非據主席所致其利益性質或範圍並未向董事會作出公平的披露。

董事的一般權力

104. （1）本公司業務應由董事會管理和執行，董事會可支付本公司成立和註冊過程中的所有費用，並可行使法律或本章程並未要去由本公司股東大會上予以

行使的本公司權力（不論是否涉及本公司的業務管理或其他），具體遵照法律和本章程中的規定以及可由本公司在股東大會上的與此類規定相符的相關規定，但董事會可行使法規或本章程細則未有規定必須由本公司在股東大會上行使的所有權力。董事會行使該等權力時必須符合法規及本章程細則的規定。本章程細則的修訂概不使董事會在修訂前有效的作為失效。本條所賦予的一般權利不受到其他任何條款賦予董事會的任何特殊職權或權力的限制或局限。

（2）在正常業務運作中與本公司訂立合同或進行交易的任何人士，應有權依賴有聯合代表本公司發揮職能的任兩名董事訂立或簽署的任何書面或口頭合同或協議或契約、檔案或文書（視情況而定），所述合同或協議或契約，檔案或文書也應被視為本公司依法訂立或簽署（視情況而定），並根據任何法律規則，應對本公司具約束性。

（3）在不損害本章程所賦予的一般權力的xxx，xxxxxx，xxxxxxxxxx：

（x）向任何人士提供要求在未來依照票面價值或者可約定的股金向其配發任何股份的權利或期權；

（b）向本公司的任何董事、高級管理人員或員工提供任何特定業務或交易的利益或參與其分紅或者本公司一般利潤分配，作為對工資或其他報酬的補充或替代。

（c）決定本公司應遵照法律規定撤銷在開曼群島登記並在開曼群島境外指定的管轄區存續。

（4）若本公司為在香港註冊成立的公司，除非在通過本章程的日期有效的公司條例（香港法例第 32 章）第 157H 條允許，並除非法律允許，本公司不得

間接或直接：

（i）向董事或本公司任何控股公司的董事或（適用時，指定證券交易所規則定義）其任何關聯人貸款；

（ii）若任何人向董事或本公司控股公司的董事提供貸款。達成保函或提供與相關的任何擔保；或

（iii）若任何一位或以上的董事持有（共同持有或直接或間接持有）另一公司中的控制性權益，向此等其他公司貸款或若任何人向此公司貸款，達成保函或提供與此相關的擔保。

第 104（4）條的規定在本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市期間有效。

105. 董事會可設立任何地區性或地方性的委員會，以便管理本公司在任何地方的事務，並可任命任何人擔任此等地方委員會的成員或擔任經理或代理人，並可確定其薪酬（可以通過薪金、佣金或發放參與本公司利潤的權利或通過兩種或以上的方式確定）並支付上述人等為本公司業務而聘用的任何職員的工資。董事會可向任何地區性或地方性委員、經理或代理人會授予賦予董事會或可由董事會行使的任何權力、許可權和自主權（不含催繳和沒收股份的權利），並具有再次任命的權利，並可授權任何地區或地方性委員會的成員填補其中的空缺並在出現空缺時行事。任何此等任命或授權可根據董事會認為適當的條款和條件作出，並董事會可罷免任何以上述方式任命之人，並撤銷或變更此類授權，但若不發出撤銷或變更通知，以誠信交易之人不得受到影響。

106. 董事會可通過委託授權書xx任命任何公司、企業或人或任何組織，不論其是否經過董事會直接或間接任命，為本公司的代理人或律師，在董事會認為

適當的期限內並根據適當的條件，達成董事會任何適當的目的並具有其認為適當的權力、許可權和自主權（但不得超過本章程賦予董事會或其可行使的任何權力），並任何此類委託授權書可包含董事會認為適當的規定，以便保護並方便與此等代理人交易的人，並同時可以授權任何此等代理人分配將授予其任何或所有權力、許可權和自主權。此等代理人或律師，若根據本公司蓋章授權，用私人印章簽署任何契約或文書，並此印章的效力與公司蓋章的效力相同。

107. 董事會可根據其任何適當的條款和條件將其可行使的任何權力委託與或授予一名常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事或任何董事，並此等授權與董事會自身的權力相當或不含董事會的權力，並可不時撤銷或變更全部或任何的此等權力但若不發出撤銷或變更通知，以誠信交易之人不得受到影響。

108. 所有支票、本票、匯票、和其他票據，不論是否可流通，並所有支付給本公司的款項收據應用董事會不時通過普通決議確定的方式進行以簽署、制定、承兌、簽注或其他形式簽署。本公司的銀行帳戶應保存在董事會不時確定的銀行。

109. (1) 董事會可建立或與其他公司（本公司的子公司或與本公司由業務關係的公司）一起同意或聯合建立並將本公司的款項用於任何養老金、疾病或撫恤津貼、人身保險或其他的員工福利計劃或積極（本條中和如下條款中使用的員工一詞應包括可能擔任或已經擔任本公司或其任何子公司執行職務或任何財務職務的董事或前董事）以及公司的前員工和其親屬或任何類型的人士。

（2）本公司可向員工或前員工和其親屬、或向任何此類人士，支付、簽訂協議或支付或發放撤銷或不可撤銷的的養老金或其他福利，而不論是否附帶任何條款和條件，包括除上述福利外、員工或前員工或其親屬現在或可能有權在以上條款中提及的任何福利計劃或基金中享有的養老金或福利。此等養老金或福利

可以以董事會認為適當的方式，在員工退休前、預期員工退休或在其退休時或在其退休後的任何時間發放給員工。

借貸權

110. 董事會可行使本公司一切籌款或借款權力，及行使將本公司（當時及日後）的業務、財產及資產以及未催繳股本全部或部份作按揭或質押的一切權力，以及根據法律，發行債券及其他證券的權利，不論是單純發行或是為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任作附屬抵押品而發行。

111. 公司債券、債券和其他證券可以轉讓，但不含本公司和證券發行接收人之間的任何股權。

112. 任何公司債券、債券或其他證券可以折讓價（股份除外）、溢價或以其他方式發行並附帶任何特殊權利，比如贖回權、放棄權、提款權、配股權、出席本公司股東大會並表決的權利、任命董事的權利和其他權利。

113. （1）若本公司的未催繳資本被質押，此後所有對此資本出質的人應根據先前的質押出質，並無權向股東發出通知或用其他方式，獲得優於先前質押的優先權。

（2）董事會根據法律規定保存影響本公司財產的所有質押登記冊以及本公司發行的系列債券的登記冊並適當符合與質押和債券登記有關的法律和其他法律中規定要求。

董事會程序

114. 董事會可以其認為適當的方式舉行業務會議，休會和管理會議。任何會議上出現的問題應由大多數票決定。若票數相當，則由會議主席投出額外的決定

票。

115. 董事會秘書可在一名董事或任何董事的請求下召開一次董事會會議。當總裁或董事長或董事要求召開會議時，秘書可在書面發出通知、電話通知或以董事會不時決定的其他方式通知後，召開會議。

116. （1）董事會議事所需的法定人數可由董事會確定並除非規定了其他任何數位，法定人數應為二（2）人。若任命候補董事的董事缺席，候補董事應計入法定人數中，但是在確定是否達到法定人數時，不得被計算一次以上。

（2）董事可通過會議電話或其他可令所有與會人員同時並即時相互溝通的通信設備，參與董事會會議並為便於計算法定人數，以此方式與會的董事應視同親自與會的董事。

（3）若無其他董事反對並若無法達到法定人數時，在董事會會議上不再擔任董事的任何董事可繼續出席會議並以董事身份行事並計入法定人數中，直到此董事會會議終止。

117. 儘管董事會中出現空缺，在任董事或唯一的在任董事仍可行事，並若董事人數低於本章程確定的最低人數，儘管董事人數低於章程確定的法定人數或只有一名在任董事，為填補董事會空缺或召開本公司股東大會，在任董事可採取行動，但不得為其他任何目的而採取行動。

118. 董事會可選舉一名主席和一名或以上的會議副主席並確定各自的任期。若沒有選取主席或副主席，或若在任何會議上，主席或副主席均未在指定的開會時間後五（5）分鐘內到場，董事可選擇一名董事擔任會議主席。

119. 達到法定人數的董事會會議應足以行使當時賦予或可由董事會行使的所

有權力、許可權和自主權。

120. （1）董事會可將其任何權力、許可權和自主權授予由其認為適當的董事或其他人員組成的委員會，並董事會可不時撤銷授權或撤銷此等委員會的任命和完全或部份解散此委員會。以此形成的任何委員會應在行使委託的權力、許可權和自主權時，必須遵守董事會可不時施加的任何規例。

（2）任何此等委員會根據此等規定作出的、以及為達成此委員會目的的所有行為具有的效力和董事會行為的效力相同，並董事會有權，在公司股東大會上獲得同意時，支付此等委員會成員的薪酬並將此等薪酬計入本公司開支。

121. 若任何委員會含有兩個或以上的成員，只本章程中約束董事會會議和程序規定適用並未被董事會根據先前的條款施加的規定所取代，及受此規定和程序的管轄。

122. 除因為疾病或殘疾而暫時無法行為的董事外的全部董事、和任命人因為上述原因而暫時無法行為時經全部候補董事書面簽署的決議，視情況而定（但是董事人數應足以構成法定人數並此等決議的副本或決議同意書以本章程要求的會議通知送達方式送往所有當時有權接受董事會會議通知的董事），應有效並視作在正式舉行的董事會會議上通過的決議。此等決議可納入一份檔案中或相同格式的、並經過一名或以上董事或候補董事簽署數份檔案中並為此董事會候補董事的傳真簽名應視為有效。

123. 即使後來發現董事會或委員會成員和代表委員會董事或股東行事的任何人的任命中存在瑕疵或他們或其中一人喪失資格或已將職務空出，董事會或任何委員會或代表委員會董事或股東行事的任何人應被視作經過適當任命並有資格

及繼續擔任此等委員會的董事或成員，而且其所有誠信行為應有效。

經理

124. 董事會可不時任命本公司總經理、一名或多名經理並通過薪水、佣金或分享本公司利潤的權利或通過兩種或以上方式的組合而確定其薪酬並支付總經理、或經理為本公司業務而聘用的員工的工資。

125. 此等總經理或經理的任期由董事會確定並董事會可將其認為適當的董事會權力授予經理。

126. 董事會可根據董事會自行認為各個方面適當的條款與條件與總經理、或經理達成協定，包括總經理、或經理為便於開展公司業務而任命助理經理或其他低級員工的權力。

高級管理人員

127. （1）本公司的高級管理人員包括董事長、董事和秘書以及董事會不時確定的其他管理人員（不論是否是董事），上述人等應全部被視作法律和本章程中的高級管理人員。

（2）董事會應儘快在每次任命或選舉董事後，從中選任董事長並若此職務的提名董事超過一名（1），應根據董事會確定的方式進行職務選舉。

（3）高級管理人員應收到董事會不時確定的薪酬。

128. （1）秘書和其他主管(若有)應有董事會任命，且任職條款和任期由董事會確定。若認為適當時，兩名（2）或以上的人可被任命為聯席秘書。董事會還可不時根據其認為適當的條款任命一名或多名助理或副秘書。

（2）秘書應參加所有的股東會議並保留正確的會議記錄並將其載入用於

保存記錄的書冊中。其應執行法律或本章程或董事會規定的其他職責。

129. 本公司的高級管理人員應具有並履行董事會不時授予的、公司管理、業務和事務方面的權力和職責。

130. 若法規或本章程細則有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則即使該事項已由一名以董事兼秘書身份人士作出或對其採取此行動，亦不作已遵行該條文處理。

董事和高級管理人員名冊

131. （1）本公司應將董事和高級管理人員名冊保存在其辦公室內的一本或多本書冊內，名冊中應記錄董事和高級管理人員的姓名和地址以及法律要求或董事會可確定的其他細節。本公司應將此名冊的一份副本送往開曼群島公司註冊官處，並不時按法律的要求將與董事和高級管理人員有關的人士變更通知上述註冊官。

會議記錄

132. （1）董事會應將會議記錄錄入保存會議記錄的書冊中：

（a）高級管理人員的所有選任記錄；

（b）出席董事會會議和任何董事委員會的董事姓名記錄；

（c）每次股東大會、董事會會議和董事會委員會會議的全部決議和程序記錄以及若有經理時，經理會議的全部程序記錄。

（2）會議記錄應由辦公室秘書保管。

印章

133. （1）本公司應具有董事會確定的一個或以上的印章。為便於在本公司發行證券或見證檔案上蓋章，本公司可具備屬於一個本公司蓋章傳真件、並在附加

「證券」一詞或以董事會認可的其他方式作成的證券印章。董事會應保管每份印章並若沒有董事會或董事會授權的委員會之授權，不得使用印章。除非本章程中另有規定，任何蓋章文書在一般和任何特定情形下，應有一名董事和秘書的親筆簽名或經過兩名董事或董事會任命的其他人員（包括董事）的親筆簽名，但是在本公司股票證書或債券或其他證券上，董事會可通過決議確定可省去此等簽名或其中的某一中簽名或通過某種機械簽名方法或系統簽名。根據本條規定的方式簽署的每份文書應被視作在前述董事會的授權下蓋章和簽署。

（2）若本公司具有在境外使用的印章，董事會可通過書面蓋章任命任何境外代理人或委員會為本公司的蓋章和使用此印章的授權代理人，且董事會可施加其認為適當的印章使用限制。在本章程中只要提及印章，只要適用時，應視為包括上述任何此類其他印章。

文件認證

134. 任何董事或秘書又或任何由董事會為此委任的人士有權認證任何影響本公司組織章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議，以及任何與本公司業務有關的簿冊、紀錄、文件及賬目，並核證此等文件的副本或摘要為真確副本或摘要；若有簿冊、紀錄、文件或賬目置於辦事處以外的地點，負責保管該等文件的本公司地區管理人或其他高級人員將視為由董事會照上文所述而委任的人士。凡聲稱為本公司或董事會或任何委員會之某項決議或會議紀錄摘要之副本文件，若經上文所述核證，即屬向所有相信該等副本文件的與本公司交涉人士證明有關決議已獲適當通過或所摘錄會議紀錄是某次適當地組成的會議

議事程序的真確紀錄之確證。

檔案的銷毀

135. （1）本公司有權在以下時間銷毀以下檔案：

（a）在撤銷股份證書之日起一（1）年期到期後的任何時間銷毀已經撤銷的股份證書；

（b）在本公司記錄股息委託書變更、撤銷或通知之日起的兩（2）年期到期後的任何時間，銷毀任何股息委託書或任何委託書變更或撤銷或姓名或地址的改動通知；

（c）在轉讓登記日起後的七（7）年期屆滿後銷毀已經登記的股份轉讓文書；

（d）在配股發行日後的七（7）年期屆滿後的任何時間銷毀任何配股書；

（e）在相關的委託授權書、遺囑查驗許可或託管函帳戶關閉後的七（7）年期屆滿後的任何時間銷毀委託授權書、遺囑查驗許可或託管函副本；

並應作出對本公司有力的最終假設，即根據銷毀檔在名冊上作出的每條條款是正當適當的條款且每份銷毀的股份證書為正式撤銷的有效證書，每份銷毀的轉讓文書為經過正式登記的有效文書並本公司賬簿或記錄中，根據檔案中記錄的細節在此條款下銷毀的每份其他文件屬於一份有效文件。但是：（1）本條中的上述條款僅適用於銷毀誠信的檔，並沒有明示通知本公司保存此等文件與某一索賠有關；（2）本條中的任何規定均不得被釋義為對本公司施加任何在上述期限以前提前銷售任何此類檔案的責任或在任何情形下當上述

（1）款的條件未得到滿足時銷毀檔的責任；且（3）本條中提及的檔銷毀包括用任何方式處置檔。

（2）儘管本章程中含有任何規定，董事會在若適用法律允許時，授權銷毀本條中（1）款（a）到（e）項中規定的文件以及與股份登記有關的任何其他微縮或由本公司或股份註冊官代表本公司以電子方式保存的檔，但是本條僅適用於銷毀誠信的檔，並沒有明示通知本公司保存此等文件與某一索賠有關。

股息和其他付款

136. 根據法律，本公司在股東大會上可不時宣佈以任何貨幣向股東支付股息但宣告的股息額不得超過董事會建議的金額。

137. 可在本公司的利潤中宣告並從中支付股息，無論是否實現此利潤，或從董事會確定的、不再需要的利潤儲備中支付。獲得普通決議的批准，可同時在股本溢價帳戶或任何其他根據法律可授權用於支付股息的資金或帳戶中宣派股息並從中支付。

138. 除非任何股份附加的權利中或股份發行條款中另行規定：

（a）應根據股份上繳足金額宣布和支付應當支付的股息，但在催繳前在股份上繳足的金額不得被視為本條中規定的股份繳足金額；且

（b）應根據在支付股息期間股份上部份繳足的金額按比例支付全部股息。

139. 董事會可不時向股東支付董事會認定為本公司利潤中合理的臨時股息並特別是（在不減損上述規定一般性的前提下）若本公司的股本在任何時間被劃分為不同的類別，董事會可支付本公司資本中將押後或非優先權利授予股份持有人

的股份上臨時股息以及將有關股息的優先權利授予持股人的股份上的臨時股息，但是只要董事會合法行事，董事會不得使持有任何優先權股份的持股人對因為支付具有延期或非優先權股份上的臨時股息而遭受的損害承擔責任，並同時可以在年中或在董事會認為股份利潤足以支付股息的任何其他日期支付公司任何股份上應付的固定股息。

140. 董事會可從任何股息或本公司影響股東支付的與任何股份有關的其他款項中扣除股東由於催繳股份或其他原因應向本公司支付的所有款項（若有）。

141. 本公司應付的股份上的股息或其他款項不帶利息。

142. 任何股息、利息或以現金方式應向持股人支付的其他金額可通過支票或權證支付，支票和權證郵寄往持股人的註冊地址或為聯名持股人，寄往名冊中的與此股份有關的首名持股人在名冊中登記的地址或寄往持股人或聯名持股人可書面指令的接收人和地址。每份支票或權證應當，除非持股人或聯名持股人有其他指示，根據持股人的指令支付或為聯名持股人時，根據名冊中此等股份的首名持股人的指令支付，並郵寄風險由持股人承擔而且開票行支付支票或權證應構成本公司履行其義務，而不論支票或權證是否在此後失竊或發現其上的簽注是偽造。兩名或以上的聯名持股人中的任何一人可給予股息或其他應付款項或聯名持股人持有的股份上應分配資產的收據。

143. 在宣告一（1）年後無人領取的所有股息和紅利可在領取前用於投資或由董事會以其他方式為本公司利益而使用。在宣告日期六（6）年後的期間內尚無人領取的股息或紅利應沒收並歸本公司所有。董事會將任何無人領取的股息或股份上應付的其他金額存入獨立帳戶，不得使本公司構成此金額的受託人。

144. 一旦本公司或董事會在股東大會上決議支付或宣告股息，董事會可進一步決議，通過分配任何類型的特定資產，具體資產包括繳足的股份、債券或認購本公司或任何其他公司證券的權證或通過一種或以上的類似方式，部份或完全清償股息，並若配發時出現任何困難，董事會可用其認為便捷的方式解決困難並可具體發行與零碎股有關的證書、放棄部份權利或增減部份權利、並可規定具體資產或資產中任何部份的配發價值，並可確定以如此確定價值為基礎向任何股東進行現金支付，以便調整各方的權利，並將此特定資產交由董事會認為最便捷的信託，並可任命任何人士代表有權接收股息的人簽署必要的轉讓文書和其他文書，且此類任命對股東有效並有約束力。董事會可決議不向註冊地址位於特定地區的股東發行上述資產，因為董事會認為在此等地區內若無登記聲明或其他特殊手續，資產分配會並可能違法或不可行，並在此情況下，上述股東的唯一權利應為接收上述現金付款。因為上述條款而受到影響的股東不得或被視為任何獨立類型的股東。

145. （1）一旦董事會或本公司在股東大會上決議在本公司的任何類別的股本上支付或宣告股息，董事會可進一步作出如下任一決議：

（a）此股息完全或部份以分派完全繳足的股份的方式清償，但是有股息權的股東有權選擇以現金方式，而非以派股方式，接受股息（或董事會確定的部份股息）。此時，適用如下規定：

(i) 由董事會確定此等派股的基準；

(ii) 董事會在確定派股基準後，應至少提前兩（2）星期向附帶有選擇權股份的持股人發出通知，並隨通知發送選擇

表，並說明應遵循的程序以及必須向何處提交完成的選擇表以及最後的提交時間和日期，以便選擇表生效；

（iii）在附帶有選擇權的股息上可全部或部份行使選擇權；及

（iv）在沒有以適當方式行使現金選擇權的股份上不得支付現金股息（或上述股份中通過派股方式清償的部份股息）

（「不可選擇的股份」）並清償股息後，相關類別的股份應被分配並記為根據上述確定的派股向無選擇權股份的持股人完全清償的股息並為此目的，董事會應將本公司的未分割利潤的任何部份資本化並將其中的董事會確定的任何部份（包括任何儲備或其他特殊帳戶、股份溢價帳戶、認購權儲備之外的資本贖回儲備上記入的附帶利潤）用於付清根據此等基準在持有無選擇權股份的持股人中分派相關類型股份中適當股份數所需的金額；或

（b）有權獲得股息的股東有權選擇接收完全繳足的股份分派，以替代董事會認為適當的全部或部份股息。此時，適用如下規定：

(i) 由董事會確定此等派股的基準；

(ii) 董事會在確定派股基準後，應至少提前兩（2）週向附帶有選擇權股份的持股人發出通知，並隨通知發送選擇表，並說明應遵循的程序以及必須向何處提交完成的選擇表以及最後的提交時間和日期，以便選擇表生效；

（iii）在附帶有選擇權的股息上可全部或部份行使選擇權；及

（iv）在沒有以適當方式行使現金選擇權的股份上不得支付現金股息（或上述股份中通過派股方式清償的部份股息）

（2）(a) 根據本條第（1）款規定分派的股份的類別在各個方面與當時發行中的同一類別的股份（若有）相當，但是在支付或宣告相關股息之前或同時不得參與相關股息或任何其他紅利或權利分配或宣告，除非在董事會建議採用本條第（2）款中與股息相關的

（a）到（b）項或在宣告紅利或權利分配的同時，董事會應規定，根據本條第（1）款規定分派的股份應有權參與紅利或權利分配。

（b）董事會可採取所有被認為必要或便捷的行動和事務，以便根據本條第（1）款的規定使任何資本化生效，並董事會在部份股份可分派時，有全權指定其認為適當的規定（包括將部份和全部零星配額總計並出售並將淨收益分配給有權之人、或放棄或增加的規定或零星配額之利益累積到本公司，而非相關股東的

規定）。董事會可授權任何人代表所有相關股東與本公司簽訂規定此類資本化和附帶事務的協定，並根據此授權達成的協議對所有相關人員有效並有約束力。

（3）本公司可在董事會建議時用普通決議作出有關本公司任一特定股息的決定，即儘管有本條第（1）款的規定，可以完全繳足股份的配發的形式完全清償股息，而無須向股東提出用現金接收股息，替代股息配發的權利。

（4）董事會可在任何情形下確定，選擇權和根據本條（1）款作出的分派不得向註冊地址位於如下任何地區的股東發放：因為這些地區內，若無登記xx或其他特殊手續，董事會認為，選擇權利要約或配股通知會或可能飛行或不可行，並在此情形下，應根據此等決定上閱讀並釋義上述規定。由於上述條款而受到影響的股東不得構成或被視為某一單獨的股東類型。

（5）任何宣告任何類別的股份上股息的決議，不論是本公司在股東大會上的決議或董事會決議，可規定，股息應向在某一特定日期營業結束時登記為此等股份持股人的人支付或分配，而不論此日期是否在通過決議的日期之前，並據此決議應根據其登記的持股數向其支付或分配股息，但不得減損任何此等股份的轉讓人或承讓人股息上的權利。本條中的規定應適用于紅利、資本化問題、分配實現的資本利潤或公司向股東發出的要約或許可。

儲備

146. （1）董事會可設立一個被稱為股本溢價帳戶的帳戶並在此帳戶的貸方計入等於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的金額。除非本章程另行規定，董事會可以法律允許的任何方式應用此股本溢價帳戶。本公司應始終符合法

律有關股份溢價帳戶的規定。

（2）在作出任何股息建議前，董事會可從本公司利潤中留存其確定為儲備的金額，並應有董事會自主用於本公司利潤的任何適用目的，且若無此等應用，可由董事會自行決定，在本公司的業務中使用或投資於董事會不時認為適當的投資中，以便不必保留任何構成儲備的投資或本公司任何其他投資之外的儲備。董事會還可繼續持有處於謹慎原因而不分配的任何利潤，無須將其保留。

資本化

147. 本公司可隨時及不時在董事會提出建議時通過普通決議，議決將該普通決議通過之時，以便將任何儲備或資金貸方的全部或部份金額資本化（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備和損益帳戶），而不論此資金是由可用於分派並因此若通過股息方式以同樣比例或股東通過普通決議確定的其他比例分配，且未以現金支付並用於付清股東持有的本公司任何股份上目前未清償的金額，或全額付清本公司為發行股份、債券或其他待分派並記為股東中完全付清的債務，在股東和有權獲得股息任何類別的股東間分配此金額，或部份採取此方式並部份採取其他方式，並董事會可使此決議生效，但是在本條中，股份溢價帳戶和任何資本贖回儲備或代表未實現利潤的資金，僅可用於付清向股東配發並記為完全清償的、本公司的未發行股份。

148. 董事會可以其認為適當的方式解決根據上述條款在配發中出現的困難，並可特別簽發與零碎股相關的證書或授權任何人出售或轉讓零碎股或可決定，分配比例應僅可能接近正確比例但無法確實達到正確比例或可完全忽略零碎股，並可決定，以董事會認為便捷的方式，應向任何股東進行現金支付，以便調整各方的權利。董事會可任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何使分配生效所必須

或必要的合同並此類任命對股東有效並有約束力。

認股權儲備

149. 只要如下規定不違背法律禁止並符合法律，應具有效力：

（1）若，只要本公司簽發的任何認購本公司股份的權證上附帶的權利仍可行使，本公司從事任何行為或交易，並由於根據權證條件的規定調整認購價，而使得認購價低於某一股份的票面價值，如下規定應適用：

（a）從此行為或交易日期開始，本公司應確立並在此後（除非本條有規定）根據本條中的規定保留一份儲備（「認股權儲備」），其金額始終不得低於根據如下有關全額行使未清償的全部認購權的（c）款規定記為完全付清的、付清需要發行或配發的額外股份名義金額時應用的和資本化所需的金額，並應用此認股權儲備全額付清分配額外股份配發時的額外股份價款；

（b）認股權儲備不得用於上述之外的任何目的，除非本公司所有其他儲備（除股份溢價帳戶）已被用完並此時只有在法律要求時，只能用於彌補公司的損失；

（c）在行使任何權證所代表的任何或所有的認股權後，當股份名義金額等於權證持有人需要在行使權證代表的認股權時支付的現金金額時（或，視情況而定，在部份行使認股權時認股權的相關部份），相關的認股權方可行使，此外，只要股份的額外名義價值等於如下兩者之間的差價，權證持有人行使的並記為完全支付的認股權可進行配發：

(i) 在行使權證代表的認股權時權證持有人需要支付的上述

現金金額（或，視情況而定，若部份行使認股權，權證的相關部份）；和

(ii) 股份的名義金額，其中若根據權證的條件，認股權可能代表以低於票面價認股的權利並可能已經被行使並在行使後，需要完全繳足的認股權儲備的貸方存有大量金額，以至於應將股份的額外金額資本化並用於付清股份上的額外名義金額，並將其立即配發並記為向行使配股權的權證持有人完全清償的金額；以及

（d）若在行使任何權證代表的認股權時，認股權儲備貸方存在的金額不足以完全清償等於上述差價的、行使配股權的權證持有人有權獲得股份的額外名義金額，董事會應將當時或此後出現的任何利潤或儲備（包括，法律允許的股份溢價帳戶）用於此等目的，直到股份的額外名義金額被償清並按上述規定配發為止並直到本公司當時發行的完全繳足股份上不會在支付股息或進行其他分配為止。在此支付和配發期間，本公司應向行使認股權的權證持有人簽發一份證明其有權享有此等股份上額外名義金額配發的權利的證書。任何此類證書上代表的權利應登記並可全部或部份以一股份為單位以當時股份的轉讓方式轉讓，並本公司應作出與維持股份登記以及董事會認為適當的其他與此有關事宜的安排並在簽發證書時，應向每位行使認股權的權證持有人充分公開證書的細節。

（2）根據本條規定配發的股份應在各個方面與行使相關權證所代表的認

股權時配發的其他股份相當。儘管本條第（1）款有任何規定，在行使認股權時不得配發任何股份中的任何部份。

（3）若沒有權證持有人或任何類別的權證持有人的特別決議，不得以變更或撤銷或具有變更或撤銷規定效力的方式，為本條項下任何權證持股人或任何類別的權證持股人的利益而修改或添加本條中有關建立並維持認股權儲備的規定。

（4）本公司當前核數師所作的有關是否需要建立和維持認股權儲備、或需要儲備時需要設立和維持的儲備金額、有關認股權儲備的使用目的、使用儲備彌補公司損失的程度、需要向行使認股權的權證持有人配發的完全付清的股份的額外名義金額、以及有關認股權權證的任何其他事宜的證書或報告（若無明顯錯誤）應對本公司和所有的權證持有人和股東有約束力。

會計記錄

150. 本公司應保留本公司收支金額的真實帳戶，並記錄法律所要求的、真實公允評估本公司事務和釋義證券交易所需的有關收支、公司財產、資產和負債和所有其他事宜的帳戶。

151. 會計記錄應保存在辦公室或董事會確定的其他地點並隨時可由董事檢查。股東（除董事外）均無權檢查本公司的任何會計記錄或賬簿或檔案，除非法律授予此權利、經過董事會或公司股東大會授權。

152. 根據第 153 條，董事報告的列印副本，若附上資產負債表和損益表，包括法律要求附加的每份檔案，並在適用的財務年度截止時完成且包含本公司資產負債總結和收支表，以及核數師報告，有關財務文件或財務摘要報告必須在會議舉行前不少於二十一(21) 天交付或郵寄至本公司每名股東及債券持有人的登記地

址，並在根據第 56 條召開的年度股東大會上公佈，但是，本條不要求此文檔副本送達公司未知地址的人或將其送達任何股份或債券的聯名持有人中的一個以上的持有人。

153. 以符合所有適用法律、規則和法規為前提，包括但不限於指定的證券交易所規則，並若獲得法律、規則和法規要求的必要同意，若有，則以法律不禁止的任何方式向任何人送達從具有適用法律和法規中要求的格式並含有必要資訊的公司年度帳戶和董事報告中獲得的財務報表概述，應視為符合了第 152 條中的要求，但是任何有權獲得公司年度財務報表和董事報告的任何人士，若提出要求並將書面通知送達本公司，要求本公司向其發送除該屬性財務報表外的本公司年度財務報表和董事報告的完整列印副本。

154. 當根據所有適用法律、規則和法規，包括但不限於，指定證券交易所規則，本公司在本公司電腦網路商或以任何其他允許的方式（包括發送任何形式的電子通訊）公佈第 152 條中提及的文件副本並若適用時，公佈符合第 153 條的總結性財務報告時並若此人同意或被視為同意以某種方式對待此檔案的發佈或收件，以使本公司完成向其送達檔案副本的義務時，第 152 條中指出的人發送該條中提及的文件或第 153 條中的總結性財務報告的要求應視為已遵守。

核數

155. （1）在年度股東大會上或在此後每年的特別股東大會上，股東應任命一名核數師核數本公司帳戶並此核數師應持續任職，直至股東任命另一名核數師為止。此核數師可為股東但不得是董事或本公司的高級管理人員或員工，並在其職務存續期間，有資格擔任本公司的核數師。

（2）除離任核數師外，公司應在年度股東大會十四（14）日前發出有

意將核數師職務委任於此人的書面通知，否則此人不能在年度股東大會上被任命為核數師，本公司也應將此通知副本發送給離任核數師。

（3）股東可在任何根據本章程召開的股東大會上，通過特別決議，在核數師任期屆滿前的任何時間罷免核數師並應通過普通決議在此會議上任命另一替代核數師，履行剩餘的任期。

156. 根據法律，本公司帳戶每年應至少接受一次核數。

157. 核數師的薪資應由本公司在股東大會上確定或用股東決定的方式確定。

158. 若核數師的職務因辭職或死亡而空缺，或在任期間由於疾病或其他殘疾而無法履行職務，董事會應盡快召集特別股東大會，以填補核數師職務空缺。

159. 核數師應在合理時間接觸本公司保存的所有賬簿並與此有關的所有帳戶和憑證；並可詢問董事或本公司的高級管理人員，瞭解其所有與本公司賬簿或事務有關的任何資訊。

160. 本章程規定的收支表和資產負債表應經過核數師檢查並與與其相關的賬簿、帳戶和憑證進行比較；且完成一份書面報告，說明此表和負債表是否公正地反映了本公司的財務狀況以及在評估期間公司營運的結果並若資訊從本公司董事或高級管理人員處收集，是否提供的公司的財務狀況和營運結果且其是否令人滿意。核數師應根據普遍接受的核數標準核數本公司的財務報表。核數師應根據普遍接受的核數標準作出書面核數報告並核數師報告應在股東大會上提交給股東。本條中所指的普遍接受的核數標準可以是除開曼群島外一國或一轄區內的核數標準。若普遍接受的核數標準是開曼群島外一國或一轄區內的核數標準，財務報表和核數師報告應披露此核數法並指出此國或轄區的名稱。

通知

161. 任何通知或檔案（包括根據指定證券交易所規則規定含義中的任何「企業通訊」，不論是否有由本公司根據本章程向股東簽發，應為書面形式或通過電傳、電報或傳真資訊發送或其他電子傳輸或通訊形式並任何此等通知和檔案可由本公司親自或通過預付費信件送達或交付給股東在股東名冊上的登記地址或股東提供給本公司的任何其他地址或視情況而定，傳送給股東提供給本公司用於向其發送通知的、或發送通知的人合理並誠信認為在發送時會使得股東收到通知的地址或任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址，或還可根據指定證券交易所的要求在適當報紙上發佈廣告的方式或若適用法律允許，在本公司網站上公佈通知並向股東發出網站上有通知或其他文件的通知（「網站通知」）。可用上述的任何一方式向股東發送網站通知。若向股份的聯名持有人發送通知，則所有通知名冊上的首名持股人發送並如此發出的通知應被視為向所有的聯名持股人充分送達或交付。

162. 任何通知或其他文件：

（a）若通過郵件送達或交付，或以預付郵費或空郵郵費方式，以股東為收件人郵寄到其登記地址；在證明送達或交付時，含有通知或文件的信封或包裝上地址正確並放入郵箱就充分的證明並經秘書或公司其他高級管理人員或董事為任命的任何其他人員簽署的、說明含有通知或其他檔案的信封或包裝上地址正確並投入郵箱的書面證書就是最終的證據；

（b）若通過電子通訊方式發送，則應在本公司伺服器或其代理伺服器上發送之日應視為發出。在本公司網站上放置的通知應視為在網站通知視為送達股東的翌日由本公司發送給股東；

（c）若通過本章程決定的任何其他方式送達或交付，應在親自送達或交付時或視情況而定，在派送或發送時視為已經送達或交付或；並在證明送達或交付時，經過秘書或本公司其他高級管理人員或董事會任命的其他人員書面簽署的、有關交付、送達、派送或傳送行為和時間的證書應為最終的發送證據；及

（d）只要符合所有適用的法律、可以向股東發送英文或中文的規則和法規。

163. （1）根據本章程通過郵政交付或發送或投遞到股東註冊地址的、有關單獨或聯名持股人股東名下登記的任何股份的任何通知或文件，儘管股東在投遞時死亡或破產或發生任何其他事件，並不論本公司是否收到死亡、破產或其他事件的通知，被視為送達或交付，除非將持股股東的姓名在通知或文件送達或交付時從名冊上除名，並此等送達或交付應被視為將此等通知或檔案充分送達或交付股份中的各個相關人（不論是否聯名或通過代表提出要求）。

（2）本公司可通過預付費郵政信件、信封或包裹向已故股東代表、破產託管人姓名或稱謂或任何類似說明向自稱有權因為股東死亡、精神失常或破產而獲得股份權的人提供的、用於接收郵件的地址，若有，發送通知，或（在提供此類地址之前）也不論本公司是否已得悉該股東已身故或破產，亦一概視作已就該股東所持有的任何股份適當送達或交付有關通知、文件或其他資料，

（3）凡因法律的實施、轉讓或任何其他方式而有資格享有任何股份的人士，須受其名稱及地址記入名冊前已適當向其藉以取得該等股份所有權的人士所送達或交付的每一份有關該等股份之通知、文件或其他資料的約束。

簽名

164. 本章程中，來自股份持有人或，視情況而定，來自董事或候補董事或若持股人為法人時，來自該法人董事或秘書或代表法人的律師或授權代表的電報或電傳或傳真或電子傳輸訊息，若在相關時間上根據此資訊的人沒有明示相反的證據，應被視為經過持股人或董事或候補董事按照接收時的條款書面簽署的檔或文書。

清盤

165. （1）董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提呈清盤的呈請書。

（2）本公司經法院命令清盤或自主清盤的決議應為特別決議。

166. （1）根據在清盤時任何類別或多類別的股份上當時附帶的、有關多餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制，（i）若本公司清盤並用於在本公司股東間分配的資產多於償還清盤開始時付清的資本總額，剩餘資產應在股東間按照股東在各自持有的股份上繳足金額的比例分配並（ii）若本公司清盤並用於在本公司股東間分配的資產不足以償還付清的資本總額，此等資產的分配應儘量使得股東承擔的損失等於在清盤開始時，股東在其各自持有的股份上付清或應當付清的資本比例。

（2）若本公司清盤（不論是自願清盤或法院清盤），清盤人可，經過特別決議或法律要求的任何其他批准的授權，在股東間按實際形式或實物在股東間劃分本公司的全部或任何部份的資產，並不論資產是否構成任一類型的財產或構成上述劃分為不同類型的財產，並可為此目的在任一或以上類別或多個類別的財產上設定其認為適當的公允價值並可確定如何在股東或不同類別的股東間進行資產劃分。清盤人可，若獲得類似授權，當具有類似授權的清盤人認為適當時為

股東的利益進行信託而將資產的任一部份委託給受託人，並可完成公司清盤並解散公司，但不得強迫出資人接受存在債務的任何股份或其他財產。

(3) 如果本公司清盤，則凡當時不在香港的股東均有責任要在通過有效決議在本公司自動清盤後 14 天內，向本公司送達通知，委任在香港居住的人士說明此人的全名、地址和職業，以便可以送達與本公司清盤相關的所有傳票、通知、訴訟書、令狀和判決；若股東沒作有關提名，本公司清盤人有權代其委任有關人士，該受委任人士送達通知即視為向該股東作出妥善的親身送達通知；另若清盤人作出任何此等委任，清盤人須在盡速將通知通過其認為適當的廣告或掛號信的方式寄往股東在名冊中的地址，以此送達股東，並此類通知應被視為在此類廣告首次刊登或信件投郵之日後的翌日送達。

彌償

167. (1) 本公司目前的董事、秘書和其他高級管理人員和每位核數師，和當時與本公司事務有關的清盤人或受託人（若有），其中每一人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的每一位在履行其各自職責或信託時，由於執行其職務或與之職責中的作為或不作為，該人或其中任一人、其繼承人、遺囑執行人和管理人在產生或遭受的訴訟、費用、收費、損失、彌償金和開支，應使用本公司的資產和利潤予以彌償，其中任一人無須就其他董事、管理人員或員工的各種行為、財務收受、疏忽懈怠、或不履約或因顧及行事一致而自身參與的任何財務收受或行為負責；無須對為公司保管或存儲資金或財產的銀行家或其他人的保管負責；無須對公司資金投資中的任何保證金不足負責；也不需對在行使其職責或信託時產生的任何損失、災禍或損失負責；但是該彌償不包括上述任何人欺詐或不誠實的任何相關事項。

(2) 每位股東同意放棄由於任一董事在為本公司履行其職責中的任何作為或不作為而可能擁有的、針對該董事的任何索賠或訴訟權，不論該索賠或訴訟權威單獨擁有還是本公司的權利；當時該棄權不包括該董事的欺詐或不誠實的任何相關事項。

組織章程及章程細則以及公司名稱的修訂

168. 在得到股東特別決議的批准前，不得撤銷、更改或修改章程條款，不得添加新的章程條款。更改組織大綱的規定或變更公司名稱時要求通過特別決議。

訊息

169. 任何股東無權要求披露任何有關公司交易細節的資訊，或可能與本公司進行業務有關、並在董事會看來是為了本公司股東的利益，而不宜向公眾披露的術語商業機密或秘密公司性質的任何事項。

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