第十一条 本激励计划的股票来源为中工国际向激励对象定向发行中工国际股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量不超过126.58万股，标的股 票占比不超过当前中工国际股票总额19000万股的0.666%。 第二十二条 公司总经理的行权要求：本期计划限制期内，公司经审计的年度经营管理业绩指标完成率M达 到或超过1。本期计划行权有效期内，行权时上一年度的公司经审计的年度经营管理业绩指标完成率M达到或超过1。达到行权要求下，可行权当年股票期权数量100%。

中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划

（草案）

目 录

第一章 总则 3

第二章 释义 4

第三章 激励对象的确定依据和范围 5

第四章 股票来源和股票数量 6

第五章 有效期、授权日和可行权日 8

第六章 获授条件、行权条件和行权规定 8

第七章 期权数量限制、授予价格与行权价格 13

第八章 授予和行权 13

第九章 调整方法和程序 14

第十章 本期计划变更、中止与终止 16

重要提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规，以及中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）

《公司章程》制定。

2、本期拟实施的股票期权合计为 126.58 万份，每份股票期权在满足行权条件时拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股中工国际股票的权利。本激励计划的股票来源为中工国际向激励对象定向发行不超过 126.58 万股的中工国际股票，占比不超过公司股本总额 19000 万股的 0.666%。

中工国际股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、本激励计划授予时的公司业绩条件为公司 2007 年度的净利润不低于 11100 万元。行权条件为（1）行权当年前三年净利润复合增长率不低于 18%；（2）行权当年前三

年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于 13.5%。

4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 24.08 元。中工国际股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，行权价格将做相应的调整。

5、本期股票期权有效期为自股票期权授权日起 6 年，其中行权限制期 2 年，行权有效

期 4 年。

自股票期权授权日的两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权，在行权有效期内的 4 年内每年可行权比例均为 1/4，当年放弃行权部分不得延续至下一年度行权，不可追溯行使。

6、中工国际以后拟实施的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期在两个完整的会计年度以上。

7、中工国际承诺不为激励对象依股票期权激励计划行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、高级管理人员持有的股票流通时间由董事会根据国家有关规定实施动态管理。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、中工国际股东大会批准。

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略的实现，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《中工国际工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称为“股权激励计划”或“本期计划”）。

第二条 本期计划由中工国际薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过，经国资委批准，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。

第三条 制定本期计划所遵循的基本原则：

（一）公平、公正、公开；

（二）激励和约束相结合；

（三）股东利益、公司利益和经营管理层利益相互协调一致，有利于公司的可持续发

展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条 制定本期计划的目的：

（一）完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

（二）建立长期激励与约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励

体系；

（三）吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才；

（四）适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展；

（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

第二章 释义

第五条 释义

中工国际、公司	指中工国际工程股份有限公司
本激励计划	指中工国际工程股份有限公司首期股权激励计划（草案）
股票期权、期权	指中工国际授予激励对象在未来一定期限内以行权价格和行权条件购买一定数量的中工国际股票的权利
激励对象	指依据本激励计划获授股票期权的人员
董事会	指中工国际的董事会
股东大会	指中工国际的股东大会
标的股票	指根据本激励计划，激励对象有权购买的中工国际新增股票
授权日	指中工国际向激励对象授予股票期权的日期
行权	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买中工国际新增股票的行为
行权日	指激励对象可以行权的日期
行权价格	指中工国际向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中工国际新增股票的价格
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国机集团	指中国机械工业集团公司

中农机	指中国工程与农业机械进出口总公司
元	指人民币元

第三章 激励对象的确定依据和范围

第六条 本期计划中激励对象按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及中工国际《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

第七条 激励对象的范围包括：

（1）公司董事，但不包括独立董事。

（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

（3）公司规定的参照高级管理人员岗位管理的总经理助理等其他人员。

（4）公司规定的中层管理人员。

（5）公司董事会确定的其他重要岗位工作人员。

未参加控股的其他上市公司股权激励计划的前款激励对象范围内的国机集团与中农机负责人可以参加本公司激励计划。但本期激励计划未有国机集团和中农机负责人参加。

第八条 激励对象的岗位分布具体情况说明

岗位	公司职务
执行层 高级管理人员岗位	总经理岗位
	副总经理岗位
	财务总监岗位
	董事会秘书岗位
	总经理助理岗位
中层管理人员岗位	部门总经理岗位 部门副总经理岗位 部门总经理助理岗位

	高级经理岗位
其他重要岗位	部门的其他重要岗位

第九条 出现下列情况之一的人员不得成为本期计划的激励对象：

（1）在相应的业绩年度依据公司相应的绩效评价方法，绩效评价不合格；

（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（3）最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

第四章 股票来源和股票数量

第十条 中工国际授予激励对象126.58万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起6年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中工国际股票的权利。

第十一条 本激励计划的股票来源为中工国际向激励对象定向发行中工国际股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量不超过126.58万股，标的股票占比不超过当前中工国际股票总额19000万股的0.666%。

第十二条 本期授予的股票期权分配根据国有资产监督管理部门关于国有控股公司高级管理人员薪酬总水平的规定和公司绩效考核与薪酬管理办法的规定确定。在股权激励计划有效期内，个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的 30%以内。

本期薪酬总水平计算基础为激励对象个人的2006年、2007年的年度基薪和年度绩效奖励合计数以及本期股权激励计划中预期期权收益之总和。

第十三条 本期期权在股票期权授予时，符合股权激励绩效考核标准和发放激励的岗位，将参照基本年薪岗位系数标准和绩效考核标准和第十二条的规定进行分配。

本期期权的具体分配情况如下：

岗位分类	人数	此层级总股数	占本次授予总量
高级管理人员	8	471,000	37.21%
其中高级管理人员本期期权分配情况：
罗艳	总经理	129,000	10.19%
王宇航	副总经理	51,000	4.03%
王博	副总经理	51,000	4.03%
陈育芳	副总经理	51,000	4.03%
赵立志	副总经理	51,000	4.03%
张春燕	董事会秘书	46,000	3.63%
王惠芳	财务总监	46,000	3.63%
胡伟	总经理助理	46,000	3.63%
中层管理人员	31	543,000	42.90%
其他重要岗位人员	21	251,800	19.89%
合 计	60	1,265,800	100.00%

第十四条 行权数量

行权时，需在行权考核年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据行权业绩考核规定对符合激励的对象进行考核，根据当年可行权比例与个人绩效考核指标挂钩的原则，确认当年行权数量并经监事会核实后方可行权。

当年可行权比例与个人绩效考核指标挂钩的规定详见下节内容。

1、如果期权有效期内达到但未超额完成业绩考核目标，累计行权所得收益控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的 30%以内。其中（1）累计行权收益实际达到其薪酬总水平 30%时，尚未行权部分的期权暂停行权并顺延至下一行权年度行使；行权有效期终了时，剩余尚未行权的期权自动作废。（2）累计行权收益实际超过其薪酬总水平 30%时，在行权有效期终了时，已经行权但尚未解锁的超额行权部分的股票由公司按照激励对象购买时的价格回购。

2、如果期权有效期内超额完成业绩考核目标，累计行权所得收益控制在其薪酬总水平

（含预期的期权收益）的 50%以内。其中（1）累计行权收益实际达到其薪酬总水平 50%

时，尚未行权部分的期权暂停行权并顺延至下一行权年度行使；行权有效期终了时，剩余尚未行权的期权自动作废。（2）累计行权收益实际超过其薪酬总水平 50%时，在行权有效期终了时，已经行权但尚未解锁的超额行权部分的股票由公司按照激励对象购买时的价格回购。

每一激励对象根据其个人考核标准决定其当年行权所得收益比例上限。激励对象在每一行权年度只能行权一次，当年行权所得收益=行权股数×（行权当日收盘价—行权价）。

第五章 有效期、授权日和可行权日

第十五条 本期股票期权激励计划的有效期为自激励计划股票期权授权日起 6 年。其中行权限制期 2 年，行权有效期 4 年。

第十六条 本股票期权激励计划采取授予激励对象股票期权的方式。

本期期权的授权日在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核通过、报中国证监会备案且中国证监会无异议、中工国际股东大会批准后由董事会确定。具体授予日期由公司董事会根据相关规定确定。期权的授权日不得为下列期间：

1、定期报告公布前 30 日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

第十七条 行权期内，可行权日为中工国际定期财务报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

第六章 获授条件、行权条件和行权规定第十八条 获授股票期权的一般条件

1、中工国际未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。第十九条 激励对象行权时的一般条件

激励对象在行权有效期内行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1、中工国际未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会或国资委认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。第二十条 激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件：

1、授予条件

本激励计划授予时的公司业绩条件为公司 2007 年度净利润不低于 11100 万元。

2、行权条件

（1）行权当年前三年净利润复合增长率不低于 18%；

（2）行权当年前三年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于 13.5%。

3、超额完成业绩考核目标指

（1）最后一个行权年度前三年净利润复合增长率不低于 20%；

（2）最后一个行权年度前三年加权平均净资产收益率算术平均值不低于 16%。

激励对象行权时的绩效考核条件应同时符合第六章第二十二条、第二十三条、第二十四条等的相关规定。

在计划期内，激励对象在获授和行权时需满足的公司业绩条件如需调整，由董事会决议后报股东大会审核通过，方能变更。

第二十一条 行权规定

在符合规定的行权条件下，期权激励对象自行权限制期满后，可在 4 年（行权有效期）内行权。在行权有效期内激励对象应采取匀速行权的原则来行权。如：行权有效期内的第 1 年可行权的最高比例为 1/4，行权有效期内的第 2 年可行权的最高比例为 1/4，如此类推。当年未被允许行权的股票期权将作废。激励对象在每一行权年度只能行权一次，行权有效期后，当年放弃行权的期权也将作废，不可延期至下年度行使。

符合本计划第十四条规定的业绩考核目标和行权情况时，行权有效期按照第十四条规定的执行。

第二十二条 公司总经理的行权要求：本期计划限制期内，公司经审计的年度经营管理业绩指标完成率M达到或超过1。本期计划行权有效期内，行权时上一年度的公司经审计的年度经营管理业绩指标完成率M达到或超过1。达到行权要求下，可行权当年股票期权数量100%。

M＝利润总额完成率×55%＋销售收入完成率×10%＋净资产收益率完成率×10%＋资产保值增值率完成率×10%＋辅助考核指标完成率×15%

利润总额完成率=本年度完成利润总额/本年度计划下达的利润总额基数销售收入完成率=本年度完成销售收入/本年度计划下达的销售收入基数

净资产收益率完成率=本年度实际净资产收益率/本年度计划下达的净资产收益率基数

资产保值增值率完成率=本年度实际资产保值增值率/本年度计划下达的资产保值增值率基数

利润总额、销售收入、净资产收益率、资产保值增值率基数，原则上以企业前三年的平均数为基础，经适当调整后确定。其中：利润总额、销售收入的每年增长率与净资产收益率、资产保值增值率的绝对额不低于中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率与国际可比公司同期增长率之较高者。

辅助考核指标为总资产报酬率、新项目开发、工程承包额、出口收汇。

当年的考核指标计划基数（包括限制期内满足行权所需的业绩条件），每年年初由董事会审定。

第二十三条 获授本期期权的其他高级管理人员行权要求至少符合第二十二条的规

定。

在满足第二十二条规定的情况下，本期计划限制期内，获授本期期权的其他高级管理人员的个人业绩考核指标W应达到70%及以上。本期计划行权有效期内，获授本期期权的其他高级管理人员可行权的股票期权数量，根据行权时上一年度个人业绩考核指标完成情况确定；W达到70%（不含以上），最高可行权当年股票期权数量50%；W达到70%～80%，最高可行权当年股票期权数量70%；W达到80%以上，最高可行权当年股票期权数量100%。

W＝[（N×K1＋H×K2）×70%＋F×30%]×R’×80%＋M×R×20%

M 为公司经营业绩指标完成率（同总经理经营业绩考核指标完成率 M）

N 为经营业绩考核指标（经营类 KPI）完成率

H 为年度关键工作（管理类 KPI）指标完成率，包括体系建设、制度建设、关键问题解决、重大事项实施等工作内容

K1 为经营类 KPI 权重（根据年度其他高级管理人员分工特点确定）

K2 为年度关键工作（管理类 KPI）权重（根据年度其他高级管理人员分工特点确定）

F 为成长类 KPT、管理类 KPT 指标完成率，包括客户关系、项目储备、项目执行、组织建设、成本控制、合作伙伴、公共关系、融资网络等内容

R 为总经理考核指标/目标完成难度系数，每年年初（事前）或年终（事后）由董事会根据当年市场的有利或不利因素、考核指标/目标的难易程度确定。

R’为其他高级管理人员考核指标完成难度系数，每年年终（事后）由总经理根据当年

公司外部环境和内部环境对经营管理工作的影响程度综合确定。

N＝利润总额完成率×K3＋工程承包额完成率×K4＋出口收汇完成率×K5+新项目开发完成率×K6

K3～K6——各指标的权重，每年年初由总经理商其他高管人员以签订经营管理目标责任书的方式确定。

利润总额完成率＝本年度完成利润总额/本年度计划下达的利润总额基数

工程承包额完成率＝本年度完成工程承包额/本年度计划下达的工程承包额基数出口收汇完成率＝本年度实际出口收汇/本年度计划下达的出口收汇基数

新项目开发完成率＝本年度实际新签约项目金额/本年度计划新签约项目金额×50%

＋本年度实际新生效项目金额/本年度计划新生效项目金额×50%

第二十四条 获授本期期权的中层管理人员及其他重要岗位人员行权要求至少符合第二十二条的规定。

在满足第二十二条规定的情况下，本期行权有效期内，获授本期期权的中层管理人员及其他重要岗位人员按照《中工国际绩效管理办法》考核后，考核成绩为优秀及以上，最高可行权当年股票期权数量100%；考核成绩为合格，最高可行权当年股票期权数量70%；考核成绩为待改进和考核成绩为不合格，当年不行权。

第二十五条 本期期权行权有效期内，激励对象根据行权时上一年度业绩考核指标的完成情况确定的可行权的股票期权数量，由公司董事会最终确定。

第二十六条 行权期内由公司根据考核结果分批行权。在本期计划确定的框架范围内，公司董事会可根据国家法律法规、政府部门规范性文件，结合实际情况，对行权期计划的具体实施方案进行适当调整。

第二十七条 业绩指标的计算方法：

（一）用于计算净利润和净资产收益率指标中的净利润为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且应已扣除股权激励公允价值所产生的成本费用。

（二）如果公司以定向增发股份作为支付手段购买控股股东资产，则当年的“净利润”和用于计算净资产收益率的“净资产”应扣除此部分新增资产的影响数。

第七章 期权数量限制、授予价格与行权价格

第二十八条 除第二十条规定外，本期计划授予的股票期权数量还应受以下限制：

（1）本期计划拟授予股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（包括以后实施的）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；

（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；

（3）每位激励对象由所获授股票期权产生的收益不超过激励计划实施后总薪酬的 30%；超额完成业绩考核目标的，每位激励对象由所获授股票期权产生的收益不超过激励计划实施后总薪酬的50%。

第二十九条 股票期权的授予价格为股权激励方案公告日前一交易日价格或者前三十个交易日的加权平均价格中的较高者。

本股权激励方案公告日为2008年03月10日，前一日交易日价格收盘价为24.08元，前三十个交易日的加权平均价格为23.68元，确定行权价格为24.08元，根据BS模型计算的每份期权的预期价值为10.93元。

第三十条 股票期权的行权价格，为授予价格的100%。

第八章 授予和行权

第三十一条 期权激励计划实施后，在符合授权条件后，公司向激励对象授予股票期

权。

第三十二条 本期股票期权有效期为自股票期权授权日起6年，其中行权限制期2年，行权有效期4年。

第三十三条 行权限制期届满后，即进入为期4年的行权期，股票期权根据本期计划规定的行权条件和安排分批行权。

第三十四条 激励对象是否属于担任董事和/或高级管理职务，根据授予当年和期权有效期内激励对象担任职务情况认定。

激励对象中符合《公司章程》董事、监事、高级管理人员规定的，每年转让其持有的中工国际的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的中工国际股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有中工国际的股票，应当符合转让时中工国际《公司章程》的规定。

第九章 调整方法和程序第三十五条 股票期权数量的调整方法

若在股票期权行权前中工国际发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，在重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。调整方法如下，其中 Q 为调整后的股票期权数量：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q = Q0×（l+N）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q = Q0×N

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股中工国际股票缩为 n 股股票）。

3、配股、增发

Q = Q0×（l+ N）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比率）。

4、其他股本扩张等事项

因其他股本扩张事项需要调整股票期权数量的，由董事会决议后报股东大会审核。第三十六条 行权价格的调整方法

若在行权前中工国际发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，在重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。调整方法如下，其中 P 为调整后的行权价格：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P= P0÷（1+N）

2、缩股 P= P0÷N

3、派息 P= P0—V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例。

4、配股、增发

P= （P0 + P1×N ）÷（1+ N）

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为配股或增发的价格，N 为配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）。

第三十七条 股票期权激励计划调整的程序

1、中工国际股东大会授权中工国际董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会讨论决议后经股东大会审议批准。

第十章 本期计划变更、中止与终止

第三十八条 本期计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

第三十九条 本期计划中止是指公司中止激励对象行权。下列情形发生之日起一年内本期计划中止：

（1）激励对象年度绩效考核未达到本期计划行权规定的最低可行权的绩效考核标准，相应激励对象当年度激励计划中止。根据激励对象中止当年的年度绩效考核指标完成情况，董事会可以决定激励对象继续实施本期中止期后的行权计划。

（2）国有资产监督管理部门，监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议且未能在提出异议年度有明确结论意见。

（3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

除情形（1）是对部分激励对象中止本期计划以外，其他均为对全体激励对象。中止期结束后，董事会可决定继续实施本期中止期后的行权计划。

第四十条 本期计划终止是指公司终止授权和激励对象行权。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本期计划，已经授权尚未行权的股票期权应当注销。

（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形；

（4）在期权激励有效期内，在任何一个年度股东大会审议通过当年年度报告及经审计的财务报告决议公告日，如果激励对象当年没有一位达到业绩考核指标，则公司应于该年度股东大会决议公告之日起2个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告；

（5）国务院国有资产监督管理委员会认定公司不适合进行股权激励计划。

第四十一条 除上述第三十九条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本期计划。本期计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本期计划做任何授权，激励对象也不得再行权。

第四十二条 公司的控股股东为中农机，实际控制人为国机集团。若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本激励计划所涉及的股票期权不作变更。

公司控制权变更指下列任何一种情况出现：

（1）实际控制人变更；

（2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

第四十三条 公司发生合并、分立等事项导致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本期计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本期计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

第四十四条 激励对象的职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的或因负伤而离职的，其所获授的股票期权不作变更，符合生效条件尚未行权的股票期权，在事实发生之日起半年内仍可按规定行权。

4、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获授的股票期权将由其监护人代

其持有，符合生效条件尚未行权的股票期权，在离职之日起半年内仍可按规定行权。

5、激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更。若在其离职当年或最近一个年度的绩效考核合格，可在离职之日起半年内按规定行权。若在其离职当年或最近一个年度绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，其所获授仍在限制期的股票期权即被取消，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿；其所获授在行权有效期内的股票期权根据法律由其继承人继承，可在事实发生之日起半年内按规定行权。

8、激励对象与公司解除（终止）劳动合同的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消（离退休人员除外）。

第四十五条 激励对象其它应当终止行使期权的情况

在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚末行使的期权应当终止行使：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。