证券代码：000760 证券简称：*ST 斯太 公告编号：2020-119
证券代码：000760 证券简称：*ST 斯太 公告编号：2020-119
斯太尔动力股份有限公司
关于拟签署重大经营合同的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性x
x或重大遗漏。
特别提示：
1、本合同经双方签字盖章后并提交 2020 年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
2、合同后续如已正式签署并正式生效，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者注意投资风险。
3、该合同顺利履行预计将对公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。一、拟合同签署概况
斯太尔动力股份有限公司(以下简称“公司”或“许可方”)于近日与金天（广州）新能源汽车有限公司（以下简称“被许可方”）商定拟签订《技术许可意向协议三款非道路柴油发动机 EM12,M14UI 及 M16UI》（以下简称“合同”、“本合同”），合同总金额暂定为人民币 6000 万元（含税）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司拟签订上述合同已履行了必要的内部审批程序，本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟交易对手情况
被许可方是一家基于中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司， 统一社会信用代码为 91440101MA5AW3HE0U ,公司经营范围包括：汽车整车制造;改装汽车制造;低速载货汽车制造;电车制造;汽车车身、挂车制造;汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;汽车销售;新能源发电工程咨询服务;新能源发电工程勘察设计;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;能源技术研究、技术开发服务;汽车零部件及配件
制造（不含汽车发动机制造）;汽车固定式压力容器安装;发动机热平衡系统制造;发动机热管理系统制造;机动车检测系统及设备制造;发电机及发电机组制造;电动机制造;电磁式直流电动机制造;永磁式直流电动机制造;微电机及其他电机制造;变压器、整流器和电感器制造;锂离子电池制造;汽车蓄电池制造;充电桩制造;智能机器系统生产 。
公司与被许可方之间不存在关联关系。
最近三个会计年度公司与交易对手方无发生交易金额。
股东构成：财信联合（广州）实业控股集团有限公司持股 51%、盘锦银基新能源汽车有限公司持股 49%，经核查被许可方未发现有仲裁、诉讼等司法纠纷，具有良好的信用能力。
三、拟签署交易合同的主要内容
1.1 许可方是一家基于中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91420000181963366X ,公司经营范围包括：汽车配件制造、销售；经营本企 业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；对交通、房地产、环保、xx科技企业投资；柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关xx技术开业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车、农用机械维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；股权投资、资产管理及相关咨询与服务（不含证券期货咨询）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证在核定期限内经营）。
1.2 被许可方是一家基于中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司， 统一社会信用代码为 91440101MA5AW3HE0U ,公司经营范围包括：汽车整车制造;改装汽车制造; 低速载货汽车制造;电车制造;汽车车身、挂车制造;汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;汽车销售;新能源发电工程咨询服务;新能源发电工程勘察设计;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;能源技术研究、技术开发服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车固定式压力容器安装;发动机热平衡系统制造;发动机热管理系统制造;机动车检测系统及设备制造;发电机及发电机组制造;电动机制造;电磁式直流电动机制造;永磁式直流电动机制造;微电机及其他电机制造;变压器、整流
器和电感器制造;锂离子电池制造;汽车蓄电池制造;充电桩制造;智能机器系统生产 。
1.3 许可方拥有协议所涉柴油发动机的全部商业机密和核心技术，该类商业机密和核心技术将用于生产协议所涉柴油发动机，且将授权给被许可方。
1.4 被许可方出于利用与协议所涉柴油发动机设计、生产、销售和运送需求相关的现有商业机密与核心技术的目的，有意从许可方获得相应许可授权。
基于上述原因，经友好协商，协议双方达成下列一致意见：
1. 定义解释
协议 | 即此份技术许可意向协议 |
技术 | 本协议约定授权技术为生产 EM12 两缸单体泵非道路柴油发动机的专有技术、 生产 M14 四缸 36KW 泵喷嘴非道路民品柴油发动机的专有技术和生产 M16 六 缸 120KW 泵喷嘴非道路民品柴油发动机的专有技术。加 入无法用于目前机型的原材料所适用机型的技术 |
关联方 | 相关法人，由这一法人拥有或控制的另一法人，拥有或控制这一法人的另一 法人，或与这一法人是同一拥有方或控制方的另一法人。上述 “控制”意为 通过行使表决权、订立合同或经营权，直接或间接拥有指挥或确定管理层方 向的权力。 |
现有知识产权 | 巳经存在的商业机密与核心技术，拥有者为许可方，自此协议签署之 日起获 得授权许可；知识产权涉及但不限于发动机任一部分；限于附件一中列示的 知识产权。 |
核心技术 | 由许可方拥有并支配的且与协议所涉柴油发动机相关的程序、机密技术数 据、机密生产流程、方法和设计，其中包括产品核心技术、程序相关核心技 术、生产相关核心技术，特别是附件中列示的技术，但不 |
使用 | 全面且无限制的开发知识产权；对于以任一形式使用、开发或运用协议所涉 柴油发动机商业与核心技术相关的任一和所有产品、服务或应 |
x意向协议（以下简称“本协议”）附件将为本协议之不可分割之组成部分。
2. 许可授权
2.1 基于本协议条款和条件，特别是 3.3 条中的限制条款，许可方及其法定 继承人授权被许可方及其法定继承人在全球范围内、可转授权地、不可撤销地、独家使用本协议所涉柴油发动机全部商业机密与核心技术。
2.2 授权被许可方后，许可方仍保持协议相关商业机密与核心技术的所有权。
3. 技术许可及服务
3.1 基于本协议相关条款与条件，许可方将所有与本协议所涉柴油发动机开发相关的核心技术授权给被许可方使用，协议双方共同确定合理的许可使用价格，不低于人民币 6000 万元整。
“许可授权使用费”包含少量改进（如引起产品持续改进或合规性更新等），重大改进（如发动机显著增强或重新设计等）需在合理价格内另行支付。
3.2 许可方应定期向被许可方提供授权核心技术的所有合理更新。在本协议签署之时，许可方将向被许可方提供本协议所涉柴油发动机生产相关的现有知识产权的有效图纸、计算结果和技术信息的复印件。
3.3 在被许可方或转授权方为生产协议所涉技术的柴油发动机进行生产线建设或改造、生产装配工艺的制订、产品检测体系建设过程中，许可方需提供相应的技术支持，以保证本协议所涉技术生产的相关发动机产品达到检测报告所列 技术标准。
3.4 本协议授权仅包括相关柴油发动机生产、检测相关的商业机密与核心技术，不包含除此之外的包括许可方商标、CI 等工业产权。
4. 税费
根据中华人民共和国法律，上述授权使用费所产生的税费（不含印花税）由 协议许可方承担。
5. 保证及赔偿
5.1 许可方声明并保证：
5.1.1 许可方具有签订本协议并授予本协议涉及的相关许可和相关权利的权利、权力与授权，且许可方是协议所涉商业机密及核心技术的所有人，对协议所 涉商业机密及核心技术享有完全的、独占的知识产权；
5.1.2 该等商业机密及核心技术包括许可方所能提供的有关所有权利，包括 被许可方所需的设计、制造、销售和运输本协议涉及柴油发动机（以及任何零部 件）的权利。
5.2 被许可方声明与保证：
5.2.1 被许可方拥有签订本协议的充分权利，权力与授权；
5.2.2 被许可方不存在与本协议不一致的未签署或未生效的协议；
5.2.3 根据协议规定，履行、交付和履行效果并不存在违反被许可方应遵守 的相关法律或规定的情况；
5.2.4 被许可方应尽最大努力销售和推广协议所涉柴油发动机，并应尽最大 努力在许可期间提高协议所涉柴油发动机的商誉及声誉。
6. 侵权
6.1 协议双方同意在发现任何非授权的第三方侵犯本协议涉及的相关权利时，立即通知对方。
6.2 被许可方被授权以许可方名义作为原告对侵权人提起法律诉讼。许可方 应根据具体情况，在被许可方要求下向被许可方出具授权书，同意被许可方向侵 权人提起法律诉讼。
7.生效与其它
7.1 本协议一式肆份,双方各保留贰份,由双方法人代表或授权代表正式签署生效。
7.2 未尽事宜，由双方另行签署补充协议予以约定。四、合同对公司的影响
上述合同的签订，是公司进一步深化以技术为核心驱动的生态战略布局的重要体现，彰显了公司在柴油发动机领域的综合实力，标志着战略合作伙伴对公司能力的高度认可，有利于进一步提升公司在业内的声誉和品牌影响力。同时，合同的实施有利于提高公司 在新能源汽车动力电池领域的技术水平和服务能力，进一步增强公司核心竞争力，
上述合同的签订，将对公司 2020 年度的营业收入和营业利润产生积极影响。本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，公司主要业务也不会因履行本 合同而对交易对手方形成依赖。
五、风险提示
合同条款中已对合同范围、合同价格、履行期限等内容做出了明确约定，合同方也具有履约能力，但在合同履行过程中，存在相关政策法规、技术等方面的不确定性风险，存在受不可抗力影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、合同的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，该合同的签订属于日常经营重大合同行为，需要经过公司股东大会审议。
斯太尔动力股份有限公司董事会
2020 年 12 月 11 日