通过查询全国法院被执行人信息（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://z xgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国市场监管行政处罚文书网

普xx科技（北京）股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：普xx科技（北京）股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：普xx股票代码：832009

收购人：xxx

xx：xxxxxxxxxxx 00 xx 000,000 x

xxx一年六月

收购人声明 ‌

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在普xx拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在普xx拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准；收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义 ‌‌

在本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

普xx、被收购人、公司	指	普xx科技（北京）股份有限公司
收购人	指	xxx
x次收购	指	收购人xxx通过特定事项协议转让的方式以现金收购xxx有的普xx 280 万股股份，占普xx总股本的 7%
《收购报告书》	指	《普xx科技（北京）股份有限公司收购报告书》
《公司章程》	指	现行有效的《普xx科技（北京）股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号- 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节收购人基本情况

一、收购人基本情况

xxx，男，1944 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，身份证号码为 110102194401******，住址为北京市朝阳区。1961 年 9 月至 1966

年 7 月就读北京建筑工业学院选矿专业；1968 年 1 月至 1977 年 4 月，就职于黑

xxxxxx，xxxx；0000 年 5 月至 1984 年 11 月，就职于煤炭工业部生

产司，任工程师；1984 年 12 月至 1991 年 2 月，就职于中美国际工程公司，任

业务经理；1991 年 3 月至 1993 年 2 月，就职于xx德（中国）工程有限公司，

任项目经理；1993 年 3 月至 2011 年 10 月，就职于颇尔过滤器（北京）有限公

司，历任总经理、总裁、顾问；2011 年 11 月至 0000 x 0 x，xx；0000 x 8

月至今，任公司董事长。

收购人xxx最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地、以及是否与所任职单位存在产权关系情况如下：

序

号

任职单位

时间

职务

主要业务

注册地

是否存在产

权关系

普xx科技

（北京）股份有限公司

2014 年 8 月

至今

董事长

高精度工业用过滤滤芯及过滤装置的设计、研发、生产及

销售

北京

持有 34%的股份

二、收购人最近两年受到的处罚及涉及诉讼、仲裁情况

通过查询全国法院被执行人信息（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、中国市场监管行政处罚文书网

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）等网站，取得收购人出具的《关于重大诉讼、仲裁与其他重大或有事项情况及其影响的声明》，未发现收购人最近两年存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

综上，截至本报告书出具之日，收购人最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、收购人的资格

1.根据安信证券股份有限公司北京远大路证券营业部出具的《客户xxx新三板合格投资者证明》，其符合《投资者适当性管理办法》第六条及第七条中关于自然人投资者申请参与挂牌公司股票交易的条件，具有全国中小企业股份转让系统合格投资者资格。

2.根据收购人提供的《个人征信报告》并经查询中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/）、中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、中国执行信息公开网

（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、全国中小企业股份转让系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx）等网站，收购人不存在失信情况，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公司及其股东合法权益的情况；同时，收购人不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。

3.根据北京市公安局朝阳分局太阳宫派出所出具的《无犯罪记录证明》及收购人出具的《承诺函》、《个人征信报告》并经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的情形。‌

综上，收购人具有良好的诚信记录，符合《投资者适当性管理办法》中有关投资者适当性的管理规定，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格，不存在损害挂牌公司及其股东的合法权益的情形。

四、收购人所控制的核心企业、关联企业及其主要业务的情况

1.截至本报告书出具之日，收购人控制的核心企业及主要业务

截至本报告出具之日，收购人持有普xx 34%的股份，收购人的配偶苏大楠持有长x（北京）投资有限公司 75%的股权，该公司的主营业务为项目投资、投资管理。除此以外，收购人不存在控制的其他核心企业、关联企业。

2.收购人与xxx的关联关系

x次收购前，收购人xxx在普xx担任董事长职务，持有普xx 1,360 万股股份，占比 34%，除此之外，收购人xxx与xxx及其主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系。

第二节本次收购的基本情况

一、本次收购方式

在本次收购中，收购人xxx通过特定事项协议转让的方式以现金收购xx持有的普xx 280 万股股份，占普xx总股本的 7%。收购完成后，收购人持有普xx 1,640 万股股份，占比为 41%。

二、本次收购前后权益变动情况

1.收购人本次收购前后权益变动情况如下：

收购人	股份性质	收购前		收购后
收购人	股份性质	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
xxx	无限售条件股份	3,400,000	8.50%	-	-
xxx	有限售条件股份	10,200,000	25.50%	16,400,000	41.00%

根据《收购管理办法》第十八条规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”因此，收购人出具承诺，其持有的普xx股

份在收购完成后 12 个月内不得转让。除此之外，本次收购无自愿限售安排及自愿锁定的承诺。

2.本次收购前后，普xx股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	收购前		收购后
序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xx	14,000,000	35.00	11,200,000	28.00
2	xxx	13,600,000	34.00	16,400,000	41.00
3	xxx	4,000,000	10.00	4,000,000	10.00
4	xxx	4,000,000	10.00	4,000,000	10.00
5	于红	2,400,000	6.00	2,400,000	6.00
6	xxx	2,000,000	5.00	2,000,000	5.00

合计

40,000,000

100.00

40,000,000

100.00

本次收购前，公司股东xx、股东于红系夫妻关系，两人合计持有公司 41%的股份，两人合计持有的股份所享有的表决权高于其他股东。且xx担任公司副董事长，于红为公司原董事（2021 年 5 月 17 日辞职），两人合计持有的股份所享有的表决权以及担任的重要职务，可对公司日常经营管理产生重大影响，为xxx共同实际控制人。

本次收购完成后，收购人xxxx有普xx 1,640 万股份，占总股本的 41%，成为普xx的第一大股东，享有的表决权高于其他股东，同时，xxx担任普xx董事长，且根据公司出具的声明，其对普xx经营管理决策具有控制力，收购完成后为普xx的实际控制人。

三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

2021 年 6 月 10 日，收购人xxx与xx签署了《xx与xxxxx普xx科技（北京）股份有限公司之股份转让协议》，该协议的主要内容如下：

（一）标的股份

x次股份转让的标的股份为转让方持有的普xx 7.00%的股份，对应转让方持有的普xx 2,800,000 股在全国中小企业股份转让系统可公开转让的股票。

转让xxx同意将其持有的公司 280 万股股份，占公司股份总数的 7.00%，转让给受让方xxx，受让方同意受让该部分股权。

（二）股份转让价款的支付及股份交割

双方同意股权转让价格为 280.00 万元（含税），双方根据全国中小企业股份转让系统有限公司有关股份转让相关规定并通过交易系统交割标的股份及股份转让款。

（三）双方权利义务

1、受让方在本协议签署日、交割日向转让方xx并保证如下，并应在本协议履行期间持续有效：

（1）签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权、批准、登记和备案，受本协议全部条款和条件之约束。

（2）具有相应的权利能力和行为能力签署和履行本协议，其签署和履行本协议，不会违反其公司章程或合伙协议、内部规定、与第三方之间的合同、法律法规、相关主管部门的批准/授权/同意/许可、法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。

（3）向转让方披露的与股份转让有关的全部事实之中不存在任何虚假或误导性xx、或虽有必要披露而怠于披露的重大事项，也不存在任何已知或应知而未向转让方披露的、影响本协议签署及履行的违法事实及法律障碍。

2、转让方在本协议签署日、交割日向受让方xx并保证如下，并应在本协议履行期间持续有效：

（1）签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权、批准、登记和备案，已按照法律法规要求履行了相关程序，受本协议全部条款和条件之约束。

（3）向受让方披露的与股份转让有关的全部事实之中不存在任何虚假或误导性xx、或虽有必要披露而怠于披露的重大事项，也不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响本协议签署及履行的违法事实及法律障碍。

（4）转让方为标的股份的唯一所有权人，其对标的股份拥有完整有效的所有权和处分权。转让方保证标的股份之不存在任何权利质押或附带其他任何限售条件（承诺）、收益权限制、担保权益等权利负担并免遭第三人追索。

（四）违约责任

x本协议任何一方不履行或不按照本协议约定履行本协议项下义务或违反xx、保证，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）除本协议另有约定之外，违约方经守约方催告后在指定期限内未纠正其违约情形的，根据第七条的规定发出书面通知单方解除本协议，解除通知自送达之日起生效；

（4）要求违约方补偿守约方的实际经济损失（包括为本次股份转让而实际发生的费用），以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（5）受让方未按照本协议约定的股份转让价款的支付的，转让方有权要求受让方支付违约金；

（6）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。

本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉其他方的xx和保证不

真实、不准确或不完整而未予追究的，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

（五）法律适用与争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

经查阅收购人xxx与xx签署的《关于普xx科技（北京）股份有限公司之股份转让协议》、收购人和被收购人的承诺等文件，协议中不存在业绩承诺、

补偿条款等特殊条款，收购人和被收购人未签署任何与本次收购有关的补充性协议。

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

x次收购，收购人xxx通过特定事项协议转让的方式以现金收购xx持有的普xx 280 万股股份，转让价格为 1.00 元/股，收购价款总额为 280.00 万元，

支付方式为现金。交易价格定价依据主要参考每股净资产（普xx 2020 年年末

每股净资产为 0.60 元），并综合考虑了公司基本面情况、所处行业、公司财务状况及公司未来发展前景，最终股东之间协商确定，收购价格公允。

根据收购人说明，收购人本次收购的资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况，不涉及以证券支付认购款的情形。

收购人xxx已作出承诺：“本人用于本次收购普xx科技（北京）股份有限公司事宜所使用资金，其全部资金来源于自有资金，来源合法，支付方式为货币资金。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购价款之外的其他补偿安排。”

根据收购人声明，收购人财务状况良好，具有良好的诚信记录，同时收购人不存在大额到期未清偿的负债，具有以自有资金支付本次收购价款的能力。

五、本次收购前 6 个月收购人及其关联方买卖普xx股票的情况

在本次收购事实发生日前 6 个月，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。

截至本报告书签署之日，收购人的配偶未持有普xx的股份，收购人亦无其他关联方持有普xx的股份，不存在需要合并计算的情况。

六、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与xxx发生的交易情况

x报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其关联方与公司发生交易的情况如下：

长x（北京）投资有限公司系xxx配偶苏大楠持股 75%的公司，2020 年度普xx获得关联xxx（北京）投资有限公司提供的借款人民币共计 1,000.00万元（不含利息），借款利息参照公司同期银行贷款利息水平，2020 年度发生借款利息支出 500,787.67 元,2021 年度 1 月至5 月发生利息支出 205,555.56 元。

根据收购人、xxx出具的承诺,收购人及关联方在收购事实发生日前 24个月内除以上关联交易外不存在其他与普xx的交易情况。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

1、收购人关于本次收购的内部批准与授权

收购人xxx为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定本次收购行为。

2、转让方关于本次收购的内部批准与授权

转让方xx为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定进行股权转让等事宜。

3.本次收购尚需取得的其他批准与授权

x次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次交易完成后，普xx股东人数累计未超过 200 人，无需向中国证监会申请核准，本次收购预计收购人与转让人通过符合股转系统规则的转让方式实现，无需普xx进行授权及审批。

本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请办理特定事项协议转让相关手续。

本次收购的股权转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》相关法律法规，报送全国股份转让系统公告及履行相关信息披露义务。

八、本次收购的收购过渡期

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

为了保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营，自签订有关收购协议起至相关股份完成过户期间，收购人不会提议改选普xx董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的三分之一；不会要求普xx为收购人及其关联方提供担保；不会通过普xx发行股份募集资金。在过渡期内，公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

综上，收购人关于本次收购过渡期的安排符合《监督管理办法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

第三节本次收购目的及后续计划 ‌

一、本次收购的目的

在本次收购中，收购人xxxxx特定事项协议转让的方式以现金收购xx持有的普xx 280 万股股份，占普xx总股本的 7%，收购完成后xxxx有普xx 1,640 万股股份、持有 41%股份，将成为普xx第一大股东、实际控制人。

本次收购完成后，收购人xxxx不断提高普xx的综合竞争能力，改善公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公司治理和财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。

二、本次收购的后续计划

x次收购完成后，xxxx成为xxx的第一大股东，实际控制人。

根据收购人出具关于收购公司后的后续规划说明：将在遵守资本市场现有法律、法规及相关制度和公司章程的前提下，从有利于普xx业务发展、加强普xx公司治理规范、维护普xx公司利益的角度，在普xx主要业务、管理层、公司章程、资产处置及员工聘用方面，依据普xx实际发展状况进行调整，并保证收购完成后 12 个月内，普xx现有主营业务保持不变。

收购人所作的后续计划，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形，满足本次收购合法合规的要求。

第四节本次收购对公司的影响

一、对公司的影响和风险

（一）本次收购对公司独立性的影响

为保证本次收购后普xx的独立性，收购人xxx出具《承诺函》，本次收购完成后，将根据相关法律法规对公众公司的要求，采取切实有效的措施保证普xx在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，具体承诺如下：

1.资产独立

本人的资产或本人控制的其他企业的资产与普xx的资产严格区分并独立管理，确保普xx资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及普xx《公司章程》关于普xx与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用普xx资金等情形。

2.人员独立

普xx的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证普xx的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证xxx的劳动人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

3.财务独立

普xx保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证普xx具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预普xx的资金使用。

4.机构独立

普xx建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业与普xx的机构完全独立，不存在机构混同的情形。

5.业务独立

普xx的业务独立于本人或本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

（二）本次收购对公司控制权的影响

x次收购前，公司股东xx、股东于红系夫妻关系，两人合计持有公司 41%的股份，两人合计持有的股份所享有的表决权高于其他股东。且xx担任公司副董事长，于红为公司原董事（2021 年 5 月 17 日辞职），两人合计持有的股份所享有的表决权以及担任的重要职务，可对公司日常经营管理产生重大影响，为xxx共同实际控制人。

（三）本次收购对公司业务的影响

x次收购完成后，收购人xxx不断提高普xx的综合竞争能力，改善公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公司治理和财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截至本报告出具之日，收购人的配偶苏大楠持有长x（北京）投资有限公司 75%的股权，该公司的主营业务为项目投资、投资管理。除此以外，收购人不存在控制的其他核心企业、关联企业，不存在与普xx同业竞争的情况。

为规范本次收购完成后收购人及其关联方与xxx发生同业竞争的情形，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本人作为普xx实际

控制人/实际控制人的一致行动人期间，保证本人及控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与普xx相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与普xx相同或相近的业务或项目；本人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到普xx；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害普xx利益的前提下，放弃与普xx存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

x报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司发生交易情况参见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“六、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与xxx发生的交易情况”。

收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：“1、本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与普xx科技（北京）股份有限公司及其下属子公司（如有）之间的关联交易，对于普xx科技（北京）股份有限公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由普xx科技（北京）股份有限公司及其下属子公司与独立第三方进行；

本人控制或影响的企业将严格避免向普xx科技（北京）股份有限公司及其下属子公司拆借、占用普xx科技（北京）股份有限公司及其下属子公司资金或采取由普xx科技（北京）股份有限公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占普xx科技（北京）股份有限公司资金。

2、对于本人控制或影响的企业与普xx科技（北京）股份有限公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

3、本人控制或影响的企业与普xx科技（北京）股份有限公司及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守普xx科技（北京）股份有限公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；在普xx科技（北京）股份有限公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使普xx科技（北京）股份有限公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致普xx科技（北京）股份有限公司或其下属子公司损失的，普xx科技（北京）股份有限公司及其下属子公司的损失由本企业/本人承担。”

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项

1. 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人已出具《收购人关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，承诺如下：“本人承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

2. 关于符合收购人资格的声明

收购人出具《关于符合收购人资格的承诺函》，承诺如下：“本人具备收购非上市公众公司条件，符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定；已开通新三板股票交易权限；最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

如违反上述承诺，本人自愿承担相关的法律责任”。

3. 关于避免同业竞争的承诺

收购人关于避免同业竞争的承诺参见本收购报告书“第四节本次收购对公司的影响”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”相关内容。

4. 关于保持公众公司独立性的承诺

收购人关于保持公众公司独立性的承诺参见本收购报告书“第四节本次收购对公司的影响”之“一、对公司的影响和风险”之“（一）本次收购对公司独立性的影响”相关内容。

5. 关于规范关联交易的承诺

收购人关于规范关联交易的承诺参见本收购报告书“第四节本次收购对公司的影响”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”相关内容。

6. 关于与公司关联交易事项的声明

收购人承诺：“长x（北京）投资有限公司系xxx配偶苏大楠持股 75%的公司，2020 年度普xx科技（北京）股份有限公司获得关联xxx（北京）投资有限公司提供的借款人民币共计 1,000.00 万元（不含利息），借款利息参照公司同期银行贷款利息水平，2020 年度发生借款利息支出 500,787.67 元，2021年度 1 月至 5 月发生利息支出 205,555.56 元。

除上述关联交易外，报告日前 24 个月内与xxx不存在发生关联交易的情形；xxx及其关联方与xxx及其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联交易；在本次收购完成前，本人及下属全资、控股公司与普xx之间不存在业务和资金往来等关联交易。”

7. 关于不注入类金融属性业务或房地产开发及销售业务的承诺

收购人承诺：“本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向公众公司注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，也不会利用公众公司平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将公众公司资金以任何形式提供给其他具有金融属性的企业使用。

本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会将私募基金及管理业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务提供任何形式的帮助。

本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何直接经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”

8.关于 12 个月内不转让股份的承诺函

收购人出具了关于股份锁定的承诺，承诺如下：“本人承诺本人所持有的普xx科技（北京）股份有限公司股份，在收购完成后 12 个月内不进行转让，严

格遵守《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条之规定。但本人在普xx科技

（北京）股份有限公司拥有权益的股份在本人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”

9.关于收购资金来源合法合规的承诺

收购人出具了关于收购所用资金来源的承诺函，承诺如下：“本人用于本次收购普xx科技（北京）股份有限公司事宜所使用资金，其全部资金来源于自有资金，来源合法，支付方式为货币资金。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购价款之外的其他补偿安排。”