公司统一社会信用代码：91310000738547192N

证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-040

天津鑫茂科技股份有限公司关于

协议受让微创（上海）网络技术有限公司 10%股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018 年 5 月 4 日签署

《天津鑫茂科技股份有限公司与上海微创软件股份有限公司关于微创（上海）网络技术有限公司之股权转让协议》，本公司将根据上海财瑞资产评估有限公司就微创（上海）网络技术有限公司（以下简称“微创网络”）截止基准日（2018 年 3 月 31 日）的股东权益所出具《评估报告》给出的评估结果为准计算确定受让微创网络 10%股权的转让价格（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资完成后，本公司持有微创网络 10%的股权（以下简称“标的股权”）。

2、审批情况

x公司第七届第三十八次会议于 2018 年 5 月 4 日以 11 票同意，0 票反对，

0 票弃权审议通过了《关于收购微创（上海）网络技术有限公司 10%股权并签署

<股权转让协议>的议案》。

目前微创网络的审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议交易金额并决定是否将本议案提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：上海微创软件股份有限公司

公司住所：xxxxxxxxxxxx 0000 x公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）公司注册资本：8,000 万人民币

公司法定代表人姓名：xx

公司统一社会信用代码：91310000738547192N

公司主营业务范围：开发、营销，向国内外信息技术市场客户提供软件产品保证期内的技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。开发软件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。

产权及控制关系：公司股东为微软公司、北京晶世时代创业投资有限公司、浙大网新科技股份有限公司、上海骏惟企业管理咨询有限公司。公司实际控制人为xx。

上海微创软件股份有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

三、投资标的的基本情况

x公司本次投资的标的资产为上海微创软件股份有限公司持有微创网络 10%

的股权。

（一）标的公司基本情况

公司成立日期：2015 年 7 月 13 日

公司住所：xxxxxxxxx 000 xxx 0 x 0000 x公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）公司注册资本：1,176.47 万元

公司法定代表人姓名：xx

xx统一社会信用代码：913101123247101729

公司主营业务范围：从事信息技术、计算机科技、网络科技领域内的技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，软件开发，网络工程（凭许可资质经营），通信设备、计算机、软硬件及辅助设备、办公用品、电子产品的批发，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪）。

截止本公告披露日，公司股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海微创软件股份有限公司	745.18	63.34
2	成都星际云企业管理有限公司	88.235	7.50
3	李厚玓	88.235	7.50
4	上海融垚投资有限公司	137.17	11.66
5	上海禾莱企业管理咨询中心（有限合伙）	117.65	10
合计		1,176.47	100

截至目前微创网络的审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成 后，公司将再次召开董事会审议交易金额并决定是否将本议案提交股东大会审议。标的公司的审计评估情况将于再次召开董事会时进行同步披露。

（二）标的资产情况

微创软件本次转让其所持有的微创网络 10%的股权，标的公司其他股东均同意放弃上述 10%股权的优先购买权。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

本次收购标的公司不属于失信被执行人。本次收购的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

本次收购依照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的上海财瑞资产评估有限公司对微创网络截至基准日的股东权益进行评估，截至目前，评估工作正在进行中。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资标的

微创软件同意本公司以现金的方式购买微创软件所持的微创网络 10%的股权，对应注册资本 117.647 万元。

（二）标的资产的转让价格及支付方式

1. 转让价格

微创软件与本公司确认，本次标的股权的转让价格以受让方聘请的上海财瑞资产评估有限公司就微创网络截止基准日股东权益所出具《评估报告》给出的评估结果为准进行计算确定。双方同意待评估值确定后签署补充协议确定具体的转让价款金额。

2. 支付方式

（1）鑫茂科技应于本协议签署之日后 30 日内向微创软件支付 5,000（伍仟）万元预付款。为免疑议，双方确认 2017 年 8 月 5 日微创软件与鑫茂科技签署的

《收购框架协议书》项下鑫茂科技支付给微创软件的 1,000（壹仟）万元保证金于本协议签署之日自动转为前述约定预付款的一部分，即鑫茂科技应另行支付剩余 4,000（肆仟）万元预付款。于协议生效后鑫茂科技支付的前述已支付的预付款自动转为已支付的股权转让价款。

（2）鑫茂科技于标的股权的工商变更登记完成后 10 个工作日内向微创软件支付剩余尚未支付的全部股权转让款（如有）。

（三）支付股权转让款的资金来源

x公司以自有资金支付本次收购标的股权的价款。

（四）标的股权的过户及权益的转移

1. 微创网络于协议生效后 5 个工作日内向微创网络所在地的主管工商登记管理部门提交标的股权的全部变更登记材料。

2. 微创网络于标的股权完成工商变更登记之日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。

3. 微创软件承诺在标的股权完成工商变更登记之日前不会提出亦不会同意

任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致微创网络账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。

（五）生效条件和生效时间

x协议自双方签署之日起成立，自下列条件全部成就时生效：

（1）鑫茂科技董事会审议同意本次交易；

（2）鑫茂科技股东大会审议同意本次交易（如需），待本次交易基准日标的公司全部股权权益的评估报告出具后由鑫茂科技董事会再次审议交易金额并决定是否将本次交易提交股东大会审议。

五、涉及收购资产的其他安排

公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买微创网络 90%的股权。上述交易完成后，公司将持有微创网络 100%的股权。本次收购与前述收购 90%股权交易的履行互不为前提。

本次收购微创网络 10%股权不涉及人员安置、土地租赁、与关联方产生同业竞争等情况。不涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

2017 年 8 月 5 日，本公司与标的公司控股股东微创软件签署了《收购框架协议书》，约定公司拟以自有或自筹资金收购微创软件持有的微创网络 10%股权

（ 该事项具体内容详见本公司 2017 年 8 月 8 日刊登于巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx 的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（临） 2017-060）。为继续推进该事项，现经协商，公司以现金收购微创软件持有的微创网络 10%的股权。

本次受让微创网络 10%的股权是公司积极布局互联网软件行业，实现双主业 驱动发展的战略举措。标的公司微创网络具有较好的发展前景和较强的盈利能力。本次对外投资有利于增强公司盈利能力，有利于进一步推进重大资产重组，有利 于维护中小股东的利益。

本公司本次协议受让微创软件持有的微创网络 10%股权的资金来源于合法

自有资金，该交易事项不会导致本公司资金被占用或新增对外担保事项。

七、备查文件

1．第七届董事会第三十八次会议决议；

2．《天津鑫茂科技股份有限公司与上海微创软件股份有限公司关于微创（上海）网络技术有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司董 事 会

2018年5月7日