Contract
諾華條款及條件 – 合約服務
1. 當事人
本條款暨條件係由xx與首頁列載之服務供應商（下稱「供應商」）共同合意。本條款暨條件中使用但未定義之用語，應與合約範圍條款中所載者相同。
2. 適用範圍
2.1 諾華委任供應商擔任本合約所載服務之非專屬供應商。諾華不就合約服務作任何最低訂購量之聲明或保證。
2.2 諾華係代表其本身及其集團關係企業之利益簽署本合約。除終止或執行本合約之權利外（此等權利由諾華保留之），本合約提及諾華時係指諾華及/或諾華關係企業（視上下文要求適用）。
2.3 除諾華另以書面同意者外：
(a) 於本合約、供應商提供之任何其他條款及條件或採購條件、檢附於諾華訂單或於諾華訂單中參引之任何標準商業條款之間，應以本合約優先適用；且
(b) 若本條款暨條件中有任何歧異，應以合約範圍條款為準。
3. 合約服務之確認
4. 供應商義務
4.1 供應商將依據下列規範提供合約服務：
(a) 一切所適用法律、法規及最佳產業實踐（包括反賄賂法律、隱私權法律）；
(b) 所適用之醫藥產品準則（包括中華民國開發性製藥研究協會市場行銷規範中關於合理費用、宴飲招待、場所、禁止贊助配偶及娛樂活動、公開透明及公開揭露費用等所適用條款）；以及
(c) 適用於合約服務且記載於合約範圍條款中之諾華政策，或諾華不定期公告之其他政策；
4.2 供應商將：
(a) 遵守且確保供應商人員遵守適用於合約服務且記載於合約範圍條款中之所有諾華政策，或諾華不定期公告之其他政策；
(b) 指派適合且適格之人員，以專業其即時之方式履行供應商義務；
(c) 履行義務時於商業及個人誠信方面均遵循高道德倫理標準；
(d) 確保其持有履行本合約義務所需之一切必要權利、許可及核准，包括一切政府、產業或雇主核准；
(e) 為適當且有效提供合約服務而自費備置及控管必要素材及設施；且
Ver. 2022.6.16
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(f) 以不會使諾華違反任何所適用法律及法規（包括反賄賂及隱私權法律）之方式提供合約服務。
4.3 若供應商履行之合約服務未達諾華合理滿意之水準，供應商將自費重新提供合約服務或改正缺失。
4.4 若供應商於提供合約服務時，接獲關於諾華產品之不良事件通報，供應商將於知悉該不良事件後二十四（24）小時內通知諾華，並與諾華合作追蹤該不良事件。諾華將負責依據所適用法律及法規進行不良事件之通報。
4.5 供應商將確保供應商人員以及獲事先核准之分包商/供應商關係企業均瞭解及遵守本條款暨條件且接受適當之法規遵循訓練，且供應商應自行負擔相關費用。供應商應依據諾華要求提供相關證明文件（例如，標準作業流程、工作指示及訓練紀錄等）。
5. 第三方問卷及法規遵循聲明
5.1 供應商聲明及保證：
(a) 其所完成並提交給諾華之「第三方問卷」中所提供之資訊為正確且完整，且該資訊應被視為本合約之一部分。
(b) 若供應商之組織出現任何重大變更（包括供應商經營團隊成員變更，如執行長或同等職位經理人），或其於第三方問卷中所提供之資訊有重大變更，供應商應以書面通知諾華。
6. 諾華義務
6.1 指派適當人員作為供應商之聯絡窗口；
6.2 向供應商提供合理權限，使其得進出諾華營業場所，並取得經雙方合意之必要資源，俾以提供合約服務；
6.3 提供供應商合理要求之所有資訊。
7. 服務費
7.1 作為合約服務之對價，諾華將向供應商支付服務費，但前提為相關交付標的應符合諾華標準。
7.2 除本合約另有約定者外，服務費金額均不含營業稅。供應商應自行負責所有其他稅則。
7.3 雙方合意的所有第三方開支均應符合諾華差旅政策要求，且應依其成本價向諾華開立發票，不收任何加成、固定成本或行政費用。
7.4 服務費為固定金額，且涵蓋本合約要求履行的所有事項。
7.5 除另有約定者外，供應商將每月就上月已交付之合約服務開立發票。供應商必須向諾華提供適當的證明文件以核實發票金額。
7.6 諾華將於正確且有效發票之發票日後六十（60）日內支付發票款項，但前提為相關交付標的之履行達諾華標準。
7.7 諾華將支付發票中無爭議部分之金額，且得於爭議解決前保留爭議部分款項。諾華將依據台灣適用法律規定之利率及方式，就所有無爭議之合約費用支付利息（若所適用法律有所要求）。
8. 供應商人員
諾華並非提供合約服務之供應商人員的雇主。供應商應自行負責供應商人員之聘雇及委任、支付供應商人員，並承擔因供應商人員造成的任何損失。
9. 保密義務
9.1 雙方無論何時均應以保密方式處理及保護他方及其關係企業因本合約而向他方揭露之非公開及專屬資訊（下稱「機密資訊」）。
9.2 收受方僅應為履行其合約服務、依法規要求、或於他方另行以書面同意之情況下使用或揭露他方之機密資訊。
9.3 雙方當事人得向其有必要知悉機密資訊之人員、代理人或顧問揭露機密資訊，惟前述人士應簽署至少與本合約條款同等嚴謹之保密承諾。
9.4 本合約之保密義務應於本合約屆期或終止後三（3）內繼續有效。
9.5 供應商肯認，機密資訊為諾華專有，本合約任何內容均未授予供應商取得諾華機密資訊之任何權利。
9.6 供應商將就因供應商或供應商人員違反本條款而產生的任何責任、損害、費用、支出或請求向諾華提供賠償。
10. 智慧財產
10.1 本合約不影響任一方既有之智慧財產權，亦不影響任何非因本合約產生的智慧財產權。
10.2 合約服務之所有素材、成果、交付標的及產出（下稱「創建素材」），均屬諾華所有。供應商應確保將創建素材之所有智慧財產權無償轉讓予諾華，並為諾華之利益而拋棄創建素材中的任何人格權。
10.3 供應商保證創建素材不侵犯任何第三方智慧財產權。供應商將賠償諾華因供應商或供應商人員違反本條款而產生的任何責任、損害、成本、費用或請求。
11. 隱私權
11.1 供應商於處理、蒐集、使用、揭露及儲存諾華依據本合約提供的個人資料時，將遵守所適用隱私權法律、本合約及《諾華第三方準則》。
11.2 供應商將僅為本合約目的處理諾華提供的個人資料，並以「有必要知悉」為前提限制該等資料之接取使用權限，並確保其安全，防止未經授權之使用、濫用、滅失或揭露。
11.3 供應商將確保其關係企業、分包商及人員遵守本合約之隱私義務。
11.4 諾華提供的個人資料若發生未經授權使用、揭露或安全性漏洞，供應商應立即通知諾華。
11.5 供應商如知悉任何與諾華提供之個人資料相關之接取使用請求或調查案，應立即通知諾華並與其合作。
11.6 供應商將就因供應商或供應商人員違反本隱私權條款而產生的任何責任、損害、費用、支出或請求向諾華公司作出賠償。
12. 責任
12.1 雙方均毋須為本合約產生的間接、衍生性、特殊性或附帶性損失負責。
12.2 以不違反前一條約定為前提，本合約無任何內容會限制雙方之下列責任：
(a) 所適用法律下無法設限之任何損失類型；
(b) 因其過失而造成的死亡或人身傷害；
(c) 因違反保密義務、隱私權或第三方智慧財產權保證而產生之責任，或任何相關賠償之責任。
12.3 除前一條所產生的責任以外，雙方當事人因合約服務而產生的責任，不應超過本合約服務費之金額。
12.4 任一方於本合約下應負之責任（包括任何賠償）得減去可歸責於對方之損失部分。
13. 賠償
13.1 供應商同意針對因供應商或其關係企業或人員違反本合約，而使諾華或其關係企業所遭受的一切損失、請求其損害，向諾華提供賠償。
14. 終止或屆期
雙方當事人均得於對方出現下列情況時，透過書面通知立即終止本合約：
(a) 破產、失去支付能力、或無法支付期已到期款項；
(b) 重大違反本合約且該違約屬無法改正者；
(c) 重大違反本合約且未能於他方書面通知催告後三十（30）日內改正違約，或該違約屬無法改正者。
15. 諾華終止
諾華得於下列情況下立即終止本合約且無庸給付任何賠償或補償予供應商：
(a) 供應商重大違反《諾華第三方準則》之標準與要求。
(b) 供應商重大違反第 5 條、第 22 條以及第 23 條。
16. 權宜（無故）終止
諾華得透過提前四十五（45）日向他方出具書面通知權宜終止合約服務或本合約。於此情況下，諾華將支付合理且經核實的實際開支，或因無法取消之任何合約事項而於終止日前產生的費用，惟此費用金額應以服務費金額為上限。
17. 合約終止或屆期之效果
17.1 合約終止或期限屆滿均不會影響任一方於終止或屆滿前已發生的權利或責任；
17.2 供應商應向諾華歸還所有機密資訊、個人資料、創建素材，以及於提供合約服務時尚未使用完畢的諾華資源，並提供所有報告及紀錄之副本。
18. 準據法
本條款暨條件以及因其而起或與之相關的爭議或請求，均應以台灣法律為準據法，不適用法律衝突條款。
19. 雙方當事人關係
雙方當事人各自為獨立實體，本條款暨條件中無任何內容會使雙方或其關係企業或人員間，建立任何合夥、委任代理、合資或聘雇關係。
20. 通知
所有通知均應以書面為之，且應於以下時間點被視為正式送達：若為專人交付則為交付時；或以電子方式傳送則於交付證明所顯示的時間；若以掛號或雙掛號郵寄則為郵寄日後五（5）個營業日。
21. 修訂
22. 分包
23. 轉讓或移轉
諾華毋須取得供應商同意，即可將本合約權利及義務進行轉讓或移轉。除此之外，未經他方事先書面同意，任一方均不得將其於本合約任何權利或義務轉讓或移轉予他人。
24. 完整合意
本合約及其附錄與本合約中參引之文件，構成雙方間就本合約事項所作之完整合意，並取代雙方間過去曾為此所做的所有協議及承諾。
第三方風險管理
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