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旺宏電子股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國一０六年三月六日第十屆第五次董事會修正通過中華民國一０六年五月二十六日股東會同意

第一章 總則

第	一	條	法令依據 x處理程序係依證券交易法第三十六條之一及證券主管機關之相關規定訂定。
第	二	條	資產範圍
			本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)
			權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產及土地使用權)及設備。
			三、會員證。
			四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
			五、衍生性商品。
			六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
			七、其他重要資產。
第	三	條	名詞定義
			本處理程序之用詞定義如下：
			一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之
			遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品

組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准

之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第 四 條 x公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。若本公司已設置獨立董事者，依前述規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄中載明。

			本公司如已設置審計委員會者，就重大之資產交易應經審計委員會全體成員二分之
			一以上同意，並提董事會決議。
			前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
			同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
			第二項及前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
			之。
第	五	條	x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其
			估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第	六	條	經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會
			計師意見。
第	七	條	x公司及各子公司取得非供營業使用之不動產、有價證券總額，及個別有價證券之
			限額 一、本公司取得非供營業使用之不動產，以淨值之 20%為限。
			二、本公司投資個別有價證券之金額以淨值為限。 三、本公司有價證券投資總額以淨值之 150%為限。
			四、本公司非以投資為專業之子公司，其取得非供營業使用之不動產或有價證券之

總額及投資個別有價證券之限額，同以上各項之規定。

五、本公司以投資為專業之子公司，其購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額，以該公司之資本額為上限。

第二章 取得或處分不動產或設備第 八 條 取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估程序

(一)價格決定方式

由執行單位，經詢價、比價、議價後，作成分析報告依授權額度、層級核定之。

(二)參考依據

參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，並參考達本條第三項規定所出具之估價報告。

二、作業程序

(一)授權額度、層級

由執行單位提出預算並經董事會通過後，其取得或處分於預算額度內，授權總經理決行之。若屬臨時性需要，而於預算外的資產取得或處分，其金額在新台幣參仟萬元以下者，由總經理核准，其金額超過新台幣參仟萬元且於壹億元以下者，應呈請董事長核准，另其金額超過新台幣壹億元以上者，應提董事會通過後執行之。

(二)執行單位

x公司不動產及設備之執行單位為使用單位及相關權責單位。

(三)交易流程

1.有關資產取得，由各使用單位事先擬定資本支出計劃，進行可行性評估後，送財務單位編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制。

2.有關資產處分，由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。

三、估價報告

x公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告部分免再計入。

第三章 取得或處分有價證券第 九 條 取得或處分有價證券處理程序

一、評估程序

(一)價格決定方式

1.取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。

(二)參考依據

x公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。並參考達本條第三項規定所出具之專家意見。

二、作業程序

(一)授權額度、層級

由執行單位提出預算並經董事會通過後，其取得或處分於預算額度內，授權總經理決行之。若屬臨時性需要，而於預算外的資產取得或處分，其金額在新台幣參仟萬元以下者，由總經理核准，其金額超過新台幣參仟萬元且於壹億元以下者，應呈請董事長核准，另其金額超過新台幣壹億元以上者，應提報董事會通過後執行之。

(二)執行單位

由財務單位負責執行。

(三)交易流程

由執行單位成立評估小組，進行可行性評估後方得為之。三、專家意見

x公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得會計師意見部分免再計入。

但該有價證券除下列情形之一或具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者不在此限：

(一)依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當。

(二)參與認購的標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。 (三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券。

(四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。

(六)境內外公募基金。

(七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。

(八)參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取得之有價證券非屬私募有價證券。

(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項，規定於基金成立前申購國內私募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

第四章 取得或處分會員證或無形資產第 十 條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估程序

(一)價格決定方式

由執行單位作成分析報告後，依授權額度、層級核定之。

(二)參考依據

1.會員證應參考市價。

2.無形資產應參考達本條第三項之專家意見或市價。二、作業程序

(一)授權額度、層級

x公司資產取得或處分，須由執行單位提出預算並經董事會通過後，其取得或處分於預算額度內，授權總經理決行之。若屬臨時性需要，而於預算外的資產取得或處分，其金額在新台幣參仟萬元以下者，由總經理核准，其金額超過新台幣參仟萬元且於壹億元以下者，應呈請董事長核准，另其金額超過新台幣壹億元以上者，應提報董事會通過後執行之。

(二)執行單位

由使用單位及相關權責單位負責執行。

(三)交易流程

由執行單位成立評估小組，進行可行性評估後方得為之。三、專家意見

會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得會計師意見部分免再計入。

第五章 關係人交易第 十一 條 向關係人取得或處分資產之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二、三及四章及本章規

定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本處理程序第二、三及四章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。另判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產，依第十二、十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要

性及資金運用之合理性。

(六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

若本公司已設置獨立董事者，依前述規定將向關係人取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄中載明。

本公司如已設置審計委員會者，依第二項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，準用第四條第三項及第四項規定。

第 十二 條 向關係人取得不動產交易成本之合理性評估

一、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

三、本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

四、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十一條規定辦理，不適用前三項規定：

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第 十三 條 不動產評估價格較交易價格為低時，交易價格合理性之舉證

一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四條款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建

利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案

例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

二、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 十四 條 不動產評估價格較交易價格為低之處理

一、本公司向關係人取得不動產，如經按本條第十二條及第十三條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(一)本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將本項第一款第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

三、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第六章 從事衍生性商品交易處理程序

第 十五 條 x公司從事衍生性商品交易，依本公司「衍生性商品交易處理程序」規定辦理之。第七章 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

第 十六 條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估程序

(一)價格決定方式

x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，並組織專案小組依照法定程序執行

之。

本公司於召開董事會決議前，應委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(二)參考依據

前項之專家意見。二、作業程序

(一)授權層級

1.本公司應依前項規定提報董事會討論通過。

2.本公司如參與合併、分割或收購者，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

3.本公司如參與合併、分割或收購者，如任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

(二)執行單位

由本公司之相關單位依照法定程序執行之。

(三)股東會及董事會之召開程序

1.本公司如參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

2.如本公司為參與股份受讓之公司者，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

第 十七 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

本公司若辦理參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司若辦理參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依證券主管機關規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

第 十八 條 除法令另有規定外，本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓者，換股比例或收購價格除下列情況外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第 十九 條 x公司如參與合併、分割、收購或股份受讓公司者，契約中應載明本公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第 二十 條 x公司如參與合併、分割、收購或股份受讓公司者，參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

第二十一條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十六條第二項第三款、第十七條及第二十條規定辦理。

第八章 資訊公開

第二十二條 公告申報程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

1.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

2.本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元

以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

1.買賣公債。

2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部份免再計入。

三、本公司依前二項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。

第二十三條 子公司之公告申報

一、本公司之子公司如非屬公開發行公司者，取得或處分資產有本章或處理準則第三章規定應公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。

二、前項子公司適用本章之應公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第二十四條 資訊公開之補正

x公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

第二十五條 資料之保存

x公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第九章 x公司對子公司取得或處分資產之控管程序

第二十六條 一、本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，依本公司「對子公司之監理作業辦法」為之。

二、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

第十章 罰則

第二十七條 罰則

x公司員工承辦取得或處分資產違反處理準則或本處理程序規定者，應依本公司人事管理辦法與員工手冊等規定定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一章 附則

第二十八條 實施與修訂

x處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司如已設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司如已設置審計委員會者，修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第四條第三項及第四項規定。

第二十九條 x公司如已設置審計委員會，第四條、第十一條及第二十八條對於監察人之規定，於審計委員會準用之；第十四條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第 三十 條 x處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

若公司股票每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主權益百分之十計算之。

第三十一條 x處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。