证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2022-299
证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2022-299
广东文化长城集团股份有限公司
关于公司拟签署《债务豁免协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟与xx易(北京)科技有限公司(简称“xx易”)签订《债务豁免协议》，由xx易以股权转让款金额 32314852.18 元的 85％为限对公司进行债务豁免；如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于 32314852.18 元(记为 N)，xxx同意以该金额的 85％为限(即：豁免金额=N×85％)对公司进行债务豁免；如xx易与公司双方之间的其他纠纷导致xxx需向公司偿付/支付相关款项，则xx易有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等。xxx诉公司合计金额为 32314852.18 元的(2022)粤 0304 民初 26182 号股权转让纠纷案目前已开庭、尚未裁决。xx易享有的前述债权系可能的或有债权，如届时法院裁决公司无需向xx易支付前述款项或xx易与公司调解/和解未成，则前述债权债务金额为零，进而双方签署《债务豁免协议》的基础即不存在。双方签署《债务豁免协议》建立在xx易对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下；最终金额以法院裁决或调解或双方自行和解确认为准。
2、各方约定：经法院裁决或调解或xxx与公司自行和解确认债权债务金额后，
《债务豁免协议》自xxx与公司双方盖章之日起生效；法院裁决或调解或xx易与公司自行和解确认标的债权的金额、时间和进程暂不确定，各方对《债务豁免协议》的盖章时间亦暂未确定，《债务豁免协议》最终可否生效及生效时间、落地执行情况均存在不确定性。《债务豁免协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。如发生如下任一情形，则xxxxx本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，
届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中xx易需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意xx易以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在本协议签署之后收到交易所终止上市决定的。
3、本次《债务豁免协议》一旦生效，实际抵偿债务金额最多可为前述债权债务金额(32314852.18 元)的 85％，即公司仍需偿付 4847227.83 元(即：32314852.18 元的 15％)，公司账面已记载的债务金额 26657927.44 元，无需偿付 21810699.61 元，
将会相应增加公司净资产 21810699.61 元(由于目前该协议尚未生效，公司暂无法直
接测算对 2022 年度或以后年度净资产的影响，需考虑协议生效时间再作综合评判；前述测算具体影响金额视法院裁决或调解或各方自行和解确认的金额为准)，可以有效解决公司对xxxxx的或有负债问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，保护债权人及中小股东的合法权益。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示；至本公告披露时，退市风险警示及其他风险警示均尚未消除；公司敬请广大投资者注意投资风险。
2022年12月29日，广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟签署〈债务豁免协议〉的议案》。公司现将相关事项公告如下：
一、协议签订的背景情况及概述
公司拟与xxx签订《债务豁免协议》，由xx易以股权转让款金额32314852.18元的85％为限对公司进行债务豁免；如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于32314852.18元(记为N)，xx易同意以该金额的85％为限(即：豁免金额=N× 85％)对公司进行债务豁免；如xx易与公司双方之间的其他纠纷导致xx易需向公司偿付/支付相关款项，则xx易有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等。
二、协议相对方的基本情况
xx易(北京)科技有限公司
统一社会信用代码：91110108593868445C法定代表人：xxx
注册资本：3436.3387万人民币
营业期限：2012-04-06至2032-04-05
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：xxxxxxxxxxx00xxxX-00
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
三、协议主要内容
债务豁免协议
甲方：xxx(北京)科技有限公司
乙方：广东文化长城集团股份有限公司
甲乙双方经友好协商，为帮助乙方消除退市风险，双方就债务豁免事项达成本协议，希共同遵守。
第一条 债权债务
1.1 甲方诉乙方的(2022)粤 0304 民初 26182 号股权转让纠纷案中，甲方诉请法院判令乙方向甲方支付剩余股权转让金 24241579.00 元、违约金 8073273.18 元，两
项合计 32314852.18 元；该案目前已开庭、尚未裁决。倘若法院裁决甲方的诉讼请求
成立，则甲方对乙方享有的债权金额为 32314852.18 元，即：乙方对甲方负有金额为
32314852.18 元的债务。本协议中简称“债权”或“债务”或“债权债务”。
1.2 甲方享有的前述债权系可能的或有债权，如届时法院裁决乙方无需向甲方支付前述款项或甲方与乙方调解/和解未成，则前述债权债务金额为零，进而双方签署
《债务豁免协议》的基础即不存在。双方签署《债务豁免协议》建立在甲方对乙方享有的债权确定存在且确定金额的前提下；最终金额以法院裁决或调解或双方自行和解确认为准。
第二条 债务豁免
2.1 甲方同意以前述债权债务金额(32314852.18 元)的 85％为限对乙方进行债务豁免。
2.2 如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于 32314852.18 元(记为 N)，甲方同意以该金额的 85％为限(即：豁免金额=N×85％)对乙方进行债务豁免。
2.3 如甲乙双方之间的其他纠纷导致甲方需向乙方偿付/支付相关款项，则甲方有权以已对乙方实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等。
第三条 保证与承诺
3.1 甲方承诺
3.1.1 甲方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.1.2 甲方基于本协议拟豁免的债权系经法院裁决或调解或双方自行和解确认的债权。
3.1.3 甲方为签订并履行本协议已经过必要的内部审批流程。
3.2 乙方承诺
3.2.1 乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.2.2 乙方承诺，如发生如下任一情形，则甲方基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，乙方应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：
3.2.3.1 其他纠纷中甲方需向乙方偿付/支付相关款项，但乙方不同意甲方以已对乙方实际豁免的金额为限进行对抵的；
3.2.3.2 乙方在本协议签署之后收到交易所终止上市决定的。
3.3 除本条前述保证与承诺外，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。
第四条 违约责任
双方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
第五条 协议的生效、变更和解除
5.1 协议的生效
经法院裁决或调解或甲方与乙方自行和解确认债权债务金额后，本协议自甲乙双方盖章之日起生效；本协议一式二份，具有同等法律效力。
5.2 协议的变更
x协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经双方签署后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3 协议的解除
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。第六条 争议解决
x协议签署于广东省深圳市福田区。凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，由双方协商解决。无法协商或协商不成的，任何一方均有权将前述争议提交协议签署地法院按照中国大陆法律进行裁决。
四、协议对公司可能产生的影响
xxx诉公司的(2022)粤0304民初26182号股权转让纠纷案中，xxx诉请法院判令公司向xx易支付剩余股权转让金24241579.00元、违约金8073273.18元，两项合计32314852.18元；该案目前已开庭、尚未裁决。倘若法院裁决xxx的诉讼请求成立，则xxx对公司享有的债权金额为32314852.18元，即：公司对xxx负有金额为32314852.18元的债务。《债务豁免协议》中对此简称为“债权”或“债务”或“
债权债务”。公司应付xx易账面已确认的债务金额为26657927.44元(其中股权受让款24241579元，计提逾期付款利息2416348.44元)。
xx易享有的前述债权系可能的或有债权，如届时法院裁决公司无需向xx易支付前述款项或xx易与公司调解/和解未成，则前述债权债务金额为零，进而双方签署《债务豁免协议》的基础即不存在。双方签署《债务豁免协议》建立在xx易对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下；最终金额以法院裁决或调解或双方自行和解确认为准。
xxx同意以前述债权债务金额(32314852.18 元)的 85％为限对公司进行债务豁免。如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于 32314852.18 元(记为 N)，xx易同意以该金额的 85％为限(即：豁免金额=N×85％)对公司进行债务豁免。如xxx与公司之间的其他纠纷导致xxx需向公司偿付/支付相关款项，则xx易有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等。
前述拟签署的《债务豁免协议》是协议xxx与公司的真实意思体现，该事项属于xx易对公司的债务豁免；如《债务豁免协议》生效并得以顺利履行，则将有效解决公司对xx易的部分负债问题，公司账目上对xx易的负债金额相应减少。本次《债务豁免协议》一旦生效， 实际抵偿债务金额最多可为前述债权债务金额 (32314852.18元)的85％，即公司仍需偿付4847227.83元(即：32314852.18元的15％)
，公司账面已记载的债务金额26657927.44元，无需偿付21810699.61元，将会相应增加公司净资产21810699.61元(由于目前该协议尚未生效，公司暂无法直接测算对2022年度或以后年度净资产的影响，需考虑协议生效时间再作综合评判；前述测算具体影响金额视法院裁决或调解或各方自行和解确认的金额为准)，可以有效解决公司对xxxxx的或有负债问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境
，保护债权人及中小股东的合法权益。
五、风险提示
1、xxx诉公司合计金额为32314852.18元的(2022)粤0304民初26182号股权转让纠纷案目前已开庭、尚未裁决。xx易享有的前述债权系可能的或有债权，如届时法院裁决公司无需向xx易支付前述款项或xx易与公司调解/和解未成，则前述债
权债务金额为零，进而双方签署《债务豁免协议》的基础即不存在。双方签署《债务豁免协议》建立在xx易对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下；最终金额以法院裁决或调解或双方自行和解确认为准。
2、各方约定：经法院裁决或调解或xxx与公司自行和解确认债权债务金额后
，《债务豁免协议》自xxx与公司双方盖章之日起生效；法院裁决或调解或xxx与公司自行和解确认标的债权的金额、时间和进程暂不确定，各方对《债务豁免协议
》的盖章时间亦暂未确定，《债务豁免协议》最终可否生效及生效时间、落地执行情况均存在不确定性。《债务豁免协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。公司将继续跟进《债务豁免协议》的签署和履行情况。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务；敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
六、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议
2、债务豁免协议
3、独立董事关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易及拟签署《债务豁免协议》的独立意见
4、其他相关文件
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日