本次交易的标的资产交易价格为 100,387 万元。上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A 股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为 47,641,288 股，应向华为投资
证券代码：600487 上市地：上海证券交易所 证券简称：亨通光电
江苏亨通光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方
华为技术投资有限公司
独立财务顾问
二〇一九年十月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次交易的交易对方华为技术投资有限公司（本报告书简称“华为投资”）已出具承诺函，具体内容如下：
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问xxx源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问安徽承义律师事务所、审计机构立信会计师事务所
（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，本公司保证由本公司同意xxxx光电股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律顾问，本所保证由本所同意江苏亨通光电股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构承诺：“本所接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之审计机构，本所保证由本所同意江苏亨通光电股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本所出具的审计报告和审阅报告中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构承诺：“本公司接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产评估机构，本公司保证由本公司同意江苏亨通光电股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本公司出具的评估报告、评估说明中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
x次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋 51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子公司。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
x次交易的标的资产交易价格为 100,387 万元。上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A 股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为 47,641,288 股，应向华为投资
支付的现金金额为 30,116.1002 万元。
交易双方约定，发生下列任一事件，华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付本次交易的交易对价：
1、为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，本次交易在 2020
年 1 月 31 日之前未能获得上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管有前述约定，如本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项在 2020 年 1 月 31 日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审核通过且该等条件在 2020 年 1 月 31 日前已经完全满足），则上述 2020 年 1 月
31 日的期限可延长至 2020 年 2 月 29 日；
2、本次交易完成前，上市公司发生违反《购买资产协议》第 11.1 款1所述声明与保证事项；
3、其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。
1、发行股份的种类和面值
x次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、股份的发行方式、认购方式
x次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条规定的原则协商确定。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价。市场参考价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
1 《购买资产协议》第 11.1 款：自本协议签署日至本次交易完成日，甲方（指亨通光电）向乙方（指华为投资）的声明与保证如下：
11.1.1 甲方系依法设立且合法有效存续的在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格；
11.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，亦不会违反法律、法规以及政府命令的禁止性规定；
11.1.3 甲方承诺，自本协议签署日起至本次交易完成之日止，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者甲方知晓或应当知晓已经发生的导致（或经合理预期可能导致）对本次交易产生重大不利影响的事件，则应立即向乙方披露该等情况；
11.1.4 甲方承诺，其已经并将继续严格按照法律法规以及相关规范性文件的要求履行信息披露、保护中小投资者利益等法定义务，并保证本次交易完成前不会发生因甲方或其关联主体故意或重大过失导致对甲方股票价格或甲方或其重要控股子公司（重要控股子公司指该控股子公司最近一年经审计的营业收入占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告营业收入的 5%或该控股子公司最近一年经审计的净利润占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告净利润的 5%）运营产生重大不利影响的情形或事件。
4、发行股份的数量
x次上市公司向华为投资所发行的股份数量为 47,641,288 股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
5、股份的锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关政府机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、股份上市地点
x次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。
三、本次交易标的评估情况
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第 1075 号《资产评估报告》，以
2019 年 6 月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，华为海洋 100%股权的评估值为 197,000 万元，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值 164,529.11 万元，增值率为 506.70%。
以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司 100%股权的评估值为基础，交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 100,387 万元。
四、本次交易的交易性质
项目 | 标的公司（万元） 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 ① | 项目 | 上市公司（万元） 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 ② | 占比 ①/② |
本次交易标的公司经审计的 2018 年末资产总额、资产净额、2018 年度营业收入及本次交易作价情况与上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
项目 | 标的公司（万元） 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 ① | 项目 | 上市公司（万元） 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 ② | 占比 ①/② |
资产总额和交易 金额孰高 | 146,102.02 | 资产总额 | 3,636,266.07 | 4.02% |
资产净额和交易 金额孰高 | 100,387.00 | 资产净额 | 1,242,067.32 | 8.08% |
营业收入 | 182,479.85 | 营业收入 | 3,386,576.24 | 5.39% |
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系
x次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为 47,641,288 股，占上市公司本次发行后总股本的 2.44%，不超过 5%，与上市公司之间不存在关联关系。
2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易
鉴于上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon 签订了股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》（根据 Global Marine 和 New Saxon 出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》，由于后期 Global Marine 集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋 49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的 New Saxon），亨通集团与 New Saxon 就目前 Global Marine 持有的华为海洋 49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon 持有的华为海洋 30%股权，亨通集团与 New Saxon 约定，上述 30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权，New Saxon 有权在上述 30%股权交易完成 2 年后的 6 个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋 19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在 New Saxon 行权期间届
满或者 New Saxon 明确表示不予行权后的 6 个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权。
根据《上市规则》“10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易。
故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。
x次交易前，亨通集团为公司的控股股东，xxx先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为 30.61%。最近 36 个月，上市公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司 47,641,288 股股票，占上市公司本次发行后总股本的 2.44%。本次交易不会影响xxxxx的实际控制人地位，xxxxx仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋 51%股权。
x次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已具有一定规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了 1 万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆
船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、xx湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
x次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
亨通集团 | 298,064,812 | 15.66 | 298,064,812 | 15.27 |
xxx | 284,524,433 | 14.95 | 284,524,433 | 14.58 |
华为投资 | - | - | 47,641,288 | 2.44 |
其他 | 1,321,096,577 | 69.39 | 1,321,096,577 | 67.70 |
总股本 | 1,903,685,822 | 100.00 | 1,951,327,110 | 100.00 |
注：2019 年 9 月 19 日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨
通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日，即 2019 年 9 月 26
日起可转换为公司 A 股普通股。转股期起止日期为 2019 年 9 月 26 日至 2025 年 3 月 18 日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。
根据 2018 年度和 2019 年 1-6 月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019.06.30 /2019 年 1-6 月 | 2019.06.30 /2019 年 1-6 月 |
x次交易前 | x次交易完成后（备考数） | |
总资产 | 3,979,883.22 | 4,206,076.74 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,322,010.04 | 1,392,936.51 |
营业总收入 | 1,541,229.83 | 1,586,403.93 |
营业利润 | 82,480.89 | 88,404.72 |
利润总额 | 82,075.52 | 88,001.34 |
归属于上市公司股东的净利润 | 73,063.08 | 76,004.11 |
每股收益（元） | 0.38 | 0.39 |
项目 | 2018.12.31 /2018 年度 | 2018.12.31/2018 年度 |
x次交易前 | x次交易完成后（备考数） | |
总资产 | 3,644,707.77 | 3,859,428.20 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,250,509.02 | 1,318,473.57 |
营业总收入 | 3,386,576.24 | 3,549,754.61 |
营业利润 | 304,807.44 | 325,601.24 |
利润总额 | 304,321.36 | 325,109.69 |
归属于上市公司股东的净利润 | 253,158.66 | 260,944.49 |
每股收益（元） | 1.33 | 1.34 |
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019 年 6 月 17 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及其他相关议案。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易报告书草案及其他相关议案。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
1、截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：①江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需根据《战投管理办法》和《并购规定》获得商务部门的审批或备案
1、《战投管理办法》
根据《战投管理办法》规定：
“第二条 x办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司 A 股股份的行为。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A 股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：
①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；②投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的 10%；③为中长期战略性并购投资。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足 10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权比例为 2.44%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。
2、《并购规定》
根据《并购规定》第二条规定：
“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”
鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足 10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足 10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
上市公司 | 一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致 投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司董事、监事和高级管 理人员、控股股东、实际控制人 | 一、在参与本次交易过程中，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司/本人将依法承担因此产 生的赔偿责任。 |
华为海洋 | 一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致 上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
华为投资 | 一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上 市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
2、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 | |
华为投资 | 一、本公司通过本次交易获得的亨通光电股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让； 二、在上述股份锁定期内，由于亨通光电送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 三、如前述关于本次交易中取得的亨通光电股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、商务部等监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
3、关于所持华为海洋网络（香港）有限公司股权合法性及完整性的承诺 | |
承诺主体 | 承诺内容 |
华为投资 | 一、本公司已经依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司存续的情况。 二、本公司所持有的标的公司股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；本公司所持有的标的公司股权不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。 三、自本承诺函出具之日起，至本次交易完成或终止之日，本公司承诺通过采取行使股东权利等有效措施，确保本公司所持有的标的公司股权的合法性和完整性，保证其权属清晰。 四、本次交易完成前，如发生任何事项导致上述承诺与事实不符，本公司 将及时通知xx光电。 |
4、关于内幕交易事项的承诺 | |
上市公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实 相符。 |
上市公司董事、监事和高级管 理人员 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本人将及时通知亨通光 电。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司控股股东 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实 相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知xx光电。 |
华为投资 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实 相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知xx光电。 |
5、关于无违法违规情形的承诺函 | |
华为投资 | 一、本公司最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（指涉案金额超过人民币 1,000 万元，并且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件）。 二、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺（与证券市场明显无关的除外）及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知x x光电。 |
6、关于不占用标的公司资金的承诺函 | |
华为投资 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在占用标的公司资金的情形。 二、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知x x光电。 |
7、关于关联交易的承诺函 | |
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司实际控制人 | 本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业及其他关联方与亨通光电之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给亨通光电造成损失的，本人将对造成的损失作出及 时、足额的赔偿。 |
上市公司控股股东 | 亨通集团及其他关联方将尽量避免与亨通光电之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给亨通 光电造成损失的，亨通集团将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。 |
8、关于同业竞争的承诺函 | |
上市公司实际控制人、上市公司控股股东 | 对于亨通光电正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其控股股东的地位损害公司及其他股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或 相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 |
9、关于不竞争的承诺函 | |
华为技术 | x缆项目（指通过海底光缆进行连接的系统，即海缆端站和端站之间的设备以及相关的服务）是华为海洋及华为海洋网络有限公司（以下简称“天津华海”）的主营业务，本次交易资产交割日起五年内如本公司及本公司关联主体和最终客户签署涉及海缆项目交付的销售合同，该销售合同的海缆项目部分应分包给华为海洋或天津华海，但最终客户不同意分包或法律法规禁止或不允许分包的除外。若最终客户不同意分包或法律法规禁止或不允许分包但不限制采购的，本公司及本公司关联主体需向华为海洋或天津华海采购该销售合同的海缆项目部分的产品和服务。本次交易资产交割日起五年，对于华为海洋及天津华海在本承诺函出具日前已存在的自研产 品，本公司及本公司关联主体不得自行研发。 |
10、本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 | |
亨通集团、xxx | 1、本公司/本人承诺不越权干预亨通光电的经营管理活动，不侵占亨通光电的利益； 2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 | |
上市公司全体董事、高级管理人员 | 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
6、自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 | |
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 | |
诺。 |
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》《xxx先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，亨通集团和xxxxx原则上同意本次交易事宜。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》《xxxxx关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》和《xxxx光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》：控股股东亨通集团自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划；实际控制人xxxxx除可能向控股股东亨通集团转让亨通光电股份的事项外，自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无其他减持亨通光电股份计划；公司董事、监事、高级管理人员自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划。
十、本次交易对投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
发行对象华为投资取得的亨通光电股份的锁定期安排符合中国证监会《重组管理办法》等有关规定。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018 年及
2019 年 1-6 月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的公司的整合，提升标的公司的盈利能力
x次交易完成后，华为海洋将成为上市公司的控股子公司，华为海洋的海缆通信网络建设资产将成为上市公司的重要资产。上市公司将从“产品供应商”向 “全价值链集成服务商”转型发展的角度，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，上市公司在稳步推进标的公司主营业务独立、健康发展的基础上，积极提升标的公司盈利能力，为上市公司创造新的利润增长点。
2、推进主业发展，提升公司盈利水平
公司是国内规模最大、产业链最为完整的信息与能源网络综合服务商之一，主营业务涵盖光通信和智能电网传输两大行业，为客户提供全价值链集成服务。
公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力；丰富光通信高端产品类别，加快向通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级；加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移；继续布局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的利润增长点，提高公司盈利水平。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
4、贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。
十一、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司聘请xxxx承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，xxx源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、标的公司剩余股权的安排
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋 51%
股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子公司。
为进一步提升本次交易完成后标的公司的整合效果和协同效应，同时也考虑到本次交易中上市公司存在以现金方式向华为投资全额支付 100,387 万元的可能，结合上市公司的资金安排，为快速推进交易进程，并保障本次交易的顺利完成，上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon（根据 Global Marine 和 New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》（《关于承接华为海洋 1.47 亿股股份的说明》），由于后期 Global Marine 集团内部将进行资产重组，Global Marine 会将其持有的华为海洋 49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的 New Saxon）就目前 Global Marine 持有的华为海洋 49%股权达成了收购协议。
2019 年 10 月 29 日，上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon 签订股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》，就目前Global Marine 持有的华为海洋 49%股权具体安排如下：
（一）30%股权交易安排
亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon持有的华为海洋 30%股权。参考东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司 100%股权的评估值，亨通集团与 New Saxon 协商确定，上述 30%股权交易的交易价格为 8,550 万美元。亨通集团与 New Saxon 约定，上述 30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资完成本次华为海洋 51%股权交易。
（二）19%股权交易安排
亨通集团与 New Saxon 约定，对于后期 New Saxon 持有的华为海洋 19%股
权，New Saxon 持有一份卖方期权（Put Option），亨通集团持有一份买方期权（Call Option）。New Saxon 持有的卖方期权规定，New Saxon 有权在华为海洋 30%股权交易完成 2 年后的 6 个月内（即“行权期间”）要求按约定的交易价格将华为海洋 19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司。亨通集团持有的买方期权规定，亨通集团有权在 New Saxon 卖出期权行权期间届满或者 New Saxon 明确表示不予行权后的 6 个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权。
上述卖方和买方期权约定的 19%股权交易的每股交易价格按照 30%股权交易的每股交易价格和届时的市场公允价格孰高确定。
重大风险提示
x次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机构可能提出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：
①江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。 截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
x次评估最终采用收益法评估结果 197,000 万元作为标的公司股东全部权益
的评估值，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值 164,529.11万元，增值率为 506.70%。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的宏观经济、产业政策、市场竞争环境等客观事项变化对评估结果的影响。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能
否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
x次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况及盈利能力未达预期，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险。商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018 年及
2019 年 1-6 月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
x次交易涉及向境外交易对方支付现金，且存在全额以现金支付对价的可能性，虽然根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，目前已取消境外直接投资项下外汇登记核准审批事项，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。但若出现央行对跨境资金流出进行政策性管控的情形，公司将面临一定的资金出境风险，从而影响本次交易资产交割进度甚至导致本次交易无法完成。
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设施建设投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球 70 多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局势、经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定性和风险。
2019 年 8 月 19 日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46 家华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）中的实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。标的公司前期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目前标的公司亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（ERC）递交书面申请要求移出实体清单。
由该事件所引发的风险包括但不限于：1、标的公司需要就部分元器件和设备重新寻找新供应商以替代其目前所采购的所有原产于美国的产品或技术，据此需要对部分产品重新设计以及进行可靠性验证，上述工作完成的时间存在不确定性；2、本次交易完成后，虽然标的公司控股股东发生变更且已脱离华为体系，天津华海移出实体清单的可能性将有所增加，但鉴于当前中美间紧张的贸易摩擦
氛围，以及未来一段时间内标的公司仍会与华为技术及其关联主体存在业务合作，天津华海可能会面临短期内无法成功从实体清单中移出的风险。
上述风险可能会导致标的公司无法采购部分所需的元器件和设备，从而对标的公司业务开展造成不利影响。公司提请投资者充分关注国际贸易摩擦对标的公司业务开展可能造成的影响与风险。
标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强的服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统集成解决方案提供商，如 Subcom、ASN 和 NEC 等。如果标的公司在海底中继器、海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标的公司的发展具有重要影响。若后续标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公司未来的经营发展带来不利影响。
作为华为技术的下属子公司，标的公司与华为技术及其关联主体形成了一定程度的集团内合作模式，在部分项目的客户开拓、设备和原材料采购、平台支持等方面，依托母公司的平台开展相关业务，增强了标的公司竞争力，促进了标的公司的快速发展。近年来，标的公司已在市场开拓、水下设备技术研发和生产、项目交付管理、质量管控、售后技术支持等核心方面搭建了较为完整的业务团队，构建起了独立运营的核心业务能力。上市公司、华为技术和标的公司就本次交易完成后共同促进标的公司平稳过渡做出了约定，华为技术及其关联主体将继续为标的公司提供相关业务支持，协助标的公司顺利平稳过渡，但由于交易完成后标的公司已脱离华为体系，且需要在过渡期内进一步完善自身全方位业务能力，标的公司部分经营活动开展的具体流程和模式仍将经历改变和与相关方重新磨合
的过程。若交易完成后，标的公司在过渡期内无法建立起独立于华为技术支持的业务能力和模式，则会对标的公司的业务经营带来不利影响，提请投资者注意标的公司经营活动平稳过渡的风险。
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登陆国许可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目交付进度对年度的业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入在年度间波动的风险。
标的公司主要子公司天津华海为xx技术企业。根据企业所得税法的规定，xx技术企业按 15%的税率征收企业所得税。若未来天津华海不能继续获得国家xx技术企业证书导致不能享受 15%的优惠税率，将对其净利润产生一定影响。若未来国家主管税务机关对xx技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
目 录
四、标的公司主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 75
六、华为海洋股权的说明 107
七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 108
八、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 108
九、涉及许可他人使用自己所有资产，或作为被许可方使用他人资产的说明 108
十、业务资质 110
十一、债权债务转移情况 110
十二、标的公司主要财务数据 110
十三、标的公司的会计政策及相关会计处理 112
十四、天津华海列入实体清单情况 115
第五章 发行股份情况 117
一、发行股份的种类和面值 117
二、股份的发行方式、认购方式 117
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 117
四、发行股份的数量 118
五、股份的锁定期安排 118
六、股份上市地点 118
七、上市公司发行股份前后主要财务数据 118
八、本次发行股份前后上市公司的股权结构 119
第六章 交易标的评估和定价情况 120
一、标的公司的评估情况 120
二、资产基础法评估情况 126
三、收益法评估情况 126
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 145
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 153
第七章 x次交易合同的主要内容 154
一、本次交易合同签订情况 154
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 154
第八章 x次交易的合规性分析 166
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 166
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 170
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 170
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 172
五、本次交易符合“小额快速”审核条件 173
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的结论性意见173第九章 管理层讨论与分析 176
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果分析 176
二、标的公司行业特点的讨论与分析 181
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 190
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 192
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 215
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 219
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 222
第十章 财务会计信息 226
一、标的公司最近两年一期财务报表 226
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 230
第十一章 同业竞争和关联交易 235
一、本次交易对同业竞争的影响 235
二、标的公司报告期内关联交易情况 236
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 245
第十二章 风险因素 248
一、本次交易相关的风险 248
二、与交易标的相关的经营风险 251
三、其他风险 253
第十三章 其他重要事项 255
一、对外担保与资金占用情况 255
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 255
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 256
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 256
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 256
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 262
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 262
八、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 263
九、保护投资者合法权益的相关安排 263
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 266
一、独立董事意见 266
二、独立财务顾问意见 268
三、法律顾问意见 269
第十五章 x次交易有关中介机构情况 271
一、独立财务顾问 271
二、法律顾问 271
三、审计机构 271
四、资产评估机构 272
第十六章 上市公司及有关中介机构声明 273
第十七章 备查文件 280
一、备查文件 280
二、备查地点 280
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通名词
x公司、公司、上市公司、亨通 光电 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司 |
华为海洋、标的公司、被评估单 位 | 指 | 华为海洋网络（香港）有限公司 |
交易标的、标的资产、拟购买资 产 | 指 | 华为海洋 51%股权 |
天津华海 | 指 | 华为海洋网络有限公司 |
交易对方、华为投资 | 指 | 华为技术投资有限公司 |
华为控股 | 指 | 华为投资控股有限公司 |
华为技术 | 指 | 华为技术有限公司 |
x次交易、本次购买资产交易、 本次重组 | 指 | 亨通光电发行股份及支付现金购买华为海洋 51%股 权的行为 |
《购买资产协议》 | 指 | 亨通光电与华为投资签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
《过渡期框架协议》 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司与华为技术有限公司与Huawei Marine Systems Co.,Limited 与华为海洋网 络有限公司之过渡期框架协议》 |
本报告书、重组报告书 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产报告书（草案）》 |
交割过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产 交割日（包括资产交割日当日）止的期间 |
过渡期 | 指 | 亨通光电与华为投资按照《购买资产协议》的约定 完成标的资产交割之日起五年 |
《资产评估报告》 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】 第 1075 号） |
《评估说明》 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司 51%股权涉 及股东全部权益价值评估说明》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司审阅报告及备考财务 报表》（信会师报字[2019]第 ZA15473 号） |
Global Marine、GM、全球海事 | 指 | Global Marine Systems Limited |
New Saxon | 指 | New Saxon 2019 Limited |
亨通蓝德 | 指 | 江苏亨通蓝德海洋工程有限公司 |
亨通海工 | 指 | 亨通海洋工程有限公司 |
亨通海装 | 指 | 上海亨通海洋装备有限公司 |
海洋光网 | 指 | xxxx海洋光网系统有限公司 |
董事会 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司股东大会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
独立财务顾问、xxx源承销保 荐公司 | 指 | xxx源证券承销保荐有限责任公司 |
承义 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
香港金杜 | 指 | 金杜律师事务所 |
美国商务部 ERC | 指 | 美国商务部最终用户审查委员会，End-User Review Committee |
上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《战投管理办法》 | 指 | 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 |
《并购规定》 | 指 | 《关于外国投资者并购境内企业的规定》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业名词
海底光缆、海缆 | 指 | 用绝缘材料、机械结构和导电结构包裹的光纤，铺设在海底，是光信号的传输介质，具有多种保护类 型以适应不同的海底环境。 |
海底中继器 | 指 | 通常应用于长距离有中继的海缆传输系统中，用来补偿光信号长距离传输后的衰减，实现光信号的功 率放大，提高了光信号的输出光功率。 |
海底分支器 | 指 | 支持海缆网络系统中的光纤对路由到多个目的站点，应用于较复杂的海缆网络中，实现了光纤级别和光波长级别信号在支路站点的上下，能够提供灵 活的海缆解决方案。 |
中继海缆通信系统 | 指 | 一般为长度超过 500km 需要借助海底中继器补偿光 信号长距离传输衰减的海缆通信系统 |
单跨海缆通信系统 | 指 | 一般为长度小于 500km 无需借助海底中继器补偿光 信号传输衰减的海缆通信系统 |
SLTE | 指 | 海底线路终端设备，提供海底光缆系统与陆上光缆 中继系统的双向接口和光信号、电信号的转换 |
SLM | 指 | 海底线路监视器，监视海缆系统运行状态，完成对 线路的日常测试，存储测试数据，并在发生故障时检测障碍发生点 |
PFE | 指 | 供电设备，由海底光缆中的供电导体与大地构成的 串联直流供电回路，对中继器进行供电 |
光均衡器 | 指 | 用以确保信号功率均匀地分布在信道中，从而可以 满足所有信道的最小误码率要求的设备 |
分插复用器 | 指 | 可以从传输光路中有选择地上下本地接收和发送某些波长信道，同时不影响其它波长信道的传输的设 备 |
DNV GL | 指 | 由挪威船级社（DNV）和德国劳氏船级社（GL）合 并而成，主要提供全面的风险管理和各类评估认证服务，涉及船级服务，认证服务，技术服务等方面 |
EPC | 指 | 指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段 的承包。 |
SubCom | 指 | 美国海缆系统供应商。 SubCom 前身属于 TE Connectivity 集团，后被 Cerberus Capital Management 收购。 |
ASN | 指 | Alcatel Submarine Networks 是法国海缆系统供应商， 后随xxxx朗讯整体被 Nokia 收购。 |
NEC | 指 | 日本海缆系统供应商 |
一带一路 | 指 | 丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路。2013 年 9 月和 10 月，习近平主席在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015 年 3 月，中国政府正式发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪 海上丝绸之路的愿景与行动》。 |
ICT | 指 | 信息和通信技术 |
ZB | 指 | 泽字节，即十万亿亿字节 |
互联网泡沫 | 指 | 1995 年至 2001 年间的投机泡沫，在欧美及亚洲多个国家的股票市场中，与科技及新兴的互联网相关企 业股价高速上升的事件 |
x报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 x次交易概况
1、海缆系统是全球通信的重要传输方式，将迎来重要发展窗口期
海底光缆是跨国互联网连接的最重要通信链路之一，传输能力和经济性超越卫星通讯等技术手段，是当前最主要的跨洲通信技术。根据中国信息通信研究院发布的《2018 年中国国际光缆互联互通白皮书》，在国际通信中，国际光缆发挥着巨大的作用，全球 95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海底光缆是当代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光缆依然是首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低价格和安全可靠等优势，成为目前国际间主要的通信手段。
目前，全球海底光缆通信网络建设将迎来一个重要的发展窗口期。全球 40%
的海缆是 2000 年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期。未来几年，随着全球数字经济的深入推广，大数据时代的到来，国际互联网流量增长还会持续提升，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，这将引发又一个国际海缆建设高峰。
2、我国海缆行业发展前景广阔
中国的国际海缆数量落后于发达国家，未来发展空间大。自 1993 年中国第一条海底光缆——中日海底光缆正式开通以来，海底光缆逐步发展成为中国国际通信最重要的承载方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲内部、欧洲和非洲，通过转接可以通达南美、非洲和大洋洲，中国已与美国、日本、新加坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。当前，我国正积极参与经济全球化进程，互联网企业也加快海外业务拓展，但是与未来国际流量发展预期和世界主要国家相比，中国的国际海缆发展仍显不足。根据中国信息通信研究院发布的
《2018 年中国国际光缆互联互通白皮书》：美国的海缆数量是中国的 8 倍，人均带宽是中国近 20 倍；日本的海缆数量是中国 2 倍多，人均带宽是中国近 10
倍；英国海缆数量是中国的 5 倍多，人均带宽是中国 72 倍；新加坡海缆数量是
中国 2 倍多，人均带宽是中国 262 倍。
此外，“一带一路”为中国海缆行业带来历史性机遇。基础设施互联互通是共建“一带一路”的重要内容，沿线国家应共同推进跨境光缆等通信干线网络建设，规划建设洲际海底光缆项目，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的信息通信网络，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。“一带一路”沿线国家国际信息互联互通水平相对较低，随着“一带一路”倡议的深入实施，各国之间经贸往来、文化交流等活动日益频繁，以互联网为基础的信息流量越来越多，国际海缆、跨境陆缆等互联互通信息通信基础设施建设需求更加旺盛，中国与沿线国家的合作具有巨大的空间。
3、国家政策鼓励上市公司并购重组
近年来，国家出台了一系列的法规及政策，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出：鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家出台的一系列政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一
背景下，亨通光电进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协同效应，增强上市公司综合实力。
1、发挥协同效应，拓展和完善公司海缆产业链
经过多年发展，公司的海缆制造产业已具有一定规模，成功跻身国际市场，具有一定国际影响力。自 2015 年海底光缆业务发展以来，公司已通过了 41 项海缆全性能测试，斩获 30 张 UJ/UQJ 证书，成为目前国内 UJ/UQJ 证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家之一。2016 年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）海缆长度达到了 318 公里，问鼎世界之最，公司也以此于 2018 年荣登央
视大型纪录片《大国重器》。2017 年 5 月，开展了 5,000 米水深的国际海试，公
司借此也成为了目前国内少数通过 5,000 米水深国际海试的海缆企业，具备了承接长距离全球跨洋海底光缆项目的能力。同时，2017 年末承担了巴新 5,600 公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于 2018 年 10 月成功交付 S2 海缆系统，护航 2018APEC 峰会。
此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目建设，该项目由华为海洋担任项目 EPC 总承包商。PEACE跨洋海缆通信系统是一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE 海缆系统全程 15,800 公里，将连接 3 个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。
而本次交易标的华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，致力于全球海缆通信网络的建设。华为海洋目前已累计交付 90 个项目，
项目范围覆盖全球，海缆建设长度达 50,361 公里，成功交付的各类型项目中典型的有：长距离单跨系统和已建中继系统的端站扩容项目——格陵兰项目（长达 495 千米）；超过 6,000 千米的中继项目——喀麦隆巴西 SAIL 项目；扩容项目—
—WACS 项目，其是世界上最长的 100G 链路之一（14,530km），全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统。
本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整
体竞争力。一方面，公司目前的海缆制造业务能够与华为海洋承接的各类国际海缆建设项目进行全面配套，华为海洋稳定的项目来源能够进一步提升公司的海缆制造业务规模；此外，华为海洋参与的部分项目技术难度大，对光缆的容量和稳定性等要求高，后期上市公司子公司海洋光网通过与华为海洋在这类项目上的深入全方位合作，有助于打磨和提升公司海缆产品的质量和市场竞争力。另一方面，公司也可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。
本次交易使上市公司进一步拓展和完善了自身的海缆产业链，增加了国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。
2、积极推动公司光通信产业板块的战略转型
近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”四大转型战略。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的生产与制造。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了 1 万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。而标的公司华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务，是一家海缆通信网络建设解决方案提供商。
通过本次交易，公司海缆产业链将从海底光缆生产制造向全球海底光缆系统集成服务延伸，有助于推动公司光通信产业板块从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。同时本次交易也能够加速公司通信网络业务的国际化产业布局，进一步推动公司从“本土企业”向“国际化企业”转型。
3、积极推进公司海洋战略，构建海洋产业全业务体系
近年来，公司持续围绕国家“海洋强国”发展战略，加快布局海洋通信、海洋电力、海洋工程、海洋装备等领域的产品与服务，努力提升和巩固公司在全球海洋产业的品牌影响力和市场占有率。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了 1 万公里，参与了如马尔代夫项目、巴新有中继海底
光缆项目、智利 FOA 项目等多个具有国际影响力的项目交付，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。同时，公司正在积极推进 PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目，将产业链从海底光缆研发制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和 “华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，2017 年公司与在海底观测网研究领域具有强大科研和技术实力的同济大学合资成立了控股子公司亨通海装。该公司主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、xx湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务和主、次接驳盒等核心装备的研发和升级；其中太湖水生态感知网示范工程项目依托同济大学的海底观测技术和亨通海装强大的研发实力，首次将海底观测技术和物联网技术相结合，可实现长期、立体、原位、实时的智慧观测。
华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设。本次交易完成后，公司在原有海缆研发制造、海洋工程施工、海底通信网络运营的基础上，新增全球海缆通信网络的建设业务。本次交易有助于公司加快海洋产业布局，打通上下游产业链，构建更加完善的海洋产业业务体系。
4、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
x次交易的标的公司华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，市场前景良好。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的盈利能力。同时，公司海洋产业的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
二、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋 51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子
公司。
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
x次交易的标的资产交易价格为 100,387 万元。上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A 股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为 47,641,288 股，应向华为投资
支付的现金金额为 30,116.1002 万元。
交易双方约定，发生下列任一事件的，华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付本次交易的交易对价：
1、为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，本次交易在 2020
年 1 月 31 日之前未能获得上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管有前述约定，如本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项在 2020 年 1 月 31 日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审核通过且该等条件在 2020 年 1 月 31 日前已经完全满足），则上述 2020 年 1 月
31 日的期限可延长至 2020 年 2 月 29 日；
2、本次交易完成前，上市公司发生违反《购买资产协议》第 11.1 款所述声明与保证事项；
3、其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。
1、发行股份的种类和面值
x次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、股份的发行方式、认购方式
x次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条规定的原则协商确定。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价。市场参考价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
x次上市公司向华为投资所发行的股份数量为 47,641,288 股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
5、股份的锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关政府机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、股份上市地点
x次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。
四、本次交易标的评估情况
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第 1075 号《资产评估报告》，以
2019 年 6 月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，华为海洋 100%股权的评估值为 197,000 万元，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值 164,529.11 万元，增值率为 506.70%。
以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司 100%股权的评估值为基础，交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 100,387 万元。
五、本次交易的交易性质
项目 | 标的公司（万元） 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 ① | 项目 | 上市公司（万元） 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 ② | 占比 ①/② |
资产总额和交易 金额孰高 | 146,102.02 | 资产总额 | 3,636,266.07 | 4.02% |
资产净额和交易 金额孰高 | 100,387.00 | 资产净额 | 1,242,067.32 | 8.08% |
营业收入 | 182,479.85 | 营业收入 | 3,386,576.24 | 5.39% |
本次交易标的公司经审计的 2018 年末资产总额、资产净额、2018 年度营业收入及本次交易作价情况与上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系
x次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为 47,641,288 股，占上市公司本
次发行后总股本的 2.44%，不超过 5%，与上市公司之间不存在关联关系。
2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易
鉴于上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon 签订了股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》（根据 Global Marine 和 New Saxon 出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》，由于后期 Global Marine 集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋 49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的 New Saxon），亨通集团与 New Saxon 就目前 Global Marine 持有的华为海洋 49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon 持有的华为海洋 30%股权，亨通集团与 New Saxon 约定，上述 30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权，New Saxon 有权在上述 30%股权交易完成 2 年后的 6 个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋 19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在 New Saxon 行权期间届满或者 New Saxon 明确表示不予行权后的 6 个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权。
根据《上市规则》“10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易。
故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。
x次交易前，亨通集团为公司的控股股东，xxx先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为 30.61%。最近 36 个月，上市公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司 47,641,288 股股票，占上市公司本次发行后总股本的 2.44%。本次交易不会影响xxxxx的实际控制人地位，xxxxx仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋 51%股权。
x次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已具有一定规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了 1 万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、xx湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
x次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
亨通集团 | 298,064,812 | 15.66 | 298,064,812 | 15.27 |
xxx | 284,524,433 | 14.95 | 284,524,433 | 14.58 |
华为投资 | - | - | 47,641,288 | 2.44 |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
其他 | 1,321,096,577 | 69.39 | 1,321,096,577 | 67.70 |
总股本 | 1,903,685,822 | 100.00 | 1,951,327,110 | 100.00 |
注：2019 年 9 月 19 日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨
通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日，即 2019 年 9 月 26
日起可转换为公司 A 股普通股。转股期起止日期为 2019 年 9 月 26 日至 2025 年 3 月 18 日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。
根据 2018 年度和 2019 年 1-6 月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019.06.30 /2019 年 1-6 月 | 2019.06.30 /2019 年 1-6 月 |
x次交易前 | x次交易完成后（备考数） | |
总资产 | 3,979,883.22 | 4,206,076.74 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,322,010.04 | 1,392,936.51 |
营业总收入 | 1,541,229.83 | 1,586,403.93 |
营业利润 | 82,480.89 | 88,404.72 |
利润总额 | 82,075.52 | 88,001.34 |
归属于上市公司股东的净利润 | 73,063.08 | 76,004.11 |
每股收益（元） | 0.38 | 0.39 |
项目 | 2018.12.31 /2018 年度 | 2018.12.31/2018 年度 |
x次交易前 | x次交易完成后（备考数） | |
总资产 | 3,644,707.77 | 3,859,428.20 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,250,509.02 | 1,318,473.57 |
营业总收入 | 3,386,576.24 | 3,549,754.61 |
营业利润 | 304,807.44 | 325,601.24 |
利润总额 | 304,321.36 | 325,109.69 |
归属于上市公司股东的净利润 | 253,158.66 | 260,944.49 |
每股收益（元） | 1.33 | 1.34 |
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019 年 6 月 17 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及其他相关议案。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易报告书草案及其他相关议案。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
1、截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：①江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需根据《战投管理办法》和《并购规定》获得商务部门的审批或备案
1、《战投管理办法》
根据《战投管理办法》规定：
“第二条 x办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司 A 股股份的行为。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其
他方式取得上市公司 A 股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：
①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；②投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的 10%；③为中长期战略性并购投资。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足 10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权比例为 2.44%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。
2、《并购规定》
根据《并购规定》第二条规定：
“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”
鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产
并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足 10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足 10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
八、本次交易全额现金支付的资金来源和相关安排
本次交易后期如出现交易对方要求上市公司以现金方式全额支付对价的情形，上市公司在与交易对方确定合理付款进度的同时，根据实际经营状况采用自有资金或银行借款等方式筹集资金。
近年来，公司生产经营稳健，盈利能力稳定，经营活动现金流状况良好。公司 2016 至 2019 年上半年各期末资产负债率分别为 65.60%、60.67%、62.73%和
64.33%，保持基本稳定。2019 年 6 月末，公司的总资产金额为 397.99 亿，归属
于母公司所有者权益为 132.20 亿。目前标的资产的交易价格为 10.0387 亿元，与公司较大的资产规模相比，本次交易如以现金方式全额支付对价对公司资产负债率的影响较小。2019 年 6 月末，公司货币资金余额为 55.45 亿，保持了充足、合理的现金储备。此外，目前已获审批但尚未使用的银行等金融机构的授信额度在 90 亿元左右，公司最近一期主体信用评级为 AA+，与主要战略合作银行均保持了长期、良好的合作关系，并已启动了备用并购贷款的审批工作，同时公司具备公司债券的发行条件，已获批未发行的公司债券额度 7 亿元。公司整体流动性情况良好。本次交易如以现金方式全额支付对价不会对公司财务和生产经营产生明显不利影响。
九、标的公司剩余股权的安排
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋 51%
股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子公司。
为进一步提升本次交易完成后标的公司的整合效果和协同效应，同时也考虑到本次交易中上市公司存在以现金方式向华为投资全额支付 100,387 万元的可能，结合上市公司的资金安排，为快速推进交易进程，并保障本次交易的顺利完成，上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon（根据 Global Marine 和 New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》（《关于承接华为海洋 1.47 亿股股份的说明》），由于后期 Global Marine 集团内部将进行资产重组，Global Marine 会将其持有的华为海洋 49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的 New Saxon）就目前 Global Marine 持有的华为海洋 49%股权达成了收购协议。
2019 年 10 月 29 日，上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon 签订股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》，就目前Global Marine 持有的华为海洋 49%股权具体安排如下：
（一）30%股权交易安排
亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon持有的华为海洋 30%股权。参考东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司 100%股权的评估值，亨通集团与 New Saxon 协商确定，上述 30%股权交易的交易价格为 8,550 万美元。亨通集团与 New Saxon 约定，上述 30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资完成本次华为海洋 51%股权交易。
（二）19%股权交易安排
亨通集团与 New Saxon 约定，对于后期 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权，New Saxon 持有一份卖方期权（Put Option），亨通集团持有一份买方期权（Call Option）。New Saxon 持有的卖方期权规定，New Saxon 有权在华为海洋 30%股权交易完成 2 年后的 6 个月内（即“行权期间”）要求按约定的交易价格将华为海洋 19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司。亨通集团持有的买方期权规定，亨通集团有权在 New Saxon 卖出期权行权期间届满或者 New Saxon 明确表示不予行权后的 6 个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权。
上述卖方和买方期权约定的 19%股权交易的每股交易价格按照 30%股权交
易的每股交易价格和届时的市场公允价格孰高确定。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 | 江苏亨通光电股份有限公司 |
英文名称 | Hengtong Optic-electric Co., Ltd. |
曾用名 | xx妙都光缆有限公司 |
注册地 | 江苏省xx区七都镇亨通大道 88 号 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1993 年 6 月 5 日 |
上市日期 | 2003 年 8 月 22 日 |
经营范围 | 光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务。 |
注册资本 | 190,368.5822 万元 |
统一社会信用代码 | 91320500608296911W |
股票简称 | 亨通光电 |
股票代码 | 600487 |
上市地 | 上海证券交易所 |
二、历史沿革及股本变动情况
1、有限公司设立
江苏亨通光电股份有限公司前身为xx妙都光缆有限公司，为中日合资经营企业，于 1993 年 4 月 26 日经xx市对外经济贸易委员会吴外经（93）字第 354
号批准成立，注册资本 200 万美元，股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资（万美元） | 出资比例（%） |
xx市光电通信线缆总厂 | 150.00 | 75.00 |
日本株式会社妙香园 | 50.00 | 25.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 |
2、有限公司股权变动
有限公司设立后，经过多次增资及股权转让，至 1999 年 9 月 28 日，有限公
司的注册资本变更为 9,000 万元，股权结构如下：
股东名称 | 出资（万元） | 股权比例（%） |
xx市光电通信线缆总厂 | 6,520.50 | 72.451 |
毛慧苏 | 1,250.00 | 13.889 |
昆明市电信局职工技协服务部 | 283.70 | 3.152 |
苏州电力实业总公司 | 283.70 | 3.152 |
xx市电力实业总公司 | 283.70 | 3.152 |
天津市电话器材公司 | 189.20 | 2.102 |
xxxx光电材料有限责任公司 | 189.20 | 2.102 |
合计 | 9,000.00 | 100.00 |
3、股份有限公司设立
1999 年 9 月 28 日，经股东会批准，公司以截至 1999 年 9 月 30 日经审计的
账面净资产 91,122,603.94 元中的 9,112 万元按照 1:1 的比例折为 9,112 万元总股
本，不足万元部分 2,603.94 元，计入资本公积。
1999 年 12 月 8 日，经江苏省人民政府苏政复[1999]144 号《省政府关于同意xx妙都光缆有限公司变更为江苏亨通光电股份有限公司的批复》的批准，整体变更设立为股份有限公司。上海长江会计师事务所出具的沪长会师验报字（99）第 696 号验资报告对江苏亨通光电股份有限公司（筹）截止 1999 年 12 月 10 日
的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了验证，股份公司于 1999
年12 月14 日在江苏省工商行政管理局注册成立。股份公司设立时股权结构如下：
股东名称 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
xx市光电通信线缆总厂 | 66,017,351 | 72.45 |
毛慧苏 | 12,655,657 | 13.89 |
昆明市电信局职工技协服务部 | 2,872,102 | 3.15 |
苏州电力实业总公司 | 2,872,102 | 3.15 |
xx市电力实业总公司 | 2,872,102 | 3.15 |
xxxx光电材料有限责任公司 | 1,915,343 | 2.10 |
天津市电话器材公司 | 1,915,343 | 2.10 |
合计 | 91,120,000 | 100.00 |
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]72 号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于 2003 年 8 月 7 日首次公开发行人民币普通股 A 股 3,500 万股，发行价格 11.20 元/股，发行后公司总股本为 12,612 万股。经上海证券交易所《关于江苏亨通光电股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》（上证上字[2003]97 号）批准，前述 3,500 万股股票于 2003
年 8 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易。亨通光电上市时的股权结构为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、非流通股 | 91,120,000 | 72.25 |
其中：社会法人股 | 78,464,343 | 62.22 |
自然人股 | 12,655,657 | 10.03 |
二、社会公众股 | 35,000,000 | 27.75 |
合计 | 126,120,000 | 100.00 |
具体持股情况为：
股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
亨通集团 | 66,017,351 | 52.34 |
毛慧苏 | 12,655,657 | 10.03 |
xx市xx电力实业总公司 | 2,872,102 | 2.28 |
苏州xx电力实业总公司 | 2,872,102 | 2.28 |
股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
昆明市电信局职工技协服务部 | 2,872,102 | 2.28 |
天津市电话器材公司 | 1,915,343 | 1.52 |
xxxx光电材料有限责任公司 | 1,915,343 | 1.52 |
社会公众股股东 | 35,000,000 | 27.75 |
合计 | 126,120,000 | 100.00 |
1、2005 年亨通集团协议收购股份
2005 年 1 月 9 日，亨通集团与xxxx光电材料有限责任公司签订《股份转让协议》，约定由亨通集团收购xxxx光电材料有限责任公司所持有的亨通光电 1,915,343 股发起人股（占亨通光电股本总额的 1.52%）。本次股权收购行为获得中国证监会证监公司字[2005]13 号《关于同意豁免亨通集团有限公司要约收购“亨通光电”股票义务的批复》同意，该项股份转让已于 2005 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记手续。至此，亨通光电的持股情况变更为：
股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
xx集团 | 67,932,694 | 53.86 |
毛慧苏 | 12,655,657 | 10.03 |
吴江苏源电力实业有限公司 | 2,872,102 | 2.28 |
苏州xx电力实业有限公司 | 2,872,102 | 2.28 |
昆明电信职工技协服务中心 | 2,872,102 | 2.28 |
天津市电话器材公司 | 1,915,343 | 1.52 |
社会公众股股东 | 35,000,000 | 27.75 |
合计 | 126,120,000 | 100.00 |
2、2005 年股权分置改革
2005 年 7 月 29 日，亨通光电 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：同意以现有总股本 12,612 万股为基数，由原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流
通股股东支付公司股份 1,575 万股，使得流通股股东每 10 股获得 4.5 股的股份对
价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。2005 年 8 月 8 日，亨通光电股权分置改革方案实施完毕，股权结构变更为：
股东名称 | 数量（股） | 比例（%） | |
有限售条件的流通股 | 亨通集团 | 56,190,596 | 44.56 |
毛慧苏 | 10,468,140 | 8.30 | |
吴江苏源电力实业有限公司 | 2,375,662 | 1.88 | |
苏州xx电力实业有限公司 | 2,375,662 | 1.88 | |
昆明电信职工技协服务中心 | 2,375,662 | 1.88 | |
天津市电话器材公司 | 1,584,278 | 1.26 | |
小计 | 75,370,000 | 59.76 | |
无限售条件流通股股东 | 50,750,000 | 40.24 | |
合计 | 126,120,000 | 100.00 | |
3、2006 年非公开发行股份
2006 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]121 号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，亨通光电非公开发行人民币普通股 4,000 万股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增
加至 16,612 万股，股权结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
有限售条件的流通股 | 98,402,372 | 59.24 |
其中：本次发行股份 | 40,000,000 | 24.08 |
无限售条件的流通股 | 67,717,628 | 40.76 |
合计 | 166,120,000 | 100.00 |
根据非公开发行对象承诺，亨通光电该次非公开发行股票 12 个月限售期已
于 2007 年 12 月 7 日届满。
此外，根据公司股权分置改革方案及原非流通股股东做出的相关承诺，截至
2008 年 8 月 8 日，亨通光电股权分置改革限售股份解除限售上市流通。
4、2011 年非公开发行股份购买资产
2010 年 12 月 29 日，中国证监会以证监许可[2010]1925 号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准亨通光电向亨通集团及xxx等六位自然人非公开发行 40,962,505 股股份购买其持有的亨通线缆 100%股权和亨通集团持有的亨通力缆 75%股权。该次非公开发行股份购买资产完成后，公司股份总数由增发前的166,120,000 股增加至207,082,505 股，股权结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 40,962,505 | 19.78 |
其中：境内非国有法人股 | 29,645,487 | 14.32 |
境内自然人股 | 11,317,018 | 5.46 |
二、无限售条件的流通股 | 166,120,000 | 80.22 |
合计 | 207,082,505 | 100.00 |
5、2014 年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]101 号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过 7,400
万股股票。公司于 2014 年 2 月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
68,755,065 股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加至 275,837,570
股，股权结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 68,755,065 | 24.93 |
其中：境内非国有法人股 | 68,755,065 | 24.93 |
二、无限售条件流通股份 | 207,082,505 | 75.07 |
合计 | 275,837,570 | 100.00 |
注：根据发行对象承诺，亨通集团认购的 2000 万股股票（公司于 2014 年 5 月、2015
年 9 月实施资本公积金转增股本后变更为 9000 万股）限售期为该次非公开发行的股票上市
之日起 36 个月，已于 2017 年 3 月 6 日上市流通；其余 5 名特定投资者合计认购的 48,755,065
股股票（公司于 2014 年 5 月实施资本公积金转增股本后变更为 73,132,597 股）限售期为该
次非公开发行的股票上市之日起 12 个月，已于 2015 年 3 月 6 日上市流通。
6、2014 年公积金转增股本
2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通了《关于 2013 年度利润
分配及公积金转增股本方案的议案》。公司以 2014 年 3 月 31 日公司总股本
275,837,570 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 137,918,785 股。
实施完成后公司总股本增加至 413,756,355 股，股权结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 103,132,597 | 24.93 |
其中：境内非国有法人股 | 103,132,597 | 24.93 |
二、无限售条件流通股份 | 310,623,758 | 75.07 |
合计 | 413,756,355 | 100.00 |
7、2015 年公积金转增股本
2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通了《关于 2015
年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司以 2015 年 6 月 30
日公司总股本 413,756,355 股为基数，向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增
827,512,710 股。实施完成后公司总股本增加至 1,241,269,065 股，股权结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 90,000,000 | 7.25 |
其中：境内非国有法人股 | 90,000,000 | 7.25 |
二、无限售条件流通股份 | 1,151,269,065 | 92.75 |
合计 | 1,241,269,065 | 100.00 |
8、2017 年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]921 号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过 301,673,228 股股票。公司于 2017 年 7 月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）118,506,522 股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加至 1,359,775,587 股，股权结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 118,506,522 | 8.72 |
二、无限售条件流通股份 | 1,241,269,065 | 91.28 |
合计 | 1,359,775,587 | 100.00 |
注：根据发行对象承诺，xxxxx认购的股票限售期为自本次发行结束之日起 36 个
月，上市流通日为 2020 年 7 月 28 日；其余 6 名特定投资者合计认购的股票限售期为自本次
发行结束之日起 12 个月，已于 2018 年 7 月 30 日上市流通。
9、2017 年度股票股利分配
2018 年 5 月 22 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过了《江苏亨通光
电股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以 2017
年 12 月 31 日总股本 1,359,775,587 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，
每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），共计派发现金红利 217,564,093.92 元，派
送红股 543,910,235 股，本次分配后总股本为 1,903,685,822 股，股权结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 165,909,131 | 8.72 |
二、无限售条件流通股份 | 1,737,776,691 | 91.28 |
合计 | 1,903,685,822 | 100.00 |
10、2019 年“xx转债”开始转股
2019 年 9 月 19 日，上市公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，根据《上市规则》相关规定及《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“亨通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日，即 2019 年 9 月 26 日起可转换为公司 A
股普通股。转股期起止日期为 2019 年 9 月 26 日至 2025 年 3 月 18 日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，亨通集团和xxx先生分别为公司的第一和第二大股东，其与亨通光电的控制关系如下图所示：
xxx（自然人）
58.70%
14.95%
亨通集团有限公司
15.66%
江苏亨通光电股份有限公司
xxxxx将其持有的亨通光电 14.95%的股权所对应的全部表决权委托给xx集团行使。亨通集团为公司的控股股东，xxxxx为公司的实际控制人，实际控制权比例为 30.61%。
最近六十个月亨通光电实际控制人一直为xxxxx，未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，亨通光电最近三年未进行重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
亨通光电专注于在通信网络和能源互联两大领域为客户创造价值，提供行业领先的产品与解决方案，公司具备集“设计、研发、制造、销售与服务”一体化的综合能力，并通过全球化产业与营销网络布局，致力于成为全球领先的通信网络和能源互联综合解决方案提供商。
公司持续完善通信网络业务产业链布局，提升系统解决方案的研发与集成能力，在 5G 用光纤、特种光纤、硅光子芯片及模块、量子通信、传感技术、智慧城市等方面持续加大技术研发、完善产业布局。在通信系统运营方面，进入跨洋海缆通信系统、中国联通省级分公司的社会化合作与混合所有制改革、商用量子干线、海洋湖泊生态感知等网络运营服务领域，致力于构建合作共赢的通信网络生态链。
公司通过内生、外延协同发展，内部加大技术创新与市场整合，积极打造能源互联产业全价值链业务体系，持续推进高压、特高压及附件、海洋超高压输电系统解决方案、海上风电海缆及 EPC 总包、热相变储能集成等业务的快速发展。
最近三年亨通光电的主营业务和主营产品未发生重大变化，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
光网络与系统集成 | 959,528.94 | 28.82% | 867,890.05 | 34.12% | 772,848.06 | 40.91% |
智能电网传输与系 统集成 | 869,593.83 | 26.12% | 735,523.83 | 28.92% | 583,516.35 | 30.89% |
海洋电力通信与系 统集成 | 118,047.90 | 3.55% | 52,027.18 | 2.05% | 40,999.50 | 2.17% |
新能源汽车部件与 充电运营 | 59,693.37 | 1.79% | 16,576.27 | 0.65% | 14,444.56 | 0.76% |
工业智能控制 | 261,361.74 | 7.85% | 222,395.68 | 8.74% | 161,792.60 | 8.56% |
铜导体 | 630,327.88 | 18.93% | 489,438.21 | 19.24% | 300,903.49 | 15.93% |
产品名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
商品贸易 | 397,849.88 | 11.95% | 142,531.23 | 5.60% | - | 0.00% |
其它 | 32,670.30 | 0.98% | 17,126.83 | 0.67% | 14,718.57 | 0.78% |
合计 | 3,329,073.85 | 100.00% | 2,543,509.29 | 100.00% | 1,889,223.13 | 100.00% |
六、主要财务数据及财务指标
亨通光电最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
资产总计 | 3,979,883.22 | 3,644,707.77 | 2,853,214.35 | 1,973,432.60 |
负债合计 | 2,560,268.12 | 2,286,154.54 | 1,731,163.09 | 1,294,573.97 |
所有者权益合计 | 1,419,615.10 | 1,358,553.22 | 1,122,051.25 | 678,858.63 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 1,322,010.04 | 1,250,509.02 | 1,050,462.76 | 584,914.97 |
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 1,541,229.83 | 3,386,576.24 | 2,595,151.14 | 1,930,054.64 |
营业成本 | 1,277,330.96 | 2,745,991.78 | 2,073,884.17 | 1,523,360.62 |
营业利润 | 82,480.89 | 304,807.44 | 250,945.79 | 158,773.20 |
利润总额 | 82,075.52 | 304,321.36 | 256,149.70 | 178,953.75 |
净利润 | 70,867.14 | 264,736.65 | 223,181.66 | 152,312.74 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 73,063.08 | 253,158.66 | 210,488.45 | 131,639.15 |
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -116,427.18 | 185,325.09 | 28,787.51 | 257,888.89 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -223,538.60 | -430,890.14 | -361,282.97 | -156,032.29 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | 420,220.18 | 288,561.62 | 345,702.81 | 13,673.41 |
现金及现金等价 物净增加额 | 80,310.53 | 41,070.08 | 13,496.25 | 115,741.02 |
主要财务指标 | 2019.06.30 /2019 年 1-6 月 | 2018.12.31 /2018 年度 | 2017.12.31 /2017 年度 | 2016.12.31 /2016 年度 |
资产负债率 | 64.33% | 62.73% | 60.67% | 65.60% |
毛利率 | 17.12% | 18.92% | 20.09% | 21.07% |
基本每股收益（元/股） | 0.3838 | 1.3298 | 1.1649 | 0.7575 |
加权平均净资产收益率 | 5.60% | 22.00% | 26.56% | 25.16% |
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 | 4.88% | 20.15% | 24.00% | 21.14% |
七、控股股东及实际控制人
亨通集团，成立于 1992 年 11 月 20 日，注册资本 230,000 万元，法定代表人为xxx，住所为：江苏xx七都镇心田湾。
截至本报告书出具日，亨通集团的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
xxx | 135,000.10 | 58.70 |
xx | 00,000.00 | 41.30 |
合计 | 230,000.00 | 100.00 |
注：xx，系xxxxx。
亨通光电为亨通集团下属核心企业，除此以外，亨通集团还从事包括房地产开发、贸易、金融服务和股权投资等多元化业务。
xxx，男，汉族，1958 年出生，大专学历，高级经济师，无境外居留权。xxxxx获得全国时代楷模、全国劳动模范、全国优秀企业家、中国十大慈善家、xxx企业管理金奖等多项荣誉，当选为十二届、十三届全国人大代表。现任xx集团董事局主席、总裁、党委书记，并任公司董事。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
第三章 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华为投资。
一、基本情况
华为投资为一家注册于香港的公司，根据华为投资的公司登记资料，其基本信息如下：
公司名称：华为技术投资有限公司（Huawei Tech. Investment Co., Limited）公司类别：私人股份有限公司
成立日期：2000 年 4 月 26 日公司编号：0714018
注册地：中国香港
注册地址：9/F, Tower6, The Gateway, No.9 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon
已发行股本：港币 5 亿元
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据华为投资的公司登记资料，华为投资于 2000 年 4 月在香港设立，公司
设立时发行股本 3,500 万股，每股港币 1 元。华为投资设立以来经历了两次增资和一次股权转让。2006 年以来华为投资的股权结构未发生变更。
截至本报告书出具日，华为投资的股权结构如下：
股东名称 | 已发行股份数目（股） | 持股比例（%） |
华为技术有限公司 | 500,000,000 | 100 |
三、主要业务发展状况
华为投资自 2000 年在香港成立以来，主要从事电信设备及相关产品的销售，投资控股业务。
四、最近两年主要财务数据
华为投资最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：港币千元
项目 | 2018.12.31/2018 年度 | 2017.12.31/2017 年度 |
资产总额 | 180,839,826 | 136,585,080 |
负债总额 | 123,182,455 | 82,479,279 |
所有者权益 | 57,657,371 | 54,105,801 |
营业收入 | 266,088,823 | 146,539,854 |
营业利润 | 4,959,584 | 5,134,168 |
净利润 | 5,329,300 | 7,072,326 |
归属于母公司的净利润 | 5,213,213 | 7,069,116 |
经营活动产生的现金流量净额 | -6,328,619 | 2,991,795 |
资产负债率 | 68.12% | 60.39% |
注：以上财务数据遵循香港财务报告准则，经毕马威审计。
五、股权结构及控制关系
截至本报告出具日，华为投资的股权结构及控制关系图如下：
六、控股股东及最终控制方
交易对方华为投资的控股股东为华为技术有限公司，基本情况如下：企业类型：有限责任公司
成立日期：1987 年 9 月 15 日
注册资本：3,990,813.182 万人民币
注册地址：深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼法定代表人：赵明路
经营范围：程控交换机、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、无线通信设备、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等）的开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；统一通信及协作类产品，服务器及配套软硬件产品，存储设备及相关软件的研发、生产、销售；无线数据产品（不含限制项目）的研发、生产、销售；通信站点机房基础设施及通信配套设备（含通信站点、通信机房、通信电源、机柜、天线、通信线缆、配电、智能管理监控、锂电及储能系统等）的研发、生产、销售；能源科学技术研究及能源相关产品的研发、生产、销售；大数据产品、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售；通信设备租赁（不含限制项目）；培训服务；技术认证服务；信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；进出口业务；国内商业、物资供销业业务（不含专营、专控、专卖商品）；对外经济技术合作业务；房屋租赁业务（持许可经营证）；以及其他法律法规不禁止的经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易对方华为投资的最终控制方为华为投资控股有限公司工会委员会，为工会法人，成立日期为 2003 年 8 月 18 日。
七、主要下属公司情况
序号 | 名称 | 所在国家/地区 | 主营业务 |
1 | 印度华为技术私营有限公司 | 印度 | 软件开发及信息技术服务 |
2 | 阿尔及利亚华为电讯有限公司 | 阿尔及利亚 | 通讯产品的销售及相关服务 |
3 | 华为技术比利时研发有限公司 | 比利时 | 研发 |
4 | 巴西华为电讯有限公司 | 巴西 | 通讯产品的开发、销售及相关 服务 |
根据华为投资提供的说明，华为投资主要下属企业（除标的公司外）情况如下：
序号 | 名称 | 所在国家/地区 | 主营业务 |
5 | 华为数字技术（香港）有限公司 | 中国香港 | 投资控股 |
6 | 华为服务（香港）有限公司 | 中国香港 | 通讯产品的销售及相关服务 |
八、其他事项说明
截至本报告书出具日，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书出具日，交易对方华为投资未曾向上市公司推荐董事及高级管理人员。
根据华为投资出具的《关于无违法违规情形的承诺函》，华为投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉案金额超过人民币 1,000 万元，并且占华为投资最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件）的情形，且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺（与证券市场明显无关的除外）及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据香港金杜出具的法律意见书中关于华为投资及其董事的诉讼情况查询结果，并经查询裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会等官方网站信息，未发现华为投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉案金额超过人民币 1,000 万元，并且占华为投资最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件）的情形，未发现最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺（与证券市场明显无关的除外）及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的情况
一、基本情况
本次交易标的为华为投资持有的华为海洋 51%股权。华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。华为海洋的生产经营活动主要通过其下属全资子公司天津华海开展。
公司名称：华为海洋网络（香港）有限公司 英文名称：Huawei Marine Systems Co., Limited公司编号：1207516
公司类别：私人股份有限公司
已发行股本：港币 300,000,000 元
注册地址：ROOM 09 0/X XXXXX 0，XXX XXXXXXX 0 XXXXXX XXXX， XXXXXXXXXXX XXXXXXX
xxxx：0000 x 1 月 25 日
公司董事：xx、xx、Xxx Xxxxx Douglas、xxx、xx、Xxxxx Xxxxx NEILSON-WATTS、Xxxxxxx Xxxxxxx CONSTABLE
公司名称：华为海洋网络有限公司
统一社会信用代码：91120116681858255X
公司类别：有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人：xx
注册资本：3,600 万美元
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x泰达 MSD-B2 区 5-6 层成立日期：2008 年 11 月 26 日
经营范围：海底网络设备的生产制造（限分支机构经营）、软件研发、境内
外安装服务及相关解决方案的实施、技术服务、咨询、进出口，商业海底通讯系统升级服务，相关产品的批发、零售（不设店铺）；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目，并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
二、股权结构与控制关系
华为海洋由华为投资和 Global Marine 投资成立，目前股权控制图如下：
x次交易前，标的公司部分新建海缆项目通过华为技术及其子公司返签获得；标的公司海缆网络建设工程中的陆上设备大部分系从华为技术采购。此外，本次交易前，华为技术及其关联主体在信息技术、人力资源等方面向标的公司提供了部分支持与指导，并就不同服务事项签署了相关服务支持协议，为标的公司的业务开展提供了协助与便利。
针对以上与华为技术及其关联主体相关的协议或安排，上市公司、华为技术、华为海洋与天津华海签订了《过渡期框架协议》：上市公司和华为技术将按上述协议约定努力支持华为海洋及天津华海以正常业务程序开展经营活动，协助华为海洋及天津华海顺利平稳过渡，共同努力实现华为海洋及天津华海业绩持续稳定增长。具体而言，在标的资产交割日起 5 年内，在华为海洋及天津华海现有的主营业务范围内，华为技术需在合法合规的前提下，就海缆项目市场拓展、SLTE等产品和服务供应、IT 系统支持等相关服务方面提供相应支持，并按市场公允
价格收费，各方共同努力确保华为海洋顺利完成平稳过渡。
三、历史沿革
1、2008 年 1 月，华为海洋设立
华为海洋于 2008 年 1 月 25 日向华为投资配发 5,100 股创始股东股份，每股
面值为 1 港币，该配发已正式记录于成员登记册。
华为海洋于 2008 年 1 月 25 日向 Global Marine 配发 4,900 股创始股东股份，
股东名称 | 股本（股） | 持股比例（%） |
华为投资 | 5,100 | 51 |
Global Marine | 4,900 | 49 |
合计 | 10,000 | 100 |
每股面值为 1 港币，该配发已正式记录于成员登记册。成立时，华为海洋的股权结构如下：
根据华为投资和 Global Marine 在 2007 年 12 月 11 日签署的《合资协议》，标的公司股东会法定人数为 2 名股东，公司重要事项须经股东一致决议通过，标的公司由华为投资与 Global Marine 共同控制。
2、2008 年 11 月，华为海洋配发股份
华为海洋于 2008 年 11 月 28 日向华为投资配发 152,994,900 股股份，每股面
值为 1 港币，该配发已正式记录于成员登记册。
华为海洋于 2008 年 11 月 28 日向 Global Marine 配发 146,995,100 股股份，
每股面值为 1 港币，该配发已正式记录于成员登记册。
本次配发股份后，华为海洋股权结构未发生变化，华为海洋亦由华为投资与
Global Marine 共同控制。
3、2018 年 8 月，华为海洋控制权发生变更
2018 年 7 月 31 日，华为海洋股东华为投资和 Global Marine 一致通过了股东
会决议并签署了《修订和重述<合资协议>第 3 号修正案》，该修正案于 2018 年 8
月 1 日生效。
根据该修正案，华为投资和 Global Marine 不可撤销地授权董事会审查和批准部分原先应当由全体股东批准的事项。
华为海洋董事会共有 7 名成员，其中 4 名董事由华为投资委派，3 名董事由
Global Marine 委派，且华为海洋董事会采用简单多数的表决方式。
基于上述，华为海洋由华为投资与 Global Marine 共同控制转变为华为投资单方控制。
截至本报告书出具日，华为海洋股权结构未再发生变化。
1、2008 年 11 月，天津华海设立
2008 年 11 月 13 日，华为海洋签署了《华为海洋网络有限公司章程》。
2008 年 11 月 14 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于外商独资成立华为海洋网络有限公司的批复》（津开批[2008]528 号），批准了天津华海的设立。
2008 年 11 月 17 日，天津市人民政府批准了天津华海的设立，并于 2008 年
11 月 26 日向天津华海颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨资字[2008]02050 号）。
天津华海设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 华为海洋 | 2,000 | 0 | 100 |
合计 | - | 2,000 | 0 | 100 |
2、第一次变更：实收资本变更
根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 20 日出具的《验资报
告》（深长验字[2009]021 号），截至 2009 年 2 月 21 日止，天津华海已收到华为
海洋以货币形式缴纳的注册资本 1,999.9970 万美元，实收资本合计 1,999.9970
万美元。
上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 华为海洋 | 2,000 | 1,999.9970 | 100 |
合计 | - | 2,000 | 1,999.9970 | 100 |
3、第二次变更：实收资本变更
根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 8 日出具的《验资报
告》（深长验字[2010]027 号），截至 2010 年 3 月 8 日止，天津华海已收到华为海
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 华为海洋 | 2,000 | 2,000 | 100 |
合计 | - | 2,000 | 2,000 | 100 |
洋第 2 期以货币形式缴纳的注册资本 30 美元，实收资本合计 20,000,000 美元。上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：
4、第三次变更：注册资本、实收资本、投资总额变更
2011 年 10 月 15 日，天津华海股东华为海洋作出股东决定，决定将华为海
洋对天津华海的总额为 1,600 万美元的债权转为对天津华海的股权投资。以上债
权转为股权后，天津华海的注册资本由原来的 2,000 万美元增加到 3,600 万美元。
同时决定将投资总额由原来的 4,000 万美元增加至 7,200 万美元。同日，天津华海股东华为海洋签署了章程修正案。
2011 年 10 月 28 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意华为海洋网络有限公司增资的批复》（津开批[2011]503 号），批准了天津华海的上述注册资本、投资总额变更。
2011 年 10 月 31 日，天津市人民政府向天津华海换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨资字[2008]02050 号）。
2011 年 12 月 22 日，五洲松德联合会计师事务所出具了《验资报告》（五洲
松德验字[2011]1-0281 号），截至 2011 年 12 月 22 日止，天津华海已将华为海洋
对天津华海的债权 1,600 万美元转增资本，变更后的注册资本为 3,600 万美元，
累计实收资本为 3,600 万美元。
上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 华为海洋 | 3,600 | 3,600 | 100 |
合计 | - | 3,600 | 3,600 | 100 |
截至本报告书出具之日，天津华海股权结构未再发生变化。
四、标的公司主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、房屋所有权
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司无房屋所有权。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司无土地使用权。
（2）商标
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司无注册商标。
根据天津华海与华为技术、Global Marine 于 2008 年签署的《HUAWEI & GLOBAL MARINE TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》，华为技术和 Global
序号 | 注册地 | 商标 | 授权人 | 被授权人 | 注册号 | 申请日期 | 分类号 |
1 | 澳大利亚 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 1286030 | 2009-02-20 | 09;37 | |
2 | 巴西 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 830080023 | 2009-02-20 | 09 | |
3 | 巴西 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 830080031 | 2009-02-20 | 37 | |
4 | 加拿大 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | TMA813539 | 2009-02-20 | 09;37 | |
5 | 中国 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 7107425 | 2008-12-11 | 37 | |
6 | 中国 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 7107426 | 2008-12-11 | 09 |
Marine 许可华为海洋及天津华海使用“HUAWEI”、“ 华为”、“Global Marine Systems Limited”等母公司商标。除此以外，截至本报告书出具日，华为技术授权华为海洋及其子公司使用的商标如下：
序号 | 注册地 | 商标 | 授权人 | 被授权人 | 注册号 | 申请日期 | 分类号 |
7 | 欧洲联盟 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 008162125 | 2009-02-19 | 09;37 | |
8 | 中国香港 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 301310525 | 2009-03-24 | 09;37 | |
9 | 印度 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 1804023 | 2009-04-08 | 09;37 | |
10 | 日本 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 5295749 | 2009-02-20 | 09;37 | |
11 | 韩国 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 33466 | 2009-04-03 | 09;37 | |
12 | 新加坡 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | T0901696F | 2009-02-19 | 09;37 | |
13 | 中国台湾 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 1374176 | 2009-02-20 | 09 | |
14 | 中国台湾 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 1388405 | 2009-02-20 | 37 | |
15 | 美国 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 3854515 | 2009-03-25 | 09;37 | |
16 | 中国 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 32353702 | 2018-07-19 | 09 |
序号 | 注册地 | 商标 | 授权人 | 被授权人 | 注册号 | 申请日期 | 分类号 |
17 | 中国 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 22758291 | 2017-02-06 | 37 | |
18 | 中国 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 22758449 | 2017-02-06 | 09 | |
19 | 中国香港 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 304040144 | 2017-02-07 | 09;37 | |
20 | 中国 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 32353706 | 2018-07-19 | 09 | |
21 | 中国 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 22758554 | 2017-02-06 | 37 | |
22 | 中国 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 32366298 | 2018-07-19- | 09 | |
23 | 中国香港 | 华为技术 | 华为海洋天津华海 | 304040153 | 2017-02-07 | 09;37 |
（3）专利
①截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司拥有的境内专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 申请日 | 专利类型 |
1 | 一种光中继器，及光纤通信系统 | 天津华海 | 2014800728163 | 2014-05-14 | 发明专利 |
2 | 一种光分插复用器，及分支器 | 天津华海 | 2013800027968 | 2013-12-31 | 发明专利 |
3 | 一种光分插复用光分支器 | 天津华海 | 2013800027915 | 2013-12-25 | 发明专利 |
4 | 一种可重构光分插复用装置 | 天津华海 | 2013800027953 | 2013-11-13 | 发明专利 |
5 | 海底分支单元及海缆终端设备 | 天津华海 | 2013104684547 | 2013-09-30 | 发明专利 |
6 | 一种通信设备及方法 | 天津华海 | 2013800003234 | 2013-01-15 | 发明专利 |
7 | 中继器及环回模式切换方法 | 天津华海 | 2012800027709 | 2012-05-21 | 发明专利 |
8 | 分路单元、切换供电路径的方法 和光传输系统 | 天津华海 | 2011800046955 | 2011-07-12 | 发明专利 |
9 | 检测海底光缆线路的方法、传送 装置和系统 | 天津华海 | 2011101397151 | 2011-05-27 | 发明专利 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 申请日 | 专利类型 |
10 | 一种光时域反射仪信号检测方 法及装置 | 天津华海 | 2011101065029 | 2011-04-27 | 发明专利 |
11 | 避免海缆光路双端监测冲突的 调度方法、装置与系统 | 天津华海 | 2011100591794 | 2011-03-11 | 发明专利 |
12 | 海底光缆设备的绝缘抗压筒体、 海底光缆设备及制造方法 | 天津华海 | 2010105268831 | 2010-10-21 | 发明专利 |
13 | 密封光电分壁连接装置及密封 舱装置 | 天津华海 | 2010101926837 | 2010-05-25 | 发明专利 |
14 | 检测水下设备故障的方法、装置 及设备 | 天津华海 | 2009101712483 | 2009-08-27 | 发明专利 |
15 | 光分插复用器水下光分路器及 其对应的光传输方法和系统 | 天津华海 | 2009100888591 | 2009-07-21 | 发明专利 |
16 | 一种监控光纤线路状态的方法、 中继器和海缆系统 | 天津华海 | 2009101082898 | 2009-06-23 | 发明专利 |
17 | 一种万向节及利用其实现的设 备 | 天津华海 | 2009101263516 | 2009-03-03 | 发明专利 |
18 | 泵浦冗余保护的系统和方法 | 天津华海 | 2008102271958 | 2008-11-25 | 发明专利 |
19 | 一种光传输方法、装置和系统 | 天津华海 | 2008101670984 | 2008-10-10 | 发明专利 |
20 | 光中继设备和双向业务传输方 法 | 天津华海 | 2007101959453 | 2007-12-07 | 发明专利 |
21 | 一种光调制系统和方法 | 天津华海 | 2007101880865 | 2007-11-23 | 发明专利 |
22 | 水下光中继器 | 天津华海 | 2005800153449 | 2005-03-11 | 发明专利 |
23 | 电隔离通用光缆接头中的光学 放大器组件的方法和设备 | 天津华海 | 2003801060067 | 2003-12-15 | 发明专利 |
24 | 布置在海底光学传输系统的通用光缆接头中的光学放大器模 块 | 天津华海 | 200380104765X | 2003-11-19 | 发明专利 |
25 | 将来自单一泵浦装置的泵浦能量共享到位于不同光纤对中的 光纤的设备 | 天津华海 | 038222329 | 2003-08-20 | 发明专利 |
26 | 一种海缆湿插拔设备 | 天津华海 | 2017203559505 | 2017-04-07 | 实用新型 |
27 | 海底设备密封舱和海底设备 | 天津华海 | 2016214579620 | 2016-12-28 | 实用新型 |
28 | 一种分支单元 | 天津华海 | 2012203690166 | 2012-07-27 | 实用新型 |
29 | 内部单元和海底光缆系统水下 设备 | 天津华海 | 2012203489232 | 2012-07-18 | 实用新型 |
30 | 散热组件 | 天津华海 | 201220064306X | 2012-02-23 | 实用新型 |
②根据华为海洋提供的华为海洋授权专利清单以及香港金杜出具的《法律意见书》，截至 2019 年 8 月 19 日，华为海洋及其子公司拥有的境外专利情况如下：
序号 | 国家 | 专利 注册号 | 专利持有人 | 专利名称 | 专利申请 日期 | 专利授权 日期 | 专利 到期日 |
1 | 美国 | 7099581 | 天津华海 | OTDR arrangement for detecting faults in an optical transmission system on a span by span basis | 2003-07-11 | 2006-08-29 | 2023-07-11 |
2 | 美国 | 6930825 | 天津华海 | Method and apparatus for sharing pump energy from a single pump arrangement to optical fibers located in different fiber pairs | 2003-08-20 | 2005-08-16 | 2023-08-20 |
3 | 美国 | 6934442 | 天津华海 | Undersea branching unit for an undersea optical transmission system | 2003-10-16 | 2005-08-23 | 2023-10-16 |
4 | 美国 | 7529020 | 天津华海 | Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical transmission system | 2003-10-16 | 2009-05-05 | 2023-10-16- |
5 | 美国 | 6870993 | 天津华海 | Interconnect including a repeater for an optical transmission cable | 2003-10-24 | 2005-03-22 | 2023-10-24 |
6 | 美国 | 6917465 | 天津华海 | Method and apparatus for electrically isolating an optical amplifier module housed in a universal cable joint | 2003-11-17 | 2005-07-12 | 2023-11-17 |
7 | 美国 | 7869708 | 天津华海 | COTDR arrangement with swept frequency pulse generator for an optical transmission system | 2004-03-05 | 2011-01-11 | 2024-03-05 |
8 | 美国 | 7068419 | 天津华海 | Overmolded, ultra-small form factor optical repeater | 2004-03-12 | 2006-06-27 | 2024-03-12 |
序号 | 国家 | 专利 注册号 | 专利持有人 | 专利名称 | 专利申请 日期 | 专利授权 日期 | 专利 到期日 |
9 | 美国 | 7436584 | 天津华海 | Optical amplifier module housed in a factory cable joint | 2004-09-21 | 2008-10-14 | 2024-09-21 |
10 | 美国 | 7489438 | 天津华海 | Dielectric coating for an optical repeater pressure vessel | 2004-10-18 | 2009-02-10 | 2024-10-18 |
11 | 美国 | 7471895 | 天津华海 | Method and apparatus for obtaining status information concerning optical amplifiers located along an undersea optical transmission line using COTDR | 2005-01-07 | 2008-12-30 | 2025-01-07 |
12 | 美国 | 8676053 | 天津华海 | Method for monitoring fiber line state, repeater, submarine cable system | 2011-12-19 | 2014-03-18 | 2031-12-19 |
13 | 美国 | 9059797 | 天津华海 | Method, apparatus and unit for detecting fault of submarine device | 2012-02-27 | 2015-06-16 | 2032-02-27 |
14 | 美国 | 8260106 | 天津华海 | Sealed optoelectronic isolation connection device and sealed cabin | 2012-04-13 | 2012-09-04 | 2032-04-13 |
15 | 美国 | 8995811 | 天津华海 | Insulation pressure-resistance cylinder body of submarine cable equipment, submarine cable equipment, and manufacturing method | 2012-07-05 | 2015-03-31 | 2032-07-05 |
16 | 美国 | 9194763 | 天津华海 | Optical time-domain reflectometry signal detection method and apparatus | 2013-10-28 | 2015-11-24 | 2033-10-28 |
17 | 美国 | 9276672 | 天津华海 | Method, transport apparatus, and system for detecting submarine optical cable line | 2013-11-27 | 2016-03-01 | 2033-11-27 |
18 | 美国 | 9705593 | 天津华海 | Communications device and method | 2015-07-14 | 2017-07-11 | 2035-07-14 |
序号 | 国家 | 专利 注册号 | 专利持有人 | 专利名称 | 专利申请 日期 | 专利授权 日期 | 专利 到期日 |
19 | 美国 | 9762348 | 天津华海 | Reconfigurable optical add-drop multiplexer apparatus | 2016-05-12 | 2017-09-12 | 2036-05-12 |
20 | 美国 | 9768899 | 天津华海 | Optical add/drop multiplexer branching unit | 2016-06-24 | 2017-09-19 | 2036-06-24 |
21 | 美国 | 9923660 | 天津华海 | Optical add-drop multiplexer and branching unit | 2016-06-29 | 2018-03-20 | 2036-06-29 |
22 | 美国 | 9876574 | 天津华海 | Optical repeater and optical fiber communications system | 2016-11-14 | 2018-01-23 | 2036-11-14 |
23 | 欧洲专利 | EP1535411 | 天津华海 | Method and apparatus for sharing pump energy from a single pump arrangement to optical fibers located in different fiber pairs | 2003-08-20 | 2013-10-16 | 2023-08-20 |
24 | 法国 | EP1535411 | 天津华海 | Method and apparatus for sharing pump energy from a single pump arrangement to optical fibers located in different fiber pairs | 2003-08-20 | 2013-10-16 | 2023-08-20 |
25 | 德国 | EP1535411 | 天津华海 | Method and apparatus for sharing pump energy from a single pump arrangement to optical fibers located in different fiber pairs | 2003-08-20 | 2013-10-16 | 2023-08-20 |
26 | 英国 | EP1535411 | 天津华海 | Method and apparatus for sharing pump energy from a single pump arrangement to optical fibers located in different fiber pairs | 2003-08-20 | 2013-10-16 | 2023-08-20 |
序号 | 国家 | 专利 注册号 | 专利持有人 | 专利名称 | 专利申请 日期 | 专利授权 日期 | 专利 到期日 |
27 | 欧洲专利 | EP1568111 | 天津华海 | Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical transmission system | 2003-11-19 | 2015-06-17 | 2023-11-19 |
28 | 法国 | EP1568111 | 天津华海 | Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical transmission system | 2003-11-19 | 2015-06-17 | 2023-11-19 |
29 | 德国 | EP1568111 | 天津华海 | Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical transmission syste | 2003-11-19 | 2015-06-17 | 2023-11-19 |
30 | 英国 | EP1568111 | 天津华海 | Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical transmission syste | 2003-11-19 | 2015-06-17 | 2023-11-19 |
31 | 欧洲专利 | EP1581987 | 天津华海 | Method and apparatus for electrically isolating an optical amplifier module housed in a universal cable joint | 2003-12-15 | 2011-03-30 | 2023-12-15 |
32 | 法国 | EP1581987 | 天津华海 | Method and apparatus for electrically isolating an optical amplifier module housed in a universal cable joint | 2003-12-15 | 2011-03-30 | 2023-12-15 |
33 | 德国 | EP1581987 | 天津华海 | Method and apparatus for electrically isolating an optical amplifier module housed in a universal cable joint | 2003-12-15 | 2011-03-30 | 2023-12-15 |
34 | 英国 | EP1581987 | 天津华海 | Method and apparatus for electrically isolating an optical amplifier module housed in a universal cable joint | 2003-12-15 | 2011-03-30 | 2023-12-15 |
序号 | 国家 | 专利 注册号 | 专利持有人 | 专利名称 | 专利申请 日期 | 专利授权 日期 | 专利 到期日 |
35 | 欧洲专利 | EP2432142 | 天津华海 | Method, repeater and submarine cable system for monitoring fiber line status | 2010-06-11 | 2018-01-17 | 2030-06-11 |
36 | 法国 | EP2432142 | 天津华海 | Method, repeater and submarine cable system for monitoring fiber line status | 2010-06-11 | 2018-01-17 | 2030-06-11 |
37 | 德国 | EP2432142 | 天津华海 | Method, repeater and submarine cable system for monitoring fiber line status | 2010-06-11 | 2018-01-17 | 2030-06-11 |
38 | 英国 | EP2432142 | 天津华海 | Method, repeater and submarine cable system for monitoring fiber line status | 2010-06-11 | 2018-01-17 | 2030-06-11 |
39 | 欧洲专利 | EP2458762 | 天津华海 | Underwater branching unit of optical add/drop multiplexer, corresponding optical transmission method and system thereof | 2010-05-31 | 2013-12-04 | 2030-05-31 |
40 | 法国 | EP2458762 | 天津华海 | Underwater branching unit of optical add/drop multiplexer, corresponding optical transmission method and system thereof | 2010-05-31 | 2013-12-04 | 2030-05-31 |
41 | 英国 | EP2458762 | 天津华海 | Underwater branching unit of optical add/drop multiplexer, corresponding optical transmission method and system thereof | 2010-05-31 | 2013-12-04 | 2030-05-31 |
42 | 欧洲专利 | EP2472745 | 天津华海 | Method, apparatus and device for detecting faults of underwater device | 2010-08-25 | 2017-12-20 | 2030-08-25 |
序号 | 国家 | 专利 注册号 | 专利持有人 | 专利名称 | 专利申请 日期 | 专利授权 日期 | 专利 到期日 |
43 | 德国 | EP2472745 | 天津华海 | Method, apparatus and device for detecting faults of underwater device | 2010-08-25 | 2017-12-20 | 2030-08-25 |
44 | 英国 | EP2472745 | 天津华海 | Method, apparatus and device for detecting faults of underwater device | 2010-08-25 | 2017-12-20 | 2030-08-25 |
45 | 欧洲专利 | EP2354828 | 天津华海 | Overmolded, ultra-small form factor optical repeater | 2005-03-11 | 2014-07-02 | 2025-03-11 |
46 | 法国 | EP2354828 | 天津华海 | Overmolded, ultra-small form factor optical repeater | 2005-03-11 | 2014-07-02 | 2025-03-11 |
47 | 英国 | EP2354828 | 天津华海 | Overmolded, ultra-small form factor optical repeater | 2005-03-11 | 2014-07-02 | 2025-03-11 |
48 | 欧洲专利 | XX0000000 | 天津华海 | Sealed optoelectronic isolation connection device and sealed cabin | 2011-05-24 | 2013-09-04 | 2031-05-24 |
49 | 法国 | XX0000000 | 天津华海 | Sealed optoelectronic isolation connection device and sealed cabin | 2011-05-24 | 2013-09-04 | 2031-05-24 |
50 | 英国 | XX0000000 | 天津华海 | Sealed optoelectronic isolation connection device and sealed cabin | 2011-05-24 | 2013-09-04 | 2031-05-24 |
51 | 欧洲专利 | EP2592456 | 天津华海 | Insulating anti-pressure tube body for submarine optical fiber cable device, submarine optical fiber cable device and manufacturing method thereof | 2011-05-30 | 2018-05-16 | 2031-05-30 |
序号 | 国家 | 专利 注册号 | 专利持有人 | 专利名称 | 专利申请 日期 | 专利授权 日期 | 专利 到期日 |
52 | 英国 | EP2592456 | 天津华海 | Insulating anti-pressure tube body for submarine optical fiber cable device, submarine optical fiber cable device and manufacturing method thereof | 2011-05-30 | 2018-05-16 | 2031-05-30 |
53 | 意大利 | 502017000126509 | 天津华海 | Communication apparatus and method | 2013-01-15 | 2017-08-09 | 2031-05-30 |
54 | 欧洲专利 | EP2938014 | 天津华海 | Communication apparatus and method | 2013-01-15 | 2017-08-09 | 2033-01-15 |
55 | 德国 | EP2938014 | 天津华海 | Communication apparatus and method | 2013-01-15 | 2017-08-09 | 2033-01-15 |
56 | 西班牙 | EP2938014 | 天津华海 | Communication apparatus and method | 2013-01-15 | 2017-08-09 | 2033-01-15 |
57 | 英国 | EP2938014 | 天津华海 | Communication apparatus and method | 2013-01-15 | 2017-08-09 | 2033-01-15 |
58 | 欧洲专利 | XX0000000 | 天津华海 | Reconfigurable optical add-drop multiplexer apparatus | 2013-11-13 | 2018-04-11 | 2033-11-13 |
59 | 德国 | XX0000000 | 天津华海 | Reconfigurable optical add-drop multiplexer apparatus | 2013-11-13 | 2018-04-11 | 2033-11-13 |
60 | 欧洲专利 | EP3089382 | 天津华海 | Optical branching unit for optical add drop multiplexing | 2013-12-25 | 2018-11-21 | 2033-12-25 |
61 | 德国 | EP3089382 | 天津华海 | Optical branching unit for optical add drop multiplexing | 2013-12-25 | 2018-11-21 | 2033-12-25 |
62 | 意大利 | 502017000144308 | 天津华海 | Optical add-drop multiplexer and branching unit | 2013-12-31 | 2017-09-27 | 2033-12-31 |
63 | 欧洲专利 | EP3076574 | 天津华海 | Optical add-drop multiplexer and branching unit | 2013-12-31 | 2017-09-27 | 2033-12-31 |
64 | 德国 | EP3076574 | 天津华海 | Optical add-drop multiplexer and branching unit | 2013-12-31 | 2017-09-27 | 2033-12-31 |
序号 | 国家 | 专利 注册号 | 专利持有人 | 专利名称 | 专利申请 日期 | 专利授权 日期 | 专利 到期日 |
65 | 英国 | EP3076574 | 天津华海 | Optical add-drop multiplexer and branching unit | 2013-12-31 | 2017-09-27 | 2033-12-31 |
66 | 中国香港 | XX0000000 | 天津华海 | 封装在用于海底光传输系统的通用电缆接头中的光学放大器模块 (OPTICAL AMPLIFIER MODULE HOUSED IN A UNIVERSAL CABLE JOINT FOR AN UNDERSEA OPTICAL TRANSMISSION SYSTEM) | 2003-11-19 | 2015-11-13 | 2023-11-19 |
67 | 中国香港 | XX0000000 | 天津华海 | 用于电绝缘覆盖在通用电缆接头中的光放大器模块的方法和装置 (METHOD AND APPARATUS FOR ELECTRICALLY ISOLATING AN OPTICAL AMPLIFIER MODULE HOUSED IN A UNIVERSAL CABLE JOINT) | 2003-12-15 | 2011-05-20 | 2023-12-15 |
68 | 日本 | JP4798997 | 天津华海 | Method and apparatus for dispensing pump energy to an optical fiber with a pair of different fibers from a single pump. | 2003-08-20 | 2011-08-12 | 2023-08-20 |
69 | 日本 | JP4454500 | 天津华海 | Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical transmission system | 2003-11-19 | 2010-02-12 | 2023-11-19 |
70 | 日本 | JP4647312 | 天津华海 | Electrically insulating method and apparatus an optical amplifier module housed in universal cable joint | 2003-12-15 | 2010-12-17 | 2023-12-15 |
序号 | 国家 | 专利 注册号 | 专利持有人 | 专利名称 | 专利申请 日期 | 专利授权 日期 | 专利 到期日 |
71 | 日本 | JP4746608 | 天津华海 | Very small form factors are overmolded optical repeater | 2005-03-11 | 2011-05-20 | 2025-03-11 |
72 | 日本 | JP6440127 | 天津华海 | Optical insertion branching multiplexer branching unit | 2013-12-25 | 2018-11-30 | 2033-12-25 |
73 | 日本 | JP6443447 | 天津华海 | The optical add-drop multiplexer and a branching unit | 2013-12-31 | 2018-12-07 | 2033-12-31 |
74 | 日本 | JP6312927 | 天津华海 | Optical repeater and optical fiber communication system | 2014-05-14 | 2018-03-30 | 2034-05-14 |
3、对外投资
截至本报告书出具日，华为海洋拥有 1 家全资子公司，为天津华海。截至本报告书出具日，天津华海系有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
4、租赁房产
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司房产租赁情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积（㎡） | 租赁到期日 |
1 | 天津泰达发展有限公司 | xxxx | xxxxxxxxx 00 x泰达 MSD-B 区 B2 座 501-507 单元、601-604 单元 | 4,001.10 | 2021.03.31 |
2 | 天津泰达发 展有限公司 | xxxx | xxxxxxxxx 00 x泰 达 MSD-B 区 B2 座 605 单元 | 397.65 | 2021.03.31 |
3 | 天津泰达发 展有限公司 | xxxx | xxxxxxxxx 00 x泰 达 MSD-B 区 B2 座 606 单元 | 481.05 | 2021.03.31 |
4 | 天津泰达发 展有限公司 | xxxx | xxxxxxxxx 00 x泰 达 MSD-B 区 B2 座 607 单元 | 228.35 | 2021.03.31 |
5 | 华为投资控 股有限公司 | 天津华海 | 东莞南方工厂 B 区 R4 栋 | 5,026.02 | 2021.12.31 （注 1） |
6 | 华为投资控 股有限公司 | 天津华海 | 北京环保园 M 地块 Q15 栋一 层 A 区 | 269.52 | 2021.12.31 （注 2） |
7 | 华为技术有 限公司 | 天津华海 | 北京华为大厦五层 A 区 | 1,060.85 | 2021.12.31 （注 3） |
8 | 天津生态城信息园投资开发有限公 司 | 天津华海 | xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 0、0、0、0 x | 2,734.45 | 2024.06.30 |
9 | xxx | xxxx | xxxxxxxxxxxx xxxxxxx座 13A | 177.00 | 2021.04.30 |
10 | xxx | xxxx | xxxxxxxxxxxx xxxxxxx座 13B | 168.00 | 2021.04.30 |
11 | xxx | xxxx | xxxxxxxxxxxx xxxxxxx座 13C | 177.00 | 2021.04.30 |
12 | 深圳市星航租售管理有 限公司 | 天津华海 | 深圳市宝安区福永街道兴围兴华路星航华府四期 E 栋 2 单元 15 楼/层 A 房 | 128.19 | 2019.11.30 |
13 | 深圳市星航 租售管理有限公司 | 天津华海 | 深圳市宝安xxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 xx 0 x/x X x | 128.19 | 2020.01.31 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积（㎡） | 租赁到期日 |
14 | 深圳市星航 租售管理有限公司 | 天津华海 | 深圳市宝安区福永街道兴围兴华路星航华府四期 A 栋 1 单元 15 楼/层 A 房 | 128.19 | 2020.03.31 |
15 | xxx | xxxx | xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx深x xxx 0 xxX xx 1401/02 | 177.00 | 2019.12.31 |
16 | 天津市潮商商贸有限公 司 | 天津华海 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx 1-1-101 | 196.63 | 2020.05.31 |
17 | 天津市潮商商贸有限公 司 | 天津华海 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx 1-1-102 | 213.57 | 2020.05.31 |
注 1：根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于 2019 年 10 月签署的《过渡期框架协议》，华为技术及其关联主体和华为海洋及天津华海同意位于东莞南方工厂 B 区 R4栋的厂房的租赁期于 2024 年 12 月 31 日到期。
注 2：根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于 2019 年 10 月签署的《过渡期框架协议》，华为技术及其关联主体和华为海洋及天津华海同意位于北京环保园 M 地块 Q15栋一层 A 区的租赁期于 2019 年 11 月 30 日到期。
注 3：根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于 2019 年 10 月签署的《过渡期框架协议》，华为技术及其关联主体和华为海洋及天津华海同意位于北京华为大厦五层 A 区的租赁期于 2019 年 12 月 31 日到期。
5、标的公司资质证书
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司的资质证书如下：
证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
天津华海 | 中华人民共和国报关 单位注册登记证书 | 1207240554 | 中华人民共和国 天津海关 | 长期有效 |
天津华海 | 认证企业证书（一般 认证企业） | 681858255001 | 中华人民共和国 天津海关 | 长期有效 |
天津华海 | 建筑业企业资质证书 （通信工程施工总承包三级） | DW212042999 | 天津市住房和城乡建设委员会 | 至 2023.12.21 |
天津华海 | 外商投资企业财政登 记证 | 1201161818 | 天津市财政局 | 至 2058.11.25 |
天津华海 | xx技术企业证书 （注） | GR20161200068 4 | 天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天 津市地方税务局 | 至 2019.12.08 |
注：天津华海《xx技术企业证书》将于 2019 年 12 月 8 日到期，天津华海需要提交xx技术企业复审的电子及纸质材料均已提交至xxxxxxxxxxxx，xx仍处于审核过程中，预计天津华海通过xx技术企业复审不存在实质性障碍。
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司不存在资产抵押、质押事项，亦不存在对外担保的情形。
截至本报告书出具日，华为海洋的股东及其关联方对华为海洋不存在非经营性资金占用的情形。
截至 2019 年 6 月 30 日，华为海洋总负债为 105,197.06 万元，其中，流动负
项目 | 2019 年 6 月 30 日 | |
金额（万元） | 占比 | |
应付账款 | 52,243.43 | 49.66% |
预收款项 | 32,704.94 | 31.09% |
应付职工薪酬 | 9,484.01 | 9.02% |
应交税费 | 3,225.94 | 3.07% |
其他应付款 | 2,470.85 | 2.35% |
其他流动负债 | 134.73 | 0.13% |
流动负债合计 | 100,263.90 | 95.31% |
长期应付职工薪酬 | 2,724.53 | 2.59% |
递延所得税负债 | 2,208.62 | 2.10% |
非流动负债合计 | 4,933.15 | 4.69% |
负债总计 | 105,197.06 | 100.00% |
债为 100,263.90 万元，占总负债比例为 95.31%；非流动负债为 4,933.15 万元，占总负债比例为 4.69%。华为海洋主要负债构成如下表所示：
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司不存在或有负债的情形。
（六）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议情况的说明
截至本报告书出具日，根据华为海洋及其股东华为投资的说明和承诺，香港金杜出具的法律意见书中对相关事项的查询结果，以及天津经济技术开发区环境保护局出具的《证明》、天津经济技术开发区安全生产监督管理局出具的《证明》、国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具的《证明》、天津经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的《证明》、天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局出具的《证明》、中华人民共和国天津海关出具的《证明》等政府主管 部 门 出 具 的 证 明 ， 并 经 最 高 人 民 法 院 主 办 的 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站检索，华为海洋及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在重大行政处罚和刑事处罚。
五、标的公司主营业务情况
华为海洋主要资产为持有天津华海 100%股权，华为海洋的业务主要通过天津华海开展。天津华海是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。
1、行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
（1）主管部门和监管体制
国内海缆通信行业起步较晚且发展规模较小的原因，未设置相应的主管部门；同时，海缆通信行业作为通信行业的一部分，工业和信息化部可视为推动其行业发展的主要政府部门。
（2）行业相关法律法规及产业政策
x缆通信行业相关的主要法律法规如下：
序号 | 法律法规 | 颁发部门 | 颁布日期 | 主要内容 |
序号 | 法律法规 | 颁发部门 | 颁布日期 | 主要内容 |
1 | 《电信建设管理办法》 | 工业和信息化部、国家发展改革委员会 | 2002 年 1 月 4 日 | 建设地下、水底等隐蔽电信设施，应当设置标志并注明产权人。其中光缆线路建设应当按照通信工程建设标准的有关规定设置光缆线路标石和水线标志牌；海缆登陆点处应设置明显的海缆登陆标志，海缆路由应向国家海洋管理部门和港监部门备案。产权人发现标志受损或丢失的，应及时修复、补齐，并有权依法追究破坏电信设施标志的单位或个人的责任。 在已设置标志或备案的情况下电信设施损坏所造成的损失由责任方承担；因无标志或未备案而发生的电信设施损坏造 成的损失由产权人自行承担。 |
序号 | 产业政策 | 颁发部门 | 颁布日期 | 主要内容 |
1 | 《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划 （2017-2020）》 | 工业和信息化部等八部门 | 2017 年 11 月 27 日 | 推动海洋工程装备制造业国际竞争力和持续发展能力明显提升，产业体系进一步完善，专用化、系列化、信息化、智能化程度不断加强，产品结构迈向中高端，力争步入海洋工程装备总装制造先 进国家行列。 |
2 | 《全国海洋经济发展 “十三五”规划》 | 国家发展改革委、国家海洋局 | 2017 年 5 月 4 日 | 推动海洋产业结构和布局更趋合理，海洋科技支撑和保障能力进一步增强，海洋经济调控与公共服务能力进一步提升，形成陆海统筹、人海和谐的海洋发 展新格局。 |
海缆通信行业作为海洋工程及装备产业的重要组成部分，近年来受到国家重视与大力扶持，具体产业政策如下：
序号 | 产业政策 | 颁发部门 | 颁布日期 | 主要内容 |
3 | 《“一带一路”建设海上合作设想》 | 国家发展改革委、国家海洋局 | 2017 年 6 月 19 日 | 以中国沿海经济带为支撑，密切与沿线国的合作，连接xx－xxxxxxxx，xxxxxxxxxx，衔接中巴、xxx缅经济走廊，共同建设中国－印度洋－非洲－地中海蓝色经济通道；经南海向 南进入太平洋，共建中国－大洋洲－南太平洋蓝色经济通道；积极推动共建经北冰洋连接欧洲的蓝色经济通 道。 |
4 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016 年 11 月 29 日 | 加强信息网络基础设施国际互联互通合作。加强海外海缆、陆缆、业务节点、数据中心、卫星通信等设施建设，优化国际通信网络布局。加快建设中国－阿拉伯国家等网上丝绸之路、中国—东盟 信息港。 |
5 | 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲 要》 | 国家发展改革委 | 2016 年 3 月 16 日 | 建立畅通的国际通信设施，优化国际通信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施。建设中国－阿拉伯国家等网上丝绸之 路，加快建设中国－东盟信息港。 |
6 | 《中国制造 2025》 | 国务院 | 2015 年 5 月 8 日 | 大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开 发利用水平。 |
7 | 《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发 展的指导意见》 | 国务院 | 2014 年 9 月 25 日 | 推进沿江下一代互联网示范城市建设，优化布局数据中心，继续完善上海、云 南面向国际的陆海缆建设。 |
2、主要产品和服务
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。在此基础上，标的公司近年来还拓展了智慧城市业务，根据客户需求为其提供集成了新一代信息技术和人工智能技术的软硬件一体化解决方案。
（1）海缆通信业务
标的公司的海缆通信网络建设业务，主要是提供新建海缆系统解决方案和已
建海缆系统端站扩容解决方案。新建海缆系统解决方案是针对客户海洋通信网络建设需求，提供从桌面研究、网路规划、路由勘测、设备生产到海上施工的新建海缆系统建设服务。已建海缆系统端站扩容解决方案是针对已有网络状况和客户扩容需求，提供相对应的扩容方案，保证海缆系统平滑、稳定地升级。解决方案涵盖的产品主要包括：
新建海缆系统解决方案服务流程图如下：
已建海缆系统端站扩容解决方案服务流程图如下：
设备名称 | 样品图例 | 产品用途 |
海底线路中继器 | 用于长距离海底光传输系统中对衰减的光信号进行放大，来扩 大网络传输的距离。 | |
海底线路分支器 | 用于长距离中继海底光缆系统或更复杂的海底网络，作为光或 电节点将三个不同的通信网络或终端站连接在一起。 | |
光均衡器 | 用以确保信号功率均匀地分布在信道中，从而可以满足所有信 道的最小误码率要求。 |
此外，标的公司亦自主研发、设计并生产海缆通信网络系统中的水下设备，具体包括：
设备名称 | 样品图例 | 产品用途 |
分插复用器 | 从传输光路中有选择地上下本地接收和发送某些波长信道，同时不影响其它波长信道的传输。 |
（2）智慧城市业务
智慧城市业务系标的公司近年来新开拓的业务板块，按照面向客户不同可分为面向政府类客户的智慧城市业务和面向大型企业客户的智慧园区业务，标的公司根据客户的需求与预算为其提供集成了新一代信息技术和人工智能技术的软硬件一体化解决方案。其中，智慧城市业务的主要目标是将城市的系统和服务打通，提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，改善市民生活质量；智慧园区业务的主要目标是帮助企业实现数字化转型，提升经营效率，强化管理能力，有效支撑管理决策。具体服务流程如下：
报告期内，标的公司智慧城市业务仍处于起步阶段，尚没有相关项目完成整体交付，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月智慧城市业务收入占标的公司营业收入的比例分别为 0%、1.53%和 19.38%。未来，标的公司将继续保持海缆通信网络建设的主业，出于谨慎性考虑，本次交易对标的公司的评估未考虑智慧城市业务的未来新增项目。
3、盈利模式
标的公司利用自身快速的服务响应能力和创新型多品种水下设备的研发生产能力，构建相对竞争优势，为客户提供安全可靠的海缆网络建设解决方案，获取收益。
（1）业务模式
①海缆网络新建项目
A、项目获取阶段
在项目获取阶段，客户需求可通过华为技术在全球各地的子公司或标的公司销售人员传递至标的公司。此后，标的公司会由其下设的商务部门牵头组建项目商务团队，专职负责跟进客户需求、项目前期设计规划、准备项目投标材料并主导与客户的商务谈判。在项目签约时，除标的公司与客户直接签约外，部分项目由于境外客户要求承接项目的供应商必须为当地企业、希望使用项目所在国家/地区货币支付项目款项，或对项目承包商整体规模有所要求，标的公司会借助华为技术或其在项目当地的子公司完成签约，以满足客户的要求；此后，再由xx技术或其子公司将与客户的协议返签给标的公司。项目获取主要由标的公司主导，华为技术及其子公司在客户沟通、协议签订模式选择等方面提供必要的支持与协助。
B、项目交付阶段
在项目进入交付阶段后，标的公司会统筹各部门人员安排，组建项目交付团队依照业务流程执行交付任务。具体而言，桌面研究与网路规划由标的公司规划设计部牵头完成；水下勘察一般由标的公司向外部供应商采购相关服务；陆上设备和海底光缆由标的公司向华为技术和外部海缆供应商分别采购，水下设备由标的公司自行生产；海缆与水下设备的系统集成由标的公司人员在海缆制造厂完成；海缆系统集成完成后的装船与海上安装布设埋放则由标的公司向外部供应商采购海缆铺设船的服务实施；在海缆网络陆上系统的安装与调测环节中，项目用料和设备的清关、物流配送以及系统安装后的调测一般由标的公司完成，陆上设施的建造与安装由标的公司向当地供应商采购相关服务完成，在此过程中，华为技术当地子公司由于更熟悉项目所在国家或地区情况，会为标的公司提供必要的支持与协助。
C、维护与售后服务
在项目完成后，标的公司会为客户提供定期巡检检测、故障排查及全天候响
应的售后服务。
②海缆网络扩容项目
x缆网络扩容项目业务模式相对简单，客户大多直接与标的公司签约，由标的公司牵头负责项目的各个环节与整体交付。具体而言，项目与客户需求的获取一般由标的公司独立或者华为技术当地子公司在前期协助标的公司完成；现网信息的获取及方案设计由标的公司自行完成；扩容所需要的陆上设备由标的公司向华为技术采购；陆上设施的建造与系统安装由标的公司选定当地供应商完成，华为技术当地子公司在此过程中会提供必要的支持与协助；在项目交付完成后，标的公司会为客户提供定期巡检检测、故障排查及全天候响应的售后服务。
（2）采购模式
标的公司在海缆通信网络建设过程中主要采购自产水下设备所需物料及元器件、海缆、陆上设备和勘测及海缆铺设等专业服务。标的公司对供应商的管理分为前期认证和项目采购选择决策两个阶段。在供应商认证阶段，标的公司会根据采购新增需求或供应商认证需求对新供应商发起认证，并在认证完成后，定期开展供应商组合管理工作，对于长时间未能达成采购合作的供应商也会进行梳理，具体如下：
在项目采购决策阶段，标的公司会根据采购需求组建供应商选择小组，由该小组负责实施供应商的初步筛选与竞争性评估，最终由采购决策组织对供应商选择结果做出决策，具体流程如下：