（住所：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心B 座 17 楼）
深圳卓越世纪城房地产开发有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0000）
0000 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxX x 00 x）
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于于上海证券交易所网站网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券发行前，发行人最近一期末（2015年9月30日）净资产为685,028.08万元；本期债券发行募集总额不超过25亿元（含25亿元），占发行人最近一期末净资产的比例为 36.49%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2012年度、2013年度及2014年度净利润平均值）为75,812.43万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、发行人2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末投资性房地产数额分别为696,822.35万元、779,673.94万元、851,239.49万元、874,773.90万元，占
总资产的比例分别为63.12%、66.99%、72.63%、72.64%；2012年度、2013年度、
2014年度和2015年1-9月投资性房地产公允价值变动损益分别为59,798.35万元、
82,851.59万元、71,565.55万元、23,534.41万元，占当年利润总额的比例分别为
43.57%、103.77%、87.56%、55.48%。投资性房地产公允价值变动受国家宏观经济形势、房地产政策影响较大，如未来房地产价格下降，可能引起发行人公允价
值变动波动导致净利润下降。
五、发行人报告期内与股东卓越置业集团进行项目开发，合作成立了青岛昌业、祥华置业，截至2015年9月末，发行人通过出资及提供投资借款对上述公司的投资总额为214,112.36万元。基于卓越置业集团长期从事房地产开发、商业经营、城市更新、物业管理等诸多领域，是中国具有领先地位的大型商业及住宅综合性地产开发集团，具备相应的技术支持及丰富的管理咨询经验，发行人将持有的青岛昌业24.99%、祥华置业29.40%的股权委托卓越置业集团持有并管理。截至2015年末青岛昌业股权已完成过户，祥华置业股权过户正在办理过程中。
六、截至2015年9月末，发行人对外担保主合同金额521,976.26万元，占发行人最近一期末净资产的比例为76.20%，主要是对关联方卓越置业集团等的担保，卓越置业集团是中国具有领先地位的大型商业及住宅综合性地产开发集团，经营状况良好，融资能力强，违约风险较低。但如果被担保人经营状况不佳而出现偿债风险时，发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。
七、2015年9月末发行人受限资产价值864,545.09万元，占发行人最近一期末总资产的比例为71.79%。受限制资产主要是发行人持有的投资性房地产，主要系为银行借款及对外担保提供的抵押资产。发行人银行借款主要是10年期以上的经营性物业贷款，不存在短期偿还及再融资的压力。但较大规模的受限制资产使发行人未来再融资受到一定的影响。
八、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
九、鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。x元资信评估有限公司将及时向发行人和有关监管部门报
送跟踪评级结果与跟踪评级报告，并按监管部门要求进行披露。
十、在本期债券存续期间的各年度内，若发生发行人偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求发行人提前兑付本期债券。届时，债券持有人可以根据xx、卓越开曼出具的关于本期债券兑付相关事宜的承诺函的约定，要求xx、xxxx任何一方或双方收购其持有的本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，则无法达到xx、卓越开曼承诺的收购条件，进而可能使债券持有人的利益受到不利影响。
十一、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。
十二、本期债券申报及领取证监会核准批复在2015年，发行时间在2016年，本次发行为首期发行，发行人及中介机构将募集说明书、募集说明书摘要、资信评级报告中债券名称“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司2015年公司债券”修改为“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司2016年公司债券”。公司债券名称变更不改变其他债券申请文件的效力，其他申请文件对更名后的公司债券继续有效。
目 录
声 明 I
重大事项提示 II
目 录 V
释 义 1
第一节 发行概况 4
一、本期债券内部批准情况 4
二、本期债券监管机构核准情况 4
三、本期债券基本条款 4
四、本期债券发行及上市安排 8
五、本期债券发行的有关当事人 8
六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 11
七、认购人承诺 11
第二节 发行人及本期债券的资信状况 12
一、本期债券资信评级机构及信用评级情况 12
二、本期债券信用评级报告主要事项 12
三、发行人的资信情况 14
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 16
一、增信机制 16
二、偿债计划 18
三、偿债保障措施 20
四、针对发行人违约的解决机制 22
第四节 发行人基本情况 25
一、发行人概况 25
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 33
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 34
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 36
五、发行人主营业务情况 37
六、发行人行业竞争地位及优势 39
七、发行人发展战略及业务规划 41
八、发行人独立性情况 42
九、发行人关联方及关联交易情况 43
十、发行人内部控制管理制度建立及运行情况 51
十一、发行人最近三年及一期违法违规核查情况 52
十二、信息披露事务及投资者关系管理 54
第五节 财务会计信息 55
一、最近三年及一期主要财务资料 55
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 59
三、最近三年及一期主要财务指标 60
四、其他重要事项 60
第六节 募集资金运用 67
一、本期债券募集资金规模 67
二、本期债券募集资金用途及使用计划 67
三、本期债券募集资金专项账户管理安排 68
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 69
第七节 备查文件 71
一、备查文件 71
二、查阅地点 71
释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、本公司、发行人 | 指 | 深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 |
募集说明书 | 指 | 《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 |
指 | 《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 | |
债券持有人会议规则 | 指 | 《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2015 年公司债券债券持有人会议规则》 |
债券受托管理协议 | 指 | 《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》 |
信用评级报告 | 指 | 《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》 |
法律意见书 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于深圳卓越世纪城房地产开发有限公司申请公开发行公司债券的法律意见书》 |
专项核查意见 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于深圳卓越世纪城房地产开发有限公司申请公开发行公司债券项目涉及房地产项目用地的专项核查意见》 |
主承销商核查意见 | 指 | 《川财证券有限责任公司关于深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 （面向合规投资者）的核查意见》 |
本次债券 | 指 | 发行规模为不超过 25 亿元的深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公司债券 |
本期债券 | 指 | 深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公司债券（第一期） |
本期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
卓越开曼 | 指 | 注册于Cayman 群岛的卓越置业集团有限公司 |
卓越集团 | 指 | 注册于 Cayman 群岛的卓越置业集团有限公司及其直接、间接控制的所有子公司 |
卓越置业集团 | 指 | 注册于中国大陆的卓越置业集团有限公司 |
青岛昌业 | 指 | 卓越集团（青岛）昌业房地产开发有限公司 |
祥华置业 | 指 | 深圳市祥华置业发展有限公司 |
皇岗商务中心 | 指 | 深圳卓越世纪中心 |
主承销商、本承销机构、受托管理人、川财证券 | 指 | 川财证券有限责任公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
发行人会计师 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
资信评级机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
监管银行、募集资金使用专户监管人 | 指 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
公司债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《中外合资经营企业法》 | 指 | 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 |
《中外合资经营企业法实施条例》 | 指 | 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014 年修订） |
3 号文 | 指 | 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发 [2008]3 号） |
国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 |
国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 |
章程、公司章程 | 指 | 深圳卓越世纪城房地产开发有限公司章程 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2012 年度/末、2013 年度/末、2014 年度/末及2015 年 1-9 月/9 月末 |
工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
交易日 | 指 | x期债券或深圳卓越世纪城房地产开发有限公司其他有价证券上市的证券交易场所交易日 |
节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
元、万元、亿元 | 指 | x无特别注明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
本期债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》等法律、法规及公司实际情况编写，旨在向投资者提供公司基本情况和本期债券的详细资料。
本期债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书及摘要中列载的信息和对募集说明书及摘要作任何解释或者说明。
一、本期债券内部批准情况
2015 年 7 月 6 日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于授权公司董事长xx全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
二、本期债券监管机构核准情况
2015 年 11 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2015]2752 号”核准，公司获准发行面值不超过 25 亿元的公司债券。
三、本期债券基本条款
（一）发行主体：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司。
（二）债券名称：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公司债券（第一期）。
（三）发行规模：本期债券基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超过 15 亿元。
（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据认购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 15 亿元的发行额度。
（五）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（八）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率通过薄记建档方式确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的票面利率在其存续期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十一）还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十二）起息日：2016 年 2 月 25 日。
（十三）利息登记日：本期债券的利息登记日为付息日之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十四）付息日：2017 年至 2021 年每年的 2 月 25 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至 2019 年每年的 2 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十五）兑付登记日：本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日为兑付日之前的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
（十六）兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 2 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 2 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
（十八）担保情况：本期债券无担保。
（十九）其他增信方式：实际控制人xx、xxxx作为承诺人就本期债券
兑付作出全额收购承诺，发生以下任一情形时，债券持有人有权要求承诺人任何一方或双方收购其持有的本期债券：（1）根据本期债券募集说明书的规定，在兑付日（T 日）前的第 3 个工作日（T-3 个工作日之日），发行人在偿债保障金专户的资金不足以兑付本期债券；（2）在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本期债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日（T 日）前的第 3 个工作日（T-3 个工作日之日），发行人在偿债保障金专户中的资金不足以兑付本期债券。如果债券持有人按照上述约定要求承诺人任何一方或双方收购本期债券，在符合中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规及适用于承诺人的相关法律法规规定的前提下，承诺人承诺将自行或指定其实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日（T 日）前全额收购本期债券。
（二十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
（二十一）募集资金专项账户：本期债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
（二十二）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
（二十三）主承销商/债券受托管理人：川财证券有限责任公司。
（二十四）发行方式：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行方式见发行公告。
（二十五）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。
（二十六）承销方式：本期债券由主承销商川财证券有限责任公司采取代销的方式承销。
（二十七）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易
所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十八）新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2016 年 2 月 18 日
发行日期：2016 年 2 月 25 日至 2016 年 2 月 26 日认购期：2016 年 2 月 25 日至 2016 年 2 月 26 日
x期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
五、本期债券发行的有关当事人
（一）发行人：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 6501法定代表人：xx
联系人：xxx
联系地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 6501
联系电话：0000-00000000-0000传真：0755-82912456
邮编：518048
（二）主承销商/债券受托管理人：川财证券有限责任公司 住所：成都市xx区交子大道 177 号中海国际中心B 座 17 楼法定代表人：xxx
办公地址：广东省深圳市福田xxx一路免税商务大厦 20 楼联系人：xxx、xx
联系电话：0000-00000000、25332856传真：0755-25332956
邮编：518000
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号SK 大厦 36-37 层负责人：xxx
经办律师：xxx、xxx
联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号xx中心A 栋 9-10 楼联系电话：0000-00000000
传真：0755-33256888
邮编：518026
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层执行事务合伙人：xx
x办注册会计师：xxx、xxx
联系地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场B 座 11 楼联系电话：0000-00000000
传真：0755-82900965
邮编：518000
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼法定代表人：xxx
x办人员：王一峰、林心平
联系地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼联系电话：0000-00000000
传真：0755-82872338
邮编：518040
（六）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司深圳南头支行
负责人：xxx联系人：xxx
联系地址：深圳市南山区xx三道天利中央商务广场联系电话：0000-00000000
传真：0755-26088967
邮编：518000
总经理：xxx
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦联系电话：000-00000000
传真：021-68807813
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：xx
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼联系电话：000-00000000
传真：021-58754185
六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券资信评级机构及信用评级情况
发行人聘请x元资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评估。根据鹏元资信出具的《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。
二、本期债券信用评级报告主要事项
经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
经鹏元资信综合评定，本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券债务安全性很高，违约风险很低。
1、正面
（1）近年深圳市福田区写字楼租金平稳上升。深圳市福田区经济发展较快且产业结构较好，近年区域内写字楼空置率较低，2015 年一季度仅为 4.5%；租金平稳上升，2015 年一季度达到 256.40 元/平方米/月，明显高于全市平均租金水平。
（2）公司租赁收入稳定，物业价值较高。公司主要物业卓越世纪中心位于深圳福田区核心地段，近年租金收入稳中有增，物业价值较高且持续提升，其未来租赁收入及物业价值较有保障。
（3）公司经营活动现金流表现较好。近年公司收现比保持较高水平，
2012-2014 年的经营性现金净流入分别达到 2.61 亿元、7.53 亿元、18.80 亿元。
（4）股东提供的全额收购承诺保障了债券持有人的利益。实际控制人xx、卓越置业集团有限公司（开曼群岛）作为承诺人，承诺公司在偿债保障金专户的资金不足以兑付本期债券情况下，债券持有人有权要求承诺人收购本期债券。
2、关注
（1）公司盈利能力对公允价值变动收益的依赖较大。2012-2014 年以及 2015年 1-3 月，公司公允价值变动收益分别为 5.98 亿元、8.29 亿元、7.16 亿元、2.35亿元，占当期利润总额的比例分别为 43.57%、103.77%、87.56%、79.54%。
（2）抵押资产价值较高，融资弹性受限。截至 2015 年 3 月末，公司对外抵押的投资性房地产、固定资产账面价值达到 85.62 亿元，占总资产规模的 71.52%，使其融资弹性受到一定限制。
（3）对关联企业投资的风险。公司对参股公司青岛昌业、祥华置业以股东借款的形式支持相关项目开发。截至2015 年3 月末，两者借款余额合计达到19.89亿元，规模较大，项目开发质量将影响该长期应收款的回款质量和投资收益。
（4）公司有息债务规模较大，面临一定本息偿付压力。截至 2015 年 3 月末，公司有息债务规模为 22.03 亿元，存在一定的本息偿付压力。
（5）公司存在一定的或有负债及拆借资金回收风险。截至 2015 年 3 月末，公司对外担保金额合计 45.82 亿元人民币和 2,600 万美元，担保余额合计 13.88亿元人民币、9,200 万美元、1,200 万欧元，存在一定的或有负债风险；同时，截至 2015 年 7 月 31 日，公司对其他民营房企委托贷款 6.50 亿元，该贷款能否按时收回本息存在不确定性。
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，x元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，x元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知x元资信并提供评级所需相关资料。x元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。x元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
x元资信跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时在评级机构网站
（xxx.xxxxxxxx.xx）和上海证券交易所网站公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
发行人最近三年及一期未在境内发行过其他债券，未进行相关资信评级，故不存在主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。
三、发行人的资信情况
截至 2015 年 9 月末，发行人在金融机构的授信总额为 236,970.00 万元，其
中已使用授信额度 236,770.00 万元，具体情况如下表：
单位：万元
金融机构 | 授信额度 | 已使用授信 额度 | 未使用授 信额度 | 期末借款 余额 |
交通银行股份有限公司深圳车公庙支行 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | 30,000.00 |
华夏银行股份有限公司深圳宝安支行 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 6,639.42 |
深圳发展银行股份有限公司深圳福田支行 | 17,000.00 | 17,000.00 | - | 12,150.00 |
中国银行股份有限公司深圳市分行 | 79,970.00 | 79,970.00 | - | 76,621.26 |
中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行 | 90,000.00 | 89,800.00 | 200.00 | 88,100.00 |
合计 | 236,970.00 | 236,770.00 | 200.00 | 213,510.68 |
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
最近三年及一期，发行人未发行过其他债券，不存在债务违约和延迟支付利息的情况。
x次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过 25 亿元（含 25 亿元），占发行人最近一期末（2015 年 9 月 30 日）净资产的比例为 36.49%，未超过发行人最近一期净资产的 40%，符合相关法规规定。
项目 | 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 |
流动比率（倍） | 0.17 | 0.74 | 1.02 | 1.20 |
速动比率（倍） | 0.17 | 0.74 | 1.02 | 1.19 |
资产负债率 | 43.12% | 44.67% | 49.77% | 52.40% |
经营活动产生的现 金流量净额（万元） | 37,733.51 | 187,969.07 | 75,312.76 | 26,126.51 |
EBITDA 利息保障 倍数 | 4.68 | 5.25 | 4.42 | 7.76 |
净资产收益率 | 5.48% | 10.36% | 10.65% | 19.87% |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝（期末负债总额/期末资产总额）×100%
4、EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销（无形资产摊销+长期摊销费用摊销）
5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出
6、净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
7、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
8、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本期债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
实际控制人xx、xxx曼（合称“承诺人”）出于真实意思表示，在此承诺如下：
1、发生以下任一情形时，债券持有人有权要求承诺人任何一方或双方收购本期债券：
（1）根据本期债券募集说明书的规定，在兑付日（T 日）前的第 3 个工作日（T-3 个工作日之日），发行人在偿债保障金专户的资金不足以兑付本期债券；
（2）在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本期债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日（T日）前的第 3 个工作日（T-3 个工作日之日），发行人在偿债保障金专户中的资金不足以兑付本期债券。
2、如果债券持有人按照上述约定要求承诺人任何一方或双方收购本期债券，在符合中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）相关法律法规及适用于承诺人的相关法律法规规定的前提下，承诺人承诺将自行或指定其实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日（T 日）前全额收购本期债券，收购价格为计算至收购日（如果收购日早于兑付日/提前兑付日，则应计算至兑付日/提前兑付日）本期债券的未偿还本息以及罚息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）的总和。
3、经有关主管部门、发行人和债券持有人会议批准，本期债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经承诺人同意，承诺人继续承担本承诺函项下的义务。
4、债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，不影响承诺人在本承诺函项下的义务。
5、本承诺函适用中华人民共和国法律。
6、凡与本承诺函有关或因履行本承诺函而发生的一切争议，首先应由本公司及债券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成时，提交发行人所在地法院诉讼管辖。
7、本承诺函于本期债券发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，至本期债券本息清偿完毕之日终止。
1、实施程序
（1）根据本期债券偿债保障金专户的管理安排，若本期债券兑付日/提前兑付日的前 3 个工作日，偿债保障金专户资金不足以兑付本期债券，监管银行将敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知本期债券的债券受托管理人。
（2）债券持有人获得上述通知后，有权通过债券受托管理人要求承诺人任何一方或双方根据本承诺约定的情形收购本期债券。
（3）债券受托管理人通知承诺人后，承诺人任何一方或双方根据本承诺的约定收购债券持有人持有的本期债券。
2、实施方式
如果债券持有人按照本承诺约定要求承诺人任何一方或双方收购收购本期债券，在符合中国相关法律法规及适用于承诺人相关法律法规规定的前提下，承诺人将通过下述方式收购本期债券：
（1）承诺人指定其实际控制的其他境内子公司收购
根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十四条第一款第（三）项的规定，净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业属于合格投资者。当满足本承诺约定的收购条件时，承诺人将指定其实际控制的符合前述条件的其他境内子公司按照相关法律法规及规范性文件的规定
收购本期债券。
（2）承诺人自行或指定其实际控制的境外子公司收购
根据《管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，合格境外机构投资者
（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）属于合格投资者。当满足本承诺约定的收购条件时，承诺人将自行或者指定其实际控制的境外子公司通过单个或多个QFII、RQFII 按照相关法律法规及规范性文件的规定收购本期债券。
二、偿债计划
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 2 月 25 日；若投资者行使
回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。利息登记日为付息日之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2021 年 2 月 25 日；若
投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 2 月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。兑付登记日为兑付日之前的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
1、良好的经营业绩及现金流状况是偿还本期债券本息的基本保障
近年来，发行人经营状况良好，持有物业的租金收入稳定增长，2012 年度、
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月发行人实现房产租赁收入 17,709.27 万元、
24,642.55 万元、33,822.07 万元、28,428.41 万元，发行人持有的核心物业深圳卓越世纪中心是位于深圳市福田区 CBD 核心区的甲级写字楼，位置具有稀缺性，项目定位为深圳CBD 区域主题性办公、商业中心，集办公、酒店、公寓、购物、餐饮为一体，创造了深圳办公物业的全新体验模式，通过办公、商业的互动，提升了人气，有利于进一步提升物业租金水平。
发行人经营活动现金流状况良好，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 26,126.51 万元、75,312.76万元、187,969.07 万元、37,733.51 万元。
发行人良好的经营业绩与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。
2、发行人收购的青岛卓越世纪中心项目产生的现金流入将给债券本息偿还提供进一步的保障
发行人联营企业青岛昌业负责青岛卓越世纪中心项目建设，发行人将通过收购青岛昌业剩余股权，获得青岛卓越世纪中心项目的全部所有权。青岛卓越世纪中心建筑内容包括 1-4 号塔楼及商业裙楼，总建筑面积 437,206.59 平方米，地上建筑面积 327,824.27 平方米，其中写字楼建筑面积 271,744.27 平方米，裙楼商业
建筑面积 56,080.00 平方米，地下建筑面积 109,382.32 平方米，该项目已于 2013
年 11 月 18 日取得其中 95,584.59 平方米的预售许可。该项目未来拟采取租售结合的模式，其中 2、3、4 号写字楼物业 159,076 平方米用于销售，1 号写字楼物业 111,732.16 平方米及裙楼商业 56,079.70 平方米自持，并对外出租。
销售部分，按均价17,500 元/平方米计算，预计未来2 至3 年可带来278,382.95万元的现金流入。自持部分物业自 2017 年对外出租，根据发行人预测，至 2020
年可带来 69,348.24 万元租金收入，未来自持物业现金流入情况如下：
单位：平方米、万元
物业类型 | 物业面积 | 租金收入 | |||
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
写字楼 | 111,732.16 | 8,074.88 | 10,093.60 | 11,439.42 | 12,839.06 |
裙楼商业 | 56,079.70 | 5,971.82 | 6,512.79 | 7,074.84 | 7,341.82 |
合计 | 167,811.86 | 14,046.70 | 16,606.40 | 18,514.26 | 20,180.88 |
青岛卓越世纪中心项目销售回款及自持物业的租金收入可为发行人本期债券本息偿还提供进一步的保障。
青岛卓越世纪中心位于青岛市中央商务区，具有较大的升值空间，发行人自持物业面积 167,811.86 平方米，未来发行人可通过自持的青岛卓越世纪中心物业抵押融资的方式，获得银行融资，进而保障本期债券本息的偿还。
同时，发行人持有的投资性房地产截至 2015 年 9 月末账面价值 874,773.90万元，核心物业深圳卓越世纪中心位于深圳市福田区 CBD 核心区；青岛卓越世纪中心位于青岛中央商务区，未来拟自持的物业包括写字楼物业 111,732.16 平方
x及裙楼商业 56,079.70 平方米，上述物业区位优势明显，具有较大的增值空间，市场成交活跃，在紧急情况下，可通过资产变现补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列偿债保障工作机制，包括设立专门的偿付工作小组、制定债券持有人会议规则、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券按时还本付息的保障体系。
发行人将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本期债券
募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。发行人将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务经理等高级管理人员及财务部门人员组成，负责本期债券本金和利息的偿付及与之相关的工作。
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序，债券持有人会议召开的情形，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券本息按约定偿付做出了合理的制度安排。
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，严格按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人已设立偿债保障金专户，用于付息、兑付资金的归集和管理。偿债保障金专户信息如下：
户 名：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司账 号：777065835689
开户行：中国银行深圳南头支行
发行人于本期债券付息日前的第 3 个工作日，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日前的第 10 个工作日累计提取的偿债保障金余额不低于本期债券本息余额的 20%；在本金到期日前的第 3 个工作日，将应付本息全额存入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。
经公司 2015 年 7 月 6 日召开的深圳卓越世纪城房地产开发有限公司董事会会议审议通过，发行人承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
四、针对发行人违约的解决机制
1、在债券付息日，发行人非因客观原因而导致未能足额支付当期利息；
2、在债券到期日，发行人非因客观原因而导致未能足额支付债券本金余额及最后一期利息；
3、在本期债券存续期间内，发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述 1 到 2 项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有 10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人书面通知，该情形持续 30 个工作日仍未解除；
4、在本期债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；
5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形；
6、在本期债券存续期间内，保证人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新的担保方式的。
1、加速清偿及措施
如果本协议项下的违约事件发生，单独或合并持有本期债券未偿还本金总额二分之一以上的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息立即到期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
2、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
3、其他救济措施
如果发生违约事件，债券受托管理人可自行，或根据单独或合并持有未偿还债券本金余额二分之一以上的债券持有人的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券条款项下的义务。
债券受托管理协议项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在上海以仲裁方式解决。
一、发行人概况
中文名称 | 深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
法定代表人 | xx |
公司成立时间 | 1994 年 5 月 3 日 |
注册资本 | 港币 48,800 万元 |
实收资本 | 港币 48,800 万元 |
营业执照注册号 | 440301501134537 |
组织机构代码证 | 61887977-4 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x楼 6501 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0000 |
xxxx | 000000 |
信息披露事务负责人 | xx |
电话号码 | 0000-00000000-0000 |
传真号码 | 0755-82912456 |
所属行业 | 房地产业 |
经营范围 | 自有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒 店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。 |
1、1994年5月3日，发行人设立
发行人前身为1994年5月3日成立的深圳先怡物业管理有限公司。1994年1月 18日，深圳永高实业有限公司、先怡投资有限公司共同签署《合资经营深圳先怡物业管理有限公司合同书》，约定以货币方式共同出资设立深圳先怡物业管理有限公司，投资总额人民币300万元，注册资本人民币300万元，深圳永高实业有限公司出资人民币225万元，持股75%，先怡投资有限公司出资人民币75万元，持股25%，注册资本分期缴纳，营业执照签发之日起三个月内缴纳50%，营业执照签发之日起六个月内缴纳剩余的50%。
1994年2月17日，深圳市引进外资领导小组办公室下发了《关于设立中外合资经营企业“深圳先怡物业管理有限公司”的批复》（深外资办复[1994]109号），批准设立深圳先怡物业管理有限公司。1994年2月1日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准使用证》（编号：深工商外名证字第12335号）。 1994年5月3日，国家工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第105665号）。深圳先怡物业管理有限公司设立时的住所为深圳市罗湖区爱国路1号外贸轻工大厦607、608室，董事长为xx，企业类型为合资，投资总额为人民币300万元，注册资本为人民币300万元，经营范围为“从事深圳永高实业有限公司已投资的物业管理业务”。
上述出资事项经深圳市永明会计师事务所审验，并于1996年5月6日出具了验字[1996]第223号《验资报告书》，截至1996年3月21日止，收到股东全部出资人民币300万元。
深圳先怡物业管理有限公司设立时的股东及其出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万人民币） | 出资比例 |
1 | 深圳永高实业有限公司 | 225 | 75% |
2 | 先怡投资有限公司 | 75 | 25% |
合 计 | 300 | 100% | |
2、1996年8月1日，第一次股权转让、变更公司名称、变更经营范围、增加注册资本
1996年6月13日，海南中银发展总公司和先怡投资有限公司签署了《合资经营深圳先怡科技发展有限公司补充合同》。海南中银发展总公司、先怡投资有限公司共同受让深圳永高实业有限公司持有的深圳先怡物业管理有限公司75%股权，同时增加深圳先怡物业管理有限公司投资总额至人民币1,300万元，注册资本增加至人民币1,000万元，海南中银发展总公司出资人民币333.3万元，持股 33.3%，先怡投资有限公司出资人民币666.7万元，持股66.7%。本次注册资本增加部分以货币出资，并于工商变更登记后六个月内缴纳增资额的40%，工商变更登记后十二个月内缴纳增资额的20%，工商变更登记后二十四个月内缴纳增资额剩余的40%。
1996年6月18日，根据深圳先怡物业管理有限公司董事会决议，公司名称变更为“深圳先怡科技发展有限公司”，深圳永高实业有限公司将其所持41.67%和 33.3%股权分别转让给先怡投资有限公司、海南中银发展总公司，并变更公司经营范围。
1996年7月2日，根据深圳先怡物业管理有限公司董事会决议，公司注册资本增至人民币1,000万元，增加的注册资本按补充合同的约定分期缴纳。
1996年8月1日，国家工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤总字第105665A），深圳市工商行政管理局于1996年8月8日出具了《深圳市外商投资企业变更通知书》，核准上述变更事项。公司名称变更为“深圳先怡科技发展有限公司”，投资总额变更为人民币1,300万元，注册资本变更为人民币 1,000万元，经营范围变更为“开发、生产经营电子通讯设备、光机电一体化产品、计算机软件、节能机电设备、精细化工产品，并从事深圳永高实业有限公司已投资的物业的物业管理业务（不含限制项目）；产品70%外销”。
第一次股权转让后深圳先怡科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万人民币） | 出资比例 |
1 | 海南中银发展总公司 | 333 | 33.3% |
2 | 先怡投资有限公司 | 667 | 66.7% |
合 计 | 1,000 | 100% | |
3、1996年12月26日，第二次增加注册资本
1996年11月16日，海南中银发展总公司和先怡投资有限公司签署了《合资经营深圳先怡科技发展有限公司补充合同》。深圳先怡科技发展有限公司投资总额增加至港币4,000万，注册资本增加至港币3,000万元，本次增加的注册资本以货币出资，并于工商变更登记后六个月内缴纳增资额的40%，工商变更登记后十二个月内缴纳增资额的20%，工商变更登记后二十四个月内缴纳增资额剩余的 40%。
1996年12月26日，深圳市工商行政管理局出具了《深圳市外商投资企业变更通知书》，核准上述变更事项。公司投资总额变更为港币4,000万元，注册资本变更为港币3,000万元。
上述增资事项，经深圳义达会计师事务所审验，并于1997年8月26日出具了深义验字[1997]第027号《验资报告》，截至1997年8月25日止，收到股东全部出资港币3,000万元。
第二次增加注册资本后深圳先怡科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 海南中银发展总公司 | 999 | 33.3% |
2 | 先怡投资有限公司 | 2,001 | 66.7% |
合 计 | 3,000 | 100% | |
4、2000年8月18日，第二次股权转让、变更公司名称
2000年7月7日，海南中银发展总公司、深圳卓越实业发展有限公司和先怡投资有限公司签署了《深圳卓越科技发展有限公司补充合同》，先怡投资有限公司将其所持40%的股权按出资金额1,200万元转让给深圳卓越实业发展有限公司。并于2000年7月10日签署《股权转让协议书》。
2000年7月10日，深圳市外商投资局下发了《关于合资企业“深圳先怡科技发展有限公司”股权转让、企业名称变更的批复》（深外资复[2000]B0989号），同意上述股权转让事项，同时公司名称变更为“深圳卓越科技发展有限公司”。 2000年7月10日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2000年8月18日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
第二次股权转让后深圳卓越科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 海南中银发展总公司 | 999 | 33.3% |
2 | 先怡投资有限公司 | 801 | 26.7% |
3 | 深圳卓越实业发展有限公司 | 1,200 | 40.0% |
合 计 | 3,000 | 100% | |
5、2002年5月15日，第二次变更经营范围
2002年2月6日，根据深圳卓越科技发展有限公司董事会决议，增加公司经营范围。2002年4月25日，深圳市对外贸易经济合作局下发了《关于深圳卓越科技发展有限公司增加经营范围的批复》（深外经贸资复[2002]1221号），同意公司经
营范围增加“从事龙岗区G08211-4地块的房地产开发经营”。2002年4月26日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2002年5月15日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，并于2002年5月16日出具了《深圳市外商投资企业变更通知书》。公司经营范围变更为“开发、生产经营电子通讯设备、光机电一体化产品、计算机软件、节能机电设备、精细化工产品，并从事深圳永高实业有限公司已投资的物业的物业管理业务（不含限制项目）：产品70%外销。从事龙岗区G08211-4地块的房地产开发经营”。
6、2002年7月18日，股东名称变更
2002年5月23号，公司股东海南中银发展总公司名称变更为“海南中银实业有限公司”，深圳卓越实业发展有限公司名称变更为“卓越置业集团有限公司”。公司股东名称变更后，海南中银实业有限公司、卓越置业集团有限公司和先怡投资有限公司签署了《深圳卓越科技发展有限公司补充合同》。
2002年6月28日，深圳市对外贸易经济合作局下发了《关于合资企业“深圳卓越科技发展有限公司”修改合同的批复》（深外经贸资复[2002]2079号），同意上述补充合同的签署。2002年7月23日，深圳市工商行政管理局核发了《深圳市外商投资企业变更通知书》。
公司股东名称变更后深圳卓越科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 海南中银实业有限公司 | 999 | 33.3% |
2 | 先怡投资有限公司 | 801 | 26.7% |
3 | 卓越置业集团有限公司 | 1,200 | 40.0% |
合 计 | 3,000 | 100% | |
7、2005年11月30日，第二次变更经营范围
2005年10月18日，根据深圳卓越科技发展有限公司董事会决议，取消经营范围中的“物业管理”。2005年11月21日，深圳市福田区经济贸易局下发了《关于同意合资企业“深圳卓越科技发展有限公司”变更经营范围的批复》（深福经贸资复[2005]0921号），批复同意公司经营范围变更。2005年11月22日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年11月30日，
深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。公司经营范围变更为“开发、生产经营电子通讯设备、光机电一体化产品、计算机软件、节能机电设备、精细化工产品；产品70%外销；从事龙岗区G08211-4地块的房地产开发经营”。
8、2006年3月23日，第三次变更公司名称
2006年3月20日，根据深圳卓越科技发展有限公司董事会决议，公司名称变更为“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司”。2006年3月23日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
9、2006年7月12日，第三次股权变更
2006年5月20日，根据董事会决议，海南中银实业有限公司、先怡投资有限公司和卓越置业集团有限公司分别将其所持33.3%、26.7%和30%的股权转让给卓越集团投资有限公司。2006年5月24日，海南中银实业有限公司、先怡投资有限公司、卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司股权转让协议书》。2006年5月18日，卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《合资经营深圳卓越世纪城房地产开发有限公司合同》。
2006年6月16日，深圳市福田区经济贸易局下发了《关于同意合资企业“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司”股权转让的批复》（深福经贸资复[2006]0317号），同意上述股权转让。2006年6月19日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年7月12日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
第三次股权转让后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 卓越置业集团有限公司 | 300 | 10% |
2 | 卓越集团投资有限公司 | 2,700 | 90% |
合 计 | 3,000 | 100% | |
10、2006年12月15日，第三次增加注册资本
2006年9月16日，根据公司董事会决议，公司投资总额增加至港币11,000万
元，注册资本增加至港币10,000万元，增资额全部由卓越置业集团有限公司以货币方式缴纳，增资完成后卓越置业集团有限公司出资港币7,300万元，占注册资本的73%，卓越集团投资有限公司出资港币2,700万元，占注册资本的27%。同时卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司补充合同》。
2006年9月30日，深圳市福田区经济贸易局下发了《关于同意合资企业“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司”增资的批复》（深福经贸资复[2006]0543号），同意上述增资事项。2006年10月9日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年12月15日，深圳市工商行政管理局换发了
《企业法人营业执照》，并于2006年12月18日出具《变更通知书》核准上述变更事项。
上述增资事项经深圳市义达会计师事务所有限公司审验，并于2006年11月27日出具了深义验字[2006]第274号《验资报告》，截至2006年11月27日止，公司收到股东全部出资港币10,000万元。
第三次增加注册资本后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 卓越置业集团有限公司 | 7,300 | 73% |
2 | 卓越集团投资有限公司 | 2,700 | 27% |
合 计 | 10,000 | 100% | |
11、2009年2月13日，第四次增加注册资本
2007年8月2日，根据公司董事会决议，公司的投资总额增加至港币49,800万元，注册资本增加至港币48,800万元，增资部分全部由卓越集团投资有限公司以货币方式缴纳，增资完成后，卓越集团投资有限公司出资41,500万元港币，占注册资本的85%，卓越置业公司出资7,300万元港币，占注册资本的15%。同时卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司补充合同》，并约定卓越集团投资有限公司在营业执照变更登记前缴纳增资额的20%，营业执照变更之日起2年内缴清全部出资。
2007年8月20日，深圳市贸易工业局下发了《关于深圳卓越世纪城房地产开
发有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]2265号），批复同意上述增资事项。 2007年8月22日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年2月13日，深圳市工商行政管理局签发了注册号为440301501134537
号的《企业法人营业执照》， 并于2009 年2 月18 日出具了《变更通知书》
（[2009]1924286），核准了上述变更事项。
上述增资事项经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年1月9日出具《验资报告》（深义验字[2009]5号），截至2009年1月6日，公司收到股东全部出资港币48,800万元。
第四次增加注册资本后公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 卓越置业集团有限公司 | 7,300 | 15% |
2 | 卓越集团投资有限公司 | 41,500 | 85% |
合 计 | 48,800 | 100% | |
12、2012年5月23日，第三次变更公司经营范围
2012年4月12日，根据公司董事会决议，对公司经营范围进行变更。2012年5月21日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发了《关于中外合资企业深圳卓越世纪成房地产开发有限公司变更经营范围、延长经营期限的批复》（深经贸信息字 [2012]0555号），批复同意公司经营范围变更。2012年5月23日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》，并出具《变更通知书》（[2012]第4261415号），核准了上述变更事项。公司经营范围变更为：“从事龙岗区G08211—4地块的房地产开发经营。自有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。”
13、2014年6月23日，第四次变更公司经营范围
2014 年 6 月 10 日，根据公司董事会决议，对公司经营范围进行变更。2014年 6 月 23 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》，并出具《备案通知书》（[2014]第 81949800 号），对上述事项进行备案。公司经营范围变更
为：“自有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。”
截至 2015 年 9 月底，发行人股东情况如下表所示：
单位：港币万元
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 出资额 | 质押或冻结的股权比例 |
1 | 卓越置业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 15% | 7,300 | 100% |
2 | 卓越集团投资有限公司 | 境外法人 | 85% | 41,500 | - |
合 计 | 100% | 48,800 | - | ||
报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主要业务 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | 卓越集团（青岛）昌业房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售；物业管理；建筑机具租赁；建筑工程施工；建筑材料批发与零售；货物及技术进出口业务；自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 | 地产开发 | 58,824.00 | 73.99% |
2 | 深圳市祥华置业 发展有限公司 | 房地产经纪；房地产信息咨询；物 业管理。 | 地产开 发 | 1,667.00 | 29.40% |
公司名称 | 2014/12/31 | 2014 年度 | |||
总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |
卓越集团（青岛）昌业 房地产开发有限公司 | 497,888.66 | 423,213.14 | 74,675.53 | 0.00 | -3,159.98 |
深圳市祥华置业发展有 限公司 | 330,681.54 | 285,201.25 | 45,480.29 | 0.00 | -3,581.38 |
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至 2015 年 9 月底，发行人与控股股东及实际控制人的股权及控制关系如下图：
截至 2015 年 9 月底，卓越集团投资有限公司持有发行人 85%股权，卓越置业集团有限公司持有发行人 15%股权，卓越集团投资有限公司为发行人控股股东。卓越集团投资有限公司为投资控股型公司，卓越置业集团有限公司（中国大陆注册）是卓越集团在中国大陆从事商业及住宅地产开发最主要的实体，成立于 1996 年，注册资本为港币 75,000 万元。
卓越置业集团有限公司（Cayman 群岛注册）通过 BVI 公司 Excellence Holdings Investment Limited 持有在香港注册的卓越集团投资有限公司全部股权。
Sparkle Century Holdings Development Limited、Broad Ocean Investment Group Limited 分别是由xx、xxxxx并持有全部股权的BVI 公司，xx间接持有发行人 95%的股权，为发行人实际控制人。
截至 2015 年 9 月底，卓越集团投资有限公司持有的发行人 85%股权未被对
外质押，亦不存在股权争议情况。卓越置业集团持有的发行人 15%股权于 2015
年 6 月 30 日质押给西部信托有限公司。
公司名称：Excellence Real Estate Group Limited
公司中文名称：卓越置业集团有限公司
住所：Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY11-1112, Cayman Islands
股本：50,000 股，每股 1 美元成立时间：2007 年 6 月 4 日主要业务：投资控股
卓越开曼最近一年未经审计的主要财务数据及指标（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 | 2014 年末/2014 年度 |
资产总额 | 7,534,779.50 |
负债总额 | 5,533,750.75 |
所有者权益 | 2,001,028.75 |
其中：归属于母公司所有者权益合计 | 1,893,133.63 |
营业收入 | 731,646.84 |
净利润 | 224,622.06 |
归属于母公司所有者的净利润 | 215,808.29 |
资产负债率 | 73.44% |
公司名称：Excellence Holdings Investment Limited
住所： 1001A,00/X,Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxx， Xx.00 Xxxxxxxx xxxx xxxxxxx Xxxxxxxx
股本：14,040.00 万股，每股港币 1 元成立时间：1996 年 3 月 7 日
卓越集团投资有限公司最近一年未经审计的主要财务数据及指标（母公司口径）如下：
项 目 | 2014 年末/2014 年度 |
资产总额 | 404,999.49 |
负债总额 | 375,582.15 |
所有者权益 | 29,417.34 |
营业收入 | - |
净利润 | -11,476.28 |
资产负债率 | 92.74% |
xx先生，男，xxxxxxxxx，0000 年 1 月出生，香港特别行政区居民身份证号码 X000000（0）。xx先生 1984 年毕业于华南理工大学机械自动化专业，1984 年至 1989 年先后任职于深圳团委组织部、市直属机关团委，1989年至 1992 年先后任深圳市家用工业公司总经理助理、上海太平洋公司深圳办事处主任，1992 年后先后设立先怡投资有限公司、卓越集团投资有限公司并任董事局主席。xx先生现任卓越置业集团有限公司董事长，兼任深圳市政协香港委员、深圳市总商会副会长、中国光彩事业促进会深圳分会副会长、香港东华三院总理、深圳市海外联谊会常务理事、深圳治安基金会副会长。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
目前，发行人董事会设董事 3 名；未设监事会，设监事 1 人；高级管理人员 2 名。截至本募集说明书摘要出具日，具体情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 |
x x | 董事长 | 男 | 49 | 2015 年 7 月 12 日-2018 年 7 月 11 日 |
xxx | x董事长 | 男 | 57 | 2015 年 7 月 12 日-2018 年 7 月 11 日 |
x x | 董事 | 男 | 48 | 2015 年 7 月 12 日-2018 年 7 月 11 日 |
x x | 监事 | 男 | 35 | 2015 年 8 月 14 日-2018 年 8 月 13 日 |
xxx | x经理 | 男 | 57 | 2015 年 8 月 14 日-2018 年 8 月 13 日 |
x x | 财务经理 | 女 | 46 | 2015 年 7 月 12 日-2018 年 7 月 11 日 |
截至本募集说明书出具日，董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 领薪情况 |
x x | 董事长 | 卓越置业集团有限公司 | 董事长 | 不在发行人领薪 |
xxx | x董事长、总经理 | 卓越置业集团有限公司 | 总裁 | 不在发行人领薪 |
x x | 董事 | 卓越置业集团有限公司 | 副总裁、财务总监 | 不在发行人领薪 |
x x | 监事 | 卓越置业集团有限公司 | 人力资源部总经理 | 不在发行人领薪 |
五、发行人主营业务情况
公司经营范围为：自有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。发行人目前主要业务是自有物业的租赁及管理。
发行人自成立以来先后开发了深圳龙岗区横岗城市中心花园和深圳卓越世纪中心项目，经营模式采取租售结合的方式，在项目建成后，部分通过销售实现资金回笼，剩余部分自持，并对外出租，获取稳定的租金收益及物业增值收益。发行人物业租赁主要是自持的深圳卓越世纪中心写字楼、商业物业以及深圳龙岗区横岗城市中心花园商业物业的租赁及管理，发行人用于出租的物业面积合计 122,483.69 平方米，其中卓越世纪中心办公物业面积 85,138.25 平方米，商业物
业面积 32,533.78 平方米；横岗城市中心花园项目商业面积 4,811.66 平方米。
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房产销售 | - | - | - | - | 7,670.28 | 22.98% | 231,873.60 | 92.69% |
房产租赁 | 28,428.41 | 96.98% | 33,822.07 | 96.57% | 24,642.55 | 73.83% | 17,709.27 | 7.08% |
停车场收费 | 793.97 | 2.71% | 1,078.86 | 3.08% | 916.68 | 2.75% | 486.34 | 0.19% |
其他 | 93.28 | 0.31% | 122.98 | 0.35% | 149.70 | 0.45% | 103.18 | 0.04% |
合计 | 29,333.41 | 100% | 35,023.91 | 100% | 33,379.21 | 100% | 250,172.40 | 100% |
发行人房产销售收入主要来自于发行人开发的深圳卓越世纪中心项目物业
销售，房产租赁主要来自于发行人深圳卓越世纪中心项目、xxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxx。
发行人自成立以来先后开发了深圳龙岗区横岗城市中心花园和深圳卓越世纪中心项目，总建筑面积达53.6万平方米。具体项目情况如下：
项目名称 | 位置 | 建筑面积 | 投资额 | 开盘时间 |
卓越世纪中心 | 福田xxx三路 与金田路交汇处 | 46.6 万平方米（含不 计容积率建筑面积） | 36 亿 | 2009 年 5 月 14 日 |
横岗城市中心花园 | 横岗镇康乐花园 | 7 万平方米 | 10 亿 | 2002 年 10 月 21 日 |
合计 | - | 53.6 万平方米 | 46 亿 | - |
报告期内，发行人已完成开发的项目1个，为深圳卓越世纪中心项目，卓越世纪中心为位于深圳市福田区CBD核心区的甲级写字楼，建筑分为1-4号塔楼及裙楼商业，项目具体参数如下：
名称 | 物业类型 | 建筑面积(m2) | 层数 | 高度(m) |
1 号楼 | 办公 | 120,282 | 65 | 280 |
2 号楼 | 办公+酒店+公寓 | 101,437 | 59 | 268 |
3 号楼 | 办公 | 37,388 | 34 | 150 |
4 号楼 | 办公 | 64,429 | 38 | 185 |
B1-L4 | 商场 | 46,000 | 5 | - |
深圳卓越世纪中心项目系发行人与深圳市皇岗实业股份有限公司合作开发项目，发行人与皇岗实业于2005年6月9日合作取得B119-0087、B119-0088地块土地使用权，土地面积合计30,163.01平方米，定位于中心区主题性办公、商业中心，投资总额36亿元，建筑总面积46.6万平方米（含不计容积率建筑面积）。其中，1号塔楼物业主要自持并对外出租，2号塔楼作为对项目用地的补偿交付给深圳市皇岗实业股份有限公司，3、4号塔楼办公物业于2009年5月开始销售，截至2013年底累计销售物业面积129,203.31平方米，实现销售收入531,486万元。
报告期内，深圳卓越世纪中心项目销售情况如下：
指标 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
签约面积（平方米） | - | - | 1,917.57 | 36,457.30 |
签约金额（万元） | - | - | 7,670.28 | 226,110.20 |
结算面积（平方米） | - | - | 1,917.57 | 38,955.28 |
结算金额（万元） | - | - | 7,670.28 | 231,873.60 |
六、发行人行业竞争地位及优势
商业物业运营是发行人核心主业，世纪城系列产品是卓越集团近年来打造的最重要的高端商业地产品牌，目前发行人持有的深圳卓越世纪中心位于深圳 CBD 核心区域，是深圳CBD 建筑新地标之一，位置具有稀缺性，未来随着对集团内已建成的世纪城系列产品的进一步整合，将进一步增加发行人持有的商业物业面积，进一步提升规模经营优势，提升品牌知名度及影响力。
发行人所运营管理的核心物业卓越世纪中心位于深圳 CBD 核心区域，深圳 CBD 重点发展总部经济、会展经济、文化经济、金融证券、保险、产权交易、旅游、中介、传媒等，吸引国内外知名企业总部落户，是集行政、金融、商务、文化、信息、会展、旅游于一体的现代化国际性城市中心。
深圳市作为中国一线城市，处于珠三角经济圈的核心，经济发达。2014 年生产总值 16,001.98 亿元，比上年增长 8.8%，仅次于上海、北京、广州；现代服务业增加值 6,201.06 亿元，比上年增长 10.5%，占GDP 比重为 38.75%；金融业发达，实现金融业增加值 2,237.54 亿元，比上年增长 13.8%；完成固定资产投资额 2,717.42 亿元，比上年增长 13.6%；实现社会消费品零售总额 4,844.00 亿元，比上年增长 9.3%，其中，批发和零售业零售额 4,321.54 亿元，增长 9.3%；外贸进出口总额 4,877.65 亿美元，其中出口总额 2,844.03 亿美元，分别占全国和广东省出口总额的比重为 12.1%和 44.0%；进口总额 2,033.62 亿美元，进出口规模连续三年居内地城市首位，出口总额连续二十二年居内地城市首位。为发行人商业物业的发展提供了良好的经营环境。
发行人核心物业深圳卓越世纪中心xx高级写字楼、五星级酒店、高档住宅、会展中心、政府机构、城市公共配套集中，多条地铁线路通过。xx甲级写字楼包括卓越世纪中心、卓越时代广场、大中华交易广场、财富大厦、嘉里建设广场、xx国际商会中心、投资大厦、xxxxxx、xxxxxx、xxxxxxx，xxxxxxx，xxxxxxxx，xxxxx写字楼占深圳全部甲级写字楼数量的 80%以上，吸引了几乎深圳市所有的财富 500 强公司在此办公。xx为深
圳高档住宅聚集区，如中海华庭、星河国际、城中雅苑、雅颂居、黄埔雅苑、皇庭世纪、皇都广场、星河世纪等。xx五星级酒店包括卓越四季酒店、丽思xxx酒店、香格里拉酒店、喜来登酒店、xx孛罗酒店等。良好的办公环境、商业配套吸引越来越多的企业在此区域办公，为发行人写字楼出租提供了稳定的客户源。
同时继罗湖商圈，华强北商圈之后，深圳 CBD 中心区商圈逐渐形成，中心城、晶岛国际广场、Coco Xxxx、购物公园、天虹君尚购物广场、平安国际金融中心（在建）、金地大百汇（在建）等购物中心相继建成运营，商圈集群效应显现，受益于xx高档办公、住宅、酒店集中，聚集了大量人气，发行人运营的卓越世纪中心商业物业受益于深圳CBD 商业集聚规模效应，发展潜力巨大。
深圳卓越世纪中心项目定位为深圳 CBD 区域主题性办公、商业中心，集办公、酒店、公寓、购物、餐饮为一体，创造了深圳办公物业的全新体验模式，写字楼与商业连体，商业与商务有机规划，分区清晰而互为补充。商业部分引进著名的餐饮企业，吸引客流，聚集人气。项目定位高于 CBD 现有商业办公项目，又与未来商业办公项目差异化共存，商业部分着眼于国际时尚与生活品位的品牌组合方式，保证项目长期的市场活力。
卓越集团是行业内领先的大型商业及住宅综合性地产开发商，专业从事商业及住宅地产开发运营二十年，业务遍及深圳、北京、上海、广州、重庆、成都、武汉、长沙、西安、青岛、杭州、东莞、惠州、连云港等全国 14 大城市，2014
年卓越集团销售额 164 亿元，位于房地产销售额 TOP50 榜的第 48 位，连续 12年荣列中国指数研究院“中国房地产百强企业（第 22 位）”及“盈利性 TOP10”奖项；同时获得中国房地产测评中心“2015 中国房地产开发企业综合实力 100
强”、“2015 中国房地产开发企业商业地产 10 强”称号，连续 11 年荣获《经济观察报》、新浪乐居联合评选的“中国蓝筹地产”称号，稳居行业标杆，卓越集团旗下子公司卓越物业作为中国领先的商务不动产服务运营商，荣登“中国蓝筹地产社区营运金牌榜”，服务于 CBD 区域、xx科技园区体量最多、最核心
的客户群体，并成为众多国内知名企业、世界五百强企业长期可靠的物业服务战略合作伙伴；2013 年卓越集团被中国房地产业协会评为“中国商业地产 10 强”，列三甲。作为深圳市 CBD 物业最主要的开发商之一，卓越集团具有领先的 CBD商业地产开发运营经验，实力雄厚，累计开发房地产面积超过 1,160 万平方米，
土地储备超过 3,000 万㎡。
根据卓越集团的规划，发行人未来将成为集团世纪城系列高端商业地产及世纪城品牌的运营主体，其中发行人深圳卓越世纪中心项目2009年获得美国LEED金级认证，为华南区域首个LEED金级商业地产项目，以及香港“亚洲国际地产投资交易会议2009-2010 中国城市建筑新地标研究成果发布会” 颁发的 “2009-2010中国城市建筑新地标”，具有良好的品牌优势。
七、发行人发展战略及业务规划
发行人作为写字楼、商业物业运营商，将坚持发挥商业物业运营的经验优势，进一步通过整合集团世纪城系列产品，提高服务水平，不断拓展核心竞争力，打造卓越世纪城商业地产品牌。
1、整合卓越集团世纪城系列产品，打造卓越世纪城品牌
为构建卓越世纪城系列产品统一运营平台，建立统一的运营管理体系，提高卓越世纪城品牌知名度，发行人将整合集团内世纪城系列产品，扩大持有的写字楼、商业物业面积，发挥规模经营优势，未来形成商业地产前期由集团进行开发，后期有发行人持有并运营管理的经营模式，发挥公司商业地产运营管理方面的优势，降低前期开发的风险。
2、推进服务创新，提升核心竞争力
发行人将通过服务创新建立差异化的竞争优势，坚持以满足客户需求为服务宗旨，通过整合资源，为客户提供全方位、多元化的服务，根据市场需求，动态调整物业定位，进而提升公司的核心价值和品牌吸引力。
3、创新经营理念，提高物业运营管理能力
在稳定租金水平、提高现有出租率的基础上，加强调研，优化客户结构，吸
纳更多具有行业领导实力和良好资信的优质客户，避免经营风险。在商业物业经营方面，通过提升入驻商户品质、增加各种经营点位、拓展商业收入领域、商业内部结构的改扩建以及加强内部目标执行与管理等方式，全面提升世纪城的经营能力，同时打破商位终身制，面对市场主体两极分化趋势，通过动态考核，实行市场退出机制，加速新陈代谢，激发市场内生动力。
4、创新公司管理机制，提升行业影响力
加强运营监管，提升系统运营能力、资源获取能力、定位策划能力等三大能力建设，突破人力资源瓶颈，巩固高端商业地产品牌优势，持续提升行业影响力。强化和延伸核心业务功能；进一步加大品牌推广力度；加强组织保障与人才建设。
发行人将整合集团内世纪城系列产品，扩大持有的写字楼、商业物业面积，发挥规模经营优势。2015 年底发行人完成了对青岛昌业剩余股权的收购，青岛昌业主要负责青岛卓越世纪中心项目建设，项目位于青岛市中央商务区，位置优越，项目占地 29,941.80 平方米，项目建筑内容包括 1-4 号塔楼及商业裙楼，总
建筑面积 437,206.59 平方米，地上建筑面积 327,824.27 平方米，其中写字楼建筑
面积 271,744.27 平方米，裙楼商业建筑面积 56,080.00 平方米，地下建筑面积
109,382.32 平方米。
根据青岛市市北区发展和改革局（北政发改发〔2011〕116 号）备案文件，项目总投资 45 亿元，截至 2015 年 6 月底，青岛卓越世纪中心项目累计完成投资
278,613.89 万元。2013 年 11 月 18 日青岛昌业已取得 3、4 号楼 95,584.59 平方米预售许可。该项目采取租售结合方式，预计未来将给发行人带来可观的销售及租金收入。
八、发行人独立性情况
发行人自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。
发行人目前主要从事自有物业的租赁管理，收入主要来自于物业租赁。发行
人拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人报告期内发生的关联交易及关联担保等行为均是按正常经营业务和条件进行，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
发行人拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。发行人各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。
发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》、《中外合资经营企业法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行；不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。
发行人自设立以来已按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《证券法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事和管理层独立运行，发行人根据经营需要设置了财务部、资产管理部、商业运营部、投资发展部、人事行政部等职能部门，并制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，具有相对的独立性。
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东（实际控制人）或主要关联方混合纳税的情形。
九、发行人关联方及关联交易情况
1、本公司的母公司情况
母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本公 司的持股比例 | 母公司对本公司 的表决权比例 |
卓越集团投资 有限公司 | 香港 | 投资控股 | 港币 14,040.00 万元 | 85% | 85% |
本公司最终控制方是于Cayman 群岛注册的卓越置业集团有限公司，实际控制人为xx。
2、本公司的子公司情况
x公司子公司的情况详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）在子公司中的权益。
3、本公司合营或联营企业情况
x公司的合营或联营企业详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（二）在合营企业或联营企业中的权益。
4、其他关联方情况
关联方名称 | 与本公司关系 |
xxx | 最终控制人之直系亲属 |
卓越置业集团有限公司 | x公司之股东 |
北京华盈股权投资基金管理有限公司 | 同一最终控制人 |
北京恒银房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
北京蔚蓝海岸房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市金利居房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
东莞市鹏跃置业有限公司 | 同一最终控制人 |
惠州市卓越东部房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
东莞市中天广场建造有限公司 | 同一最终控制人 |
东莞市卓越房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
东莞市国香物业投资有限公司 | 同一最终控制人 |
广州卓越地王广场经营管理有限公司 | 同一最终控制人 |
杭州恒兴置业有限公司 | 同一最终控制人 |
杭州卓越城置业有限公司 | 同一最终控制人 |
杭州鹏跃置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市康越策划顾问有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳新锦泽市场营销策划有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越酒店管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳东润泽投资顾问有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳馨蔚然投资顾问有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳邦业酒店经营管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越投资管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市维港零贰投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市维港零叁投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越青浦房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市梅沙海景高尔夫渡假村有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越城市更新集团有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越坭岗房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越公明城市更新有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越松岗城市更新有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越葵涌房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越谭屋围城市更新投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越汤坑城市更新实业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越田心房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
连云港天乾房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
卓越置业集团（青岛）有限公司 | 同一最终控制人 |
卓越集团（青岛）实业有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛卓越建业房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
卓越集团（青岛）置地有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛国越基础工程有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛卓越商业运营管理有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛卓越世纪城房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
上海德天置业有限公司 | 同一最终控制人 |
卓越集团上海建设发展有限公司 | 同一最终控制人 |
上海鹏跃置业有限公司 | 同一最终控制人 |
上海卓越房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
上海澜伊投资管理有限公司 | 同一最终控制人 |
武汉卓越房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
武汉正和置业有限公司 | 同一最终控制人 |
长沙市卓越置业发展有限公司 | 同一最终控制人 |
湖南麓山别墅投资开发有限公司 | 同一最终控制人 |
长沙锦年投资咨询有限公司 | 同一最终控制人 |
长沙市卓越城投资开发有限公司 | 同一最终控制人 |
长沙市鹏跃房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
长沙市祥华房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越维港房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市鹏跃投资发展有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市兆和房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
惠州xx山卓越置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越商业置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市大百汇房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市鹏润投资发展有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越康合置业有限公司 | 同一最终控制人 |
沃斯顿科技有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越康合投资发展有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市圳宝实业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越康华置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越康华贸易有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越康达置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越康达贸易有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市锦年基础工程有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越南山房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳前海卓越汇康投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳前xxx投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳前海卓越汇祥投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳前海卓越汇悦投资有限公司 | 同一最终控制人 |
重庆国虹投资有限责任公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越南澳房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越体育文化有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越睿智股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
深圳市卓越康远股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
深圳市卓越华远股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
深圳卓越创新股权投资管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越酒店股权投资管理有限公司 | 同一最终控制人 |
卓越资本融资租赁有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越不动产运营管理有限公司 | 同一最终控制人 |
陕西德望房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
陕西卓越华悦置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越物业管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越商务服务有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越宝中房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市正基房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越新兴能源股权投资管理有限公司 | 同一最终控制人 |
成都卓越城置业有限公司 | 同一最终控制人 |
三亚卓越维港房地产有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳融信和投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越信捷投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市融信易投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越世纪零六股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
深圳东瀚海岸投资发展有限责任公司 | 同一最终控制人 |
上海鹏达置业有限公司 | 同一最终控制人 |
上海胜廉实业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越世纪零七股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
深圳市卓越世纪零十股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
北京卓越齐泽投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越运发实业有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛卓越新城置业有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛卓越东郡置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越创业投资有限责任公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越地产顾问有限公司 | 同一最终控制人 |
北京润信国泰房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
重庆旖伽商务咨询有限公司 | 同一最终控制人 |
1、关联方租赁情况发行人作为出租方：
承租方 | 关联交易内容 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
卓越置业集团有限公司 | 租赁收入 | 32.69 | 31.05 | 28.51 |
深圳市卓越创业投资有限责任 公司 | 租赁收入 | 76.96 | 73.11 | 66.65 |
深圳市卓越地产顾问有限公司 | 租赁收入 | 14.70 | 10.50 | 5.35 |
合计 | 124.35 | 114.66 | 100.51 |
2、关联方担保情况
截至 2015 年 9 月末，发行人作为担保方的关联担保情况如下：
被担保方 | 担保合同金额 | 担保合同余额 | 担保方式 |
卓越置业集团有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 保证担保 |
卓越置业集团有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 保证担保 |
卓越置业集团有限公司 | 18,000.00 | - | 保证担保 |
卓越置业集团有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 保证担保 |
卓越置业集团有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 保证担保 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 60,000.00 | 59,000.00 | 保证担保 |
卓越置业集团有限公司 | 71,474.64 | 66,900.00 | 抵押担保 |
卓越置业集团有限公司 | 45,000.00 | 2,000.00 | 抵押担保 |
卓越置业集团有限公司 | 16,539.38* | - | 抵押担保 |
深圳卓越南山房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 20,800.00 | 抵押担保 |
深圳卓越酒店管理有限公司 | 15,998.24 | 16,000.00 | 抵押担保 |
深圳卓越酒店管理有限公司 | 42,960.84 | 19,322.60** | 抵押担保 |
重庆国虹投资有限责任公司 | 9,962.00 | 13,500.00 | 抵押担保 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 44,673.63 | - | 抵押担保 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 8,538.53 | - | 抵押担保 |
合 计 | 413,147.26 | 247,522.60 |
注：*担保合同金额为美元 2,600.00 万，此处按 2015 年 12 月份企业信用报告中的折算汇率 1 美元=6.3613 元人民币折算为人民币。
**担保合同余额为人民币 6,600.00 万元，美元 1,000.00 万元，此处担保合同余额按 2015 年 12 月份企业信用报告中的折算汇率 1 美元=6.3613 元人民币将美元折算为人民币。
3、关联方应收应付款项情况
（1）应收项目
①应收账款
单位：万元
关联方名称 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
卓越置业集团有限公司 | 5.59 | - | - | - |
深圳市卓越创业投资有限责任公司 | 13.16 | - | - | - |
合 计 | 18.75 | - | - | - |
②其他应收款
单位：万元
关联方名称 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
卓越集团投资有限公司 | 39.59 | 39.59 | 39.59 | 39.59 |
卓越置业集团有限公司 | 9,644.70 | 30,986.09 | 189,936.48 | 257,338.48 |
深圳市卓越康华贸易有限公司 | 600.00 | - | - | - |
深圳卓越维港房地产开发有限公司 | 404.39 | 404.39 | 404.39 | 404.39 |
深圳市鹏跃投资发展有限公司 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
合 计 | 10,688.78 | 31,430.17 | 190,380.55 | 257,782.56 |
③长期应收款
单位：万元
关联方名称 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
卓越集团（青岛）昌业房地产开发有 限公司 | 34,567.63 | 84,567.63 | 64,386.00 | 39,151.00 |
深圳市祥华置业发展有限公司 | 114,354.73 | 114,354.73 | 89,416.18 | 62,303.50 |
合 计 | 148,922.36 | 198,922.36 | 153,802.18 | 101,454.50 |
截至 2015 年 9 月末，发行人累计向联营企业青岛昌业、祥华置业提供股东
投资借款合计 198,922.36 万元，借款余额为 148,922.36 万元。
2011 年 1 月 28 日卓越置业集团通过拍卖方式获得青岛中央商务区 A-1-4-1
地块 29,941.80 平方米土地使用权，土地总价款 123,674.30 万元，拟建设成为青岛卓越世纪中心。为推进项目建设，2011 年 3 月 14 日发行人与股东卓越置业集团合资成立青岛昌业，注册资本 10,000.00 万元，发行人、卓越置业集团分别出资 4,900.00 万元、5,100.00 万元，分别持股 49%、51%。2013 年 2 月 26 日发行人、卓越置业集团分别出资 9,800.00 万元、10,200 万元，2013 年 3 月 15 日华润深国投信托有限公司增资 50,000.00 万元，其中 28,824.00 万元计入注册资本，青岛昌业注册资本增加到 58,824.00 万元，发行人持股比例变为 24.99%。青岛昌业 2011 年 11 月 8 日获得青房地权市字第 201194658 号土地使用权证，2011 年 9 月
6 日获得青岛市市北区发展和改革局（北政发改发〔2011〕116 号）备案文件，
项目总投资 45 亿元。为促进项目开发，卓越置业集团、发行人按持股比例共同向该项目提供股东投资借款，经发行人 2011 年 1 月 6 日、2013 年 1 月 3 日董事会审议通过，发行人向该项目建设提供总额不超过 9 亿元股东投资借款，该借款不收取资金占用费。发行人累计向青岛昌业提供投资借款 84,567.63 万元，发行人收购华润深国投信托有限公司持有的青岛昌业 49%股权，2015 年 5 月 20 日、 2015 年 7 月 28 日青岛昌业分别代为支付股权转让款 27,350.00 万元、22,650.00
万元，抵减发行人对青岛昌业的长期应收款，截至 2015 年 9 月末，发行人对青
岛昌业投资借款余额为 34,567.63 万元。
祥华置业于 2007 年 12 月 4 日由发行人、卓越置业集团合资成立，注册资本 1,000.00 万元，发行人、卓越置业集团分别出资 490.00 万元、510.00 万元，分别持股 49%、51%。2013 年 10 月 23 日，鹏华资产管理（深圳）有限公司xxx置业增资 50,000.00 万元，其中 667.00 万元计入注册资本，祥华置业注册资本增加到 1,667.00 万元，发行人持股比例变更为 29.40%。祥华置业近年来主要是通过下属子公司北京恒银房地产开发有限公司进行了昌平区北七家镇中心起步区
（海鶄落新村建设）土地一级开发项目建设，根据 2008 年 12 月 30 日北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会《政府储备土地和入市交易土地联席会会议纪要》（京国土[2008]30 号），同意昌平区北七家镇中心起步区（海鶄落新村建设）土地一级开发项目，该项目分一、二、三、四期开发。其中第一期于 2010 年 9 月 13 日，经北京市发展和改革委员会《关于昌平区北七家镇中心起步区（海鶄落新村建设）一期土地一级开发项目核准的批复》（京发改[2010]1664 号）核准通过，项目总用地面积 369,292 平方米，规划建设用地 275,780 平方米，建筑面积 433,468 平方米，建设内容为居住、商业金融、小学、公共绿地，总投资 138,644 万元，该地块于 2015 年 1 月 29 日通过公开招标出让，绿地控股集团有限公司以 45.16 亿元获得该地块。第四期经北京市发展和改革委员会《关于昌平区北七家镇中心起步区（海鶄落新村建设）四期土地一级开发项目核准的批复》（京发改[2012]642 号）核准通过，项目总用地面积 362029 平方米，规划建设用地 242,302 平方米，建筑面积 341,503 平方米，建
设内容为居住、商业金融、教育配套及社会停车场库等，总投资 113,044 万元。为促进项目开发，卓越置业集团、发行人按持股比例共同xxx置业提供股东投
资借款，经发行人 2009 年 8 月 19 日、2012 年 8 月 6 日董事会审议通过，xx
x置业提供总额不超过 12 亿元股东投资借款，该借款不收取资金占用费。截至
2015 年 9 月末，发行人xxx置业提供投资借款余额 114,354.73 万元。
（2）应付项目
报告期内，发行人对关联方其他应付款情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
深圳卓越房地产开发有限公司 | 414.62 | 414.62 | 414.62 | 414.62 |
深圳市卓越物业管理有限公司 | 2,050.31 | 800.78 | 819.33 | 880.80 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 6,263.53 | 9,490.00 | - | - |
合 计 | 8,728.46 | 10,705.40 | 1,233.95 | 1,295.42 |
为确保公司关联交易正常开展，保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，发行人根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了关联交易管理制度，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥监事的监督作用。
发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，关联交易定价应当公允，并参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司董事会在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格。
十、发行人内部控制管理制度建立及运行情况
发行人依据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《公司章程》，不断加强内部控制体系的建设，在遵循卓越集团各项管理制度的基础上，建立了包括会计核算、财务管理、审计、人力资源管理、行政管理、商业资产及运营管理、租赁合同管理、融资管理、对外投资管理等在内的一系列内部控制制度，保证了公司有序运转，并在公司管理中得到了执行。同时随着公司的业务职能的调整、外部环境变化，公司内部控制也将不断修改和完善。
在财务管理制度方面，发行人制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、
《资金管理制度》、《现金存量管理制度》、《财务档案管理办法》，对公司的财务管理体系及财务部门的职责进行了规范，规定了公司财务会计管理及预算管理的原则及要求，明确了公司投资管理、资产管理、资金管理、固定资产管理、应收及预付账款管理、负债及担保管理、收入成本费用等各方面财务行为的职能权限和防范风险流程；规定了公司会计核算、会计报表的编制方法及要求，保证了公司按照《中华人民共和国会计法》等法律法规和规章制度进行会计确认和计量、编制财务报告；同时明确会计档案的分类、整理、归档、借阅、保管的要求。
在人事行政管理制度方面，发行人制定了《招聘管理制度》、《绩效管理制度》、
《奖惩管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《印章管理制度》、《资产管理制度》，规定了发行人招聘、绩效考核机制、绩效管理、薪酬、印章及固定资产管理制度，通过设立合理的绩效考核及奖惩机制，调动员工积极性，同时通过各项行政制度的实施，规范化了公司行政管理，保证了公司的有效运转。
在业务制度方面，发行人制定了《商业资产管理制度》、《商业运营管理制度》、
《项目租金收缴管理规范》、《租赁合同管理规范》等业务管理制度，对商业资产的开发管理、运营进行规范，明确了商业资产开发管理、运营部门设置及职责权
限，规定了商业团队建设、管理以及安全品质检查的流程体系，并规范了客户服务、租金催缴、突发事件的应急措施、租户信息管理等业务流程，为改善管理、提升效率、提高服务质量、打造核心竞争力提供制度保证，为公司商业资产高效、稳定、安全运营做好基础工作。
在融资、投资管理方面，发行人制定了《融资规范制度》、《新获取项目股权合作指引》等制度，规定了公司投资、融资的审批程序，在对外投资方面对合作模式、资金投入、收益分配、品牌管理及后续运营等方面进行了规定，保证了公司投资、融资活动的合规顺利开展。
十一、发行人最近三年及一期违法违规核查情况
发行人按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年及一期内不存在违法违规行为，也不存在因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情形。
发行人依法纳税，不存在对土地增值税、企业所得税等相关税项的重大违法违规行为。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
发行人属于房地产企业，根据国家房地产市场有关政策，发行人针对本期债券发行进行了房地产业务专项自查，发行人律师和主承销商针对本期债券发行进行了专项核查，经核查发行人及正收购其剩余股权的联营企业青岛昌业不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情形。
1、发行人房地产业务专项自查情况
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发〔2013〕17 号）和其他法律法规的相关要求，公司组成自查小组对报告期内（即 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 季度）公司及青岛昌业房地产项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查进行了专项自查。
基于自查情况，公司认为：公司及青岛昌业报告期内的房地产项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及青岛昌业也不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人公开承诺：相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
2、发行人律师核查意见
发行人律师根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）等法律法规及其它规范性文件的要求，对发行人及青岛昌业在报告期内的所有房地产项目是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查等情形进行了专项核查，并出具专项核查意见。
北京市中伦律师事务所认为：发行人及青岛昌业报告期内的房地产项目不存在违反 3 号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置土地情形，且公司报告期内不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况；不存在对外转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，不存在炒地行为；报告期内，发行人及青岛昌业无商品住房项目。
3、发行人主承销商核查意见
主承销商严格按照国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等相关文件的规定及《监管政策》的要求，对发行人及青岛昌业在报告期内的所有房地产项目是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查等情形进行了专项核查。
主承销商川财证券有限责任公司认为，报告期内，发行人及青岛昌业在房地
产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及青岛昌业报告期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等相关文件的规定。
十二、信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司信息披露管理制度》、《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司投资者关系管理制度》。
发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，发行人财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2012 年、2013 年、2014 年财务报表进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2012 年、2013 年、2014 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]第 005744 号）。发行人提供的 2015 年 1-9 月份财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书摘要中的主要财务数据均来源于公司 2012 年度/年末、2013 年度/年末、2014 年度/年末及 2015 年 1-9 月/9 月末财务报表，本节披露的财务会计信息以公司按照最新《企业会计准则》编制的最近三年及一期财务报表为基础进行分析。
投资者在阅读以下财务信息时，如需了解公司详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。
一、最近三年及一期主要财务资料
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 84,596,604.61 | 43,391,666.83 | 145,289,609.58 | 294,045,221.98 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 | - | - | - | - |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | 187,492.00 | - | - | - |
预付款项 | - | - | - | - |
应收利息 | 2,575,000.00 | 2,166,666.67 | - | - |
应收股利 | - | - | - | - |
其他应收款 | 136,152,388.30 | 331,609,391.97 | 1,965,069,969.72 | 2,627,624,989.85 |
存货 | - | 650.00 | 650.00 | 38,630,657.60 |
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
一年内到期的非流 动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | - | 650,000,000.00 | - | - |
流动资产合计 | 223,511,484.91 | 1,027,168,375.47 | 2,110,360,229.30 | 2,960,300,869.43 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 651,900,000.00 | 151,900,000.00 | 151,900,000.00 | 53,900,000.00 |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期应收款 | 1,489,223,600.00 | 1,989,223,600.00 | 1,538,021,800.00 | 1,014,545,000.00 |
长期股权投资 | - | - | - | - |
投资性房地产 | 8,747,738,960.00 | 8,512,394,900.00 | 7,796,739,400.00 | 6,968,223,530.00 |
固定资产 | 35,096,295.78 | 36,799,516.74 | 39,184,696.65 | 39,887,526.46 |
在建工程 | - | - | - | - |
工程物资 | - | - | - | - |
固定资产清理 | - | - | - | - |
生产性生物资产 | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - |
无形资产 | - | - | - | 214,000.00 |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | - | - | - | - |
递延所得税资产 | 2,527,188.16 | 2,464,694.13 | 2,145,244.81 | 2,101,493.31 |
其他非流动资产 | 892,750,000.00 | - | - | - |
非流动资产合计 | 11,819,236,043.94 | 10,692,782,710.87 | 9,527,991,141.46 | 8,078,871,549.77 |
资产总计 | 12,042,747,528.85 | 11,719,951,086.34 | 11,638,351,370.76 | 11,039,172,419.20 |
流动负债： | ||||
短期借款 | - | - | - | - |
以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
应付票据 | 21,871,283.78 | - | - | - |
应付账款 | 110,916,588.28 | 147,222,162.34 | 279,271,878.56 | 413,688,335.17 |
预收款项 | - | - | 5,006.12 | 1,105,006.12 |
应付职工薪酬 | 339,001.76 | 231,909.46 | 210,655.02 | 815,816.31 |
应交税费 | 879,147,529.23 | 879,434,490.32 | 878,355,661.85 | 1,015,441,431.77 |
应付利息 | 4,071,585.20 | 4,095,415.98 | 5,881,941.29 | 5,018,255.03 |
应付股利 | - | - | - | - |
其他应付款 | 281,556,561.52 | 297,813,650.77 | 199,760,549.00 | 84,117,589.38 |
一年内到期的非流 动负债 | 33,992,100.00 | 50,012,100.00 | 701,325,100.00 | 940,581,951.78 |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 1,331,894,649.77 | 1,378,809,728.87 | 2,064,810,791.84 | 2,460,768,385.56 |
非流动负债： | - |
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
长期借款 | 2,101,114,798.22 | 2,155,650,848.22 | 2,205,662,948.22 | 2,008,988,048.22 |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
专项应付款 | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - |
递延收益 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | 1,759,457,266.99 | 1,700,621,251.99 | 1,521,707,376.99 | 1,314,578,409.49 |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 3,860,572,065.21 | 3,856,272,100.21 | 3,727,370,325.21 | 3,323,566,457.71 |
负债合计 | 5,192,466,714.98 | 5,235,081,829.08 | 5,792,181,117.05 | 5,784,334,843.27 |
所有者权益： | ||||
实收资本 | 445,001,280.06 | 445,001,280.06 | 445,001,280.06 | 445,001,280.06 |
资本公积 | 3,477,374,282.60 | 3,477,374,282.60 | 3,477,374,282.60 | 3,477,374,282.60 |
减：库存股 | - | - | - | - |
其他综合收益 | - | - | - | - |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 222,500,640.03 | 222,500,640.03 | 192,379,469.11 | 133,246,201.33 |
未分配利润 | 2,705,404,611.18 | 2,339,993,054.57 | 1,731,415,221.94 | 1,199,215,811.94 |
所有者权益合计 | 6,850,280,813.87 | 6,484,869,257.26 | 5,846,170,253.71 | 5,254,837,575.93 |
负债和所有者权益总 计 | 12,042,747,528.85 | 11,719,951,086.34 | 11,638,351,370.76 | 11,039,172,419.20 |
2、利润表
单位：元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业收入 | 293,334,086.88 | 350,239,104.50 | 333,792,065.70 | 2,501,723,963.48 |
减：营业成本 | 9,351,177.43 | 16,914,001.18 | 51,139,228.06 | 520,401,236.97 |
营业税金及附加 | 20,276,186.13 | 20,799,958.62 | 29,923,979.77 | 846,504,613.63 |
销售费用 | 4,753,572.44 | 9,586,364.42 | 16,548,680.58 | 68,880,905.21 |
管理费用 | 23,188,466.27 | 28,096,217.42 | 33,012,437.33 | 61,763,383.36 |
财务费用 | 114,610,827.33 | 193,380,516.18 | 235,248,131.52 | 238,973,703.57 |
资产减值损失 | 249,976.13 | 1,277,797.26 | 175,005.98 | -10,790,413.98 |
加：公允价值变动收益 | 235,344,060.00 | 715,655,500.00 | 828,515,870.00 | 597,983,470.00 |
投资收益 | 61,823,916.62 | 17,821,050.22 | - | - |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | - | - | - | - |
二、营业利润 | 418,071,857.77 | 813,660,799.64 | 796,260,472.46 | 1,373,974,004.72 |
加：营业外收入 | 6,283,110.85 | 3,632,629.59 | 2,157,421.32 | 593,970.97 |
其中：非流动资产处 置利得 | - | - | - | - |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
减：营业外支出 | 169,891.04 | - | - | 2,050,000.00 |
其中：非流动资产处 置损失 | - | - | - | - |
三、利润总额 | 424,185,077.58 | 817,293,429.23 | 798,417,893.78 | 1,372,517,975.69 |
减：所得税费用 | 58,773,520.97 | 178,594,425.68 | 207,085,216.00 | 328,176,611.10 |
四、净利润 | 365,411,556.61 | 638,699,003.55 | 591,332,677.78 | 1,044,341,364.59 |
五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
六、综合收益总额 | 365,411,556.61 | 638,699,003.55 | 591,332,677.78 | 1,044,341,364.59 |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、经营活动产生的现金 流量： | ||||
销售商品、提供劳务 收到的现金 | 290,897,702.61 | 339,445,468.78 | 323,525,216.40 | 2,386,206,732.60 |
收到的税费返还 | - | - | - | - |
收到其他与经营活动 有关的现金 | 816,979,268.96 | 2,052,463,459.37 | 2,185,500,926.12 | 2,900,817,550.25 |
经营活动现金流入小计 | 1,107,876,971.57 | 2,391,908,928.15 | 2,509,026,142.52 | 5,287,024,282.85 |
购买商品、接受劳务 支付的现金 | 23,785,467.71 | 139,051,697.99 | 140,116,548.35 | 97,006,049.98 |
支付给职工以及为职 工支付的现金 | 2,163,163.49 | 7,969,919.97 | 8,367,489.41 | 20,756,158.87 |
支付的各项税费 | 29,644,615.97 | 32,821,908.04 | 170,833,642.12 | 208,327,600.10 |
支付其他与经营活动 有关的现金 | 674,948,659.83 | 332,374,712.59 | 1,436,580,818.54 | 4,699,669,396.46 |
经营活动现金流出小计 | 730,541,907.00 | 512,218,238.59 | 1,755,898,498.42 | 5,025,759,205.41 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 377,335,064.57 | 1,879,690,689.56 | 753,127,644.10 | 261,265,077.44 |
二、投资活动产生的现金 流量： | - | |||
收回投资所收到的现 金 | 850,000,000.00 | 3,000,000.00 | - | - |
取得投资收益收到的 现金 | 61,415,583.29 | 15,654,383.55 | - | - |
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | - |
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动 | - | - | - | - |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
有关的现金 | ||||
投资活动现金流入小计 | 911,415,583.29 | 18,654,383.55 | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 | - | 154,400.00 | 1,597,236.00 | 628,389.00 |
投资支付的现金 | 1,092,750,000.00 | 1,104,201,800.00 | 621,476,800.00 | 372,400,000.00 |
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动 有关的现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | 1,092,750,000.00 | 1,104,356,200.00 | 623,074,036.00 | 373,028,389.00 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -181,334,416.71 | -1,085,701,816.45 | -623,074,036.00 | -373,028,389.00 |
三、筹资活动产生的现金 流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得借款收到的现金 | - | 21,000,000.00 | 898,000,000.00 | 1,529,700,000.00 |
收到其他与筹资活动 有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | - | 21,000,000.00 | 898,000,000.00 | 1,529,700,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 70,556,050.00 | 722,325,100.00 | 940,581,951.78 | 905,130,000.00 |
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 | 84,239,660.08 | 194,561,715.86 | 233,090,777.42 | 202,980,947.79 |
支付其他与筹资活动 有关的现金 | - | - | 3,136,491.30 | 39,693,596.98 |
筹资活动现金流出小计 | 154,795,710.08 | 916,886,815.86 | 1,176,809,220.50 | 1,147,804,544.77 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -154,795,710.08 | -895,886,815.86 | -278,809,220.50 | 381,895,455.23 |
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净 增加额 | 41,204,937.78 | -101,897,942.75 | -148,755,612.40 | 270,132,143.67 |
加：年初现金及现金 等价物余额 | 41,044,676.83 | 142,942,619.58 | 291,698,231.98 | 21,566,088.31 |
六、期末现金及现金等价 物余额 | 82,249,614.61 | 41,044,676.83 | 142,942,619.58 | 291,698,231.98 |
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
公司最近三年及一期无纳入合并报表范围子公司。
三、最近三年及一期主要财务指标
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
流动比率（倍） | 0.17 | 0.74 | 1.02 | 1.20 |
速动比率（倍） | 0.17 | 0.74 | 1.02 | 1.19 |
资产负债率 | 43.12% | 44.67% | 49.77% | 52.40% |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
EBITDA（万元） | 53,712.39 | 101,260.82 | 103,488.64 | 157,794.90 |
EBITDA 利息保障倍数 | 4.68 | 5.25 | 4.42 | 7.76 |
营业毛利率 | 96.81% | 95.17% | 84.68% | 79.20% |
营业净利率 | 124.57% | 182.36% | 177.16% | 41.74% |
净资产收益率 | 5.48% | 10.36% | 10.65% | 19.87% |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
4、EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销（无形资产摊销+长期摊销费用摊销）
5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、净利率=净利润/营业收入
8、净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
四、其他重要事项
根据发行人与华润深国投信托有限公司签署的《华润信托·鼎新 78 号投资集合信托计划股权转让协议》，受让华润深国投信托有限公司持有的青岛昌业 49%股权，收购价款为50,000.00 万元。2015 年5 月20 日支付股权转让款27,350.00万元，2015 年 7 月 28 日支付股权转让款 22,650.00 万元，并于 2015 年 8 月 13日完成股权过户，该收购已完成。
发行人进一步收购了卓越置业集团持有的青岛昌业 26.01%股权，收购对价为卓越置业集团对青岛昌业的出资以及提供的股东借款总额。卓越置业集团对青岛昌业 2011 年 3 月 14 日出资 5,100.00 万元、2013 年 2 月 26 日出资 10,200 万元，
卓越置业集团对青岛昌业出资总额为 15,300.00 万元。为推进青岛卓越世纪中心
项目建设，发行人与卓越置业集团自 2011 年以来按双方出资比例向青岛昌业提
供了投资借款，截至本募集说明书签署日双方合计提供投资借款总额 172,587.00
万元，其中卓越置业集团提供投资借款金额 88,019.37 万元。因此，本次收购卓越置业集团持有的青岛昌业 26.01%股权价款总额为 103,319.37 万元。
2015 年 8 月 17 日，经卓越置业集团董事会审议通过，同意向发行人转让持有的青岛昌业 26.01%的股权。2015 年 8 月 19 日，经发行人董事会审议通过，同意收购卓越置业集团持有的青岛昌业 26.01%的股权。2015 年 8 月 21 日，经青岛昌业董事会审议通过，同意该股权转让，并办理工商变更登记及对《公司章程》进行修正。2015 年 8 月 21 日，发行人与卓越置业集团签署《股权转让协议》。
根据发行人与卓越置业集团有限公司于 2015 年 8 月 21 日签署的收购青岛昌业剩余股权的《股权转让协议》，双方将于《股权转让协议》签署生效之日起三个月内依法向有权工商行政管理机关办理变更登记手续。股权转让价款为人民币 103,319.37 万元， 股权转让款包括卓越置业集团对青岛昌业的出资人民币
15,300.00 万元，卓越置业集团对青岛昌业的投资借款人民币 88,019.37 万元，并在青岛昌业剩余股权过户至发行人名下后一个月内，发行人向卓越置业集团支付股权转让款 50,000.00 万元，剩余款项在股权过户至发行人名下后三个月内支付，上述股权转让款以现金方式支付。2015 年 12 月底已完成卓越置业集团代持的 24.99%的股权及收购的卓越置业集团持有的 26.01%的股权的过户手续，并与卓越置业集团解除了股权代持协议， 并已向卓越置业集团支付股权转让价款 89,275.00 万元。xxxx成为发行人全资子公司，2015 年底发行人获得了对青岛昌业的控制权。
1、青岛昌业及所投资项目具体情况
（1）青岛昌业公司具体情况
青岛昌业于 2011 年 3 月 14 日由发行人与股东卓越置业集团合资成立，注册资本 10,000.00 万元，发行人、卓越置业集团分别出资 4,900.00 万元、5,100.00万元，分别持股 49%、51%。
2013 年 2 月 26 日发行人、卓越置业集团分别出资 9,800.00 万元、10,200 万元，2013 年3 月15 日华润深国投信托有限公司增资50,000.00 万元，其中28,824.00万元计入注册资本，青岛昌业注册资本增加到 58,824.00 万元，发行人、卓越置业集团、华润深国投信托有限公司分别持股 24.99%、26.01%、49%。
青岛昌业近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 |
总资产 | 497,888.66 | 436,258.59 | 154,850.51 |
总负债 | 423,213.14 | 358,427.34 | 145,270.24 |
净资产 | 74,675.53 | 77,831.25 | 9,580.27 |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | -3,159.98 | -1,749.02 | -87.17 |
（2）青岛昌业投资项目情况
2011 年 1 月 28 日卓越置业集团通过拍卖方式获得青岛中央商务区 A-1-4-1
地块 29,941.80 平方米土地使用权，土地总价款 123,674.30 万元，发行人与卓越置业集团合资成立青岛昌业，负责该地块开发，拟建设成为青岛卓越世纪中心。项目建筑内容包括 1-4 号塔楼及商业裙楼，总建筑面积 437,206.59 平方米，地上建筑面积 327,824.27 平方米，其中写字楼建筑面积 271,744.27 平方米，裙楼商业
建筑面积 56,080.00 平方米，地下建筑面积 109,382.32 平方米。
2、青岛卓越世纪中心资格证件情况
项目用地由卓越置业集团通过拍卖方式获得，并于 2011 年 2 月 17 日由卓越置业集团与青岛市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》
（青岛-01-2011-0020）。2011 年 3 月 15 日，青岛市国土资源和房屋管理局、卓越置业集团、青岛昌业签署《变更协议》（青岛-03-2011-0011），土地受让人变更为青岛昌业。土地出让价款由青岛昌业缴纳。青岛昌业 2011 年 11 月 8 日获得青房地权市字第 201194658 号土地使用权证。
2011 年 9 月 6 日，青岛卓越世纪中心项目获得青岛市市北区发展和改革局
（北政发改发[2011]116 号）备案文件，项目总投资 45 亿元。
2011 年 9 月 16 日，青岛卓越世纪中心项目取得青岛市规划局建设用地规划
许可证（地字第 370200201102012 号）。
2012 年 4 月 19 日，青岛卓越世纪中心项目取得青岛市规划局建设工程规划
许可证（建字第 000000000000000 号）。
2012 年 4 月 28 日，青岛卓越世纪中心项目取得青岛市环境保护局市北分局
《青岛市环境保护局市北分局关于卓越集团（青岛）昌业房地产开发有限公司青岛中央商务区A-1-4-1 地块（卓越世纪中心）建设项目环境影响报告书的批复》
（青环北审[2012]43 号）。
青岛卓越世纪中心项目土石方及基坑支护工程于 2012 年 8 月 30 日获取青岛市城乡建设委员会编号为 370203201208300102 建筑工程施工许可证。
xxxx世纪中心项目 2012 年 12 月 18 日取得青岛市城乡建设委员会编号
为 370203201212180102 、 370203201212180201 、 370203201212180302 、
370203201212180402 建筑工程施工许可证，总建设面积 439,848.03 平方米。
2013 年 11 月 18 日，xxxx世纪中心项目 3、4 号楼 95,584.59 平方米取得青岛市国土资源和房屋管理局青房注字（2013）第 100 号预售许可证。
3、青岛卓越世纪中心项目建设进度
截至 2015 年 6 月底，青岛卓越世纪中心项目累计完成投资（含土地价款） 278,613.89 万元，土建工程完成 70%，安装工程完成 50%。其中 1 号楼主体结构完成，抹灰和腻子完成 20%，幕墙完成 80%，电气完成 40%、消防完成 60%；2号楼主体结构、抹灰、地面完成，腻子完成 20%，幕墙完成 85%，线管完成 90%，电气完成 40%、消防完成 60%；3 号楼主体结构、抹灰、地面完成，腻子完成 30%，幕墙完成 85%，线管完成 90%，电气完成 40%、消防完成 60%；4 号楼主体结构、抹灰、地面完成，腻子完成 30%，幕墙完成 90%、电气完成 40%、消防完成 60%；裙楼商业主体结构（含砌体）完成，地下建筑主体结构完成，抹灰完成 70%，地面完成 40%，腻子完成 30%、消防完成 60%。
4、青岛卓越世纪中心项目经济效益分析
该项目未来拟采取租售结合的模式，其中 2、3、4 号写字楼物业 159,076 平方米用于销售，1 号写字楼物业 111,732.16 平方米及裙楼商业 56,079.70 平方米自持，并对外出租。
销售部分，按均价17,500 元/平方米计算，预计未来2 至3 年可带来278,382.95万元的现金流入。销售部分收益预测如下：
财务指标 | 金额/比率 |
销售收入（万元） | 278,382.95 |
开发成本（万元） | 167,244.20 |
营业税金及附加（万元） | 29,647.78 |
销售费用（万元） | 8,351.49 |
管理费用（万元） | 3,090.98 |
财务费用（万元） | 31,815.19 |
利润总额（万元） | 38,233.30 |
净利润（万元） | 28,674.98 |
销售毛利率（%） | 39.92% |
销售净利率（%） | 10.30% |
自持部分物业自 2017 年对外出租，根据发行人预测，至 2020 年可带来
69,348.24 万元租金收入，未来自持物业现金流入情况如下：
单位：平方米、万元
物业类型 | 物业面积 | 租金收入 | |||
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
写字楼 | 111,732.16 | 8,074.88 | 10,093.60 | 11,439.42 | 12,839.06 |
裙楼商业 | 56,079.70 | 5,971.82 | 6,512.79 | 7,074.84 | 7,341.82 |
合计 | 167,811.86 | 14,046.70 | 16,606.40 | 18,514.26 | 20,180.88 |
1、对外担保情况
截至 2015 年 9 月末，发行人对外担保总额为 521,976.26 万元，占发行人最近一期净资产的比例为 76.20%。
单位：万元
被担保人 | 担保主合同 金额 | 担保主合同 余额 | 担保类型 | 担保是否已 经履行完毕 |
卓越置业集团有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 保证担保 | 否 |
卓越置业集团有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 保证担保 | 否 |
卓越置业集团有限公司 | 18,000.00 | - | 保证担保 | 否 |
卓越置业集团有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 保证担保 | 否 |
卓越置业集团有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 保证担保 | 否 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 60,000.00 | 59,000.00 | 保证担保 | 否 |
深圳永高实业有限公司 | 18,000.00 | 18,000.00 | 保证担保 | 否 |
深圳市盛恒达电梯有限公司 | 20,000.00 | 7,000.00 | 保证担保 | 否 |
深圳市盛恒达电梯有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 保证担保 | 否 |
深圳市伟创利文化发展有限公司 | 2,109.00 | 1,559.14 | 保证担保 | 否 |
亿宝德通讯技术（深圳）有限公司 | 1,333.00 | 522.70 | 保证担保 | 否 |
协进科技（深圳）有限公司 | 1,387.00 | - | 保证担保 | 否 |
卓越置业集团有限公司 | 71,474.64 | 66,900.00 | 抵押担保 | 否 |
卓越置业集团有限公司 | 45,000.00 | 2,000.00 | 抵押担保 | 否 |
卓越置业集团有限公司 | 16,539.38* | - | 抵押担保 | 否 |
深圳卓越南山房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 20,800.00 | 抵押担保 | 否 |
深圳卓越酒店管理有限公司 | 15,998.24 | 16,000.00 | 抵押担保 | 否 |
深圳卓越酒店管理有限公司 | 42,960.84 | 19,322.60** | 抵押担保 | 否 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 44,673.63 | - | 抵押担保 | 否 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 8,538.53 | - | 抵押担保 | 否 |
深圳市盛恒达电梯有限公司 | 60,000.00 | 60,755.62*** | 抵押担保 | 否 |
重庆国虹投资有限责任公司 | 9,962.00 | 13,500.00 | 抵押担保 | 否 |
合计 | 521,976.26 | 341,360.06 | - | - |
注：*担保合同金额为美元 2,600.00 万，此处按 2015 年 12 月份企业信用报告中的折算汇率 1 美元=6.3613 元人民币折算为人民币。
**担保合同余额为人民币 6,600.00 万元，美元 1,000.00 万元，此处担保合同余额按 2015 年 12 月份企业信用报告中的折算汇率 1 美元=6.3613 元人民币将美元折算为人民币。
***担保合同余额为美元 8,200.00 万元，欧元 1,200.00 万元，此处担保合同余额按 2015 年 12 月份企业信用报告中的折算汇率 1 美元=6.3613 元人民币、 1 欧元=7.1608 元人民币将欧元、美元折算为人民币。
2、资产受限情况
截至 2015 年 9 月末，发行人存在权利限制的资产包括货币资金、投资性房
地产、固定资产，账面价值合计 864,545.09 万元，明细如下：
项目 | 受限资产 | 账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 其他货币资金 | 2,657.77 | 按揭保证金、借 款保证金 |
投资性房地产 | 深圳卓越世纪中心面积 117,120.66 平方米的房产 | 858,751.19 | 融资抵押 |
固定资产 | 深圳卓越世纪中心面积 3,063 平方 x的房产 | 3,136.13 | 融资抵押 |
合计 | 864,545.09 | - | |
发行人目前正在进行的标的额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件如下表所示：
序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 诉讼请求 | 标的金额 （万元） | 进展 |
中信嘉华置 | 被告一卓越置业集团有限公司、被告二深圳卓越世纪城房地产开发有限公司、被告三深圳市金利居房地产开 发有限公司 | （ 2015 ）深福法民二初字第 08573 号 | 要求被告一与 | |||
业投资有限 | 被告二支付未 | |||||
1 | 公司、深圳市 | 支付的被告三 | 4,549.39 | 原告已撤诉 | ||
瑞灿实业有 | 股权转让款和 | |||||
限公司 | 违约金 |
上述诉讼标的额不超过发行人最近一期经审计的净资产绝对值的 10%，上述诉讼、仲裁案件不属于重大诉讼、仲裁的范围，对本期债券发行不构成实质性障碍。
一、本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，2015 年 7 月 6 日经公司董事会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过 25 亿元（含 25 亿元）人民币公司债券。
二、本期债券募集资金用途及使用计划
x期债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
公司从事的业务主要是商业物业的出租，受业务特点影响，公司的资产以投资性房地产、长期应收款等非流动资产为主，流动资产占比相对较小。公司收购青岛卓越世纪中心后，需要支付的工程合同款项增加，且青岛卓越世纪中心项目银行借款规模 200,000.00 万元，根据 2013 年 6 月 7 日青岛昌业与招商银行青岛分行（作为牵头行）、招商银行青岛香港西路支行、中国银行香港西路支行签订的卓越世纪中心固定资产银团贷款合同（编号：2013 年银团字第 001 号），以及《补充协议》的约定 2014 年底及 2015 年 6 月底之前，归还借款本金合计 30,000.00 万元，2015 年 12 月底之前归还本金 30,000.00 万元，2016 年 6 月底之前归还剩余的借款本金 140,000.00 万元，截至本募集说明书签署日借款本金余额
170,000.00 万元。此外，根据公司与卓越置业集团签署的收购青岛昌业剩余股权的《股权转让协议》，卓越置业集团向青岛昌业进行青岛卓越世纪中心项目建设提供的投资借款合计 88,019.37 万元由公司承担。公司将本着提高资金使用效率的原则根据上述资金需求的紧迫性灵活使用募集资金。在满足青岛卓越世纪中心项目工程合同款项、偿还债务等近期资金需求的情况下，剩余的募集资金将用于补充公司其他流动资金需求。
本期债券募集资金用于补充公司流动资金，有利于满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，增强可持续发展能力，同时提高公司的抗风险能力。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转，发行人已与中国银行股份有限公司深圳南头支行签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券账户与资金监管协议》，并开立了募集资金专项账户：
户 名：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司账 号：753665834911
开户行：中国银行深圳南头支行
债券账户与资金监管协议核心内容如下：
（一）发行人同意将本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。
（二）募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途，发行人使用资金时，监管银行有权要求发行人提供有关资金用途的文件。
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请川财证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》。根据协议，债券受托管理人在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况。
同时，发行人根据内部资金管理制度及有关规定，严格按照募集说明书的约定使用本期募集资金。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，
由使用部门或单位提出使用募集资金的申请，并由财务部审核，主管财务负责人、总经理签批，保证募集资金专款专用。
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。本期债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
x期债券发行完成后，公司资产负债率将由 2015 年 9 月末的 43.12%上升至 52.90%，公司的资产负债率仍处于合理水平，未出现重大不利变化。此外，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。
公司流动比率将由 2015 年 9 月末的 0.17 提高到 2.04，流动比率大幅提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。同时，非流动负债占负债总额的比例由发行前的 74.35%提高到 82.69%，长期债务比例的上升更加适合公司的业务需求。
（二）有利于锁定公司债务融资成本
目前，公司为整合卓越集团优势资源，打造卓越世纪城品牌，增加新的利润增长点，近期资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，促进公司长期稳定发展
公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。而获取较低成本的中长期资金，完善公司的融资体系，拓宽融资渠道，利用多渠道筹集资金是公司实现未来发展战略
的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。随着资本市场投融资环境的不断规范和完善，我国债券市场的容量也在不断扩大，公司债券更以其期限长、成本低的特点，日渐被大型企业采用。同时，固定利率公司债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。本期债券的发行，将有利于公司拓宽融资渠道，降低财务成本。
一、备查文件
（一）发行人最近三年又一期的财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
（四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）xx、xxxx关于本次债券兑付相关事宜的承诺函；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以到本公司及承销商处查阅募集说明书及摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）查阅募集说明书及摘要。
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书及摘要全文及上述备查文件：
（一）发行人：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司联系人：xxx
联系地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 6501
联系电话：0000-00000000-0000传真：0755-82912456
（二）主承销商：川财证券有限责任公司
联系人：xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx 、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx
联系地址：广东省深圳市福田xxx一路免税商务大厦 20 楼联系电话：0000-00000000、25332856
传真：0755-25332956
（本页无正文，为《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》签章页）
法定代表人：
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深圳卓越世纪城房地产开发有限公司
年 月 日