Contract
北京市金杜律师事务所
关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之
补充法律意见书（ 二）
致：纳思达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限公司（以下简称发行人或“纳思达”或“上市公司”）委托，作为发行人本次以发行股份的方式购买中润靖杰49%股权以及欣威科技49%股权的专项法律顾问，并于2020年 5 月 15 日出具《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股份购
买资产之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、2020 年 6 月 3 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所关于纳思达股份有限公司的重组问询函所涉相关问题的专项法律意见书》（以下简称《专项法律意见书》）、2020 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 7
月 17 日出具的 201619 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称《反馈意见》）的要求，出具《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对已出具的《法律意见书》、《专项法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《专项法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行股份购买资产所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》第 6 题、申请文件显示， 1）欣威科技、中xxx在中国境内拥有 172 项专利，专利权人均为标的公司，专利所有人均为个人。 2）中润靖杰报告期内无偿许可关联方珠海中凯打印机耗材有限公司（以下简称中凯耗材）使用其拥有的注册商标。请你公司补充披露： 1）上述“专利权人”和“专利所有人”的关系，专利权权能的具体归属和分配，相关安排会否对本次交易产生不利影响。 2）本次交易完成后，中xxx与中x耗材关于商标权使用的后续安排，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述“专利权人”和“专利所有人”的关系，专利权权能的具体归属和分配，相关安排会否对本次交易产生不利影响
根据发行人提供的标的公司的专利证书、国家知识产权局在 2020 年 4 月 7日出具的《证明》和标的公司的说明，《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称草案）中披露的欣威科技和中润靖杰及其控股子公司在中国境内拥有的 172 项专利，标的公司及其控股子公司均已取得前述专利所对应专利证书。
经本所律师核查每个专利证书，草案中所披露的 172 项专利的专利权人均为各标的公司及其控股子公司，而各专利的专利发明人则为自然人，草案中披露的涉及专利部分表格的表头文字为“专利所有人”所对应的实际为该专利的发明人，草案中所披露的 172 项专利不涉及专利权权能的归属和分配的问题，不会对本次交易产生不利影响。
（二）本次交易完成后，中xxx与中x耗材关于商标权使用的后续安排，是否有利于保护上市公司利益
1. 2017 年 12 月 14 日签署的《注册商标许可使用协议》
中xxx和中x耗材分别承接老主体珠海中润靖杰打印机耗材有限公司原有的墨盒和硒鼓业务。在业务调整过程中，中xxx取得老主体注册证号分别为 3518689、3518966、3956963、3956962、11268261、11267965 和 11268288 的商
标。考虑到中凯耗材为延续个别客户对自主产品的需求以及中凯耗材的硒鼓业务
与中润靖杰的墨盒业务不构成竞争的情况，中润靖杰许可中凯耗材使用注册证号分别为 3518689、3518966、3956963 和 3956962 的商标。
中xxx与中凯耗材签署的《注册商标许可使用协议》约定：1）中润靖杰将注册证号分别为 3518689、3518966、3956963、3956962 的注册商标（以下简称“中润商标”）非排他性地许可给中凯耗材使用，中凯耗材在中润商标核定服务项目范围内使用中润商标；2）许可为无偿许可，许可期限截至 2027 年 12 月
31 日；3）中凯耗材承认与中润商标相关联的商誉价值，确认中润商标及其相关权利及与中润商标相关联的商誉只属于中xxx；4）中凯耗材同意向中润靖杰提供必要的帮助来保护中xxx就中润商标所拥有的权利，如发生任何第三方对中润商标的任何侵权行为，中凯耗材在可知范围内应立即书面告知中xxx有关中润商标的侵权行为；中凯耗材同意仅依据本协议使用中润商标，不得以任何中xx杰认为欺骗、误导的方式或其他有损中润商标或中润靖杰信誉的方式使用中润商标；5）对于因一方违反其在本协议项下的任何法定的或约定的保证、xx或其他约定，导致另一方在诉讼或法律程序当中承担任何权利要求、赔偿、债务、开支和费用，包括但不限于合理的律师费，该方均应予以赔偿、抗辩并使另一方免受损害。
2. 2020 年 8 月 10 日签署的《注册商标许可使用终止协议》
中xxx与中x耗材于 2020 年 8 月 10 日签署《注册商标许可使用终止协议》
约定：中xxx与中x耗材签署的《注册商标许可使用协议》于 2020 年 9 月 1
日终止，自 2020 年 9 月 1 日起，中凯耗材停止使用中润商标；如中凯耗材违反
《注册商标许可使用终止协议》的约定，中凯耗材须按照其销售使用中润商标的产品的销售额对中润靖杰进行赔偿。
根据中x耗材提供的会议纪要，中x耗材于 2020 年 8 月 10 日召集中凯耗材
销售及生产相关负责人员，开会传达了关于中凯耗材于 2020 年 9 月 1 日起停止
使用中润商标事宜，并将安排相关人员监督 2020 年 9 月 1 日起停止使用中润商
标的情况；同时中xxx也将安排相关负责人监督中x耗材自 2020 年 9 月 1 日起停止使用中润商标情况。
3. 报告期内中凯耗材使用中润商标情况
据中凯耗材所提供的 2018-2019 年度销售明细表，2018 年度和 2019 年中凯
耗材使用中润商标的产品销售额合计为 1,112.76 万元，占中凯耗材 2018 年度
-2019 年度合计营业收入的比例为 1.93%，占比较低。同时中凯耗材的硒鼓业务与中润靖杰的墨盒业务不构成竞争，中凯耗材与中xxx在商标使用上未发生过争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况。自 2020 年 9 月 1 日起，中xxx终止许可中凯耗材使用中润商标，中凯耗材不再继续使用中润商标。
综上，报告期内，中凯耗材依据《注册商标许可使用协议》使用上述中润商
标，不会影响中润靖杰拥有其注册商标资产的完整性，中凯耗材在使用中润商标过程中与中润靖杰共同维护了中润商标的形象，提升了中润商标在打印机耗材市场上的影响力。自 2020 年 9 月 1 日起，中xxx终止许可中凯耗材使用中润商标，中凯耗材不再继续使用中润商标，进一步确保了中润靖杰拥有其注册商标资产的完整性，同时有助于中xxx对中润商标品牌的集中管理与维护，降低中润商标被误用或品牌混淆的风险，有利于保护上市公司的利益。
二、《反馈意见》第 7 题、申请文件显示，本次交易标的资产欣威科技 49%股权和中润靖杰 49%股权已质押给纳思达。请你公司补充披露：1）上述股权质押的具体原因。2）解除上述股权质押的措施和进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司股权质押为前次交易相关业绩承诺的履约担保措施
2017 年 4 月 18 日，交易对方与xxx签订股权转让协议（以下简称“前次交易”），约定：“收购方完成股权转让交易应在下列条件满足或经收购方书面放弃后方可进行；……承诺人已将其所持有公司剩余 49%的股权质押给收购方，以担保本协议项下的业绩补偿及其他义务, 质押的期限至本协议第 3 条业绩补偿完成之日或经双方确认无需业绩补偿之日。”
由于前次交易以现金作为对价，为增加业绩补偿的履约保障，纳思达要求交易对方将其持有的标的公司剩余股权质押给xxx，对前次交易的业绩补偿责任提供担保。交易对方为促成交易顺利进行，在协商一致的基础上分别与纳思达签订了股权质押协议，约定将其持有的标的公司股权质押给纳思达，并在工商部门完成了股权出质设立。
如上所述，2017 年纳思达收购中润靖杰 51%股权、欣威科技 51%股权时，交易对方为担保业绩补偿及股权转让协议项下的其他义务，将其持有中润靖杰剩余的 49%股权、欣威科技剩余的 49%股权质押给上市公司，并约定在业绩承诺完成后解除本次交易中交易对方剩余股权的出质，有助于保障前次交易的实施。
（二）标的公司股权质押将在本次交易被核准后安排解除
1. 前次交易的业绩承诺完成时间
根据前次交易的相关约定，交易对方的 49%股权质押将在标的公司完成前次交易的业绩承诺后解除。其中，欣威科技业绩承诺期为 2017 年至 2019 年，其
2019 年度审计报告出具日为 2020 年 4 月 15 日；中润靖杰的业绩承诺期为 2017
年至 2018 年，其 2018 年的年度审计报告出具日为 2019 年 4 月 12 日。
2. 前次交易业绩承诺完成后股权质押解除进展
前次交易业绩承诺完成后标的公司 49%股权质押解除安排更新情况及最新
进展：（1）纳思达在 2019 年 11 月启动对欣威科技剩余 49%股权的收购方案，但鉴于欣威科技 2019 年审计报告于 2020 年 4 月 15 日出具，交易双方为提高交易
推进效率，2020 年 2 月 29 日签署的《发行股份购买资产协议》中重新约定解除欣威科技剩余 49%股权质押的时间即最迟于中国证监会正式批文所载核准日期后的 20 个工作日内解除；（2）2018 年业绩完成后，由于中润靖杰关联交易占比较高，中润靖杰在 2019 年初启动关联交易整改程序，在整改过程中交易对方并
没有主动提出解除股权质押的申请，鉴于 2019 年 11 月正式启动收购流程后，本次交易中还涉及到其他交易标的公司解除质押的安排，为统一部署，提高交易推进效率，交易双方在 2020 年 2 月 29 日签署的《发行股份购买资产协议》中重新约定了解除中润靖杰剩余 49%股权质押的时间即最迟于中国证监会正式批文所载核准日期后的 20 个工作日内解除。
2020 年 2 月 29 日，xxx作为甲方与交易对方签订了《发行股份购买资产
协议》，其第 5.2 条约定：“本协议生效后 20 个工作日内，甲方协助解除对标的
股权的质押”；第 11.1 条约定：“本协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会通过xx，xxxxxx；（0）xxxxxxxxxx，xxxxxx；（0）xx证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。”据此，鉴于该等协议已经纳思达第六届董事会第🖂次会议、第六届董事会第八次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过，待中国证监会核准本次交易后，《发行股份购买资产协议》即符合生效条件，xxx与交易对方将于中国证监会正式批文所载核准日期后的 20 个工作日内解除对标的股权的质押。
综上，本所律师认为：本次交易标的资产欣威科技 49%股权和中润靖杰 49%股权质押给纳思达的情形系前次交易相关业绩承诺的履约担保措施，不存在其他利益安排；标的公司股权质押将在本次交易被核准后安排解除。
三、《反馈意见》第 9 题、申请文件显示，标的公司主要销售产品通用打印机耗材，是针对品牌打印机原装耗材进行形状、组织结构等方面改造，以此规避原装耗材的专利并取得标的自己的通用耗材专利。但仍存在原装耗材厂商以侵犯知识产权的名义对标的公司提起诉讼的可能性。请你公司： 1）补充披露是否存在曾因知识产权侵权涉诉或产生纠纷的情形，如有，披露具体情况。 2）结合行业惯例，补充披露通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险大小和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露是否存在曾因知识产权侵权涉诉或产生纠纷的情形，如有，披露具体情况。
1. 报告期内标的公司与原装厂商和解情况
（1）背景介绍
根据纳思达提供的和解协议、付款协议、付款凭证及说明，2018 年 3 月，某原装厂商1向珠海赛纳打印科技股份有限公司（纳思达第一大股东，以下简称 “珠海赛纳”）发来信件，称基于该原装厂商于 2014 年 1 月与珠海赛纳、Ninestar Image Tech Limited（原为珠海赛纳子公司，现为纳思达子公司）等达成之协议（以下称“协议”），珠海赛纳及协议所定义的其关联公司承诺在特定区域内不销售特定墨盒产品，然而纳思达于 2017 年初完成对标的公司 51%股权的收购使得前述两家公司进入协议所定义的关联公司，因而标的公司在协议中所述特定区域从事所述特定墨盒产品的销售、许诺销售等行为均构成违约。为此，2019 年 2 月珠海赛纳与该原装厂商达成和解并由 Ninestar Image Tech Limited 向其支付和解费 40 万美元，由于标的公司未对被纳思达收购前已存于国外亚马逊仓库的特定墨盒产品进行销毁处理，导致发生了前述违约行为，根据与上市公司的协商分别承担了其中 10 万美元和解费。
标的公司确认其已下架并销毁前述特定墨盒产品，并代之以替代性方案（即在后续产品中使用珠海艾xx微电子有限公司（纳思达子公司，以下简称“艾xx微电子”）已拥有专利的芯片以符合前述协议的相关约定），实现了相关产品生产经营的平稳过渡，标的公司生产经营亦未受到重大不利影响。
（2）报告期内涉及纠纷产品在特定国家的销售收入情况
报告期内，与原装厂商和解费相关的产品销售收入情况如下：
单位：万元
标的公司 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 涉及产品种类 | 涉及国家 | |||
金额 | 占收入 比重 | 金额 | 占收入 比重 | 金额 | 占收入 比重 | |||
中润靖 x | - | - | - | - | 10.35 | 0.05% | 兼容墨 盒 | 美国、德 国、日本 |
欣威科 技 | - | - | - | - | 16.40 | 0.04% | 兼容墨 盒 | 美国、德 国、日本 |
报告期内，标的公司前述特定墨盒产品销售收入金额占整体营业收入比重较小。标的公司在后续产品中已使用艾xx微电子拥有专利的芯片以符合前述协议的相关约定。同时，使用替代性方案对标的公司整体收入及盈利能力影响较小。
此外，标的公司自 2018 年后已在全球范围内采用同样的替代性方案，因此前述和解协议中所涉及的产品不会再引起针对前述协议的违约行为。
2. 欣威科技的硒鼓及其组件涉及美国 337 调查及地区法院诉讼情况
2018 年 2 月 28 日，佳能公司、佳能美国公司和佳能xxxx公司（以下合
称“佳能”）向美国国际贸易委员会（以下简称“ITC”）提出 337 调查申请（指
1 与原装厂商签订的和解协议中明确约定不得对外披露和解协议的具体条款，后文中出现“原装厂商”表述的情况亦同
根据美国《1930 年关税法》（Tariff Act of 1930）第 337 节及相关修正案进行的调查），主张兼容耗材行业内 49 个公司（其中包括欣威科技的子公司）在美国销售的硒鼓及其组件侵犯了其在美注册的专利权，请求美国 ITC 发布普遍排除令。2019 年 5 月 20 日，ITC 发布最终裁决，认为没有任何一个被申请公司违反 337 条款，调查就此终止。2019 年 5 月 31 日，佳能就 ITC 的最终裁决向位于美国xxx特区的联邦法院提起上诉，上诉案号为 2019-1950。2020 年 4 月 20 日，联邦法院作出裁定，维持 ITC 的最终裁决。截至目前，佳能可寻求的最后措施是在 2020 年 9 月 17 日前向美国最高法院申请复审。
另外，在向 ITC 提起 337 调查申请的同时，佳能还在多个美国地区法院针对不同的被申请公司提出了侵权诉讼。涉及欣威科技子公司的案件（案件号为 2:18-cv-01671，于加州中心地区法院审理）已于 2018 年 4 月暂停审理，正在等待 ITC 的 337 调查的最终结果。
根据与纳思达专利法务的访谈，结合过往判例，由于 ITC 和联邦法院的两次裁决都驳回了佳能的 337 调查申请，认为相关产品不存在侵权情况，佳能向美国最高法院申请复审成功的可能性较小；如佳能申请复审失败，地方法院支持佳能诉求的可能性也较小，地方法院通常会驳回佳能起诉或由佳能主动撤诉。即使小概率事件发生，即佳能在美国最高法院申请复审获得成功，xxx及欣威科技未来也可使用已被佳能认可的全新设计组件来替代，被调查产品不会被禁止进入美国；此外，在前述复审成功情况下，地方法院可能会支持佳能的诉求，但基于纳思达过往与原装厂商在类似案例中的和解情况，自 2015 年纳思达完成对控股股东珠海赛纳的耗材业务资产包收购以来，在纳思达的统一管控下，纳思达及其子公司均未因 337 调查及地区法院诉讼对原装厂商进行过实质性赔偿，因此推断
该 337 调查及地区法院诉讼在发生不利判决情形下，其对欣威科技也不会造成重大不利影响。
2020 年 8 月 17 日本次交易的交易对方之xxx、xxx、xxx、诚威立信（即欣威科技的除纳思达外的股东）出具承诺：“截至本承诺函出具之日，除上述已披露的诉讼、纠纷之外，标的公司不存在与之相关的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁、纠纷或行政处罚。如上述已披露的诉讼、纠纷使欣威科技或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，本人（合伙企业）将按照本承诺函出具之日本人（合伙企业）持有欣威科技股份的比例以现金形式对欣威科技或其控股子公司进行补偿。”
综上所述，前述美国 337 调查及地区法院诉讼目前对欣威科技的产品销售及持续经营未造成重大不利影响。
3．除上述特定产品外其他产品涉及专利纠纷的风险
标的公司与其控股股东纳思达已共同采取了多项措施应对可能出现的知识产权侵权风险，尽可能降低专利风险发生的概率及影响程度。其具体风险情况及
应对措施详见本题第（二）问之答复。
4. 标的公司确认及公开信息查询情况
根 据 标 的 公 司 的 确 认 及 x 所 律 师 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法 院 公 告 网 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 广 东 法 院 网
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、信用中 国 （ 广 东 ） - 信 用 信 息 双 公 示
（xxxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/XxxxxXxxxxx!xxxXxxx.xx?xxxxxXxx0）、信用中国（广东珠海）
（ xxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx.xx ） 、 信 用 中 国 （ 中 山 ）
（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/XXXXXXXX.xxxx?xxxXxxxx0）、企信网、企信网（珠海）、天眼查等网站的核查，以及xxxxxx律师行在 2020 年 4 月 28 日出具的《关于中润靖杰国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于昊真国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于缤纷国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于快印国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于壹墨国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于 KINGWAY IMAGE CO., LIMITED 之法律意见书》《关于 OURWAY IMAGE TECH CO., LIMITED 之法律意见书》《关于 STARINK IMAGE CO., LIMITED 之法律意见书》《关于 KINGJET IMAGE CO., LIMITED 之法律意
见书》，除上述披露情况外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在正在进行的知识产权侵权诉讼。
综上，除上述披露情况外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在正在进行的知识产权侵权诉讼情况。
（二）结合行业惯例，补充披露通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险大小和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 标的公司通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险较小
（1）通用打印机耗材行业的天然风险
打印机耗材行业因为必须和原装打印机实现兼容互通，加上专利信息的授权公开具有一定的滞后性，所以在设计自由度上具有一定的限制，导致行业天然的具有一定的专利侵权风险。打印机耗材方面的专利以芯片、机械结构、耗材与打印机工作配合等方面居多，原装厂商申请了大量打印机耗材相关专利技术，建立了较高技术壁垒。主要的专利风险体现在以下方面：
A.芯片专利风险，即在兼容性产品上使用了与原装专利相同或类似的存储和控制方式、通信技术、检测技术等，可能导致兼容性产品侵权，例如：某原装厂商的墨盒芯片上安装了微型的 LED 灯，当墨盒装入打印机后，墨盒芯片会与打印机侧触头连通，使得芯片上的 LED 灯依照设定的控制规则而被点亮，该亮灯的控制方式受到专利保护。
B. 产品结构专利风险，即兼容性产品上使用了原装拥有的耗材结构相关的技术专利，比如耗材密封性结构、安装位结构、动力传输结构、感应结构、芯片固定等与原装专利所保护的方案相同或类似，可能导致兼容性产品侵权，例如：某原装厂商在墨盒产品上对其海棉腔底部通墨槽结构申请了专利保护，则兼容墨盒产品不得在墨水腔隔板到海棉腔喷咀之间设置凸台/凹槽结构，否则会存在结构侵权风险，标的公司将兼容性产品该部分设计为平面，不做通墨槽，规避了原装厂商专利。
C.生产制造方法专利风险，即在产品生产制造过程中使用了原装厂商申请了专利的方法，则可能导致公司使用该制造方法直接得到的产品侵权。
（2）标的公司产品的专利侵权风险情况
标的公司产品专利侵权风险与通用打印机耗材行业天然风险类似。
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，除前述标的公司与原装厂商和解涉及的产品外，标的公司的其他产品均未被原装厂商指控专利侵权，也无正在进行的知识产权侵权诉讼或纠纷情况。针对标的公司产品存在的天然专利风险，标的公司结合原装厂商的专利要点在芯片采购、产品设计、生产、制造和销售过程采取了相应的规避策略以降低侵犯专利的风险。
另外，在销售过程中，标的公司目前主要为贴牌代工模式，自有品牌占比较低，其与贴牌客户通常约定专利风险由客户承担。报告期内，标的公司境外市场销售收入占比较高。对于俄罗斯、巴西等发展中国家来说，其普遍在知识产权立法方面不够健全，专利保护和重视程度较低，对于侵犯原装专利产品打击力度较小，知识产权侵权的风险相对较小。而对于美国、英国、日本等发达国家来说，在该等海外成熟的市场，法律法规健全，海关政策开放透明，专利保护和重视程度高，对于侵犯原装专利及违反 GEO（普遍排除令）等产品打击力度较大，同时原装耗材厂多位于该等国家，会利用专利侵权诉讼、337 调查对兼容耗材厂商进行打击或排除竞争，知识产权侵权风险相对较高。鉴于行业特征及产品特点，通常第三方仅针对某特定型号产品提出侵权主张，诉讼结果仅对某特定国家/区域内的该特定型号产品销售产生影响，不会对制造厂商整体经营销售产生较大的风险。
综上所述，虽然标的公司所处的行业存在天然的专利侵权风险，但标的公司采取了相应的专利规避策略，标的公司的产品专利侵权风险已得到有效防范，其产品生产与销售引发的专利侵权风险较小。
2. 应对措施
根据对标的公司知识产权负责人的访谈笔录、标的公司出具的《确认函》，针对行业中天然的知识产权侵权风险，结合前述标的公司在产品的专利侵权风险的防范策略，纳思达联合标的公司共同采取了如下应对措施：
（1）坚持自主研发、由纳思达输出专利管理经验
标的公司一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，截至定价基准日已取得 172 项专利，其中发明专利 40 项，实用新型专利 128 项。同时，自纳思达收购标的公司 51%股权以来，向标的公司开放其建立的原装厂商专利数据库及失效专利数据库，定期向标的公司分享其针对原装厂商发布的相关专利方案的解读，帮助标的公司了解专利要素，同时，对专利点做出改善要求和方案分析。过去几年中，标的公司自有专利产品的占比逐步提高，降低了专利侵权的风险。
（2）纳思达对标的公司进行统一管控，共同监测专利风险
纳思达于 2017 年控制标的公司后，要求标的公司按照纳思达的战略要求进行生产经营，制定红线管控产品清单，对原装红线管控的地区以及产品进行严格管理，确保公司的产品是合法销售。纳思达不定期到标的公司抽查红线管控的专利产品，保证标的公司不得生产、销售任何侵犯第三方合法权益的产品。纳思达的法务部门会根据知识产权的情况和原装厂商诉讼的情况及时提供指引，标的公司根据不同国家或地区的专利情况，通过 ERP 系统对风险产品进行监管，禁止有侵权风险的产品销往相关国家和地区。
（3）在研发、生产过程中进行预防性设计
标的公司产品目前以贴牌产品为主，其客户大多为不具备产品设计及技术研发能力的经销商，故标的公司需通过自身的技术研发及专利获取提高产品销售能力及客户粘性；同时，标的公司也在不断积极拓展自有品牌市场。在研发设计兼容性产品时，标的公司专利工程师提前购置打印机及原装耗材，对其配合工作原理、原装产品结构、原装产品外观进行分析。通过在公开渠道及纳思达资料库查询原装产品相关专利，确认原装产品专利点，拟定专利规避方案，对兼容产品进行重新结构设计，并使用自己独特的生产工艺和设备，避免侵犯原装专利。
如上所述，纳思达和标的公司共同采取了多项措施应对可能出现的知识产权侵权风险，尽可能降低了风险发生的概率以及对纳思达和标的公司影响的程度。
综上，本所律师认为：（1）除上述披露情况外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在正在进行的知识产权侵权诉讼情况；（2）打印机耗材行业因为必须和原装打印机实现兼容互通，加上专利信息的授权公开具有一定的滞后性，所以在设计自由度上具有一定的限制，导致行业天然具有一定的专利风险，但标的公司采取了相应的专利规避策略，标的公司的产品专利侵权风险已得到有效防范，其产品生产与销售引发的专利侵权风险较小，并且标的公司在设计、生产、制造和销售过程中采用了以下应对措施：1）坚持自主研发、由纳思达输出专利管理和经验；2）纳思达对标的公司进行统一管控，共同监测专利风险； 3）在研发、生产过程中进行预防性设计。
本补充法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： xxx
x建学
xxx
xx负责人：
🖂 玲
二〇二〇年 月 日