补充协议》 签署的《江西鑫新实业股份有限公司资产出售协议之 补充协议》 《发行股份购买资 指 江西鑫新实业股份有限公司与江西省出版集团公司签 产协议》 署的《江西鑫新实业股份有限公司发行股份购买资产 协议》 《发行股份购买资 指 江西鑫新实业股份有限公司与江西省出版集团公司签 产协议之补充协议》 署的《江西鑫新实业股份有限公司发行股份购买资产 协议之补充协议》 租型 指 出版单位从其他出版单位租入型版自己印制、发行出 版物，并按出版定价的一定比例向出租单位支付专有 出版权再许可权使用费 A 股 指...

江西鑫新实业股份有限公司收购报告书

（摘要）

上市公司名称：江西鑫新实业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：鑫新股份股票代码：600373

收购人名称：江西省出版集团公司

住所：xxxxxxxxxxxx 000 x

通讯地址：xxxxxxxxxxxx 000 x邮政编码：330008

联系电话：0000-0000000

二○○九年十二月十三日

收购人声明

（一）本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江西鑫新实业股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江西鑫新实业股份有限公司拥有权益。

（三）收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购包括鑫新股份股份转让、资产出售、向江西省出版集团公司发行股份购买资产三个部分。截至目前，本次收购尚需获得中共中央宣传部、新闻出版总署的批准、鑫新股份股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组方案及收购人的豁免要约收购申请的批准后方可实施。

（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 收购人介绍 3

第二节 收购决定及收购目的 8

第三节 收购方式 11

第四节 其他重大事项 21

释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指或另有说明，下列简称具有如下含义：

出版集团、收购人	指	江西省出版集团公司
鑫新股份、上市公司	指	江西鑫新实业股份有限公司
信江实业	指	江西信江实业有限公司
中宣部	指	中共中央宣传部
新闻总署	指	中华人民共和国新闻出版总署
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
本次收购、本次重大	指	本次收购包括股份转让、资产出售、发行股份购买资
资产重组		产三个部分： 1、出版集团以现金收购信江实业所持有的鑫新股份

4,000 万股的股份；

2、信江实业以现金购买鑫新股份截至 2009 年 6 月 30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务；

3、鑫新股份向出版集团发行股份购买出版集团的资产及下属企业股权。

		以上三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分
		割的部分
本报告书	指	xxx新实业股份有限公司收购报告书
《股份转让协议》	指	江西省出版集团公司与江西信江实业有限公司签署的
		《股份转让协议》
《股份转让协议之	指	江西省出版集团公司与江西信江实业有限公司签署的
补充协议》		《股份转让协议之补充协议》
《资产出售协议》	指	江西鑫新实业股份有限公司与江西信江实业有限公司
		签署的《江西鑫新实业股份有限公司资产出售协议》
《资产出售协议之	指	江西鑫新实业股份有限公司与江西信江实业有限公司

补充协议》		签署的《江西鑫新实业股份有限公司资产出售协议之
		补充协议》
《发行股份购买资	指	江西鑫新实业股份有限公司与江西省出版集团公司签
产协议》		署的《江西鑫新实业股份有限公司发行股份购买资产
		协议》
《发行股份购买资	指	江西鑫新实业股份有限公司与江西省出版集团公司签
产协议之补充协议》		署的《江西鑫新实业股份有限公司发行股份购买资产
		协议之补充协议》
租型	指	出版单位从其他出版单位租入型版自己印制、发行出
		版物，并按出版定价的一定比例向出租单位支付专有
		出版权再许可权使用费
A 股	指	在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元 整的鑫新股份人民币普通股
股东大会	指	鑫新股份股东大会
董事会	指	鑫新股份董事会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称	江西省出版集团公司
注册地址	xxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	217,335 万元
企业法人营业执照 注册号码	360000010000569
企业类型	全民所有制
经济性质	国有独资
经营范围	出版产业及相关产业投资与管理（以上项目国家有专项许可的除外）
经营期限	2006 年 10 月 11 日至 2056 年 10 月 10 日
税务登记证号码	360102794750208
股东名称	江西省人民政府
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 000 x
联系电话	0000-0000000

二、收购人实际控制人

（一）收购人实际控制人的基本情况

出版集团是经江西省人民政府批准，在原江西省出版集团及所属成员单位基础上成立的国有独资公司。江西省人民政府作为出版集团的出资人及实际控制人，授权江西省财政厅对出版集团经营性国有资产进行监管。

（二）收购人与实际控制人之间的股权控制关系图：

江西省人民政府

100%

江西省出版集团公司

（三）收购人控股子公司情况

出版集团整体重组改制后，拥有 29 家全资子公司，具体情况如下表所列：

序号	名称	注册资本（万元）
1.	江西人民出版社有限责任公司	4,923.00
2.	江西教育出版社有限责任公司	24,839.00
3.	江西科学技术出版社有限责任公司	4,117.00
4.	二十一世纪出版社有限责任公司	1,1000.00
5.	百花洲文艺出版社有限责任公司	871.00
6.	江西美术出版社有限责任公司	13,056.00
7.	红星电子音像出版社有限责任公司	1,974.00
8.	江西奇达网络科技有限公司	634.19
9.	江西新华印刷集团有限公司	23,256.00
10.	江西新华九江印刷有限公司	2,445.00
11.	江西出版印刷物资有限公司	559.00
12.	江西省新闻出版进出口有限责任公司	1,535.00
13.	江西新华发行集团有限公司	168,200.00
14.	江西致富快报有限责任公司	47.60
15.	江西《双休日》杂志社有限公司	198.00
16.	xxxx博体育文化传媒中心有限责任公司	426.00
17.	江西《会计师》杂志社有限公司	39.60
18.	北京白鹿苑文化传播有限公司	800.00
19.	北京东方全景文化传媒有限公司	300.00
20.	江西出版集团蓝海国际投资有限公司	10,000.00
21.	江西晨报社（原都市消费报社）	200.00
22.	江西普瑞房地产开发有限公司	3,000.00
23.	江西蓝海嘉居房地产开发有限公司	2,000.00
24.	海南蓝海嘉诚置业有限责任公司	3,000.00
25.	井冈山翠湖宾馆	2,479.00
26.	江西出版集团资产经营有限责任公司	500.00
27.	江西金科光盘有限公司	10,000.00
28.	江西省新华书店1	5,045.00

1 江西省新华书店将更名为江西省新华书店资产经营有限公司，截至本报告书摘要出具日，前述名称已获得核准，其他手续正在办理中。

江西出版集团庐山培训中心 一人有限责任公司江西出版集团资产经营有限责任公司

江西省新华书店

江西金科光盘有限公司井冈山翠湖宾馆

海南蓝海嘉诚置业有限责任公司 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司江西普瑞房地产开发有限公司

江西晨报社 （原都市消费报社）

江西新华九江印刷有限公司江西新华印刷集团有限公司江西新华发行集团有限公司

江西省新闻出版进出口有限责任公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司北京东方全景影视文化传播有限公司江西省印刷物资有限责任公司

北京白鹿苑文化传播有限公司江西奇达网络科技有限公司

xxxx博体育文化传媒中心有限责任公司江西省致富快报有限责任公司

江西 《会计师》杂志社有限公司 江西 《双休日》杂志社有限公司 红星电子音像出版社有限责任公司江西科学技术出版社有限责任公司二十 一世纪出版社有限责任公司 江西美术出版社有限责任公司

百花洲文艺出版社有限责任公司江西教育出版社有限责任公司 江西人民出版社有限责任公司 出版集团本部相关资产

江西鑫新实业股份有限公司

收购报告书摘要

序号

名称

注册资本（万元）

29.

10.00

江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司

出版集团股权结构如下图所示：

江西省出版集团公司

收购人

要业

一

收购人

要业

出版集团

业

出版

出版

有

业

收购人

要

报

：

2006 年 12 月 31 日

3,657,823,005.96

2,364,053,198.27

35.37

2006 年度

2,269,299,478.16

234,147,634.69

130,561,324.96

5.52

2008 年 12 月 31 日

4,760,135,950.49

2,768,876,183.77

41.83

2008 年度

3,126,809,117.22

163,167,553.72

184,266,029.09

6.65

2007 年 12 月 31 日

4,519,524,034.80

2,728,549,637.45

39.63

2007 年度

2,143,262,134.89

205,670,202.33

225,059,401.28

8.25

%

业 收

%

收

- 5 -

四、收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

1、红星电子音像出版社与北京仁爱教育研究所侵犯著作权纠纷案

出版集团下属红星电子音像出版社因出版发行“英语听力”磁带涉嫌侵犯北京仁爱教育研究所著作权被诉。2009 年 3 月 18 日，根据南昌市公安局《起诉意见书》xxx刑字[2009]001 号文件，该案已向南昌市东湖区人民检察院移办，进入审查起诉阶段，截至本报告书摘要出具日，上述案件尚未有最终审理结果。

针对上述情况，出版集团承诺保证：红星电子音像出版社若因上述涉嫌侵犯著作权行为而需承担经济责任，则红星电子音像出版社承担相关经济责任后，出版集团将采取措施保证红星电子音像出版社资产不受减损。

2、二十一世纪出版社与xxx侵犯著作权纠纷案

2009 年 1 月 29 日，xxxx出版集团下属子公司二十一世纪出版社出版的《xxx作品精读》侵犯其著作权向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。2009年 6 月 19 日，北京市朝阳区人民法院作出“（2009）朝民初字第 06527 号”《民事判决书》，驳回xxx的诉讼请求。目前，xxx已向北京市第二中级人民法院提起上诉，该案尚在二审审理中。

就二十一世纪出版社可能败诉而面临经济赔偿的问题，为保证鑫新股份及鑫新股份全体股东的合法利益，保证注入资产不受减损，出版集团承诺：若二审判决二十一世纪出版社需赔偿xxx经济损失，则二十一世纪出版社承担相关经济责任后，出版集团将采取措施保证二十一世纪出版社资产不受减损。

除以上诉讼外，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人高级管理人员简要信息

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
xxx	362232195101100018	董事长	中国	南昌	否
x x	360102195605046312	总经理	中国	南昌	否
xxx	360102550712383	副总经理	中国	南昌	否

xxx	360403195110180010	副总经理	中国	南昌	否
xxx	360111196405020039	副总经理	中国	南昌	否
xxx	360102195407120059	副总经理	中国	南昌	否
xxx	360102195410190031	纪委书记	中国	南昌	否
xxx	360102631010389	副总经理	中国	南昌	否
xxx	360102195509204317	总经理助理	中国	南昌	否
xxx	360102196604114330	总经理助理	中国	南昌	否
x x	360102195808092810	总经理助理	中国	南昌	否
xxx	360103196709221710	总经理助理	中国	南昌	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

自 2008 年以来，受全球金融危机影响，鑫新股份 2008 年亏损 1.39 亿元，

2009 年 1-9 月继续亏损，亏损金额达 0.84 亿元。公司存在严重的财务困难，经营陷入困境。

鑫新股份最近三年及一期的主要财务指标

项 目	2009 年 9 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
总资产（元）	987,955,033.13	928,818,115.56	1,003,051,918.74	864,177,302.52
所有者权益合计（元）	74,752,731.42	159,614,095.30	300,993,183.54	299,116,201.12
资产负债率（%）	92.43	82.82	69.99	65.39
	2009 年 1- 9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入（元）	495,604,345.87	404,365,832.12	637,814,220.75	717,028,197.87
利润总额（元）	-61,259,160.38	-158,059,255.93	12,451,049.97	11,282,031.94
归属于上市公司股东的 净利润（元）	-84,926,551.38	-139,362,336.49	8,433,396.77	8,167,208.37
每股收益-基本（元/股）	-0.45	-0.74	0.07	0.08
每股净资产（元/股）	0.40	0.85	2.41	2.31
净资产收益率-摊薄（%）	-72.54	-87.37	2.80	2.73
审计意见	未经审计	带强调事项段的无 保留意见	标准无保留意见	标准无保留意见

数据来源：鑫新股份 2006 年、2007 年、2008 年审计报告及 2009 年第三季度财务报表，2006年有关财务数据为调整会计准则后的数据。

出版集团拟通过本次收购取得上市公司的控股权，同时对上市公司进行重大资产重组，将其所持有的图书、报纸、期刊、电子、音像、网络出版，出版物印刷，发行，影视制作发行、新闻出版进出口、国内贸易、广告、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类资产注入上市公司，实现其“编、印、发、供”完整产业链整体上市目标，不仅有利于尽快改变鑫新股份的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，切实维护鑫新股份社会公众股东的利益，也为出版集团的发展注入了新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。

出版集团充分认识到资本市场对公司发展的支持作用，谋求在股票市场上市，建立起规范的法人治理结构，为公司建立起畅通的融资渠道，为公司的发展注入新的动力。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置

其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，除参与上述资产重组方案外，出版集团尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有的鑫新股份的股份。

出版集团承诺，“本公司通过本次鑫新股份有限公司非公开发行股份所获得的股票，自取得股份登记至账户日起三十六个月内不转让”。在限售期届满后，方可在上海证券交易所上市交易。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

本次收购已经取得的审批、核准包括：

1、2009 年 8 月 12 日，本次收购经出版集团党委会 2009 年度第 11 次党委

会会议批准通过，会议通过了向信江实业购买其持有的鑫新股份 4000 万股股份

（占鑫新股份公司总股本的 21.33%）及以持有的出版板块资产、发行板块资产、印刷板块资产、报刊板块资产、出版贸易板块资产、与主业相关板块资产、教材租型业务及出版集团本部相关资产作为支付对价认购鑫新股份非公开发行的股份的方案；

2、2009 年 8 月 16 日，本次收购获得江西省人民政府《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》（赣府字[2009]62 号）批准，同意出版集团在全面规范转制后，以主营业务资产重组上市；

3、2009 年 8 月 8 日，本次收购分别经信江实业 2009 年度第一次临时股东

会会议审议批准，同意将信江实业持有的鑫新股份 4,000 万股股份（占鑫新股份总股本的 21.33%）以鑫新股份本次重大资产出售及发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，转让给出版集团，及向鑫新股份购买其全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）和负债（含或有负债）；

4、2009 年 8 月 16 日，本次收购经鑫新股份第四届董事会第三次会议审议，会议通过了《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关

联交易预案》，同意向出版集团以发行股票的形式购买出版集团持有的出版板块资产、发行板块资产、印刷板块资产、报刊板块资产、出版贸易板块资产、与主业相关板块资产、教材租型业务及出版集团本部相关资产；

5、2009 年 11 月 23 日，本次收购中出版集团纳入认购鑫新股份非公开发行股票范围的资产及相关负债的评估值经江西省财政厅《江西省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》（赣财教[2009]141 号）核准。

本次收购尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于：

1、中宣部、新闻总署核准相关事项；

2、鑫新股份股东大会的批准；

3、中国证监会对本次收购方案及收购人豁免要约收购申请的核准。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益情况

本次收购前，出版集团未持有上市公司的股份。本次收购后，出版集团合计将持有鑫新股份 419,745,018 股，占鑫新股份发行后总股本的 74%。

二、本次收购主要情况介绍

本次收购主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成：

1、出版集团与信江实业分别于 2009 年 8 月 15 日、2009 年 12 月 13 日签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，双方约定：信江实业拟向出版集团转让 4000 万股鑫新股份股份，转让价格为鑫新股份本次重大资产出

售及发行股份购买资产的董事会决议公告日（2009 年 8 月 18 日）前 20 个交易

日公司股票交易均价，即 7.56 元/股，转让价款总额为 3.024 亿元。出版集团以

现金收购信江实业所持有的鑫新股份 4,000 万股的股份。

2、鑫新股份与信江实业分别于 2009 年 8 月 15 日、2009 年 12 月 13 日签署了《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，双方约定：信江实业拟以现金购买鑫新股份截至 2009 年 6 月 30 日经审计评估的全部资产及负债（含

或有负债），转让资产的价格以鑫新股份截至 2009 年 6 月 30 日经评估确认的净

资产值为基础，确定为 8,500.00 万元，同时信江实业承接原上市公司的所有员工和业务。

3、鑫新股份与出版集团分别于 2009 年 8 月 15 日、2009 年 12 月 13 日签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，双方约定：鑫新股份拟向出版集团发行股份购买出版集团的资产及下属企业股权。同时，出版集团承诺，在基准日至交割日期间，目标资产及相关业务产生的盈利归鑫新股份享有，如亏损则由出版集团以现金补足给鑫新股份。与出版集团本部租型业务相关的人员，将随租型业务及相关资产进入鑫新股份。

目标资产的收购对价为北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估

报告书》（中企华评报字(2009)第 386 号）显示的目标资产根据成本法的总的评

估值，即 2,870,872,341.54 元。本次非公开发行股票的发行价格为鑫新股份第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日鑫新股份股票交易均价，即：7.56 元/股。鑫新股份本次拟向出版集团非公开发行379,745,018

股股份，出版集团拟注入资产折股数不足 1 股的余额由鑫新股份以现金方式向出版集团返还，但本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准为准。

以上三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。

三、相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容

出版集团与信江实业分别于 2009 年 8 月 15 日、2009 年 12 月 13 日签署了

《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，其主要条款如下：

1、有关各方

股份受让方（甲方）：出版集团股份出让方（乙方）：信江实业 2、股份转让

乙方同意按照本股份转让协议的约定，将其持有的鑫新股份 4,000 万股股份

（占鑫新股份公司总股本的 21.33%）转让给甲方，甲方同意受让。

本次股份转让的价格为鑫新股份本次重大资产出售及发行股份购买资产的董事会决议公告日（2009 年 8 月 18 日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即

7.56 元/股，转让价款总额为 3.024 亿元。

本次股权转让与鑫新股份以下重大资产重组的内容互为条件，并同步实施，任何一项内容未获得鑫新股份股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其他项不予实施：

（1）鑫新股份出售其全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因

《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）、负债（含或有负债）予乙方；

（2）鑫新股份以新增股份购买甲方所持有的出版板块资产、发行板块资产、印刷板块资产、报刊板块资产、出版贸易板块资产、教材租型业务及出版集团本部相关资产、与主业相关的板块资产。

3、价款支付

甲方应以货币方式支付股权转让款予乙方。甲方应xx新股份重大资产重组获中国证监会批准后次日支付 1.816 亿元人民币的股份转让款给乙方；剩余

1.208 亿元人民币于股份转让过户完成的当日下午或第二个工作日，全部支付给乙方。乙方接收甲方款项的账户必须由双方共同监管，乙方从甲方取得的股权转让价款应优先用于购买鑫新股份置出资产、偿还由鑫新股份置出的银行债务或补充置出资产经营所需的流动资金。

4、股份过户

自鑫新股份重大资产重组获得中国证监会核准，且获得上海证券交易所对本次股份转让的合规性确认之日起 15 个工作日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，并按要求提供相关文件。标的股份过户到甲方名下时为股份转让交割完毕。

5、职工安置

甲方目前的人员、资产及债权债务按照甲方与乙方于 2009 年 8 月 15 日签署的《资产出售协议》约定，由乙方负责接收和安置。

6、过渡期安排

乙方承诺在与甲方订立本合同后至股份转让交割完毕的过渡期间内，确保鑫新股份保持正常的经营，并保证不发生恶意损害鑫新股份利益的行为。乙方同意，自本合同订立日至本次股份转让交割完毕期间，鑫新股份所产生的损益归乙方享有和承担，双方不再对转让价格作出调整。

7、履行股份转让义务的条件

本次股权转让与鑫新股份重大资产重组的内容互为条件，并同步实施。由于本次股份转让所需取得的行政部门的各项批准、核准等尚未获得，在下列任何一

项条件成就之前，各方均无履行股份转让的义务：

（1）甲方的内部决策机构和主管机关同意本次受让；

（2）乙方的董事会和股东会通过决议同意本次转让；

（3）鑫新股份履行相关信息披露义务，乙方有义务促使鑫新股份履行上述义务；

（4）甲方和乙方履行了关于本次股份转让的信息披露义务；

（5）中国证监会批准鑫新股份重大资产重组；

（6）中国证监会同意豁免甲方以要约方式增持股份的义务。

8、特别约定

在鑫新股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后 5 个工作日内，甲方出

资 7,500.00 万元与乙方共同组建新客车公司，盘活其从鑫新股份所受让资产中的客车资产，甲方出资所获得的新客车公司股份为 40%。有关组建新客车公司具体事宜，由双方届时另行签署协议。

（二）《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》的主要内容

鑫新股份与信江实业分别于 2009 年 8 月 15 日、2009 年 12 月 13 日签署了

《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，其主要条款如下：

1、有关各方

资产出售方（甲方）：鑫新股份资产受让方（乙方）：信江实业 2、资产出售

本次拟出售资产系指甲方拥有的全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）和负债（含或有负债），本协议各方同意：转让资产的价格按照鑫新股份截至 2009 年 6 月 30 日经评估

确认的净资产值为准。根据上海银信汇业资产评估有限公司于 2009 年 9 月 30

日出具的以 2009 年 6 月 30 日为基准日的沪银信汇业评报字（2009）第 B1202

号《资产评估报告书》，甲方本次拟出售资产的净资产评估值为 78,491,900.01 元

（其中总资产价值为 1,004,975,947.80 元，总负债价值 926,484,047.79 元）。以上述评估值为基础，并考虑评估基准日至资产出售交割日的损益情况，本次拟出售资产的交易价格作价为 85,000,000.00 元。

在接收拟出售资产的同时，乙方同意接收或安置甲方现有全部员工。

鉴于甲方拟出售资产大多被用于借款抵押、质押，乙方拟采取如下方式完成本次收购：

（1）乙方以协议方式向出版集团转让其持有的甲方 4,000 万股股份，获得股权转让价款。

（2）乙方用部分股权转让款代甲方偿还一定比例的银行贷款，从而与甲方的金融债权人达成债务和解，获得其同意甲方债务转由乙方承担的书面同意函。乙方承诺：不因前述事由而向甲方提出任何追索、赔偿或补偿要求。

（3）就已经设定抵押、质押的资产，为解除资产转移限制，乙方将应有关债权人的要求清偿债务或提供担保，采取一切可行措施，取得债权人关于资产及债务转移的同意。前述解除资产及债务转移限制所发生的所有责任、风险及债务、开支及费用，均由乙方承担。但甲方应尽量予以协助和配合。乙方承诺：不因前述事由而向甲方提出任何追索、赔偿或补偿要求。

（4）对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移的，若该等债权人在资产交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽快通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付，乙方承诺：不因前述事由而向甲方提出任何追索、赔偿或补偿要求。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。

（5）对于甲方所欠缴的应交税金和职工社会保险费（如有）等不宜转移的债务，乙方承诺向甲方提供等额资金用于先行偿付，乙方并进一步承诺：不因前述事由而向甲方提出任何追索、赔偿或补偿要求。

3、转让价款支付及资产交接

乙方应于出版集团支付乙方的股权转让款全部到帐后的 5 个工作日内一次性向甲方指定银行账户支付全部资产转让价款。

《资产出售协议》项下的资产涉及不动产的部分，甲方应于《资产出售协议》生效日后三日内移交乙方占有，双方签订《资产交接确认书》；对于《资产出售协议》项下的资产涉及动产的部分，甲方应于本协议生效日后三日内移交给乙方占有，并当场按清单所列内容办理接收手续，签署《资产交接确认书》后，即视为交接完成；上述资产中的不动产如涉及相关部门办理登记过户手续的，转让双方应在《资产出售协议》生效日后 6 个月内将相关资产办理过户手续。《资产出售协议》项下的资产涉及债权债务的部分，甲方和乙方应在《资产出售协议》生效日后 6 个月内办理法律、法规规定的履行债权债务转让的手续。

相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由乙方享有及承担，交易价格不作调整。

4、人员安置

甲乙双方确认，对于鑫新股份在交割日前聘用的在职职工，按照以下约定进行安置：

（1）对鑫新股份聘用的在职职工，按照自愿原则和“人随资产走”的原则进行安置，该等职工可自愿选择自交割日起随出售资产到乙方进行工作，也可选择解除劳动合同，获得经济补偿金。

（2）对于选择去乙方工作的职工，应变更其劳动合同，即自乙方与鑫新股份资产交接日（指鑫新股份资产移交乙方占有，双方签署《资产交接确认书》之日），由乙方与该等职工签订新的劳动合同，重新签署的劳动合同约定的劳动条件、工资、福利等劳动待遇应不低于原劳动合同，且应保证相关人员在鑫新股份的工作年限在新用人单位得以连续计算。

（3）职工不同意变更劳动合同的，在资产交接日后，该等人员可以与鑫新股份提前解除劳动合同并由鑫新股份依法给予其经济补偿。乙方同意，该等经济补偿金由乙方代鑫新股份支付。乙方承诺：不因前述事由而向鑫新股份提出任何

追索、赔偿或补偿要求。

（4）本协议生效后，双方应共同督促鑫新股份积极与其聘用的在职职工进行沟通，以在资产交接日前明确各在职职工的选择。

（5）在交接日，乙方应督促鑫新股份向乙方移交自愿到乙方工作的职工名单及相关资料，并在资产交接日起的 30 日内，协助乙方办理与该等职工聘用有关的备案、登记和社保转移等手续。

5、特别约定

根据《资产出售协议》，甲方将向乙方转让其于《资产出售协议》规定的交割日所享有的全部债权。根据广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华德股审字[2009]64 号《审计报告》，甲方拥有的债权性资产主要包括：应收账款、预付款项、其他应收款等。

根据《中华人民共和国合同法》，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。考虑到可能存在甲方无法联系到部分债务人进而无法向其通知债权转让的情况，为此，甲方承诺，若交割日后有关债务人直接向其清偿债务，甲方将在收到该等款项后三个工作日内将相关款项交付予乙方。

（三）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

鑫新股份与出版集团分别于 2009 年 8 月 15 日、2009 年 12 月 13 日签署了

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，其主要条款如下：

1、有关各方

资产购买方（甲方）：鑫新股份资产出售方（乙方）：出版集团 2、发行股份购买资产

甲方购买的目标资产为乙方持有的出版板块资产、发行板块资产、印刷板块资产、报刊板块资产、出版贸易板块资产、与主业相关板块资产、教材租型业务及出版集团本部相关资产。

本协议各方同意以 2009 年 4 月 30 日作为基准日，目标资产的收购对价为

北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2009）第 386 号《资

产评估报告书》显示的目标资产根据成本法的总的评估值，即 2,870,872,341.54

元。

本次非公开发行股票的发行价格为鑫新股份第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日甲方股票交易均价，即：7.56 元/股。甲方本次需向乙方非公开发行股份的数量为 379,745,018 股，乙方拟注入资产折

股数不足 1 股的余额由甲方以现金方式向乙方返还，但最终以中国证监会核准的股票数量为准。

如果甲方股票在董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间除权、除息，则本次发行价格亦做相应调整。相关拟注入资产价值与认购股份价值之间的尾数差额，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。

乙方承诺其认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，乙方及其下属其他企业（不包括甲方及其全资或控股子公司）将严格规范并尽量减少与甲方及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，确保鑫新股份全体股东利益不受损害。

3、基准日至交割日期间损益的归属

基准日至交割日期间，目标资产及相关业务产生的盈利归甲方享有，如亏损则由乙方以现金补足给甲方。

4、人员及债权债务的处理

与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责

任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

与出版集团本部租型业务相关的人员，将随租型业务及相关资产进入甲方，并按照《劳动合同法》的相关规定与甲方签订劳动合同。

本次交易为收购目标公司的股权及收购乙方本部教材租型业务及相关资产。收购目标公司股权的，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担；乙方本部教材租型业务及资产所涉及的债权债务及其他合同权利义务，将在获得债权人和/或合同相对方同意后，转由甲方承担。

甲方目前的人员、资产及债权债务按照甲方与信江实业于 2009 年 8 月 15

日签署的《资产出售协议》约定，由信江实业负责接收和安置。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至 2009 年 9 月 30 日，信江实业持有鑫新股份 51,397,956 股，占鑫新股份总股本的 27.41%，累计质押上市公司股份 46,200,000 股。截至本收购报告书摘要出具之日，上述质押股份尚未取得质权人关于解除质押或者同意转让的相关文件。

除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何其他权利限制。

四、本次股权转让涉及的附加特殊条件

在鑫新股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后 5 个工作日内，出版集

团需出资 7,500.00 万元与信江实业共同组建新客车公司，盘活其从鑫新股份所受让资产中的客车资产，出版集团出资所获得的新客车公司股份为 40%。

除上述情况外，本次收购不存在任何其他附加特殊条件或其他安排。

五、本次收购涉及的拟注入资产情况

（一）拟注入资产范围

本次收购拟注入资产的范围详见“第一节 收购人介绍”之收购人控股子公司情况。

（二）拟注入资产的审计情况汇总

根据信永中和会计师事务所《江西鑫新实业股份有限公司拟发行股份购买之资产 2007 年度、2008 年度、2009 年 1-9 月备考财务报表审计报告》

（XYZH/2008A7044-30-3），本次拟注入资产经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年 9 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
总资产	5,387,334,638.96	3,257,042,205.19	3,091,959,072.85
净资产	3,047,959,058.48	1,018,648,389.42	1,070,364,224.59
	2009 年 1- 9 月	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	2,123,548,125.41	2,314,534,430.70	1,947,098,754.50
净利润	319,129,934.06	185,079,478.49	302,113,718.69

（三）拟注入资产的评估情况汇总

北京中企华资产评估有限责任公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采用了成本法和收益法对出版集团拟注入资产进行了评估，并出具了《江西省出版集团公司拟以资产认购江西鑫新实业股份有限公司非公开发行股票资产评估报告书》（中企华评报字（2009）第 386 号）。根据出版行业特点及经营环境，本次收购采用成本法评估结果。

本次拟注入资产主要评估数据（成本法）如下：

单位：元

项 目	账面价值	评估值	增减值	增值率（%）
资产总计	2,643,462,988.13	3,814,640,253.19	1,171,177,265.06	44.30
负债总计	943,767,911.65	943,767,911.65	0.00	0.00
净资产	1,699,695,076.47	2,870,872,341.54	1,171,177,265.06	68.91

第四节 其他重大事项

1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次资产重组不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

2、出版集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、针对印刷公司名下已经被列入“退城近郊”计划且已与南昌市土地储备中心签订“洪储收字[2007]9 号”《储备合同》的位于“西湖区丁公路 120 号”（原土地使用权证号为：洪土国用登西（2006）第 251 号）的土地，该土地价值经江西省地源评估咨询有限责任公司出具的“CBJT2009-南昌-南昌市（估）-江西新华印刷厂”《土地估价报告》评估为 33,616.57 万元，经信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2008A7044-19《审计报告》作价 23,531.60 万元体现在印刷公司股权价值中。

出版集团特作出承诺：上述土地被政府收回且支付补偿款之后，印刷公司实际收到的补偿款低于该土地作价（23,531.60 万元）的，差额部分全部由本公司以现金方式补足。

声 明

本人 （及本人所代表的机构） 承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：钟健华

江西省出版集团公司

二 OO 九年十二月 日

附表：收购报告书

基本情况
上市公司名称	江西鑫新实业股份有限公司	上市公司所在地	江西省上饶经济开发区
股票简称	鑫新股份	股票代码	600373
收购人名称	江西省出版集团公司	收购人注册地	江西省南昌市东湖区阳明路 310 号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √ 备注：本次收购完成后，出版集团将成为上市公司第一大股东	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ 备注：本次收购完成后，江西省人民政府将成为上市公司实际控制人
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：419,745,018 股 变动比例： 74.00%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √ 本次交易前，出版集团与上市公司不存在关联交易
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 √ 本次股份转让与资产出售、发行股份购买资产同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分，均为附生效条件的，即股东大会和中国证监会审核通过后执行
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □ 否 √

是否已充分披露资金来源	是 □ 否 √
是否披露后续计划	是 □ 否 √
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 2009 年 8 月 16 日，鑫新股份第四届董事会第三次会议审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。 作为本次资产重组方案的一部分，本次权益变动尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于相关主管部门批准鑫新股份向出版集团发行股份收购资产、鑫新股份股东大会批准本次资产重组方案、中国证监会核准本次资产重组方案、中国证监会豁免出版集团的要约收购义务等。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √
收购人（签章）： 江西省出版集团公司 法定代表人（签章）：钟健华 日期：二 OO 九年十二月十三日