●安徽新华传媒股份有限公司与英国德比郡莱普顿国际学校考虑在中国以 “莱普顿”的品牌和名义建立双课程民办学校。双方确定选址于十八联圩（位于合肥东部），拟建立一个 K1-13年级的寄宿学校。双方在签署正式法律文件后，将使用“莱普顿”作为名称建立学校共同运营。
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2017-037
安徽新华传媒股份有限公司
关于与英国xx郡莱普顿国际学校签订合作备忘录的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽新华传媒股份有限公司与英国xx郡莱普顿国际学校考虑在中国以 “莱普顿”的品牌和名义建立双课程民办学校。双方确定选址于十八联圩（位于合肥东部），拟建立一个K1-13年级的寄宿学校。双方在签署正式法律文件后，将使用“莱普顿”作为名称建立学校共同运营。
●双方在签订正式法律文件后，预计将在2019年9月(可根据项目建设开始时间进行调整)正式合作运营十八联圩的莱普顿学校。
●建设民办学校尚需取得安徽省教育主管部门的审批，存在不确定性。
● 本次签订《合作备忘录》是本着互利共赢的原则，双方希望根据本备忘录规定的条件进行合作，但并不具有法律约束力，具体履行存在变动的可能性。
●《合作备忘录》中涉及的《管理协议》及《许可协议》尚未签订，涉及的条款仅为意向性条款，并不具有法律约束力，具体条款存在变动的可能性，请投资者注意相关风险。
● 本次签订的《合作备忘录》，预计不会对公司2017年度的总资产、净资产和净利润等构成重大影响。
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“皖新传媒”）近日与英国xx郡莱普顿国际学校（以下简称“RISL”）本着互利共赢的原则,就相关合作事项签订了《合作备忘录》，现将有关情况公告如下：
一、签订合作备忘录的基本情况
（一）交易对方的基本情况
英国xx郡莱普顿国际学校是根据英国法律成立的公司，成立于 2006 年，企业注册代码：05859939，注册办事处地址为：英国英格兰xx郡莱普顿小镇莱普顿学校。
莱普顿学校于 1557 年在英国注册成立，是一所历史悠久的非盈利教育机构。 RISL 是莱普顿学校的全资子公司，主管冠以莱普顿名称和品牌的海外学校。目前在阿拉伯联合酋长国有 3 所此类学校，有 1 所位于约旦首都安曼。RISL 和莱普顿学校与全球的投资方和合作方共同致力于推广高质量的教育。
RISL 与公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其它关系。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
x合作备忘录仅为双方根据合作意向经友好协商达成的初步约定，并不具有法律约束力，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、合作备忘录的主要内容 1、合作背景
1.1 本合作备忘录规定了主要条款和条件，关于 RISL 或其附属/集团企业拟授予皖新传媒使用“莱普顿”名称的许可证。双方签署符合双方可接受条款的正式法律文件后，允许皖新传媒使用“莱普顿”作为名称建立学校。
1.2 本合作备忘录（双方意欲反映在《许可协议》和《管理协议》中）的主要商业条款并非详尽无遗，任何一方均可协商《许可协议》和/或《管理协议》的附加条款。本合作备忘录并不具有法律约束力。
2、商业计划书
2.1 RISL 建议批准许可皖新传媒使用“莱普顿”为学校名称。学校将由皖新传媒建造和拥有，由双方共同进行日常运营。RISL 为皖新传媒提供国际课程的全面运营服务。RISL 将为皖新传媒就与成功运营学校有关的管理事项提供咨询和帮助。
2.2 以莱普顿的名义成为优质教育提供者为宗旨，双方将对学校进行日常管理和运营。RISL 所需要提供的运营服务将在《管理协议》中（经过双方协商
同意）有详细规定。双方签订双方可接受的文件之后，在 2019 年 9 月(可根据项目建设开始时间进行调整)，双方将正式合作运营十八联圩的莱普顿学校。这将需要在 2018 年招聘学校的关键岗位以利招收 2019 年新生。
2.3 十八联圩将开设一所完全学校，招收年龄 3 至 18 岁（幼儿园至 13 年级）的学生。招生对象为中国学生和国际学生。建议该校主要为一所寄宿制学校，最多可容纳 1500 名学生。各个年级除开设国际课程外，在 2 至 10 年级还将根据中国义务教育法规定教授中国义务教育课程。学生在 11 年级参加 IGCSE 考试，在 12 年级和 13 年级，学校将提供国际文凭（IBDP）的资格。
3、工作范围
3.1 一旦签订《许可协议》和《管理协议》，双方将合作使学校成为冠以莱普顿名字和品牌的优质“精品”学校，旨在尽快将其建设成为中国最好的学校。双方都明白，根据最新中国政府关于提供义务性中国课程学校的规范，此学校将被归类成和运营为非营利学校。也因此，此结构将不妨碍或限制本谅解备忘录中明确向 RISL 支付的管理费。
3.2 根据《管理协议》，RISL 为学校提供的服务包括（但不限于）：
（a）在成立前的阶段，为学校建筑规划和室内外设计、学校设施设备构建提供建议；
（b）学校招生办公室的建立策略和运营；
(c) 招生资料的设计和内容；
(d) 学校品牌设计；
（e）经与皖新传媒磋商，并根据莱普顿标准，学校实施与之恰当的管理模式。通常情况下包括一个有上层决策权的学校董事会和一系列委员会,负责学术管理、预算规划、设施管理（包括医疗和安全）以及风险控制。预计届时皖新传媒将在董事会上占多数席位。XXXX 也将在国际学术管理委员会中占绝大多数席位而皖新传媒在中国学术管理委员会中占大多数席位，而皖新传媒将在财务委员会中占多数席位，以便预算决策在皖新传媒的控制范围内；
(f) 负责提名和任命关键高级员工成员，包括学校总校长、小学部校长、初中部校长、高中部校长，最终对关键职位的录用决定权在董事会；
(g) 负责推荐高质量学术、家族式管理导师和管理人员。提供莱普顿学校设施，以便学校招聘员工，并根据莱普顿学校培训课程为教师提供培训；
(h) 负责有关教育的所有事项，包括学生福利、健康、安全等问题，从而保障最高品质的学术水平和家族式学生管理体系；
(i) 酌情设计各种课程和课程大纲，与皖新传媒商讨后划定技术、学术和行政需要；
(j) 准备总体组织架构，为学校跨部门的信息交流和知识共享提供咨询和意见；
(k) 每 2 年开展学校内部质量控制检查，按要求监督外部检查的准备工作；
（l）通过酌情监督和检查，制定学术和行政程序及规定，确保学校各项程序和课程既适用于中国当地实际，同时也符合英国和国际最佳做法；
(m) 与全球其他 RISL（英国、迪拜、阿布扎比、约旦和其他 RISL 与第三方之建立的学校）分校建立联系，开展学生与员工交流项目；
(n) 通过莱普顿的宣传刊物和网站，扩大学校市场推广和影响范围；
(o) 负责教职员工的招聘；
(p) 为有关学校的任何重要战略性决策提供咨询。
3.3 有关学校建立、管理和运营的事项，皖新传媒负责包括但不限于以下方面：
（a）努力确保学校，在取得与 RISL 的共识前提下，达到业绩标准❹符合中国的法律、法规、规定、惯例以及其他法律或法规要求；
（b）获得所需的全部所有权或使用权，办学许可证或规划许可，遵守当地政府的权限、限制和规定；
(c) 为学校的建设、装置和设施管理提供或筹措资金，并负责提供运营期间
的必要资金资源，确保持续成功和安全运行；
(d) 招收当地学生时，提供意见和帮助。
3.4 《许可协议》和《管理协议》应包括以下（但不限于，且须经进一步细节商讨）：
（a）自 2017 年 8 月 31 日起生效（生效日期），有效期为 25 年，若经双方同意，则可能延期;
（b）若有重大违约行为，包括未能达到双方所商定的目标/里程碑（如管理协议中订立的目标/里程碑）、破产或任何一方控制权的变化，或一方严重损害另一方声誉（根据另一方的合理意见），双方均享有提前终止协议的权利；
（c）为确保 RISL 提供高质量的教育，RISL 有某些权利，以及其他的充分控制权保护 RISL 和莱普顿的名称、品牌和声誉。
4、付款及费用
4.1 符合有关的融资安排/结构的任何专业意见，双方同意在以下关键的商业原则、考虑到使用莱普顿的名字和商标以及 RISL 所提供的服务下，支付款项和费用于 RISL。
4.2 预付金为筹备期间每年十万英镑（GBP100,000），直到学校正式开学，
❹于双方签署《许可协议》和《管理协议》生效日（以最后签订者为准）十个工作日内预付第一笔十万英镑（GBP100,000）（“预付金”）。如从最后一笔预付金至正式开学期间不满一年，则按月份以比例计算。
4.3 自正式开学日起，皖新传媒应定期在每年第一个学期结束后 30 日内支付 RISL 一年的品牌使用费和服务费：
品牌使用费和服务费（以下简称 “年费”）具体表现为总收入的一定比率 (“总收入”定义見以下)分为固定费用和奖励费用（均体现为总收入的一定比率），其中，奖励费用与入学人数、教学质量等指标相关；
4.4 “总收入”指学费收入，将包括所有教育相关的收费，包括学费、学生寄宿费及所有注册费及报名申请费。
4.5 双方签署合作备忘录后立即进入排他期交涉谈判，直至 2017 年 8 月 31 日。在排他期，皖新传媒或 RISL 任何一方，及双方各自的董事、雇员、代表或顾问，都不得发起或继续任何讨论，谈判或除与任何个人、公司或实体签署的协议，否则发生任何冲突或与本备忘录安排相违背，则会影响本合作备忘录所拟的预案。双方将尽最大努力不得晚于 2017 年 8 月 31 日签署《许可协议》和《管
理协议》。
三、对上市公司的影响
莱普顿学校具有悠久的历史，RISL 是莱普顿学校的全资子公司，主管冠以莱普顿名称和品牌的海外学校，具有丰富的办学经验及品牌优势。公司与 XXXX合作能够实现双方在品牌、资源、人才、管理等方面的优势互补，达到互惠双赢
的战略目标。同时有助于公司进一步整合优质教育资源，打造教育生态产业链，提升公司整体竞争力，助力于公司向以文化教育为核心的数字化平台企业转型，符合公司未来的发展战略。
四、重要风险提示
1、本次签订的《合作备忘录》仅为双方根据合作意向，经友好协商达成的初步约定，并不具有法律约束力，具体合作内容双方将另行商议约定并签署具体协议，且尚需依照相关法律、法规规定履行必要的决策程序，存在不确定性。
2、建设民办学校尚需取得安徽省教育主管部门的审批，存在不确定性。
3、《合作备忘录》中涉及的《管理协议》及《许可协议》尚未签订，涉及的条款仅为意向性条款，不具有法律约束力，具体条款存在变动的可能性，请投资者注意相关风险。
4、本次签署的备忘录，预计不会对公司 2017 年度的总资产、净资产和净利润等构成重大影响。
公司后续将根据合作的进展情况按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
五、备查文件
《合作备忘录》
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2017 年 7 月 1 日