本基金/ 基设施基金/基设施 REITs 指 中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金 基金管理人/中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司 基金托管人/中信银行 指 中信银行股份有限公司 资产支持证券管理人/财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 专项计划 指 中信建投- 明阳智能新能源发电 1 期资产支持专项计划 资产支持证券 指 以专项计划为载体发行的基设施资产支持证券 明阳智能/发起人 指 明阳智慧能源集团股份公司 内蒙明阳 指 内蒙古明阳新能源开发有限责任公司...


北京德和衡律师事务所关于

申请募集注册


中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金之

法律意见书


二〇二四年五月


目录

释义 3

一、 基础设施基金的基金管理人 8

（一） 基金管理人的主体资格 8

（二） 基金管理人的相关资质 9

（三） 基金募集的授权和批准程序 9

（四） 基金管理人部门设置及业务人员配备情况 10

（五） 公司治理与内部控制制度 11

（六） 违法违规、失信情况核查 12

（七） 基金管理人与原始权益人关联关系核查 12

（八） 小结 13

二、 基础设施基金的托管人 13

（一） 基金托管人的主体资格 13

（二） 基金托管人的相应资质 14

（三） 基金托管人的托管经验及相关人员配备 15

（四） 违法违规、失信、诉讼仲裁情况核查 15

（五） 小结 16

三、 基础设施基金的运营管理机构 17

（一） 运营管理机构的主体资格 17

（二） 运营管理机构的备案情况 19

（三） 运营管理机构的运营管理经验及人员配备情况 19

（四） 运营管理机构的治理情况 20

（五） 运营管理机构的违法违规、失信情况 21

（六） 运营管理机构的持续经营情况 22

（七） 小结 23

四、 其他主要参与机构 23

（一） 评估机构 23

（二） 会计师事务所 25

（三） 律师事务所 26

（四） 资产支持证券管理人、财务顾问 27

五、 基础设施基金的原始权益人 30

（一） 内蒙明阳 30

（二） 北京洁源 32

（三） 小结 34

六、 关于募集本基金的条件 34

（一） 投资方向 34

（二） 基金运作方式 35

（三） 基金类别和种类 35

（四） 相关法律文件的合法合规性 35

七、 基础设施项目的资产范围和权属 39

（一） 红土井子风电场项目 39

（二） xx旧城风电场项目 41

八、 基础设施项目的电费收费权 49

（一） 红土井子风电场 49

（二） xx旧城风电场 51

九、 基础设施项目的合法合规性 53

（一） 红土井子风电场项目 53

（二） xx旧城风电场项目 66

十、 基础设施项目转让行为的合法性 81

（一） 转让行为 81

（二） 股权转让对价的支付及公允性 82

（三） 红土井子风电场项目 83

（四） xx旧城风电场项目 85

十一、 基础设施项目的运营管理安排 88

（一） 运营管理安排 88

（二） 运营管理机构的解聘和更换 89

十二、 基础设施基金的治理安排 90

（一） 基础设施基金的治理机制 90

（二） 项目公司的治理机制 90

十三、 关联交易、同业竞争等事项 90

（一） 项目公司与原始权益人及其关联方间的关联交易 90

（二） 原始权益人、运营管理机构相关业务与项目公司的同业竞争 92

十四、 结论 94

释义

在本意见书中，除非文义另有所指，如下词语具有下述含义：


本基金/ 基设施基金/

基设施 REITs


指

中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基

金

基金管理人/中信建投基

金


指


中信建投基金管理有限公司

基金托管人/中信银行

指

中信银行股份有限公司

资产支持证券管理人/财

务顾问/中信建投证券


指


中信建投证券股份有限公司

专项计划

指

中信建投-明阳智能新能源发电 1 期资产支持专项计划

资产支持证券

指

以专项计划为载体发行的基设施资产支持证券

明阳智能/发起人

指

明阳智慧能源集团股份公司

内蒙明阳

指

内蒙古明阳新能源开发有限责任公司

北京洁源

指

北京洁源新能投资有限公司

原始权益人

指

内蒙明阳和北京洁源的合称

明阳北京

指

明阳智慧能源集团北京科技有限公司

国蒙公司

指

内蒙古国蒙能源技术有限公司

运营管理机构

指

明阳北京、国蒙公司、北京洁源的合称


克旗 SPV


指

系指内蒙明阳出资设立并持有 100%股权的克什克腾旗

明智清洁能源有限公司

xx SPV

指

系指北京洁源出资设立并持有 100%股权的xx洁阳清

洁能源开发有限公司

SPV

指

克旗 SPV 和xx SPV 的合称

克旗明阳

指

克什克腾旗明阳新能源有限公司

洁源xx

指

洁源xx新能源有限公司

项目公司

指

克旗明阳和洁源xx的合称


红土井子风电场项目


指

克什克腾旗明阳新能源有限公司克什克腾旗红土井子

风电场 50MW 项目

xx旧城风电场项目

指

洁源xx新能源有限公司洁源xx旧城风电场 60MW



项目及洁源xx旧城风电场 40MW 项目

底层基设施项目

指

红土井子风电场项目和xx旧城风电场项目的合称

评估机构/国友大正

指

北京国友大正资产评估有限公司

会计师事务所/天职国际

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

本所/德和衡

指

北京德和衡律师事务所


《基金合同》


指

《中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资

基金基金合同》


《招募说明书》


指

《中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资

基金招募说明书》


《托管协议》


指

《中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资

基金托管协议》


《运营管理服务协议》


指

《中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金xx旧城风电场项目运营管理服务协议》及《中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金

红土井子风电场项目运营管理服务协议》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

金融监管总局

指

国家金融监督管理总局


中国银保监会


指

原中国银行保险监督管理委员会，现已撤销并纳入国

家金融监督管理总局

中国基金业协会

指

中国证券投资基金业协会


xx市自规建设局


指

沧州渤海新区xx市自然资源和规划建设局，于 2022年在原xx市自然资源和规划局及住房和城乡建设局基上组建，原xx市自然资源和规划局于 2019 年 1

月 21 日在原xx市国土资源局、xx市林业局、xx

市海洋局和住建规划职能基上组建

蒙东电力

指

国网内蒙古东部电力有限公司

河北电力

指

国网河北省电力有限公司


农业银行中山火炬支行


指

中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发

区支行


中国


指

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香

港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区


中国法律


指

现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件，仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

地区的法律

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法（2018 修正）》

《民法典》

指

《中华人民共和国民法典》

《证券投资基金法》

指

《中华人民共和国证券投资基金法》


《运作办法》


指

《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令

第 104 号）


40 号文


指

《中国证监会、国家发展改革委关于推进基设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通

知》（证监发〔2020〕40 号）

《基设施基金指引》

指

《公开募集基设施证券投资基金指引（试行）》


本法律意见书


指

《北京德和衡律师事务所关于申请募集注册中信建投

明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金的法律意见书》

基准日

指

2023 年 12 月 31 日

万元、元

指

人民币万元、元

北京德和衡律师事务所关于

申请募集注册


中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金


法律意见书


德和衡证律意见(2024)第 00065 号


致：中信建投基金管理有限公司


北京德和衡律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件，就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。

本所接受基金管理人中信建投基金管理有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《关于规范高效做好基设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》

《公开募集基设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集 基设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及《上海证券交易所公开 募集基设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号-审核关注事项（试 行）（2023 年修订）》等中国法律、行政法规、部门规章及交易所规则的规定，出具本《北京德和衡律师事务所关于申请募集注册中信建投明阳智能新能源封 闭式基设施证券投资基金之法律意见书》。

内蒙古明阳新能源开发有限责任公司拟作为原始权益人以其全资子公司克什克腾旗明阳新能源有限公司持有的红土井子风电场项目作为底层基设施项目、北京洁源新能投资有限公司拟作为原始权益人以其全资子公司洁源xx新能源有限公司持有的xx旧城风电场项目作为底层基设施项目，由中信建投

基金管理有限公司担任基金管理人向中国证监会申请募集注册中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金。

本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本基金有关的事实进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就本基金及相关问题向有关人员做了询问及必要的讨论。为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所已查阅了本基金相关文件、基金管理人、原始权益人、项目公司及 其他相关方等机构提供的文件。要求基金管理人、原始权益人、项目公司及其 他相关方向本所提供了出具本法律意见书所必备的原始书面材料、副本材料、 复印材料或口头证言，并对这些材料或证言进行了审查，对有关问题进行了核 查和验证。基金管理人、原始权益人、项目公司及其他相关方已向本所承诺或 保证，其按要求向本所提供的所有文件资料和信息均真实、完整、有效，且已 将一切足以影响本所出具本法律意见的全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

2.对于出具本法律意见书至关重要而因客观限制无法进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依据基金管理人、原始权益人等发行基设施 REITs 相关参与人、有关政府部门或相关机构出具的证明文件或确认文件出具相关法律意见。

3.本所根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在对转让行为合法性等重大问题应发现而未发现情况，不存在与原始权益人及基金管理人等串通、隐瞒情况，法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx、重大遗漏等情况。

4.在本法律意见书中，本所仅就与本项目有关的法律事项进行调查并发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信息披露报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5.本法律意见书仅供基金管理人向中国证监会申请募集注册中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见如下：


一、基设施基金的基金管理人


根据《基金合同》《招募说明书》，本基金的基金管理人为中信建投基金。


（一）基金管理人的主体资格


根据中信建投基金目前持有北京市怀柔区市场监督管理局于 2023 年 7 月 27

日核发的《营业执照》，并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统1核查，中信建投基金基本情况如下：


名称

中信建投基金管理有限公司

统一社会信用代码

911100000785440673

类型

有限责任公司(法人独资)

住所

xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x

法定代表人

xx

注册资本

45000 万元


经营范围

基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

成立日期

2013 年 09 月 09 日

经营期限

2013 年 09 月 09 日至长期


1 网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx

经核查中信建投基金的《营业执照》及公司章程等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2024 年 5 月 19 日，中信建投基金是合法存续的有限责任公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。


（二）基金管理人的相关资质


根据中国证监会于 2013 年 8 月 21 日出具的《关于核准设立中信建投基金管理有限公司的批复》（证监许可〔2013〕1108 号），中国证监会核准设立中信建投基金。

根据中国证监会于 2023 年 10 月 12 日核发的《经营证券期货业务许可证》

（流水号：000000059582），中信建投基金可以从事的证券期货业务范围包括公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。

根据中国基金业协会网站的公示信息2，中信建投基金已被纳入“公募基金管理人名录”。

综上，本所认为，中信建投基金是由中国证监会批准设立的基金管理公司，符合《证券投资基金法》第十二条3的规定、《运作办法》第六条第（一）项4 的规定及《40 号文》第四条第（一）项5的规定。


（三）基金募集的授权和批准程序


中信建投基金于 2014 年 4 月 28 日召开第一届董事会第八次会议，并作出

《中信建投基金管理有限公司第一届董事会第八次会议决议》，会议审议通过了授权经营管理层决定公募基金设立及基金经理人员事宜的议案。

中信建投基金于 2023 年 9 月 14 日召开公司办公会并作出《2023 年公司办


2 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/，最后查询日期：2024 年 5 月

19 日

3 《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。公开募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任。”

4 《运作办法》第六条第（一）项规定：“申请募集基金，拟任基金管理人、基金托管人应当具备下列条件：（一）拟任基金管理人为依法设立的基金管理公司或者经中国证监会核准的其他机构…”

5 《40 号文》第四条第（一）款规定：“（一）试点初期，由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设立公开募集基设施证券投资基金…”

公会第二十一次会议决议》，同意向中国证监会申请募集中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金。

综上，本所认为，中信建投基金已根据《公司章程》的规定就本基金的募集履行了必要的授权和批准程序。


（四）基金管理人部门设置及业务人员配备情况


根据中信建投基金提供的《中信建投基金管理有限公司部门职责及岗位管理办法》，中信建投基金已设立基设施及不动产投资部。

经本所律师核查中信建投基金提供的相关业务人员的身份证明文件、劳动 合同及个人简历，中信建投基金已设置基设施及不动产投资部作为独立的基 设施基金投资管理部门，负责公开募集基设施证券投资基金相关管理工作，并按法律法规要求配备相应人员；就基设施及不动产投资部的人员构成而言，基设施及不动产投资部配备的具有 5 年以上基设施项目运营经验或具有 5

年以上基设施项目投资管理经验的主要负责人员不少于 3 名，其中，具备 5

年以上基设施项目运营经验的主要负责人员不少于 2 名。


根据中信建投基金提供的《中信建投基金关于基设施基金项目相关事项的说明》，中信建投基金已设置专门的基设施及不动产投资部，基设施及不动产投资部已配备不少于 3 名具有 5 年以上基设施项目运营或基设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基设施项目运营经验。中信建投基金或其同一控制下的关联方具有不动产研究经验，并配备不少于一名专业研究人员；中信建投基金或其同一控制下的关联方具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验；中信建投基金或其同一控制下的关联方同类产品或业务不存在重大未决风险事项。

综上，本所认为，中信建投基金已设置独立的基设施基金投资管理部门，并配备相关业务人员，业务人员数量符合《基设施基金指引》第五条6的相关


6 《基设施基金指引》第五条：申请募集基设施基金，拟任基金管理人应当符合《证券投资基金法》

《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定的相关条件，并满足下列要求：……

（二）设置独立的基设施基金投资管理部门，配备不少于 3 名具有 5 年以上基设施项目运营或基设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基 设施项目运营经验；……

拟任基金管理人或其同一控制下的关联方应当具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类

规定，业务人员具备相应基设施项目运营或基设施项目投资管理经验。


（五）公司治理与内部控制制度


根据中信建投基金提供的公司章程及《中信建投基金关于基设施基金项目相关事项的说明》，中信建投基金的公司治理结构为中信建投基金党委及纪律检查委员会、股东、董事会、职工监事、总经理；党委及纪律检查委员会负责党建和纪律检查工作；股东依法享有股东权利、承担义务；董事会对股东负责，董事会下设风险控制与合规委员会和提名与薪酬委员会；职工监事根据公司章程履行监事职责；公司设总经理一名，负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。同时，中信建投基金设督察长一名，负责组织指导公司的监察稽核工作。

根据《中信建投基金关于基设施基金项目相关事项的说明》，并经本所律师核查，中信建投基金已制定《中信建投基金管理有限公司公开募集基设施证券投资基金管理办法》《中信建投基金管理有限公司基设施基金尽职调查指引》《中信建投基金管理有限公司公开募集基设施证券投资基金发售业务管理办法》《中信建投基金管理有限公司基设施证券投资基金投资管理办法》《中信建投基金管理有限公司基设施证券投资基金运营管理办法》《中信建投基金管理有限公司公开募集基设施证券投资基金项目公司管理办法》

《中信建投基金管理有限公司公开募集基设施证券投资基金风险管理指引》

《中信建投基金管理有限公司公开募集基设施证券投资基金信息披露指引》

《中信建投基金管理有限公司公开募集基设施证券投资基金投后运营管理办法》等覆盖基设施基金投资管理、风险控制事项的制度文件。

根据中信建投基金提供的 2023 年度《审计报告》及《2023 年度内部控制评价报告》，中信建投基金不存在内部控制制度无法得到有效执行、财务状况恶化的经营风险。根据中信建投基金出具的《声明与承诺函》，中信建投基金不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险的情形。


产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。

综上，本所认为，中信建投基金公司治理机制健全，具备健全有效的基设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，内部控制完善，符合《运作办法》第六条第（七）项7及《基设施基金指引》第五条第

（三）项和第（五）项8的规定。


（六）违法违规、失信情况核查


根据中信建投基金出具的《声明与承诺函》，并经本所律师通过中国证监 会网站9、金融监管总局10网站、国家外汇管理局11网站、中国人民银行12、国家 企业信用信息公示系统13、证券期货市场失信记录查询平台14、信用中国平台15、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统16及中国执行信息公开网-失信被执 行人查询系统17、财政部网站18、国家税务总局网站19及国家税务总局北京市税 务局网站20进行的公开检索，截至 2024 年 5 月 19 日，于前述信息渠道，中信建 投基金最近一年不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者 刑事处罚的情形，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大行政处罚或违法 情形的记录，亦不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单 的情形。


（七）基金管理人与原始权益人关联关系核查


根据本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，中信建投证券持有中信建投基金 100%股权；根据中信建投证券于 2024 年 3 月 29 日公开披露的《中信


7 《运作办法》第六条第（七）项规定：“不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险。”

8 《基设施基金指引》第五条规定：“（三）财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要……（五）具备健全有效的基设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程……”

9 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

10 xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx/xxxxx.xxxx，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

11 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

12 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

13 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

14 xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

15 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

16 xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

17 xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

18 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

19 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

20 xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/x000000/xx_xx.xxxxx，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

建投证券股份有限公司 2023 年年度报告》，中信建投证券第一大股东为北京金融控股集团有限公司，持股比例 35.81%；第二大股东为中央汇金投资有限责任公司，持股比例 30.76%，中信建投证券无控股股东。明阳智能持有原始权益人内蒙明阳及北京洁源 100%股权。根据明阳智能于 2024 年 4 月 29 日公开披露的

《明阳智慧能源集团股份公司 2023 年年度报告》，明阳智能第一大股东为香港中央结算有限公司（持股 8.79%）。

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统适当核查，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在股权控制的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系。


（八）小结


综上，本所认为，中信建投基金系由中国证监会批准设立的基金管理公司，公司成立已满三年；中信建投基金确认其已设置独立的基设施及不动产投资 部，并配备了相关业务人员，且该等业务人员具备相应基设施项目运营或基 设施项目投资管理经验；中信建投基金治理健全，具备基设施基金投资管 理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，内控制度完善；截至本法律 意见书出具之日，基于本法律意见书列示的信息渠道，中信建投基金最近一年 不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大行政处罚或违法情形的记录，亦不 存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。


二、基设施基金的托管人


根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金的基金托管人为中信银行。


（一）基金托管人的主体资格


根据中信银行目前持有北京市市场监督管理局于 2023 年 8 月 23 日核发的

《营业执照》，并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统21核查，中信银行基本情况如下：


21 网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html

名称

中信银行股份有限公司

统一社会信用代码

91110000101690725E

类型

其他股份有限公司(上市)

住所

北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层

法定代表人

方合英

注册资本

4893479.657300 万元


经营范围

保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期

1987 年 04 月 20 日

经营期限

1987 年 04 月 20 日至长期


经核查中信银行的《营业执照》及公司章程等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2024 年 5 月 19 日，中信银行系有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。


（二）基金托管人的相应资质


根据中国证监会及原中国银行业监督管理委员会于 2004 年 8 月 18 日共同向中信实业银行（现已更名为“中信银行”）出具的《关于核准中信实业银行证券投资基金托管资格的通知》（证监基金字[2004]125 号），中国证监会及原中国银行业监督管理委员会批准中信银行证券投资基金托管资格，中信银行可开展证券投资基金托管业务。

中信银行现持有原中国银保监会于 2022 年 4 月 29 日核发的《金融许可证》

（机构编码：B0006H111000001），已依法获得许可经营金融监管总局依照有

关法律、行政法规和其他规定批准的业务。


（三）基金托管人的托管经验及相关人员配备


根据中信银行提供的资产托管部托管业务介绍资料，中信银行于 2004 年获 得证券投资基金托管业务牌照，此后，中信银行在夯实传统托管业务的同时， 不断拓宽托管服务的领域和范围。在股份制商业银行中率先成为具有“全牌照” 资质的托管银行，具有证券投资基金托管、QDII 托管、QFII 托管、职业年金和 企业年金基金托管、企业年金基金账管，以及保险资金托管等受托资产托管资 质，中信银行托管总规模已超过 13 万亿，公募基金等产品的托管规模保持行业 前列。中信银行资产托管部下设托管业务处、养老金业务处、创新产品处、托 管营运处、投资者服务及风险管理处 5 个职能处室，并培养了优秀的托管业务 运营团队。另，中信银行颁布并实施了包括但不限于《中信银行证券投资基金 托管业务管理办法》《中信银行资产管理产品托管业务管理办法》《中信银行 资产托管投资监督业务管理办法》《中信银行资产托管资金清算业务管理办法》等资产托管类业务管理制度。综上，本所认为，中信银行已为开展基设施基 金托管业务配备了相关的专业人员，并已具备受托管理基设施领域资产管理 产品的托管经验，符合《基设施基金指引》的规定。


（四）违法违规、失信、诉讼仲裁情况核查


根据本所律师通过中国证监会22网站、金融监管总局23网站、国家外汇管理局24网站、中国人民银行25网站、国家税务总局网站26、国家企业信用信息公示系统27、证券期货市场失信记录查询平台28、信用中国平台29进行的公开信息渠道检索，截至 2024 年 5 月 19 日，于前述信息渠道，除 2023 年 11 月 16 日金融监管总局出具的“金罚决字〔2023〕15 号”30行政处罚外，中信银行最近一年不


22 http://www.csrc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

23 http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

24 http://www.safe.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

25 http://www.pbc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

26 http://www.chinatax.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

27 https://www.gsxt.gov.cn，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

28 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

29 https://www.creditchina.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

30 中信银行因违反高管准入管理相关规则等 56 项违法违规事实，被金融监管总局出具金罚决字〔2023〕

15 号行政处罚，合计罚没 22475.18 万元。

存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大行政处罚或违法情形的记录。

根据中信银行资产托管部向本所出具的针对“金罚决字〔2023〕15 号”行政 处罚的《询证函复函》，“金罚决字〔2023〕15 号”行政处罚所涉内容不涉及中 信银行开展资产托管业务的制度体系、组织架构及人员、设施及设备等事项， 不影响中信银行担任本基设施 REITs 托管人及履职，不影响中信银行的证券 投资基金托管资格，对中信银行担任本基设施 REITs 托管人不构成任何障碍，中信银行资产托管业务不存在其他因重大违法违规行为、重大失信行为受到行 政处罚或者刑事处罚的情形。另，经查询资本市场电子化信息披露平台31，在

“金罚决字〔2023〕15 号”行政处罚后，中信银行作为托管人的“华安睿信优选混合型证券投资基金”已发行，上述“金罚决字〔2023〕15 号”行政处罚未影响中信银行开展公募基金资产托管业务。

根据本所律师通过中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统32和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统33进行的公开信息渠道检索，截至 2024 年

5 月 19 日，除托管人分支机构存在个别执行案件外，中信银行不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。鉴于执行案件并非失信被执行人记录，考虑到中信银行业务规模、分支机构执行案件标的等因素，中信银行分支机构执行案件信息不影响中信银行开展资产托管业务。


（五）小结


综上，本所认为，中信银行为具有基金托管资格的商业银行，为基设施基金托管业务配备了相关专业人员并已具备基设施领域资产管理产品的托管经验；除已披露的行政处罚记录外，截至本法律意见书出具之日，基于本法律意见书列示的信息渠道，中信银行最近一年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形；最近一年在金融监管、工商、税务等方面不存在影响其开展托管业务的重大行政处罚或违法情形的记录；最近一年不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。


31 http://eid.csrc.gov.cn/

32 http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

33 http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

中信银行具备《证券投资基金法》《运作办法》《基设施基金指引》规定的担任基金托管人的条件。


三、基设施基金的运营管理机构


根据《基金合同》《招募说明书》，明阳北京、国蒙公司、北京洁源拟共同担任本基金的运营管理机构，并拟与基金管理人、项目公司签署《中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金运营管理服务协议》。其中，明阳北京为运营管理统筹机构，国蒙公司和北京洁源为运营管理实施机构。


（一）运营管理机构的主体资格


1.运营管理统筹机构-明阳北京


根据明阳北京目前持有北京市昌平区市场监督管理局于 2022 年 6 月 13 日核

发的《营业执照》，并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统34核查，明阳北京基本情况如下：


名称

明阳智慧能源集团北京科技有限公司

统一社会信用代码

91110114MA01URAK2T

类型

有限责任公司(法人独资)

住所

北京市昌平区未来科学城滨河大道 30 号院 6 号楼 601

法定代表人

张超

注册资本

30000 万元


经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；技术进出口；储能技术服务；风力发电技术服务；对外承包工程；发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；电池制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期

2020 年 09 月 09 日

经营期限

2020 年 09 月 09 日至长期


经核查明阳北京的《营业执照》及公司章程等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2024 年 5 月 19 日，明阳北京系有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。

2.运营管理实施机构-国蒙公司


根据国蒙公司目前持有的呼和浩特市赛罕区市场监督管理局于 2022 年 3 月

11 日核发的《营业执照》，并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统35核查，国蒙公司基本情况如下：


名称

内蒙古国蒙能源技术有限公司

统一社会信用代码

91150300MA0MWBUG33

类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所

内蒙古自治区呼和浩特市如意工业园区绿地领海大厦 C 座 1805 室

法定代表人

张忠海

注册资本

10000 万人民币


经营范围

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;建设工程施工;建设工程设计;热力生产和供应;建筑智能化系统设计;建设工程勘察;新能源原动设备销售;新能

源原动设备制造;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;发电技术服务

成立日期

2015 年 11 月 20 日

经营期限

2015 年 11 月 20 日至 2065 年 11 月 19 日


经核查国蒙公司的《营业执照》及公司章程等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2024 年 5 月 19 日，国蒙公司系有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。

3.运营管理实施机构-北京洁源


北京洁源的主体资格详见本法律意见书“五（二）1.北京洁源的主体资格”。

（二）运营管理机构的备案情况


鉴于明阳北京、国蒙公司、北京洁源拟共同担任本基金基设施项目的运营管理机构，明阳北京、国蒙公司、北京洁源在按照《证券投资基金法》第九十七条36的规定在中国证监会完成备案后，具备作为基设施项目外部管理机构的资质。


（三）运营管理机构的运营管理经验及人员配备情况


1.运营管理统筹机构-明阳北京


根据明阳北京出具的《明阳北京运营管理资质、经验及人员情况说明》，明阳北京是明阳智能体系内专门负责智慧能源投资创新及运营业务的统筹管理公司，负责全面统筹管理明阳智能电站运营板块的投资、建设、运营、管理等活动，在技术创新、生产运维、安质环管理、电力市场交易、法务商务等方面提供技术指导与帮助，主要对明阳智能体系内广东地区海上风电场、河南地区陆上风电场、新疆地区陆上风电场及部分光伏电场等新能源发电项目提供运营管理服务。截至 2023 年末，明阳北京运营新能源发电场 24 座，并网装机容量

合计为 1,849.90336 兆瓦。


根据明阳北京提供的《明阳北京运营管理资质、经验及人员情况说明》中关于主要运营人员专业能力的介绍，以及明阳北京向本所出具的《关于基设施基金相关事项的承诺函》，明阳北京已配备具有 5 年以上基设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名，符合《基 设施基金指引》第四十条第（二）项37的要求。

2.运营管理实施机构-国蒙公司


根据国蒙公司出具的《国蒙公司运营管理资质、经验及人员情况说明》， 国蒙公司是内蒙明阳旗下负责其在内蒙古地区新能源电站运营管理的专业平台，


36 《证券投资基金法》第九十七条规定：“从事公开募集基金的销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等基金服务业务的机构，应当按照国务院证券监督管理机构的规定进行注册或者备案。”

37 《基设施基金指引》第四十条第（二）项规定：“具备丰富的基设施项目运营管理经验，配备充 足的具有基设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名。

主营业务为风电场、光伏电场的运营管理，统一负责内蒙明阳自持、托管、外委的所有新能源发电场的运营管理工作。截至 2023 年末，国蒙公司运营新能源

发电场 13 座，并网装机容量合计为 1,441.10 兆瓦（含红土井子风电场 50 兆瓦）。


根据国蒙公司提供的《国蒙公司运营管理资质、经验及人员情况说明》中关于国蒙公司主要运营人员的介绍，以及国蒙公司向本所出具的《关于基设施基金相关事项的承诺函》，国蒙公司已配备具有 5 年以上基设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名，符合《基设施基金指引》第四十条第（二）项的要求。

3.运营管理实施机构-北京洁源


根据北京洁源出具的《北京洁源运营管理资质、经验及人员情况说明》，北京洁源是明阳智能旗下新能源发电业务专业化投资管理平台，主营业务为国内风电场、光伏电站的开发建设和运维管理。北京洁源在建、投产的风电、光伏电场装机容量过百万千瓦。截至 2023 年末，北京洁源运营管理的新能源发电

装机容量为 890.2 兆瓦（包含黄骅旧城风电场的装机容量 100 兆瓦），其中风力

发电机组装机容量为 788.2 兆瓦，光伏发电机组装机容量为 102.0 兆瓦。


根据北京洁源提供的《北京洁源运营管理资质、经验及人员情况说明》中关于北京洁源主要运营人员的介绍，以及北京洁源向本所出具的《关于基设施基金相关事项的承诺函》，北京洁源已配备具有 5 年以上基设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名，符合《基设施基金指引》第四十条第（二）项的要求。


（四）运营管理机构的治理情况


1.明阳北京


根据明阳北京提供的公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，明阳北京的公司治理结构为股东、执行董事兼经理、监事；股东依法享有股东权利、承担股东义务；执行董事兼经理对股东负责，根据公司章程履行执行董事职责，并负责公司生产经营管理工作；监事根据公司章程履行监事职责。

2.国蒙公司


根据国蒙公司提供的公司章程及章程修正案，并经查询国家企业信用信息公示系统，国蒙公司的公司治理结构为股东、执行董事、经理、监事；股东依法享有股东权利、承担股东义务；执行董事对股东负责，根据公司章程履行执行董事职责，经理对执行董事负责，主持公司生产经营管理工作，实施执行董事决定；监事根据公司章程履行监事职责。

3.北京洁源


根据北京洁源提供的公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，北京洁源的公司治理结构为股东会、董事会、总经理、监事会；股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成；董事会对股东会负责，根据公司章程履行董事会职责；总经理对董事会负责，根据公司章程履行总经理职责；监事会根据公司章程履行监事会职责。

综上，本所认为，明阳北京、国蒙公司、北京洁源的治理结构健全，符合

《公司法》及《基设施基金指引》的要求。


（五）运营管理机构的违法违规、失信情况


通过本所律师在中国证监会网站38、金融监管总局网站39、国家外汇管理局网站40、中国人民银行网站41、应急管理部网站42、生态环境部网站43、国家市场监督管理总局网站44、国家发展和改革委员会网站45、财政部网站46、国家税务总局网站47、国家税务总局北京市税务局网站48、国家税务总局内蒙古自治区


38 http://www.csrc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

39 http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

40 http://www.safe.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

41 http://www.pbc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

42 https://www.mem.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

43 https://www.mee.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

44 https://www.samr.gov.cn/最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

45 https://www.ndrc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

46 http://www.mof.gov.cn/index.htm，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

47 http://www.chinatax.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

48 http://beijing.chinatax.gov.cn/c105438/cs_li.shtml，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

税务局网站49、国家企业信用信息公示系统50、信用中国平台51、证券期货市场 失信记录查询平台52、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统53和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统54进行的公开检索，截至 2024 年 5 月 19 日，于前述信息渠道，明阳北京、国蒙公司最近三年在投资建设、生产运营、 金融监管、工商、税务方面不存在重大违法违规记录，不存在因违法失信行为 被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情形。

北京洁源违法违规及失信情况详见本法律意见书“五（二）4.北京洁源违法违规、失信情况核查”。


（六）运营管理机构的持续经营情况


1.明阳北京


明阳北京现持有北京市昌平区市场监督管理局于 2022 年 6 月 13 日核发的

《营业执照》，如本法律意见书“三（一）运营管理机构的主体资格”部分及“三

（五）运营管理机构的违法违规、失信情况”所述，并根据明阳北京出具的《声 明与承诺函》，明阳北京自成立以来在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务方面不存在重大违法违规记录，截至 2024 年 5 月 19 日，不存在依据法律、 法规及其公司章程规定需要终止的情形。

2.国蒙公司


国蒙公司现持有呼和浩特市赛罕区市场监督管理局于 2022 年 3 月 11 日核发的《营业执照》，如本法律意见书“三（一）运营管理机构的主体资格”部分及 “三（五）运营管理机构的违法违规、失信情况”所述，并根据国蒙公司出具的

《声明及承诺函》，国蒙公司近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务方面不存在重大违法违规记录，截至 2024 年 5 月 19 日，不存在依据法律、 法规及其公司章程规定需要终止的情形。


49 http://neimenggu.chinatax.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

50 http://www.gsxt.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

51 https://www.creditchina.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

52 neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

53 http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

54 http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

3.北京洁源


北京洁源现持有北京市昌平区市场监督管理局于 2024 年 5 月 9 日核发的

《营业执照》，如本法律意见书“五（二）1.北京洁源的主体资格”部分及“五

（二）4.北京洁源的违法违规、失信情况”所述，并根据北京洁源出具的《声明及承诺函》，北京洁源近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务方面不存在重大违法违规记录，截至 2024 年 5 月 19 日，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。

综上，本所认为，明阳北京、国蒙公司、北京洁源不存在影响持续经营的法律障碍。


（七）小结


综上，本所认为，明阳北京、国蒙公司、北京洁源具备担任基设施基金运营管理机构的主体资格，尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会进行备案。


四、其他主要参与机构


根据《基金合同》《招募说明书》，基设施基金的其他参与机构包括：

（1）担任基设施基金评估机构的北京国友大正资产评估有限公司；（2）担 任基设施基金会计师事务所的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；（3）担任基设施基金律师事务所的北京德和衡律师事务所；（4）担任基设施基 金财务顾问和资产支持证券管理人的中信建投证券股份有限公司。


（一）评估机构


国友大正作为评估机构为本基金提供资产评估服务。


根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2023 年 4 月 11 日核发的《营业执照》，

并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统55核查，国友大正的基本情况如下：


55 网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html

名称

北京国友大正资产评估有限公司

统一社会信用代码

91110105633790321N

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)


住所

北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 08A/08B/08C/08D/08E/08G/08H/09B/


09C/09D 室

法定代表人

夏洪岩

注册资本

500.250000 万人民币


经营范围

从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或项目评估；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期

1997 年 02 月 28 日

经营期限

1997 年 02 月 28 日至长期


根据北京市财政局于 2018 年 1 月 10 日出具的《备案公告》（2018-0008 号）

56，国友大正符合《资产评估法》第十五条规定条件，予以公告。根据中华人

民共和国财政部、中国证监会于 2009 年 6 月 5 日核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100066027），国友大正获准从事证券、期货相关评估业务。

根据中国证监会公布的《从事证券服务业务资产评估机构名录》57及《从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基本信息》58，国友大正已完成从事证券服务业务资产评估机构备案。

另经核查，截至 2024 年 5 月 19 日，国友大正未被列入严重失信主体名单，未被采取失信惩戒措施，未因违法违规问题被有关监管机构禁止或限制开展基


56 网址：http://czj.beijing.gov.cn/ztlm/qyfw/kszc/201912/P020191209450267294880.pdf

57 网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c2328554/content.shtml

58 网址、http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c1601016/1601016/files/1638958890677_12123.xlsx

设施 REITs 相关或同类工作，最近三年不存在重大违法违规事件。


综上，本所认为，国友大正具备担任基设施基金评估机构的主体资格及相应资质。


（二）会计师事务所


天职国际作为会计师事务所为本基金提供会计、审计服务。


根据北京市海淀区市场监督管理局于 2023 年 7 月 13 日核发的《营业执照》，

并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统59核查，天职国际的基本情况如下：


名称

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码

911101085923425568

类型

特殊普通合伙企业

执行事务合伙人

邱靖之


经营范围

审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基 软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外） ；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国

家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

出资额

14840 万元

成立日期

2012 年 3 月 5 日

主要经营场所

北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域


根据北京市财政局于 2011 年 11 月 14 日核发的《会计师事务所执业证书》

（批准执业文号：京财会许可[2011]0105 号）以及中华人民共和国财政部、中


59 网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html

国证监会于 2020 年 5 月 28 日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可 证》（证书序号：000406），天职国际取得了执行注册会计师法定业务的资格，且具有执行证券、期货相关业务的资质。

根据中国证监会公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录》60，天职国际已完成从事证券服务业务会计师事务所备案。

另经核查，截至 2024 年 5 月 19 日，天职国际未被列入严重失信主体名单，未被采取失信惩戒措施，未因违法违规问题被有关监管机构禁止或限制开展基 设施 REITs 相关或同类工作，最近三年不存在重大违法违规事件。

综上，本所认为，天职国际具备担任基设施基金会计、审计机构的主体资格及相应资质。


（三）律师事务所


德和衡作为律师事务所为本基金提供法律服务。


根据北京市司法局于 2023 年 1 月 3 日核发的《律师事务所执业许可证》

（统一社会信用代码：31110000556860401R），德和衡为符合《中华人民共和国律师法》及《律师事务所管理办法》规定的律师事务所，具备为本基金提供法律服务的资质。

根据中国证监会公布的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表》61，德和衡已完成从事证券法律业务律师事务所备案。

另经核查，截至 2024 年 5 月 19 日，德和衡未被列入严重失信主体名单，未被采取失信惩戒措施，未因违法违规问题被有关监管机构禁止或限制开展基 设施 REITs 相关或同类工作，最近三年不存在重大违法违规事件。

综上，德和衡具备为基设施基金提供法律服务的主体资格及相应资质。



60 网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c2328542/content.shtml

61 网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105943/c6179063/content.shtml

（四）资产支持证券管理人、财务顾问


中信建投证券为基设施资产支持证券的管理人，并为本基金提供财务顾问服务。

1.主体资格


根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2022 年 10 月 17 日核发的《营业执

照》，并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统62核查，中信建投证券的基本情况如下：


名称

中信建投证券股份有限公司

统一社会信用代码

91110000781703453H

类型

股份有限公司(上市、国有控股)

住所

北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人

王常青

注册资本

775669.479700 万人民币


经营范围

许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

成立日期

2005 年 11 月 02 日

经营期限

2005 年 11 月 02 日至长期


经核查中信建投证券的《营业执照》及公司章程等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2024 年 5 月 19 日，中信建投证券系有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。

经查询国家企业信用信息公示系统、中信建投基金的公司章程，中信建投证券持有中信建投基金 100%的股权，存在实际控制关系，符合《基设施基金



62 网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html

指引》第二十五条63的规定。


2.担任资产支持计划管理人的相应资质和权限


根据中国证监会于 2009 年 6 月 29 日核发的《关于核准中信建投证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》，核准中信建投证券变更经营范围，增加证券资产管理业务。因此，中信建投证券可以从事证券资产管理业务，符合

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第九条、第十五条64及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二条65的规定。

中信建投证券现持有中国证监会于 2022 年 10 月 18 日核发的《经营证券期 货业务许可证》（流水号：000000054561），其经核准的证券期货业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销 金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管；上市证券做市交易。

根据中信建投证券提供的《项目立项申请表》，中信建投证券已就其作为资产支持证券的管理人履行了相关内部决策流程。

经本所律师通过中国证监会网站66、中国人民银行网站67、国家企业信用信息公示系统68、证券期货市场失信记录查询平台69、信用中国平台70、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统71及中国执行信息公开网-失信被执行人查询


63 《基设施基金指引》第二十五条规定：“基设施基金成立后，基金管理人应当将80%以上基金资产投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立发行的基设施资产支持证券全部份额，并通过特殊目的载体获得基设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基设施项目完全的控制权和处置权…”

64 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第九条规定：“证券期货经营机构从事私募资产管

理业务，应当依法经中国证监会批准。法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。”

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第十五条规定：“证券期货经营机构可以自行销售资产管理计划…”

65 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二条规定：“开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格，基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。”

66 http://www.csrc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

67 http://www.pbc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

68 http://www.gsxt.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

69 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

70 https://www.creditchina.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

71 http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

系统72、财政部网站73、国家税务总局网站74及国家税务总局北京市税务局网站 75进行的公开检索，截至 2024 年 5 月 19 日，于前述信息渠道，中信建投证券最近一年内不存在因证券资产管理业务方面的重大违法违规行为被行政处罚的情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中信建投证券具备担任资产支持证券管理人的主体资格、相应资质及权限。

3.担任财务顾问的相应资质和权限


经查询中信建投证券的公司章程、国家企业信用信息公示系统的公示信息，中信建投证券的经营范围为“许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货 公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金 银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”


根据中信建投证券提供的《项目立项申请表》，中信建投证券已完成其作为本基金财务顾问的内部决策授权与批准程序。

综上，本所认为，中信建投证券系具备保荐业务资格的证券公司，可以从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐业务，符合

《证券发行上市保荐业务管理办法》第三条76、《基设施基金指引》第十条77的规定。


72 http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

73 http://www.mof.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

74 http://www.chinatax.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

75 http://beijing.chinatax.gov.cn/c105438/cs_li.shtml，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

76 《证券发行上市保荐业务管理办法》第三条规定：“证券公司从事证券发行上市保荐业务，应当依照本办法规定向中国证监会申请保荐业务资格。未经中国证监会核准，任何机构不得从事保荐业务。”

77 《基设施基金指引》第十条规定：“基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必

要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，但基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除。基金管理人或其关联方与原始权益人存在关联关系，或享有基设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

财务顾问应当由取得保荐业务资格的证券公司担任。基金管理人、财务顾问应按照法律法规及中国证监会有关规定对基设施项目进行尽职调查，充分了解基设施项目的经营状况及其面临的风险和问题。”

五、基设施基金的原始权益人


根据《基金合同》《招募说明书》，本基金的原始权益人为内蒙明阳和北京洁源。


（一）内蒙明阳


1.内蒙明阳的主体资格


根据包头市石拐区市场监督管理局于 2023 年 9 月 20 日核发的《营业执照》，

并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统78核查，内蒙明阳基本情况如下：


名称

内蒙古明阳新能源开发有限责任公司

统一社会信用代码

91150100318527929R

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

内蒙古自治区包头市石拐区科创大道 8 号

法定代表人

张超

注册资本

玖亿伍仟陆佰万（人民币元）


经营范围

风力发电、太阳能发电（凭行政审批或资质证书经营)。技术开发、技

术咨询、技术服务、招投标代理服务。

成立日期

2014 年 12 月 22 日


经核查内蒙明阳的《营业执照》及公司章程等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2024 年 5 月 19 日，内蒙明阳系有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。

2.内蒙明阳享有红土井子风电场项目权益情况


经核查克旗明阳的公司章程、克什克腾旗市场监督管理局出具的工商登记文件等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2024 年 5 月 19 日，内蒙明阳系克旗明阳股东，持有克旗明阳 100%的股权，克旗明阳股权不存在质押或被冻结的情形。


78 网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html

克旗明阳享有红土井子风电场项目权益情况详见本法律意见书第七部分、第八部分。

3.内蒙明阳内部控制制度情况核查


根据内蒙明阳出具的《声明及承诺函》，内蒙明阳严格执行母公司明阳智能的内部控制制度，包括但不限于《资产管理制度》《供应商管理办法》《客户管理办法》《研发与采购及供应商对接管理办法》《货币资金管理办法》

《资金计划管理办法》《关联交易决策制度》，经核查明阳智能上述内部控制制度，内蒙明阳已建立资产管理、供应商及客户管理、财务管理、关联交易等内部控制制度，不存在影响内蒙明阳持续经营的法律障碍。

4.内蒙明阳违法违规、失信情况核查


通过在中国证监会网站79、金融监管总局网站80、国家外汇管理局网站81、 中国人民银行网站82、应急管理部网站83、生态环境部网站84、国家市场监督管 理总局网站85、国家发展和改革委员会网站86、财政部网站87、国家税务总局网 站88、国家税务总局内蒙古自治区税务局网站89、国家企业信用信息公示系统90、信用中国平台91、证券期货市场失信记录查询平台92、中国执行信息公开网-失 信被执行人查询系统93和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统94进行的 公开检索，截至 2024 年 5 月 19 日，于前述信息渠道，内蒙明阳最近三年不存 在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执 行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。


79 http://www.csrc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

80 http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

81 http://www.safe.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

82 http://www.pbc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

83 https://www.mem.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

84 https://www.mee.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

85 https://www.samr.gov.cn/最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

86 https://www.ndrc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

87 http://www.mof.gov.cn/index.htm，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

88 http://www.chinatax.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

89 http://neimenggu.chinatax.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

90 http://www.gsxt.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

91 https://www.creditchina.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

92 neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

93 http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

94 http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

（二）北京洁源


1.北京洁源的主体资格


根据北京市昌平区市场监督管理局于2024 年5 月9 日核发的《营业执照》，

并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统95核查，北京洁源基本情况如下：


名称

北京洁源新能投资有限公司

统一社会信用代码

9111011309535955XT

类型

其他有限责任公司

住所

北京市昌平区未来科学城滨河大道 3 号院 3 号楼 4 层 401

法定代表人

张传卫

注册资本

119821.457 万元


经营范围

项目投资；投资管理；投资咨询；建设工程项目管理；接受委托提供劳务服务（不会排队服务、对外劳务合作）；销售机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

成立日期

2014 年 03 月 13 日


经核查北京洁源的《营业执照》及公司章程等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2024 年 5 月 19 日，北京洁源系有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。

2.北京洁源享有黄骅旧城风电场项目权益情况


经核查洁源黄骅的公司章程、黄骅市市场监督管理局出具的工商登记文件等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2024 年 5 月 19 日，北京洁源系洁源黄骅股东，持有洁源黄骅 100%的股权，洁源黄骅股权不存在质押或


95 网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html

被冻结的情形。


洁源黄骅享有黄骅旧城风电场项目权益情况详见本法律意见书第七部分、第八部分。

3.北京洁源内部控制制度情况


根据北京洁源出具的《声明及承诺函》，北京洁源严格执行母公司明阳智能的内部控制制度，包括但不限于《资产管理制度》《供应商管理办法》《客户管理办法》《研发与采购及供应商对接管理办法》《货币资金管理办法》

《资金计划管理办法》《关联交易决策制度》，经核查明阳智能上述内部控制制度，北京洁源已建立资产管理、供应商及客户管理、财务管理、关联交易等内部控制制度，不存在影响北京洁源持续经营的法律障碍。

4.北京洁源违法违规、失信情况


通过在中国证监会网站96、金融监管总局网站97、国家外汇管理局网站98、 中国人民银行网站99、应急管理部网站100、生态环境部网站101、国家市场监督 管理总局网站102、国家发展和改革委员会网站103、财政部网站104、国家税务总 局网站105、国家税务总局北京市税务局网站106、国家企业信用信息公示系统107、信用中国平台108、证券期货市场失信记录查询平台109、中国执行信息公开网-失 信被执行人查询系统110和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统111进行的 公开检索，截至 2024 年 5 月 19 日，于前述信息渠道，北京洁源最近三年不存 在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执


96 http://www.csrc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

97 http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

98 http://www.safe.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

99 http://www.pbc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

100 https://www.mem.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

101 https://www.mee.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

102 https://www.samr.gov.cn/最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

103 https://www.ndrc.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

104 http://www.mof.gov.cn/index.htm，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

105 http://www.chinatax.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

106 http://beijing.chinatax.gov.cn/c105438/cs_li.shtml，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

107 http://www.gsxt.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

108 https://www.creditchina.gov.cn/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

109 neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

110 http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

111 http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。


（三）小结


内蒙明阳和北京洁源系依法设立且合法存续的有限责任公司，已建立内部控制制度，不存在影响内蒙明阳和北京洁源持续经营的法律障碍。截至 2024 年

5 月 19 日，于本法律意见书列示的信息渠道，内蒙明阳和北京洁源最近三年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。综上，本所律师认为，内蒙明阳和北京洁源具备担任基设施基金原始权益人的主体资格。


六、关于募集本基金的条件


（一）投资方向


经审查《基金合同》《招募说明书》，基金的投资方向为主要投资于基 设施资产支持证券，投资于基设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产 的 80%。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资 券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或 货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监 会允许基设施证券投资基金投资的其他金融工具。

资产支持证券尚待取得上海证券交易所关于资产支持证券挂牌的无异议函。关于资产支持证券涉及的专项计划文件的合法性，专项计划基资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况，专项计划基资产转让行为的合法性及有效 性，风险隔离的效果等详见本所同时出具的《北京德和衡律师事务所关于中信 建投证券股份有限公司设立中信建投-明阳智能新能源发电 1 期资产支持专项计 划之法律意见书》。

根据拟签署的《中信建投-明阳智能新能源发电 1 期资产支持专项计划标准条款》等专项计划文件约定，SPV 拟向原始权益人受让取得其持有的项目公司

全部股权，中信建投证券拟自原始权益人受让 SPV 的全部股权，再由项目公司对 SPV 进行反向吸收合并，上述交易完成后，本基金将通过持有基设施资产支持证券间接取得基设施项目的完全所有权。

综上，本基金投资方向明确、合法，符合《运作办法》第七条第（一）项

112关于基金投资方向的规定。在相关主体完成上述交易后，本基金将通过投资

并持有基设施资产支持证券全部份额间接获得基设施项目的完全所有权。


（二）基金运作方式


经审查《基金合同》《招募说明书》，本基金的运作方式为契约型封闭式，除扩募发售外，不开放申购、赎回等业务。本基金具备明确的基金运作方式， 符合《运作办法》第七条第（二）项113关于基金运作方式的规定。


（三）基金类别和种类


经审查《基金合同》《招募说明书》，本基金的类别为基设施证券投资基金，基设施证券投资基金为《基设施基金指引》规定的特定基金品种，符合《运作办法》第七条第（三）项114关于基金品种的规定。


（四）相关法律文件的合法合规性


1.《基金合同》


《基金合同》约定的事项主要包括以下内容：前言；释义；基金的基本情况；基金份额的发售；基金备案；基金份额的上市交易和结算；基金合同当事人及权利义务；基金份额持有人大会；基金管理人、基金托管人的更换条件和程序；基金的托管；基金份额的登记；基金的投资；利益冲突及关联交易；基金的扩募；基金的财产；基设施项目运营管理；基金资产估值；基金费用与税收；基金的收益与分配；基金的会计与审计；基金的信息披露；基金合同的



112 《运作办法》第七条第（一）项规定：“申请募集基金，拟募集的基金应当具备下列条件：（一）有明确、合法的投资方向……”

113 《运作办法》第七条第（二）项规定：“申请募集基金，拟募集的基金应当具备下列条件：…（二）有明确的基金运作方式……”

114 《运作办法》第七条第（三）项规定：“申请募集基金，拟募集的基金应当具备下列条件：…（三）符合中国证监会关于基金品种的规定……”

变更、终止与基金财产的清算；违约责任；争议的处理和适用的法律；基金合同的效力；其他事项。

本所认为，《基金合同》按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 6号<基金合同的内容与格式>》《基设施基金指引》的规定编制，并根据本基金的具体情况进行了适当修改。《基金合同》内容符合《证券投资基金法》

《运作办法》《基设施基金指引》等中国法律、法规的规定；《基金合同》拟由中信建投基金和中信银行签署盖章，自中信建投基金办理完毕本基金的基金备案手续、取得中国证监会书面确认后，《基金合同》将构成对合同当事人有效且具有法律约束力的法律文件。

2.《托管协议》


《托管协议》约定的事项主要包括以下内容：基金托管协议的依据、目的、原则和解释；基金托管人对基金管理人的业务监督和核查；基金管理人对基金 托管人的业务核查；基金财产保管；指令的发送、确认和执行；交易及清算交 收安排；基金净资产计算和会计核算；基金收益分配；信息披露；基金费用； 基金份额持有人名册的保管；基金有关文件和档案的保存；基金管理人和基金 托管人的更换；禁止行为；基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算；违 约责任；适用法律及争议解决方式；基金托管协议的效力和文本；其他事项。

本所认为，《托管协议》按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7号<托管协议的内容与格式>》《基设施基金指引》的规定编制，并根据本基金的具体情况进行了适当修改，其内容符合《证券投资基金法》《运作办法》等法律法规的规定；《托管协议》拟由中信建投基金和中信银行签署盖章，自中信建投基金办理完毕本基金的基金备案手续，取得中国证监会书面确认后，

《托管协议》将构成对合同当事人有效且具有法律约束力的法律文件。


3.《招募说明书》


《招募说明书》约定的事项主要包括以下内容：绪言；释义；基设施基金整体架构；基设施基金治理；基金管理人；基金托管人，相关参与机构；风险揭示；基金的募集；基金合同的生效；基金份额的上市交易和结算；基金

的投资；基金的财产；基设施项目基本情况；基设施项目财务状况及经营业绩分析；现金流测算分析及未来运营展望；原始权益人；基设施项目运营管理安排；利益冲突和关联交易；基设施基金扩募；基金资产的估值；基金的收益与分配；基金的费用与税收；基金的会计与审计；基金的信息披露；基金合同的变更、终止与基金财产的清算；基金合同的内容摘要；基金托管协议的内容摘要；对基金份额持有人的服务；招募说明书存放及其查阅方式；备查文件；招募说明书附件。

《招募说明书》已经在显著位置作出以下说明：“基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册和证券交易所同意本基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。”

本所认为，《招募说明书》按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则 第 5 号<招募说明书的内容与格式>》《基设施基金指引》的规定编制，并根 据本基金的具体情况进行了适当修改，有清晰的风险警示内容。《招募说明书》内容符合《证券投资基金法》《运作办法》等法律法规的规定。

4.《运营管理服务协议》


就基设施项目的运营，基金管理人、运营管理机构、项目公司拟签署

《运营管理服务协议》。《运营管理服务协议》约定的事项主要包括以下内容：定义与释义；基设施项目；陈述与保证；委任；运营管理服务内容；各方的 权利与义务；业务移交；管理监督；项目公司的经营计划和预算；安全生产职 责；运营管理机构运营支出、固定管理费与服务报酬；报告和告知；运营管理 机构的考核及更换；违约责任；协议终止；法律适用与争议解决方式；不可抗 力；保密义务；其他。

本所认为，《运营管理服务协议》涵盖了《基设施基金指引》所规定的内容，并根据本基金的具体情况进行了适当起草。《运营管理服务协议》内容符合《民法典》《证券投资基金法》《基设施基金指引》等中国法律、法规的规定；自《运营管理服务协议》生效后将构成对协议当事人有效且具有法律

约束力的法律文件。


5.基金名称


本基金的名称为中信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金，基金名称表明了基金的类别和投资特征，未在基金名称中发现存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容，符合《运作办法》第七条第（五）项115关于基金名称的规定。

6.投资者适当性安排


根据中信建投基金提供的《中信建投基金管理有限公司投资者适当性管理 制度》，以及中信建投基金出具的《关于基设施基金项目相关事项的说明》，中信建投基金具有符合本基金特征的投资者适当性管理制度；本基金《基金合 同》《招募说明书》设置了明确的投资者定位、识别和评估等落实投资者适当 性安排的方法。

7.相关业务制度


根据中信建投基金提供的《基设施基金管理办法》《基设施证券投资基金投资管理办法》《公开募集基设施证券投资基金运营管理办法》《公开募集基设施证券投资基金发售业务管理办法》，及其出具的《关于基设施基金项目相关事项的说明》，中信建投基金已就本基金投资管理、销售、登记和估值等业务制定了相关制度。

8.小结


综上，本所认为，本基金具备明确、合法的投资方向；有明确的基金运作方式；属于中国证监会规定允许设立的基金类别和品种；《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《运营管理服务协议》等法律文件符合《证券投资基金法》《运作办法》《基设施基金指引》的规定；基金名称表明了基金的类别和投资特征，在基金名称中不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容；中信建投基金制定了相应的投资


115 《运作办法》第七条第（五）项规定：“申请募集基金，拟募集的基金应当具备下列条件：…（五）基金名称表明基金的类别和投资特征，不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容；……”

者适当性管理制度、安排与措施，《基金合同》《招募说明书》设置了明确的投资者定位、识别和评估等落实投资者适当性安排的条款；中信建投基金已就本基金投资管理、销售、登记和估值等业务环节制定了相关制度。


七、基设施项目的资产范围和权属


基设施REITs 拟投资的基设施项目为红土井子风电场项目及黄骅旧城风电场项目。


（一）红土井子风电场项目


1.资产范围


红土井子风电场项目位于内蒙古克什克腾旗经棚镇境内，其资产范围主要为项目占用的 2016G-08 号宗地上的建筑物、构筑物、重要生产设备（220kV 升压站、17 台风力发电机组和相应配套电力设备）及其占用范围内的国有建设用地使用权。

2.基设施项目的资产权属


（1）不动产权


克旗明阳现持有克什克腾旗不动产登记局于 2022 年 5 月 27 日颁发的蒙

（2022）克什克腾旗不动产权第 0002750 号《不动产权证书》，系红土井子风电场项目风机基及箱变、建筑物及附属设施的不动产权证书，其主要内容如下：


权利人

克什克腾旗明阳新能源有限公司

共有情况

单独所有

坐落

经棚镇白土井子村

不动产单元号

150425 100212 GB00038 F99990001

权利类型

国有建设用地使用权/房屋所有权

权利性质

出让/其他

用途

工业用地/工业

面积

房屋建筑面积 2425.08 ㎡


红土井子风电场（50WM）工程升压站项目宗地面积 18156.93 ㎡，风机

基及箱变合计 5300.94 ㎡，升压站进场道路 995.64 ㎡。

使用期限

国有建设用地使用权 2016.11.22 至 2066.11.21 止


根据克什克腾旗不动产登记中心于 2024 年 1 月 4 日出具的《不动产登记簿查询记录》，克旗明阳所持红土井子风电场项目国有建设用地使用权及房屋所有权上不存在抵押、查封等权利负担。

根据克旗明阳出具的《承诺及声明函》，截至本法律意见书出具日，克旗明阳上述不动产权上不存在抵押、查封等权利负担。

综上，本所认为，克旗明阳所持红土井子风电场项目土地国有建设用地使用权及建筑物的房屋所有权真实、合法、有效，符合基设施项目不动产权权属清晰的要求。

（2）设备及附属设施


根据克旗明阳出具的《承诺及声明函》并结合克旗明阳固定资产清单，克旗明阳持有的红土井子风电场重要生产设备包括 17 台风力发电机组及配套的风机塔筒、箱式变压器，1 个主变压器。为核查重要生产设备的真实性及权利归属、权利负担，本所律师审阅了以上设备的采购合同、支付凭证及发票，核查具体情况如下：


序

号


设备名称


规格型号


数量


采购合同名称


发票编号



风力发电机组设备

MySE3.0-

121

16 台

《明阳新能源赤峰克什克腾旗

红土井子风电场工程风力发电


23021535-

1



机组设备采购合同》及《采购合同补充协议》、《采购合同

23021550、

05946423-

05946429

MySE2.0- 110


1 台





补充协议 2》




塔筒及配套设备



《明阳新能源赤峰克什克腾旗

02512946


2


/


17 套

红土井子风电场 50MW 工程

3MW 风电机组塔筒及其配套

02512947

02918049





设备采购合同》

02918050

序

号


设备名称


规格型号


数量


采购合同名称


发票编号


3


箱式变压器


YB 口- 40.5/0.69-

3400


17 台

《明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子风电场 50MW 工程项目箱式变压器、开关柜、站用变、接地电阻柜设备采购合

同》


50050329、

22763628


4


220kV 主变压器


SZ11- 100000/220


1 台

《明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子风电场(50MW)工程 220kV 主变压器及中性点成套设备采购项目供货及服务合

同》


01527872


根据项目公司的确认及对上述合同、支付凭证及发票的查阅，项目公司已取得了前述重要生产设备的所有权。

经本所于 2024 年 5 月 19 日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统查询，未见以克旗明阳为抵押人的动产抵押登记信息。另，根据克旗明阳出具的《承诺及声明函》，克旗明阳拥有的红土井子风电场生产设备及其附属设施不存在查封、冻结、抵押、质押、权利互换等权利限制情形。

综上，本所认为，克旗明阳合法享有拟入池生产设备及附属设施的所有权，上述生产设备及附属设施上不存在抵押、查封等权利负担，符合基设施项目 资产范围明确、权属清晰的要求。


（二）黄骅旧城风电场项目


1.基设施项目的资产范围


黄骅旧城风电场项目位于黄骅市旧城镇境内，其资产范围主要为项目占用的“协议 2022005 号”及“协议 2018002”号宗地上的建筑物、构筑物、重要生产设备（一座 110kV 升压站、47 台风力发电机组和相应配套电力设备）及其占用范围内的国有建设用地使用权。

2.基设施项目的资产权属

（1）不动产权


1）旧城 60MW 项目


本基设施项目已取得旧城 60MW 项目升压站、风机及附属设施的国有建设用地使用权及房屋所有权，洁源黄骅现持有黄骅市自规建设局核发的 30 个风

权利人

洁源黄骅新能源有限公司

共有情况

单独所有

坐落

河北省沧州市黄骅市旧城镇旧城村等

不动产单元号

130983 103217 GB00044 F00010001 等

权利类型

国有建设用地使用权/房屋所有权

权利性质

出让/自建房

用途

公共设施用地/房屋详细用途为生产楼、SVG 室、库房、门卫

面积

共有宗地面积 3500.0 ㎡/房屋建筑面积 747.64 ㎡

使用期限

国有建设用地使用权 2022 年 11 月 21 日起 2072 年 11 月 20 日止

机国有建设用地使用权之不动产权证书，以及 1 个升压站国有建设用地使用权及房屋所有权不动产权证书，其中升压站不动产权证主要证载信息如下：


本所律师于 2024 年 5 月 19 日通过河北政务服务平台-冀时办查询升压站不 动产权登记情况，并获得查档编号为 HCX202405194800086 的《不动产登记资

料查询结果证明》，查询结果载明升压站建设用地使用权及房屋所有权上不存在抵押、查封等权利负担。

洁源黄骅现持有黄骅市自规建设局核发的 30 个风机国有建设用地使用权不动产权证书，共有情况均为单独所有，均坐落于旧城镇城内，主要证载信息如下：


序

号

证书编号

不动产单元号

权利类

型

权利

性质

用途

面积

使用期限


1

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004669 号

130983 103204

GB00005 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


2

冀（2022）黄骅市不动产权

第 0004683 号

130983 103206

GB00016 W00000000

国有建 设用地

使用权


出让

公 共 设 施

用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至

2072 年 11 月








20 日止


3

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004681 号

130983 103204

GB00008 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


4

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004680 号

130983 103221

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


5

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004675 号

130983 103233

GB00001 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


6

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004678 号

130983 103204

GB00003 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


7

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004677 号

130983 103205

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


8

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004694 号

130983 103201

GB00003 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


9

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004672 号

130983 103234

GB00001 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


10

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004673 号

130983 103204

GB00006 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


11

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004671 号

130983 100233

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至

2072 年 11 月

20 日止


12

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004670 号

130983 103234

GB00003 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


13

冀（2022）黄骅市不动产权

第 0004668 号

130983 103229

GB00012 W00000000

国有建 设用地

使用权


出让

公 共 设 施

用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至

2072 年 11 月








20 日止


14

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004666 号

130983 103208

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


15

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004679 号

130983 103229

GB00013 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


16

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004661 号

130983 103202

GB00017 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


17

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004667 号

130983 103221

GB00003 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


18

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004663 号

130983 103204

GB00004 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


19

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004664 号

130983 103201

GB00005 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


20

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004655 号

130983 103204

GB00007 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


21

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004662 号

130983 103205

GB00001 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


22

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004658 号

130983 103208

GB00003 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至

2072 年 11 月

20 日止


23

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004644 号

130983 103201

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


24

冀（2022）黄骅市不动产权

第 0004659 号

130983 103226

GB00002 W00000000

国有建 设用地

使用权


出让

公 共 设 施

用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至

2072 年 11 月








20 日止


25

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004686 号

130983 103204

GB00009 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


26

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004660 号

130983 103204

GB00010 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


27

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004665 号

130983 103201

GB00001 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


28

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004657 号

130983 103234

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


29

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004656 号

130983 103201

GB00004 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


30

冀（2022）黄骅市不动产权第 0004684 号

130983 103204

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2022 年 11 月

21 日 起 至 2072 年 11 月 20 日止


2）旧城 40MW 项目


本基设施项目已取得旧城 40MW 项目的国有建设用地使用权，洁源黄骅现持有黄骅市国土资源局核发的 17 个风机国有建设用地使用权不动产权证书，共有情况均为单独所有，均坐落于旧城镇丁北排干，淀北渠、大浪淀水渠堤坝上，主要证载信息如下：


序

号

证书编号

不动产单元号

权利类

型

权利

性质

用途

面积

使用期限


1

冀（2018）黄骅市不动产权第 0010372 号

130983 103236

GB00002 W00000000


国有建 设用地 使用权


出让


公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


2

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000012 号

130983 103218

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


3

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000043 号

130983 103220

GB00001 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


4

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000044 号

130983 103220

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


5

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000059 号

130983 103222

GB00003 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


6

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000060 号

130983 103222

GB00001 W00000000


国有建 设用地 使用权


出让


公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


7

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000061 号

130983 103236

GB00003 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


8

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000063 号

130983 103236

GB00001 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


9

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000069 号

130983 103235

GB00001 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


10

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000071 号

130983 103217

GB00009 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


11

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000072 号

130983 103219

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


12

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000073 号

130983 103218

GB00001 W00000000


国有建 设用地 使用权


出让


公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


13

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000075 号

130983 103229

GB00001 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


14

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000076 号

130983 103220

GB00003 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


15

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000089 号

130983 103222

GB00004 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


16

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000092 号

130983 103222

GB00002 W00000000

国有建 设用地 使用权


出让

公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


17

冀（2019）黄骅市不动产权第 0000093 号

130983 103219

GB00001 W00000000


国有建 设用地 使用权


出让


公 共 设 施 用地


400m²

2018 年 12 月

10 日 起 至 2068 年 12 月 9 日止


根据洁源黄骅出具的《承诺及声明函》，截至本法律意见书出具日，洁源黄骅上述不动产上不存在抵押、查封等权利负担。

综上，本所认为，洁源黄骅所持黄骅旧城风电场项目土地国有建设用地使用权及建筑物的房屋所有权真实、合法、有效，符合基设施项目不动产权权属清晰的要求。

（2）设备及附属设施


根据洁源黄骅出具的《承诺及声明函》并结合洁源黄骅固定资产清单，洁源黄骅持有的旧城风电场重要生产设备包括 47 台风力发电机组及配套的风机塔筒、箱式变压器，1 个主变压器。为核查重要生产设备的真实性及权利归属、权利负担，本所律师审阅了以上设备的采购合同、支付凭证及发票，核查具体情况如下：


序

号


设备名称


规格型号


数量


采购合同名称


发票编号


1


风力发电机组设备

（60MW）


MY2.0- 121/100


30 台

《洁源黄骅旧城风电场工程

（60MW）项目风力发电机组主机设备采购合同》

《关于<洁源黄骅旧城风电场

工程（60MW）项目风力发


14050961-

14050990

序

号


设备名称


规格型号


数量


采购合同名称


发票编号





电机组主机设备采购合同>

税费调整的补充协议书》



2


风力发电机组设备

（40MW）


10 台 MY2.0-

121/100

1 台 MY2.0-

121/120

6 台 MySE3.0-

135/100


17 台

《洁源黄骅旧城风电场工程

（40MW）项目风力发电机组主机设备采购合同》

《关于<洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）项目风力发电机组主机设备采购合同>税费调整的补充协议书》


14050880-

14050890、

14050891-

14050902


3


塔筒及配套设备

（60MW）


/


30 个


《洁源黄骅旧城风电场工程

（60MW）项目塔筒及塔筒附件采购合同》

03918520-

03918536、

67269410-

67269422、

01463420、

01463421、

03920158、

03920159、

03920110-

03920115、

03920219-

03920224、

03920226-

03920231、

03805408-

03805417


4


塔筒及配套设备

（40MW）


/


17 个


《洁源黄骅旧城风电场工程

（40MW）项目塔筒及塔筒附件采购合同》

04919280-

04919285、

09312901-

09312912、

09312943-

09312946、

00050407、

00050408、

序

号


设备名称


规格型号


数量


采购合同名称


发票编号






09312947-

09312950、

00050439-

00050442、

00050444、

00050445


5


箱式变压器

ZB(F)A-Z-


2200/35、YB□-

40.5/0.69-3350

49 台

（2 台备用）

《洁源黄骅旧城风电场工程项目 35kV 箱式变电站采购合同》


05898368


6


110KV 主

变压器


SZ11- 100000/220


1 台

《洁源黄骅旧城风电场工程

（60MW）项目主变压器及附属设备采购合同》


01614124


根据项目公司的确认及对上述合同、支付凭证及发票的查阅，项目公司已取得了前述重要生产设备的所有权。

根据本所于 2024 年 5 月 19 日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统查询，未见以洁源黄骅为抵押人的动产抵押登记信息。另，根据洁源黄骅出具的《承诺及声明函》，洁源黄骅上述生产设备及附属设施上不存在任何抵押、查封等权利负担。

综上，本所认为，洁源黄骅合法享有拟入池生产设备及附属设施的所有权，上述生产设备及附属设施上不存在抵押、查封等权利负担，符合基设施项目 资产范围明确、权属清晰的要求。


八、基设施项目的电费收费权


（一）红土井子风电场


1.购售电合同


克旗明阳通过与蒙东电力签署《风力发电场并网调度协议》《购售电合同》销售电力并取得电费收费权。

2016 年赤峰市发改委下发《关于明阳新能源克什克腾旗红土井子风电场 5万千瓦风电项目上网电价的通知》（赤发改价字〔2016〕719 号），核定克什克腾旗明阳新能源有限公司克什克腾旗红土井子风电场 5 万千瓦风电项目标杆

上网电价按每千瓦时 0.52 元（含税）执行。


克旗明阳现执行与蒙东电力签署的《风力发电场并网调度协议》（合同编 号：SGMD0000DDBD2000498），蒙东电力同意红土井子风电场并入电网运行，协议有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。

克旗明阳现执行与蒙东电力签署的《购售电合同》（合同编号： 2022- 2024-FC-31），克旗明阳作为售电人享有该合同项下的电费收费权，该协议约定上网电价 520 元/(MW·h)，其中标杆上网电价为 303.5 元/(MW·h)，国家财政

可再生能源补贴为 216.5 元/(MW·h)，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年

12 月 31 日。


《中华人民共和国可再生能源法》规定，国家实行可再生能源发电全额保 障性收购制度。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》第五条116及 第十四条117规定，可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分 和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同保障全额按标杆上网电价收购。可再生能源优先 发电合同由电网企业与可再生能源并网发电项目企业在每年第四季度签订。

2.可再生能源电价附加资金补助


经核查国网新能源云网站，红土井子风电场已被列入可再生能源电价附加资金补助目录（2020 年第三批）118，并已被列入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单119，可按电量享受补贴。

根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》第二条规定，可再生能源


116 《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》第五条规定：“可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购…。”

117 《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》第十四条规定：“电网企业应按照本办法与可再生能源并网发电项目企业在每年第四季度签订可再生能源优先发电合同。”

118 补贴清单公示网址：http://sgnec.sgcc.com.cn/atlas/projectListQuery

119 合规项目公示网址：https://sgnec.sgcc.com.cn/atlas/publishObject

电价附加补助资金（简称“补助资金”）属于可再生能源发展基金，是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。

3.电费收费权质押情况


根据本所于 2024 年 5 月 19 日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统的查询及克旗明阳出具的《承诺及声明函》，截至本法律意见书出具之日，克旗明阳拥有的红土井子风电场电费收费权不存在查封、冻结及权利互换等负担。

综上，本所认为，克旗明阳基于《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规，赤峰市发改委《关于明阳新能源克什克腾旗红土井子风电场 5 万千瓦风电项目上网电价的通知》，以及

《风力发电场并网调度协议》《购售电合同》享有红土井子风电场电费收费权，且红土井子风电场项目的电费收费权上不存在质押、查封、冻结等权利限制。


（二）黄骅旧城风电场


1.购售电合同


洁源黄骅通过与河北电力签署《新能源场站并网调度协议》《购售电合同》销售电力并取得电费收费权。

洁源黄骅现执行与河北电力签署的《新能源场站并网调度协议》（合同编 号：SGHE0000DKBD2310667），河北电力同意黄骅旧城风电场并入电网运行，协议有效期为 2023 年 12 月 31 日至 2028 年 12 月 31 日。

洁源黄骅现执行与河北电力签署的《二〇二一年～二〇二三年购售电合同》

（合同编号：HT-2021-123），洁源黄骅作为售电人享有该合同项下的电费收费权，该协议约定上网电价 600 元/(MW·h)（含税），其中当地燃煤机组基准上网

电价为 364.4 元/(MW·h)（含税），国家财政可再生能源补贴为 235.6 元/(MW·h)

（含税），合同有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。目前，洁源

黄骅正在与河北电力沟通，已启动上述 2023 年 12 月 31 日到期的《购售电合同》的续签工作。

如本法律意见书关于红土井子风电场项目电费收费权部分所述，根据《中华人民共和国可再生能源法》及《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的相关规定，电网企业通过与可再生能源并网发电项目企业签订优先发电合同保障全额按标杆上网电价收购。

2.可再生能源电价附加资金补助


经核查国网新能源云网站，黄骅旧城风电场已被列入可再生能源电价附加资金补助目录（2021 年第二批）120，并已被列入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单121，可按电量享受补贴。

如本法律意见书关于红土井子风电场项目电费收费权部分所述，可再生能 源电价附加补助资金属于可再生能源发展基金，是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。

3.电费收费权质押情况


洁源黄骅为进行项目融资，将黄骅旧城风电场的电费收费权质押给农业银行中山火炬支行。根据基设施基金的交易安排，洁源黄骅拟利用基金发行后所募集资金提前偿还该笔贷款。根据农业银行中山火炬支行出具的《关于同意洁源黄骅新能源有限公司股权转让等事项的同意回函》，农业银行中山火炬支行同意洁源黄骅提前偿还剩余全部贷款本息，无需支付提前还款违约金、罚息或其他款项、亦无需承担借款合同及担保合同、账户监管协议等相关协议项下的任何违约责任；同意在偿还完毕全部本息后，配合办理风电场电费收费权应收账款质押登记解除手续。

经本所于 2024 年 5 月 19 日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统查询，洁源黄骅存在权利质押登记信息，即洁源黄骅作为出质人将旧城风电场电费收费权质押给农业银行中山火炬支行。另，根据洁源黄骅出具的

《承诺及声明函》，除洁源黄骅将电费收费权质押给农业银行中山火炬支行外，洁源黄骅拥有的黄骅旧城风电场电费收费权上不存在查封、冻结及权利互换等


120 补贴清单公示网址：http://sgnec.sgcc.com.cn/atlas/projectListQuery

121 合规项目公示网址：https://sgnec.sgcc.com.cn/atlas/publishObject

负担。


综上，本所认为，洁源黄骅基于《中华人民共和国可再生能源法》《可再 生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规，以及《新能源场站并网调度 协议》《购售电合同》享有黄骅旧城风电场电费收费权。结合洁源黄骅的承诺，在归还项目贷款并解除应收账款质押登记后，黄骅旧城风电场项目的电费收费 权上将不存在任何质押、查封、冻结等权利限制。


九、基设施项目的合法合规性


（一）红土井子风电场项目


1.项目公司


（1）项目公司的主体资格


根据克旗明阳目前持有的克什克腾旗市场监督管理局于 2022 年 9 月 8 日核

发的《营业执照》，并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统122核查，克旗明阳基本情况如下：


名称

克什克腾旗明阳新能源有限公司

统一社会信用代码

911504253290304913

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

内蒙古赤峰市克什克腾旗经棚镇白土井子村

法定代表人

孟亚奇

注册资本

壹亿壹仟捌佰柒拾万元


经营范围

无一般经营项目：风力、光伏发电项目投资、开发；风力、光伏技术和


业务的咨询服务；新能源技术的开发运用

成立日期

2015 年 04 月 17 日

经营期限

2015 年 04 月 17 日至长期


本所认为，经核查克旗明阳的《营业执照》、公司章程、工商登记文件等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，克旗明阳为合法设立并有效存续


122 网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html

的有限责任公司，不存在基于法律及公司章程规定应当终止的情形。


（2）项目公司的业务资质


登记名称

克什克腾旗明阳新能源有限公司

许可证编号

1020517-00147

许可类别

发电类

有效期

自 2017 年 05 月 24 日至 2037 年 05 月 23 日

机组编号

红土井子风电场#1-#17 风电机组

机组类型

风电

机组容量

50MW

机组投产日期

2016 年 12 月 18 日

机组设计寿命

20 年

机组调度关系

国家电网东北电力调控分中心

机组所属电力市场

东北区域电力市场

克旗明阳现持有国家能源局东北监管局于 2017 年 5 月 24 日颁发的《电力业务许可证》，其基本信息及机组情况登记信息如下：


本所认为，克旗明阳已取得电力业务许可证，符合《电力业务许可证管理 规定》第四条及第七条123的规定，可以依法从事发电业务。


（3）项目公司的治理结构


根据克旗明阳提供的公司章程等资料，克旗明阳的治理结构包括股东、执 行董事、总经理、监事。克旗明阳不设股东会，由股东内蒙明阳行使股东职权；公司设执行董事，由股东委派和更换；公司设总经理 1 名，财务负责人 1 名， 总经理、财务负责人由股东聘任或解聘。公司可根据情况决定是否配置副总经 理，总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员；公司设监事 1 名，


123 《电力业务许可证管理规定》第四条：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。”

《电力业务许可证管理规定》第七条：“第七条电力业务许可证分为发电、输电、供电三个类别。从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。从事输电业务的，应当取得输电类电力业务许可证。从事供电业务的，应当取得供电类电力业务许可证。从事两类以上电力业务的，应当分别取得两类以上电力业务许可证。从事配电或者售电业务的许可管理办法，由电监会另行规定。”

由股东委派或聘请。法定代表人由执行董事担任。


本所认为，克旗明阳的公司治理结构健全、清晰，符合《公司法》的相关规定。

（4）项目公司的生产运营


克旗明阳运营红土井子风电场项目从事风力发电业务，并将风电场机组产生的电能销售给蒙东电力，项目于 2015 年开始建设，2017 年正式投入运营。为进行电力归集及输送，克旗明阳建设 35kV 集电线路及 220kV 送出线路。

为建设红土井子风电场集电线路将各风机端 35kV 电力送至风电场升压站，克旗明阳委托陕西天禹电力工程（集团）有限公司承建该 35kV 集电线路的施工工程（包含在红土井子风电场土建及安装工程中）。另，克旗明阳自建一条 220kV 送出线路，克旗明阳拟与国蒙公司签署《克什克腾旗明阳新能源有限公司与内蒙古国蒙能源技术有限公司关于红土井子 50MW 风电场项目送出线路的转让协议》，由克旗明阳将其实际建成并运行的红土井子 50MW 风电场项目送出线路转让予国蒙公司。

经检索，我国与电力项目用地相关的法律、行政法规、部门规章中并未就集电线路杆塔用地是否属于建设用地及如何取得进行明确规定。2011 年 6 月 3日，全国人大法工委对黑龙江省人大法工委出具《关于地方性法规中规定架空输电线路走廊不实行征地是否违法请示的答复意见》（法工办发〔2011〕128号），其中明确“地方性法规根据土地管理法、森林法等相关法律规定，可以规定架空输电线路走廊不实行征地；对因保护架空输电线路走廊，给有关当事人合法权益造成损失的，应当依法给予补偿”。为促进电力行业发展，全国多地124出台相关地方性法规，规定架空线路杆塔用地不实行征地，电力建设单位应当对土地承包经营权人或者建设用地使用权人给予一次性经济补偿。

经调研，内蒙古自治区尚未专门出台上述类似地方法规，但实践中内蒙古地区针对风电项目杆塔用地普遍采用“以补代征”方式，且从上述多个省级地方法规的相关规定看，电力线路杆塔用地不实施征地的操作方式符合电力行业客


124 包括但不限于江苏、河南、广东、河北、浙江、黑龙江、湖南、湖北、福建、甘肃、海南、上海、重庆、广西、山西、辽宁、青海、江西、西藏十九个省、自治区、直辖市。

观事实及立法趋势。项目公司在实践层面参考上述“以补代征”模式，即克旗明阳委托经棚镇人民政府对相应的村民委员会、村民进行了一次性经济补偿，并获得所涉土地的实际使用权。

针对线路杆塔用地的占地补偿工作，克旗明阳与经棚镇人民政府分别签署 了《明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子 50MW 风电场工程项目征地补偿协议 书》（下称《征地补偿协议》）《征地协调管理合作协议》及《征地协调管理 合作协议补充协议》，全面委托经棚镇人民政府与具体权益人协商处理并支付 占地补偿款。根据克旗明阳提供的支付凭证，克旗明阳已经按照上述协议的约 定，向经棚镇人民政府支付了全部征地补偿款及征地协调费，克旗明阳在上述 协议项下的占地补偿款支付义务已履行完毕。根据经棚镇人民政府出具的《关 于明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子风电场（50MW）项目占地补偿事宜的 说明》，并依据经棚镇人民政府提供的《克什克腾旗明阳新能源有限公司风电 场建设项目征地补偿款发放表》，经棚镇人民政府已协助克旗明阳落实占地补 偿事宜，按照国家规定的补偿标准对村民及村集体组织进行了补偿，但尚有涉 及项目集电线路杆塔用地对应的占地补偿款 52622 元未被相应具体权益人领取。根据克旗明阳与经棚镇人民政府签署的《征地补偿协议》相关约定，经棚镇人 民政府负责向村民支付征地补偿款，因其未及时支付而引起村民阻拦、扰乱项 目公司正常的生产经营活动，由经棚镇人民政府负责并承担因此给项目公司造 成的一切损失。针对尚未领取的补偿款，经棚镇人民政府承诺，若项目所涉土 地未来因占地补偿事宜与村民或村集体组织出现争议，经棚镇人民政府将在符 合有关法律法规条件下尽最大可能予以协助解决。

另，发起人及原始权益人内蒙明阳分别出具《关于底层基设施项目占地补偿事宜的承诺函》，承诺在基设施基金存续期内，如因红土井子风电场项目所涉土地占地补偿事宜需要对相关主体进行补偿等情形而给克旗明阳或基 设施基金带来损失或产生额外成本的，发起人及原始权益人内蒙明阳愿承担相应责任，并及时向克旗明阳或基设施基金支付相应金额。

综上，通过本所律师及项目公司工作人员实地走访，通过“以补代征”模式取得集电线路杆塔用地使用权的行为符合项目所在地土地管理实际情况，参考

同类用地的其他省级地方性法规规定，亦符合电力行业针对同类用地的土地管理政策。在法律、行政法规、部门规章及地方性法规没有明确规定的情况下，本所律师认为，红土井子风电场项目集电线路杆塔用地使用权通过“以补代征”模式取得不违反现行法律、法规及规章的限制性规定。且克旗明阳已实际支付全部集电线路杆塔用地涉及的占地补偿款，已履行完毕相应协议项下的占地补偿款支付义务，集电线路所涉 52622 元未被领取的补偿款项不影响克旗明阳已实际取得的集电线路杆塔用地使用权。

（5）基设施项目的保险情况


根据中银保险有限公司巴彦淖尔中心支公司签发的保险单，克旗明阳已就基设施项目投保了财产一切险、机器损坏险及其项下营业中断险、公众责任险。具体保险情况如下：


保险类型


保险单号


保险金额


保险费


保险期限

电 厂 财 产 一 切

险


3010420241528000000001


￥299,462,623.99


￥113,795.80

2024.1.26-

2025.1.25

财 产 一 切 险 项 下 电 厂 营 业 中

断保险


￥50,000,000.00


￥22,500.00


2024.1.26-

2024.1.25

电 厂 机 器 损 坏

险


3010520241528000000001


￥260,149,041.43


￥130,074.52

2024.1.26-

2025.1.25

机 器 损 坏 险 项 下 电 厂 营 业 中

断保险


￥50,000,000.00


￥30,000.00


2024.1.26-

2025.1.25

公 众 责

任保险

3150120241528000000002

￥10,000,000.00

￥4,400.00

2024.1.26-

2025.1.25


（6）项目公司的诉讼、仲裁、违法违规及失信情况


2023 年 6 月 19 日，克什克腾旗城市管理综合行政执法局出具编号为“综执

一（克）城罚决字[2023]第 011 号”的《行政处罚决定书》，针对克旗明阳未办

理部分升压站建筑《建筑工程施工许可证》的行为处以 10912 元罚款。克旗明阳在受到上述行政处罚后，已办理完毕所涉建筑物的建筑工程施工许可证。根据内蒙古自治区人民政府办公厅出台的《关于印发自治区重大行政处罚备案监督办法的通知》（内政办发(2015)1 号）第三条的规定，对法人处以 10 万元以下罚款不属于需要报送备案的重大行政处罚。另结合处罚背景、事由、后果及金额等因素综合考量，本所认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

2023 年 9 月 6 日，克什克腾旗人民法院受理克旗明阳作为原告起诉刘树锋、

阜阳市京九汽车运输有限公司的运输合同纠纷一案，案号为（2023）内 0425 民

初 3183 号，要求被告连带赔偿运输过程中造成设备损坏产生的损失 195 万元。本所认为，本案为克旗明阳依据运输合同及损害事实提起的维权诉讼，不会对其资产、业务及权益造成不利影响。

经本所律师通过中国证券监督管理委员会网站125、国家市场监督管理总局 网站126、国家税务总局网站127、应急管理部网站128、生态环境部网站129、国家 发展和改革委员会网站130、国家企业信用信息公示系统131、信用中国132平台、 中国执行信息公开网133、中国裁判文书网134、天眼查135进行的公开渠道检索及 克旗明阳提供的资料，截至 2024 年 5 月 19 日，于前述信息渠道，克旗明阳近 三年不存在重大违法、违规或不诚信行为，或被纳入重大税收违法案件当事人、失信被执行人的情况；除上述已披露行政处罚情况，克旗明阳近三年不存在因 违反中国法律而被政府部门处以行政处罚的情形。

（7）小结


综上，本所认为，克旗明阳依法设立并有效存续，具备运营基设施项目


125 http://www.csrc.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

126 https://www.samr.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

127 http://www.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

128 https://www.mem.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

129 http://www.mee.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

130 https://www.ndrc.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

131 http://www.gsxt.gov.cn/index.html。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

132 https://www.creditchina.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

133 http://zxgk.court.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

134 https://wenshu.court.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

135 https://www.tianyancha.com/?jsid=SEM-BAIDU-PZ-SY-20201109-BIAOTI。最后查询日期：2024 年 5

月 19 日

的主体资格和业务资质；公司章程及公司治理结构不违反《公司法》的相关规定；红土井子风电场已持续运营满三年；截至 2024 年 5 月 19 日，于本法律意见书列示的渠道，克旗明阳不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。

2.基设施项目的固定资产投资程序


经本所核查，红土井子风电场项目已依法依规取得固定资产投资管理的相关手续，主要包括以下内容：

（1）项目审批核准手续


赤峰市发改委于 2015 年 8 月 14 日核发《关于克什克腾旗明阳新能源有限

公司克什克腾旗红土井子风电场 5 万千瓦风电项目核准的批复》（赤发改能源字〔2015〕700 号），批复同意核准该项目。

（2）环评、水保、节能、压覆矿审查手续


1）环评批复及生态红线


2015 年 8 月 12 日，赤峰市环境保护局针对红土井子风电场项目环境影响评 价报告表出具审批意见，同意按环评报告表所述建设规模、建设地点进行建设。根据克什克腾旗环境保护局于 2015 年 6 月 29 日出具的环境影响评价报告表审 查意见所载内容，“红土井子风电场项目位于克什克腾旗上报的生态红线范围内，出具该审查意见时生态红线没有批复，相关法规文件、规定没有出台，生态红 线批复后拟建项目需按生态红线的有关规定执行”。鉴于项目建设时尚未出台具 体监管法律法规，红土井子风电场项目建设时不存在违反生态红线监管规定的 情形。

根据克什克腾旗自然资源局出具的《关于克什克腾旗明阳新能源有限公司红土井子风电场（50MW）项目涉及生态保护红线等事项的说明》（〔2023〕 420 号），克什克腾旗生态保护红线划定成果已由自然资源部批复实施。套合项目单位提供的不动产权证用地范围坐标，克什克腾旗明阳新能源有限公司红土井子风电场（50MW）项目除升压站用地、15 号风机基及配套箱变用地位于生态红线范围以外，其余风机基及箱变用地、全部进场道路均位于生态红

线范围以内。且经克什克腾旗自然资源局现场测绘并核实，该项目未超过原核准报批及验收时规模及范围。

关于生态保护红线内已建风电项目的监管规定，国土资源部于 2017 年 3 月

24 日发布的《关于印发<自然生态空间用途管制办法（试行）>的通知》（国土资发〔2017〕33 号）第十四条第一款规定，“……生态保护红线内的原有居住用地和其他建设用地，不得随意扩建和改建”。自然资源部、生态环境部、国家林业和草原局于 2022 年 8 月 16 日联合发布的《关于加强生态保护红线管理的通知（试行）》（自然资发〔2022〕142 号）中关于“有序处理历史遗留问题”部分规定，“……零星分布的已有水电、风电、光伏、海洋能设施，按照相关法律法规规定进行管理，严禁扩大现有规模与范围，项目到期后由建设单位负责做好生态修复”。2021 年 11 月 18 日内蒙古自治区自然资源厅、发展和改革委员会、生态环境厅、能源局、林业和草原局联合发布的《关于支持和规范风电光伏发电项目用地有关事项的通知》（内自然资字〔2021〕500 号）指出，“除国家重大战略项目外，新建风电光伏发电项目应避让生态保护红线。保留在生态保护红线内的已建风电光伏发电项目，不得扩大规模”。综上，红土井子风电场作为已建风电项目，在不扩大规模下正常运行，符合国家层面及项目所在地主管部门关于生态红线的监管规定。

另，为缓释极端情况下生态红线相关政策变化带来不可预见的经营风险，切实保护基金投资人利益，发起人明阳智能、原始权益人内蒙明阳分别出具

《关于红土井子风电场项目所涉生态红线事宜的承诺函》，承诺在基设施基金存续期内，如出现极端情况导致红土井子风电场项目所在地人民政府或主管部门因生态保护红线相关政策变化，要求拆除或关停红土井子风电场项目全部或部分风机、升压站等对风电场运营至关重要的设施设备、房屋建筑物或因生态红线问题提出其他影响红土井子风电场项目正常运营要求的，由内蒙明阳、明阳智能或其指定主体结合届时基设施基金相关评估价值回购红土井子风电场项目全部资产，资产范围以基设施基金上一年度评估报告中评定的红土井子风电场项目资产组范围为准，回购价格以基设施基金上一年度评估报告中评定的红土井子风电场项目资产组的市场价值为基数计算。

2）水保批复


2015 年 10 月 29 日，赤峰市水利局出具《关于克什克腾旗明阳新能源有限

公司克什克腾旗红土井子风电场 5 万千瓦风电项目水土保持方案报告书的批复》

（赤水保字〔2015〕107 号），同意项目编制的水土保持方案报告书可以作为下阶段水土保持工作的依据。

3）节能审查


2015 年 4 月 27 日，赤峰市发改委针对红土井子风电场新建工程的《固定资产投资项目节能登记表》出具同意项目备案的意见。

4）压覆矿核实


2015 年 6 月 2 日，内蒙古自治区国土资源信息院出具《关于克什克腾旗明

阳新能源有限公司赤峰市克什克腾旗红土井子风电场一期 5 万千瓦工程建设用地压覆矿产资源核实报告》（内国土资信技[2015]192 号），该报告确认：赤峰市克什克腾旗红土井子风电场一期 5 万千瓦工程用地范围内未压覆已查明的矿产资源，不涉及在期采矿权、探矿权。

（3）用地审批手续


1）用地预审意见


2015 年 12 月 7 日，赤峰市国土资源局出具《关于明阳新能源赤峰克什克腾 旗红土井子风电场工程建设项目用地的预审意见》（赤国土资发〔2015〕831 号），同意建设项目拟使用经棚镇白土井子村集体土地 2.4442 公顷，通过预审。

2）建设用地批复


2016 年 7 月 26 日，内蒙古自治区人民政府出具《关于克什克腾旗红土井子风电场 5 万千瓦风电项目建设用地的批复》（内政土发〔2016〕297 号），同意克什克腾旗人民政府将经棚镇红土井子村集体农用地（牧草地）2.4442 公顷征收为国有，并转为建设用地，以出让方式作为克什克腾旗红土井子风电场 5 万千瓦风电项目用地。

3）建设用地批准书

2016 年 12 月 9 日，克什克腾旗国土资源局核发编号为“赤峰市克什克腾旗

（2016）字第 44 号”的《建设用地批准书》，主要内容如下：


用地单位

克什克腾旗明阳新能源有限公司

建设项目名称

明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子风电场（50MW）工程

批准用地机关及


批准文号


克什克腾旗人民政府（克政字〔2016〕178 号）

批准用地面积

24442.00 ㎡

土地所有权性质

国有

土地取得方式

出让

土地用途

工业用地

土地坐落

克什克腾旗经棚镇白土井子村

有效期

自 2016 年 12 月至 2017 年 12 月


（4）规划及施工许可手续


1）建设用地规划许可证


2016 年 12 月 9 日，克什克腾旗住建局核发编号为“地字第 1504252016072

号”的《建设用地规划许可证》，证载主要内容如下：


用地单位

克什克腾旗明阳新能源有限公司

用地项目名称

明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子风电场（50MW）工程

用地位置

经棚镇白土井子村

用地性质

工业用地

用地面积

24442.00 ㎡


建设规模

8726.96 ㎡（其中升压站面积 2437.96 ㎡，风机基 17 座 4981 ㎡，


箱变 17 台 323 ㎡，进站道 985 ㎡）


2）建设工程规划许可证


2016 年 12 月 13 日，克什克腾旗住建局核发编号为“建字第 1504252016034

号”的《建设工程规划许可证》，证载主要内容如下：

建设单位

克什克腾旗明阳新能源有限公司


建设项目名称

明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子风电场（50MW）工程（升压


站）

建设位置

经棚镇白土井子村

建设规模

2437.96 ㎡


3）建筑工程施工许可证


2016 年 12 月 28 日，克什克腾旗住建局核发编号为“150425201612282701号”的升压站主控楼、生活楼《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：


建设单位

克什克腾旗明阳新能源有限公司

工程名称

明阳赤峰克什克腾旗红土井子 50MW 风电场项目

建设地址

赤峰克什克腾旗经棚镇白土井子村

建设规模

1940.38 ㎡

合同价格

456.52 万元

勘察单位

中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司

设计单位

中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司

施工单位

陕西天禹电力工程（集团）有限公司

监理单位

内蒙古金鹏建设监理有限公司

合同工期

2015.7.25-2016.10.1


2023 年 7 月 3 日，克什克腾旗住建局补核发编号为“150425202307031701号”的升压站配电室、附属建筑《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：


建设单位

克什克腾旗明阳新能源有限公司


工程名称

明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子风电场（50MW）新建工程附


属建筑、配电室

建设地址

克什克腾旗经棚镇白土井子村

建设规模

484.7 ㎡

合同工期

2016.12.01-2023.6.30

合同价格

54.5603 万元

勘察单位

中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司

设计单位

中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司

施工单位

陕西天禹电力工程（集团）有限公司

监理单位

内蒙古金鹏建设监理有限公司

工程总承包单位

陕西天禹电力工程（集团）有限公司


（5）竣工验收文件


1）环保设施验收


2017 年 6 月 30 日，赤峰市环境保护局出具《关于明阳新能源赤峰克什克腾 旗红土井子风电场（50MW）新建工程环境保护验收意见》（赤环验表〔2017〕 10 号），同意红土井子风电场项目通过竣工环境保护验收。

2）水保设施验收


2017 年 9 月 19 日，赤峰市水利局出具《关于印发克什克腾旗明阳新能源有

限公司克什克腾旗红土井子 5 万千瓦风电场项目验收鉴定书的函》（赤水函字

〔2017〕95 号），同意红土井子风电场项目水土保持设施建设通过竣工验收。


3）节能验收


2017 年 6 月 6 日，赤峰市发改委针对红土井子风电场项目《固定资产投资项目节能验收报告》出具“准予验收通过”的意见。

4）建设工程规划验收


2017 年 6 月 16 日，克什克腾旗住房和城乡建设局核发编号为“核字第：

1504252017008 号”的《建设工程竣工规划核实合格证》，核准建设工程符合规划条件，建筑规模：2425.08 平方米。

5）工程竣工验收


根据加盖项目业主单位、施工单位、勘察及设计单位、监理单位五方公章的《明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子 50MW 风电场工程竣工验收报告》，红土井子 50MW 风电场工程基本满足设计图纸的要求，符合验收规范规定，同意竣工。

6）消防验收


2016 年 9 月 30 日，克什克腾旗公安消防大队出具《赤峰市建设工程公安消 防准许使用意见书》，同意红土井子风电场项目生活楼和主控楼通过消防验收。

2023 年 7 月 12 日，克什克腾旗住建局出具文号为“克建字〔2023〕187 号”的《关于克什克腾旗红土井子 50MW 风电场项目消防验收备案认定意见》，确认针对项目配电室、附属建筑的消防安全评估合格，对该项目消防验收备案予以认定。

7）发改综合验收


根据赤峰市发改委于 2018 年 1 月 9 日出具的《关于同意克什克腾旗红土井

子风电场 5 万千瓦风电项目综合竣工验收的通知》（赤发改能源字〔2018〕13

号），赤峰市发改委于 2017 年 12 月 6 日组织市住建委、国土局、环保局、安 监局、消防支队，赤峰供电公司，辽宁电力勘测设计院和赤峰大信会计师事务 所的有关人员，对项目进行了现场竣工验收，根据验收组的综合竣工验收意见，该项目已通过土地、环保、节能、消防、安全生产、建筑、电网接入等的单项 验收，项目符合招投标法律、法规的要求，同意克什克腾旗红土井子风电场 5 万千瓦风电项目通过综合竣工验收。

（6）并网发电文件


1）项目接入系统的评审意见


2015 年 8 月 20 日，蒙东电力出具《国网内蒙古东部电力有限公司关于印发明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子 50MW 风电项目接入系统方案评审意见的通知》（蒙东电发策〔2015〕453 号），同意红土井子 50MW 风电项目接网方案。

2）并网质量验收


2016 年 11 月 15 日，蒙东电力工程质量监督中心站出具注册登记号为 “MDZJ0715009”的《电力工程质量监督检查并网通知书》，认定项目首批风机并网启动试运前阶段通过质量监督检查，同意办理并网手续。

3）签署并网调度协议


2016 年 11 月，国家电网公司东北分部与克旗明阳签署《红土井风电变

50MW 风电机组并入东北电网调试调度协议》，国家电网公司东北分部同意红土井子风电场并入电网运行。调试期结束后，克旗明阳先后与国家电网公司东北分部及蒙东电力签署《风力发电场并网调度协议》。克旗明阳现执行 2020 年

12 月与蒙东电力签订的《风力发电场并网调度协议》，期限为 2021 年 1 月 1 日

至 2025 年 12 月 31 日。


（7）红土井子风电场现金流情况


如前所述，克旗明阳于 2016 年 11 月与国家电网公司东北分部签署《红土井风电变 50MW 风电机组并入东北电网调试调度协议》，红土井子风电场项目已运营满三年。

经查克旗明阳提供的红土井子风电场项目近三年的电费结算单，天职国际 出具的编号为天职业字[2022]47261 号的克旗明阳 2020-2021 年度《审计报告》、编号为天职业字[2023]34237 号的克旗明阳 2022 年度《审计报告》及编号为天 职业字[2024]22784 号的克旗明阳2023 年度《审计报告》，天职国际出具的《中 信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金可供分配金额测算报告之 审核报告》，并经与原始权益人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理 解和判断，红土井子风电场项目已产生持续、稳定现金流，投资回报良好，具 有持续经营能力、较好增长潜力，不存在影响持续经营的法律障碍。

（8）小结


综上，本所认为，红土井子风电场项目已完成固定资产投资建设的基本程序，已依法取得项目建设文件，该等项目手续合法合规。

（二）黄骅旧城风电场项目


1.项目公司


（1）项目公司的主体资格


根据洁源黄骅目前持有黄骅市市场监督管理局于 2019 年 8 月 1 日核发的

《营业执照》，并经本所律师于 2024 年 5 月 19 日在国家企业信用信息公示系统136核查，洁源黄骅基本情况如下：


名称

洁源黄骅新能源有限公司

统一社会信用代码

9113098333590364XG

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

河北省沧州市黄骅市羊二庄镇东湾村

法定代表人

鱼江涛

注册资本

叁仟万元整


经营范围

风力、太阳能发电项目的开发、建设及相关技术、产品的研发；咨询服


务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2015 年 03 月 27 日

经营期限

2015 年 03 月 27 日至 2045 年 03 月 26 日


本所认为，经核查洁源黄骅的《营业执照》、公司章程、工商登记文件等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，洁源黄骅为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在基于法律及公司章程规定应当终止的情形。

（2）项目公司的业务资质


洁源黄骅现持有国家能源局华北监管局于 2018 年 11 月 30 日颁发的《电力业务许可证》，其基本信息及机组情况登记信息如下：


登记名称

洁源黄骅新能源有限公司

许可证编号

1010318-00829

许可类别

发电类

有效期

自 2018 年 08 月 16 日至 2038 年 08 月 15 日

机组编号

#1-#30

#31-#47

机组类型

风电

风电

机组容量

60MW

40MW

机组投产日期

2017 年 05 月 01 日

2018 年 06 月 30 日


136 网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html

机组设计寿命

20 年

20 年

机组调度关系

河北省电力调度

河北省电力调度

机组所属电力市场

华北电力市场

华北电力市场


本所认为，洁源黄骅已取得电力业务许可证，符合《电力业务许可证管理规定》第四条及第七条137的规定，可以依法从事发电业务。

（3）项目公司的治理结构


根据洁源黄骅提供的公司章程等资料，洁源黄骅的治理结构包括股东、执 行董事、总经理、监事。洁源黄骅不设股东会，由股东北京洁源行使股东职权；公司设执行董事，由股东选举和更换；公司设总经理 1 名，总经理由股东聘任

与解聘。公司设监事 1 名，由股东选举和更换。法定代表人由执行董事担任。


本所认为，洁源黄骅的公司治理结构健全、清晰，未违反《公司法》的相关规定。

（4）项目公司的生产运营


洁源黄骅运营黄骅旧城风电场项目从事风力发电业务，并将风电场机组产生的电能销售给河北电力，本基设施项目于 2017 年开始建设，2018 年正式投入运营。为进行电力归集及输送，洁源黄骅建设 35kV 集电线路及 110kV 送出线路。

为建设黄骅旧城风电场 35kV 集电线路将各风机端 35kV 电力送至风电场升压站，洁源黄骅委托保定建业承建旧城 60MW 项目集电线路安装工程，委托河北卓基承建旧城 40MW 项目集电线路安装工程。另，洁源黄骅自建一条 110kV送出线路，洁源黄骅拟与北京洁源签署《洁源黄骅新能源有限公司与北京洁源新能投资有限公司关于黄骅旧城 100MW 风电场项目送出线路的转让协议》，洁源黄骅将其实际建成并运行的黄骅旧城 100MW 风电场项目送出线路转让予


137 《电力业务许可证管理规定》第四条：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。”

《电力业务许可证管理规定》第七条：“第七条电力业务许可证分为发电、输电、供电三个类别。从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。从事输电业务的，应当取得输电类电力业务许可证。从事供电业务的，应当取得供电类电力业务许可证。从事两类以上电力业务的，应当分别取得两类以上电力业务许可证。从事配电或者售电业务的许可管理办法，由电监会另行规定。”

北京洁源。


经检索，我国与电力项目用地相关的法律、行政法规、部门规章中并未就集电线路杆塔用地是否属于建设用地及如何取得进行明确规定。2011 年 6 月 3日，全国人大法工委对黑龙江省人大法工委出具《关于地方性法规中规定架空输电线路走廊不实行征地是否违法请示的答复意见》（法工办发〔2011〕128号），其中明确“地方性法规根据土地管理法、森林法等相关法律规定，可以规定架空输电线路走廊不实行征地；对因保护架空输电线路走廊，给有关当事人合法权益造成损失的，应当依法给予补偿”。对于集电线路杆塔所占用的点状用地，项目公司根据《河北省电力条例》第九条关于“架空电力线路走廊和电力电缆通道不改变其范围内土地的权属和使用性质，电力建设单位应当参照当地征地补偿标准对杆塔基用地的土地使用权人、土地所有权人给予一次性经济补偿”的规定通过“以补代征”模式取得土地实际使用权。

洁源黄骅委托线路施工方对线路杆塔占地的具体权益人，即相应村民进行了一次性经济补偿，并获得所涉土地的实际使用权。本基设施项目线路杆塔用地采取的以补代征模式，符合《河北省电力条例》第九条“架空电力线路走廊和电力电缆通道不改变其范围内土地的权属和使用性质，电力建设单位应当参照当地征地补偿标准对杆塔基用地的土地使用权人、土地所有权人给予一次性经济补偿”的规定。

针对集电线路杆塔用地的占地补偿工作，洁源黄骅与保定建业、河北卓基均签署了相应《占地及青苗补偿协议》，分别委托保定建业对其施工的旧城 60MW 项目 35kV 集电线路、河北卓基对其施工的 40MW 项目 35kV 集电线路实施杆塔占地及青苗补偿工作。洁源黄骅已经按照上述协议的约定，向两施工方支付了全部补偿款项。经核查两施工方与具体权益人签署的《补偿协议书》及领款收据，具体权益人已领取相应占地补偿款。根据保定建业及河北卓基分别出具的《关于洁源黄骅旧城风电场项目线路占地补偿事宜的说明与承诺》，保定建业及河北卓基分别收到了洁源黄骅支付的占地补偿款 1460561.29 元及

744300.44 元，并将全部补偿款向线路杆塔用地实际权益人发放到位，不存在

“应补未补”情形；同时承诺若项目所涉集电线路杆塔用地未来因占地补偿事宜

出现与村民或村集体组织的争议，全权负责解决。


另，发起人及原始权益人北京洁源分别出具《关于底层基设施项目占地补偿事宜的承诺函》，承诺在基设施基金存续期内，如因黄骅旧城风电场项目所涉土地占地补偿事宜需要对相关主体进行补偿等情形而给洁源黄骅或基 设施基金带来损失或产生额外成本的，发起人及原始权益人北京洁源愿承担相应责任，并及时向洁源黄骅或基设施基金支付相应金额。

综上，本所律师经核查认为，《河北省电力条例》关于电力线路杆塔用地的规定并未与宪法、法律、行政法规、部门规章相抵触，该地方性法规经过立法决策程序颁布实施，现行有效，在河北省区域内具有法律约束力，“以补代征”模式取得集电线路杆塔用地使用权合法合规。且洁源黄骅已经实际支付全部集电线路杆塔用地涉及的占地补偿款，施工方亦进行了相应承诺。因此，洁源黄骅已合法合规取得集电线路杆塔用地使用权。

（5）基设施项目的保险情况


根据中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司签发的保险单，北京洁源或洁源黄骅已就基设施项目投保了财产一切险及其项下营业中断险、机器损坏险及其项下营业中断险、公众责任险。具体保险情况如下：


保险类型

保险单号

保险金额

保险费

保险期限

财产一切

险

PQYC20234401000000393

3

￥678,359,200.00

￥284,910.86

2024.1.1-

2024.12.31

财产一切 险项下电 厂营业中

断保险


PQAO20234401000000043 6


￥150,000,000.00


￥69,000.00


2024.1.1-

2024.12.31

机器损坏

险

PQSD20234401000000035

8

￥572,772,000.00

￥309,296.88

2024.1.1-

2024.12.31

机器损坏 险项下电 厂营业中

断保险


PQAO20234401000000043 7


￥150,000,000.00


￥108,000.00


2024.1.1-

2024.12.31


公众责任 保险


PZAB20234401000000019 3

每次事故限额：

￥10,000,000.00

累计赔偿限额：

￥50,000,000.00


￥22,000.00


2024.1.1-

2024.12.31

（6）项目公司的诉讼、仲裁、违法违规及失信情况


2021 年 8 月 30 日及 2022 年 7 月 7 日，旧城镇人民政府针对洁源黄骅未办理用地手续而建造升压站及风机的行为分别进行了行政处罚，并出具编号为“旧执罚决〔2021〕006 号”及“黄旧罚决〔2022〕003 号”的《行政处罚决定书》，责令退还非法占地合计 15500 平方米，并分别罚款 35000 元及 120000 元；2022

年 10 月 31 日及 2023 年 10 月 16 日，旧城镇人民政府针对洁源黄骅未取得建设工程规划许可证建设升压站及风机进行了行政处罚，并出具编号为“黄旧罚决

〔2022〕007 号”及“黄旧罚决〔2023〕014 号”的《行政处罚决定书》，分别罚款 46165 元及 165830 元。洁源黄骅在受到上述行政处罚后，已办理完毕所涉土地和地上建筑物的不动产权证书及所涉升压站工程的建设工程规划许可证。

经本所律师核实，上述行政处罚系洁源黄骅为解决历史遗留问题而产生， 截至本法律意见出具之日，洁源黄骅已缴纳罚款并按规定及时进行了整改和补 办完成相关应办理的用地手续、建设手续，行政处罚的事由和原因现已得到规 范解决，未对洁源黄骅的生产经营造成重大不利影响。根据《沧州市自然资源 和规划局重大行政执法决定法制审核办法》第 3 条“重大行政处罚包括……（六）

对公民、法人或者其他组织处以 50 万元以上罚款的……”之规定，并结合处罚背景、事由、后果及金额等因素综合考量，本所认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

另经本所律师通过中国证券监督管理委员会网站138、国家市场监督管理总 局网站139、国家税务总局网站140、应急管理部网站141、生态环境部网站142、国 家发展和改革委员会网站143、国家企业信用信息公示系统144、信用中国145平台、中国执行信息公开网146、中国裁判文书网147、天眼查148进行的公开渠道检索及


138 http://www.csrc.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

139 https://www.samr.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

140 http://www.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

141 https://www.mem.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

142 http://www.mee.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

143 https://www.ndrc.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

144 http://www.gsxt.gov.cn/index.html。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

145 https://www.creditchina.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

146 http://zxgk.court.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

147 https://wenshu.court.gov.cn/。最后查询日期：2024 年 5 月 19 日

148 https://www.tianyancha.com/?jsid=SEM-BAIDU-PZ-SY-20201109-BIAOTI。最后查询日期：2024 年 5

月 19 日

洁源黄骅提供的资料，截至 2024 年 5 月 19 日，于前述信息渠道，洁源黄骅近 三年不存在重大违法、违规或不诚信行为，或被纳入重大税收违法案件当事人、失信被执行人的情况；除上述已披露的行政处罚情况，洁源黄骅近三年不存在 因违反中国法律而被政府部门处以行政处罚的情形。

（7）小结


综上，本所认为，洁源黄骅依法设立并有效存续，具备运营基设施项目的主体资格和业务资质；公司章程及公司治理结构不违反《公司法》的相关规定；黄骅旧城风电场已持续运营满三年；除上述已披露行政处罚外，截至 2024

年 5 月 19 日，于本法律意见书列示的渠道，洁源黄骅不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。

2.基设施项目的固定资产投资程序


经本所核查，黄骅旧城风电场项目已依法依规取得固定资产投资管理的相关手续，主要包括以下内容：

（1）项目审批核准手续


沧州市发改委于 2016 年 12 月 29 日核发《河北省固定资产投资项目核准证》

（沧发改审批核字[2016]29 号），同意核准旧城 60MW 项目。


沧州市发改委于 2017 年 3 月 31 日出具《关于洁源黄骅旧城风电场工程

（40MW）项目核准的批复》（沧发改审批核字[2017]4 号），同意核准旧城

40MW 项目。另，沧州市发改委于 2017 年 12 月 26 日出具《关于调整洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）项目核准内容的通知》，将原核准批复中，20 台单机容量 2MW 风机变更为 11 台单机容量 2MW 风机和 6 台单机容量 3MW 风机，占地由 0.8 公顷缩减为 0.68 公顷，其他内容不变。

（2）环评、水保、节能审查手续


1）环评批复


针对旧城 60MW 项目和旧城 40MW 项目，黄骅市环境保护局于 2016 年 9

月 8 日分别出具“黄环表〔2016〕044 号”和“黄环表〔2016〕045 号”环境影响评

价报告表审批意见，同意旧城 60MW 项目和旧城 40MW 项目建设，并将相应报告表作为工程设计和环境管理的依据。

2）水保批复


针对旧城 60MW 项目，沧州市水务局于 2016 年 10 月 9 日出具《关于<洁源 黄骅旧城风电场工程（60MW）水土保持方案报告书>的批复》（沧水保〔2016〕 9 号），同意方案报告书关于水土流失防治、水土保持措施及方法、水土保持 投资等事项的相关内容。

针对旧城 40MW 项目，沧州市水务局于 2016 年 10 月 9 日出具《关于<洁源 黄骅旧城风电场工程（40MW）水土保持方案报告书>的批复》（沧水保〔2016〕 10 号），同意方案报告书关于水土流失防治、水土保持措施及方法、水土保持 投资等事项的相关内容。

3）节能登记


针对旧城 60MW 项目，洁源黄骅于 2016 年 11 月 17 日提交《河北省固定资产投资项目节能登记表》，主管部门在该节能登记表上加盖“沧州市固定资产投资项目节能审查专用章”。

针对旧城 40MW 项目，因项目年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，根据

2017 年 1 月 1 日生效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革

委员会令第 44 号）第 6 条149的规定，不再单独进行节能审查。


4）压覆矿核实


2016 年 1 月 20 日，黄骅市国土资源局出具《关于洁源黄骅旧城风电场工程项目选址用地无压覆矿产资源的函》（黄国土资函字〔2016〕2 号），该函确认：该项目工程选址用地符合有关规定和要求，场址范围内未压覆已探明的经



149 《固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。

济价值较高的矿产资源，原则同意该项目实施建设，项目无需编制压覆矿产资源评估报告。

（3）用地审批手续


1）用地预审意见


针对旧城 60MW 项目，沧州市国土资源局于 2016 年 10 月 31 日出具《关于洁源黄骅旧城风电场工程（60MW）项目用地预审意见》（沧国土资预函字

〔2016〕46 号），原则通过预审，项目拟用地面积为 1.55 公顷，全部为国有未利用地。

针对旧城 40MW 项目，沧州市国土资源局于 2016 年 10 月 31 日出具《关于洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）项目用地预审意见》（沧国土资预函字

〔2016〕45 号），原则通过预审，项目拟用地面积为 0.8 公顷，全部为国有未利用地。根据沧州市发改委于 2017 年 12 月 26 日出具的《关于调整洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）项目核准内容的通知》，将沧发改审批核字[2017]4 号

《关于洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）项目核准的批复》中的占地由 0.8 公

顷缩减为 0.68 公顷。


2）建设用地批复


针对旧城 60MW 项目，河北省人民政府于 2017 年 12 月 29 日出具《关于洁源黄骅旧城风电场工程建设用地的批复》（冀政转征函〔2017〕1455 号），同意转用、征收集体农用地 0.0243 公顷，集体未利用地 0.4912 公顷，转用国有未

利用地 1.0345 公顷，共计 1.55 公顷，以出让方式供地，用于洁源黄骅旧城风电场工程建设用地。

针对旧城 40MW 项目，河北省人民政府于 2017 年 12 月 29 日出具《关于洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）建设用地的批复》（冀政转征函〔2017〕 1300 号），同意转用国有农用地 0.0389 公顷、国有未利用地 0.6411 公顷，共计

0.68 公顷，以出让方式供地，用于洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）建设用地。

3）建设用地批准书

根据 2019 年 9 月 17 日正式实施的《自然资源部关于以“多规合一”为基推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。

另，2020 年 4 月 24 日实施的《河北省自然资源厅关于推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的实施意见》（冀自然资规〔2020〕4 号）第二条“合并建设用地规划许可和用地批准”亦规定，将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。鉴于本基设施项目建设用地规划许可证于 2023 年 3 月 13 日补核发，根据上述规定，本基设施项目无需另行办理《建设用地批准书》。

（4）规划及施工许可手续


1)建设用地规划许可证


①旧城 60MW 项目


2023 年 3 月 13 日， 黄骅市自规建设局补核发编号为“ 地字第

130983202300006 号”的《建设用地规划许可证》，证载主要内容如下：


用地单位

洁源黄骅新能源有限公司

用地项目名称

洁源黄骅新能源有限公司洁源黄骅旧城风电场工程（60MW）项目

批准用地机关

沧州渤海新区黄骅市自然资源和规划建设局

批准用地文号

出让合同编号：c13098320220021

用地位置

旧城镇域内

用地面积

15499.98 平方米

土地用途

公用设施用地（供电用地）

建设规模

容积率≤1.0，建筑密度≤50%

土地取得方式

国有建设用地使用权出让


①旧城 40MW 项目


2023 年 3 月 20 日， 黄骅市自规建设局补核发编号为“ 地字第

130983202300008 号”的《建设用地规划许可证》，证载主要内容如下：

用地单位

洁源黄骅新能源有限公司

用地项目名称

洁源黄骅新能源有限公司洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）项目

批准用地机关

沧州渤海新区黄骅市自然资源和规划建设局

批准用地文号

出让合同编号：c13098320180036

用地位置

旧城镇丁北排干、淀北渠、大浪淀水渠堤坝上

用地面积

6800 平方米

土地用途

公用设施用地（供应设施用地）

建设规模

容积率≤1.0，建筑密度≤50%

土地取得方式

国有建设用地使用权出让


2）建设工程规划许可证


2023 年 5 月 27 日， 黄骅市自规建设局补核发编号为“ 建字第

130983202303009 号”的《建设工程规划许可证》，证载主要内容如下：


建设单位

洁源黄骅新能源有限公司


建设项目名称

洁源黄骅新能源有限公司洁源黄骅旧城风电场工程（60MW）项目


升压站

建设位置

黄骅市旧城镇旧城村

建设规模

747.64 平方米


另，该证附件《建设工程设计方案批准书》所载的建设内容为:一栋一层生产楼，建筑面积 499.46 平方米，一栋一层 SVG 室，建筑面积 152.26 平方米，一栋一层库房，建筑面积 58.12 平方米，一栋一层门卫室，建筑面积 37.9 平方

米，总建筑面积 747.64 平方米。


3）建筑工程施工许可证


2023 年 7 月 14 日， 沧州渤海新区黄骅市行政审批局补核发编号为

“130983102307140101 号”的升压站《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：


建设单位

洁源黄骅新能源有限公司


工程名称

洁源黄骅新能源有限公司洁源黄骅旧城风电场工程（60MW）项目


升压站

建设地址

河北省黄骅市旧城镇旧城村

建设规模

747.64 平方米

合同价格

170 万元

合同工期

92 天

勘察单位

中佳勘察设计有限公司

设计单位

黄骅建筑设计院有限公司

施工单位

沧州中兴实业集团有限公司

监理单位

甘肃吉田项目管理有限公司

工程总承包单位

沧州中兴实业集团有限公司


（5）竣工验收文件


1）环境保护验收


针对旧城 60MW 项目，洁源黄骅于 2018 年 8 月 31 日自行组织环境保护验收，并由洁源黄骅、特邀专家、监测单位、环评编制单位、施工监理单位、设计单位代表共同组成的竣工环境保护验收调查工作组签字出具《洁源黄骅新能源有限公司洁源黄骅旧城风电场工程（60MW）项目竣工环境保护验收调查意见》，验收调查工作组认定项目满足环评及批复要求，可以通过竣工环境保护验收。经本所律师核查，洁源黄骅已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统公示该调查意见。

针对旧城 40MW 项目，洁源黄骅于 2018 年 8 月 31 日自行组织环境保护验收，并由洁源黄骅、特邀专家、监测单位、环评编制单位、施工监理单位、设计单位代表共同组成的竣工环境保护验收调查工作组签字出具《洁源黄骅新能源有限公司洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）项目竣工环境保护验收调查意见》，验收调查工作组认定项目满足环评及批复要求，可以通过竣工环境保护验收。经本所律师核查，洁源黄骅已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统公示该调查意见。

2）水保设施验收

针对旧城 60MW 项目，洁源黄骅自行组织了水保设施验收，沧州市行政审批局于 2019 年 3 月 13 日出具《关于洁源黄骅旧城风电场工程（60MW）水土保持设施验收报备证明的函》（沧审批〔2019〕000861 号）：经审核，洁源黄骅旧城风电场工程（60MW）水土保持设施经洁源黄骅验收合格，水土保持设施自主验收报备材料符合格式规定，并在指定网站向社会公开，接受报备。

针对旧城 40MW 项目，洁源黄骅自行组织了水保设施验收，沧州市行政审批局于 2019 年 3 月 13 日出具《关于洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）水土保持设施验收报备证明的函》（沧审批〔2019〕000862 号）：经审核，洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）水土保持设施经洁源黄骅验收合格，水土保持设施自主验收报备材料符合格式规定，并在指定网站向社会公开，接受报备。

3）节能验收


对 60MW 项目而言，洁源黄骅于 2016 年 12 月 2 日提交项目核准申请及附属的《固定资产投资项目节能登记表（60MW 项目）》。60MW 项目于 2016 年 12 月 29 日获得沧州市发改委核准，节能登记表同时获得批准并加盖节能审查专用章。根据当时有效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 6 号，2017 年 1 月 1 日废止），节能审查机关根据固定资产投资项目节能评估报告书或节能评估报告表形成节能审查意见，适用节能登记表的项目不涉及出具节能审查意见。因此 60MW 项目不涉及节能审查意见。

对 40MW 项目而言，根据洁源黄骅出具的《关于洁源黄骅旧城风电场项目相关事项的说明》，洁源黄骅于 2017 年 2 月 22 日提交项目核准申请及附属的

《固定资产投资项目节能登记表（40MW 项目）》。根据当时沧州市发改委主管部门办事人员的口头说明，按照国家发展和改革委员会于 2016 年 11 月 27 日

颁布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号，

2017 年 1 月 1 日生效）以及河北省发展和改革委员会于 2017 年 1 月 4 日颁布的

《关于我省固定资产投资项目节能审查有关事宜的紧急通知》等最新规定， 40MW 项目已无需进行节能审查登记或备案。因此，办事人员将《固定资产投资项目节能登记表（40MW 项目）》从 40MW 项目核准申报材料中剔除。

40MW 项目于 2017 年 3 月 31 日获得沧州市发改委核准，因上述原因，40MW项目未取得经批准并加盖节能审查专用章的固定资产投资项目节能登记表。

《固定资产投资项目节能审查办法》《河北省固定资产投资项目节能审查办法》均规定，“固定资产投资项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收”。根据前述规定，项目竣工时节能验收的前提是项目核准时获得了主管部门的审查意见。60MW 项目核准时根据当时有效的法律法规进行了节能登记，不涉及主管部门出具节能审查意见；40MW 项目进行项目核准申请时，因相关法规调整，40WM 已由主管部门认定为符合不需要进行节能审查的项目类型，更不涉及节能审查意见。因此，在不涉及主管部门出具节能审查意见的前提下，洁源黄骅风电场项目办理竣工验收手续的过程中，不涉及针对节能审查意见落实情况进行验收的情况。

4）建设工程规划验收


2023 年 8 月 31 日，黄骅市自规建设局补核发编号为“黄规（村镇）验字

【2023】07 号”的《建设工程规划核实合格证》，证载洁源黄骅旧城风电场工程

（60MW）项目升压站建筑规模为 747.64 ㎡，建设工程规划许可证号为建字第

130983202303009 号，并确认该工程经核实符合规划要求。


5）消防验收


项目公司委托河北中嘉工程检测技术有限公司针对洁源旧城风电场升压站工程进行消防设施竣工检测，2022 年 7 月 8 日，河北中嘉工程检测技术有限公司出具《消防设施检测报告》，确认该项目消防设施检测合格。

2023 年 8 月 3 日，黄骅市自规建设局出具《关于洁源黄骅新能源有限公司洁源旧城风电场工程（60MW）项目消防评估结果的认定意见》，确认依据第三方消防检测机构出具的安全评估合格的报告结论，对检测机构与检测评估结果予以认定。

6）工程竣工验收


针对旧城 60MW 项目及旧城 40MW 项目工程，洁源黄骅自行组织了竣工验收，根据洁源黄骅于 2018 年 7 月 10 日出具的《洁源黄骅旧城风电场工程

（60MW）项目工程竣工验收鉴定书》及 2018 年 9 月 30 日出具的《洁源黄骅旧城风电场工程（40MW）项目工程竣工验收鉴定书》，项目各方建设主体共同盖章确认，经验收委员会验收，工程质量合格。

（6）并网发电文件


1）项目接入系统的评审意见及验收意见


2017 年 7 月 26 日，河北电力出具《关于印发洁源黄骅新能源有限公司洁源黄骅旧城 100MW 风电场接入系统审查意见的通知》（冀电发展〔2017〕172号），同意黄骅旧城 100MW 风电场与系统并网。

2018 年 5 月 3 日，河北电力出具《关于印发洁源黄骅新能源有限公司洁源黄骅旧城 100MW 风电项目接入系统符合性验收会议纪要的通知》（冀电发展

〔2018〕96 号），会议纪要确认项目具备接入电网技术条件。


2）并网质量验收


针对旧城 60MW 项目，河北省电力建设工程质量监督中心站于 2018 年 7 月 6 日出具《关于洁源黄骅旧城风电场（60MW）项目质量监督见证检查情况的说明》，结论为：经检查验收本基设施项目符合电力工程质量监督检查大纲要求，具备进入商业运行条件。

针对旧城 40MW 项目，河北省电力建设工程质量监督中心站于 2018 年 9 月 18 日出具《关于洁源黄骅旧城风电场（40MW）项目质量监督见证检查情况的说明》，结论为：经检查验收本基设施项目符合电力工程质量监督检查大纲要求，具备进入商业运行条件。

3）签署并网调度协议


2023 年 12 月 31 日，河北电力与洁源黄骅正式签署《新能源场站并网调度

协议》，同意项目并网运营，期限为 2023 年 12 月 31 日至 2028 年 12 月 31 日。


（7）黄骅旧城风电场现金流情况


如前所述，洁源黄骅于 2018 年 3 月与河北电力签署《风力发电场并网调度协议》，黄骅旧城风电场项目已运营满三年。

经查洁源黄骅提供的黄骅旧城风电场项目近三年的电费结算单，天职国际 出具的编号为天职业字[2022]47260 号的洁源黄骅 2020-2021 年度《审计报告》、编号为天职业字[2023]34241 号的洁源黄骅 2022 年度《审计报告》及编号为天 职业字[2024]22785 号的洁源黄骅2023 年度《审计报告》，天职国际出具的《中 信建投明阳智能新能源封闭式基设施证券投资基金可供分配金额测算报告之 审核报告》，并经与原始权益人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理 解和判断，黄骅旧城风电场项目已产生持续、稳定现金流，投资回报良好，具 有持续经营能力、较好增长潜力，不存在影响持续经营的法律障碍。

（8）小结


综上，本所认为，黄骅旧城风电场项目已完成固定资产投资建设的基本程序，已依法取得项目建设文件，该等项目手续合法合规。


十、基设施项目转让行为的合法性


（一） 转让行为


根据本基金的交易安排，资产支持证券管理人拟代表资产支持证券从原始权益人受让 SPV 股权（简称“SPV 转让行为”）。资产支持证券管理人取得 SPV的 100%股权后，SPV 拟向原始权益人受让项目公司的 100%股权（简称“项目公司转让行为”，与SPV 转让行为合称为“转让行为”）。原则上，SPV 与项目公司应进行反向吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（但项目公司股权除外）及负债。上述交易完成后，本基金将通过投资并持有基设施资产支持证券穿透取得红土井子风电场项目和黄骅旧城风电场项目的完全所有权。

就前述转让行为，根据资产支持证券管理人分别与内蒙明阳及北京洁源签 署的《克旗SPV 股权转让协议》及《黄骅SPV 股权转让协议》的约定，协议经 双方法定代表人或授权代表签字或盖章、并加盖双方公章或合同专用章后成立，并于专项计划设立之日起生效。双方确认，自专项计划设立之日起，受让方即 成为目标股权的所有权人，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相 应的股东义务。转让方应确保：1）受让方在专项计划设立日取得 SPV 股权变

更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书；2）在专项计划设立日起（含该日）5 个工作日内 SPV 向市场监督管理机关提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、材料；受让方应积极予以配合，确保在基设施基金上市之日前完成本次股权转让变更登记手续。

根据内蒙明阳及北京洁源分别与SPV 签署的《克旗明阳股权转让协议》及

《洁源黄骅股权转让协议》，协议经双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字或盖章即成立，并于专项计划设立日起生效。双方确认，自专项计划设立之日起，受让方即成为目标股权的所有权人，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。转让方应确保：1）在专项计划设立日当日，受让方取得项目公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书；2）在专项计划设立日起（含该日）的 5 个工作日内，目标公司向市场监督管理机关提交本次股权转让变更登记所需的全部文件、材料，受让方应积极予以配合，并于基设施基金上市之日前完成本次股权转让变更登记手续。

《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，资产支持证券管理人（代表专项计划）自其被记载于SPV 股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为 SPV 股东可对抗第三人。SPV 自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，SPV 作为项目公司股东可对抗第三人。

（二） 股权转让对价的支付及公允性


内蒙明阳及北京洁源分别与SPV 签署的《克旗明阳股权转让协议》及《洁源黄骅股权转让协议》约定了股权转让价款的计算公式，根据该计算公式，股权转让价款为单个基设施项目对应的基设施基金实际募集规模减除需预留的相关税费、SPV 向项目公司的增资金额（如有）及项目公司标的债权金额。此外，根据《克旗SPV 股权转让协议》及《黄骅SPV 股权转让协议》的约定，

SPV 股权转让价款为 0 元。

本所认为，基设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的 原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投 资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加 权平均数审慎合理确定认购价格。

因此，以基设施项目的评估价值和基设施基金认购价格为依据确认的项目公司股权转让价款、SPV 股权转让价款具有公允性。

（三） 红土井子风电场项目


1.与转让行为相关的限制性规定或约定


原始权益人内蒙明阳的全资子公司开鲁县明阳智慧能源有限公司与浦发银 行包头分行签署了《固定资产贷款合同》（编号为 4901202280018），为确保 该合同项下债权实现，内蒙明阳作为出质人与浦发银行包头分行签署了《权利 最高额质押合同》（编号为 884901202200000001），该《权利最高额质押合同》第 5.1 条约定，在未经债权人书面同意之前，出质人不得采取处分重大资产的行 为。因此，内蒙明阳转让其持有的克旗明阳 100%股权事宜，应事先经浦发银行 包头分行同意。

浦发银行包头分行于 2022 年 2 月 28 日出具《关于同意内蒙古明阳新能源开发有限责任公司转让克旗项目公司股权的回函》：同意内蒙古明阳新能源开发有限责任公司将持有克什克腾旗明阳新能源有限公司 100%股权转让给基设施公募REITs 的相关主体，我行对贵司以转让克旗项目 100%股权的方式发行基设施 REITs 无异议。

因此，本基设施项目股权转让已解除前述限制条件。


2.就转让行为取得的批准及授权


内蒙明阳于 2022 年 4 月 7 日作出股东决定，同意内蒙明阳作为原始权益人，以其全资子公司克什克腾旗明阳新能源有限公司为拟发行基设施公募 REITs 的项目公司，以项目公司持有的红土井子风电场（50MW）项目作为基设施

资产发行基设施公募 REITs。同意内蒙明阳新设一家特殊目的公司，将内蒙 明阳持有的克什克腾旗明阳新能源有限公司 100%股权转让给新设特殊目的公司、并最终转让给公募 REITs 项下相关主体。同意未来根据公募 REITs 交易安排， 若需内蒙明阳作为战略投资者参与战略配售，则内蒙明阳将以原始权益人的身 份认购公募 REITs 份额。根据《公司法》及内蒙明阳的公司章程，本所认为， 该等决议合法、有效。

克旗明阳于 2022 年 4 月 11 日出具股东决定，同意以克什克腾旗明阳新能源有限公司为拟发行基设施公募 REITs 的项目公司，以项目公司持有的红土井子风电场（50MW）项目作为基设施资产发行基设施公募REITs。同意将内蒙明阳持有的克什克腾旗明阳新能源有限公司 100%股权转让给内蒙明阳拟新设的特殊目的公司、并最终转让给公募 REITs 项下相关主体。根据《公司法》及克旗明阳的公司章程，本所认为，该等决议合法、有效。

另，根据发起人出具的《关于申报基设施领域不动产投资信托基金

（REITs）试点的承诺函》，明阳智能作为发起人，拟以全资子公司内蒙明阳持 有 100%股权的克旗明阳作为项目公司，项目拟以其持有的红土井子风电场作为 底层基设施项目，申请试点发行公开募集基设施领域不动产投资信托基金。发起人同意以包括但不限于转让项目公司 100%股权的方式、并以项目公司持有 的基设施项目申请试点发行基设施 REITs 项目，同意安排项目公司进行必 要的股权重组。

根据明阳智能的公司章程，明阳智能首席执行官办公会议于 2023 年 8 月 23日作出决议，同意发起基设施基金、以及所涉及的子公司转让项目公司股权事项。

3.小结


综上，本所认为，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等相关规定或协议中，不存在对土地使用权及建筑物和构筑物设 定相关限制转让的规定及约定，关于本基设施项目相关融资协议中对股权转 让或相关资产处置设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，均已符合相关 要求或具备了解除条件，具体如下：

1.对于浦发银行包头分行限制内蒙明阳处分重大资产的限制性约定，已取得该债权人同意内蒙明阳转让项目公司股权的书面回函，本基设施项目已解除该等限制条件。

2.除上述限制条件外，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

（四） 黄骅旧城风电场项目


1.与转让行为相关的限制性规定或约定


（1）关于融资协议项下的转让限制


1）根据洁源黄骅与农业银行中山火炬支行签署的《固定资产贷款借款合同》

（编号为 44010120220006638）及针对该笔贷款与农业银行中山火炬支行、中国农业银行股份有限公司黄骅市支行签署的《项目收入监管协议》（编号为 2022-(黄农监管)001 号），借款人洁源黄骅进行股权变动，须事先征得贷款人农业银行中山火炬支行的书面同意，且在结清贷款本息后方可转让。因此，北京洁源转让其持有的洁源黄骅 100%股权，应书面通知农业银行中山火炬支行并取得该银行书面同意。

根据农业银行中山火炬支行于 2022 年 10 月 10 日出具的《关于同意洁源黄骅新能源有限公司股权转让等事项的回函》，农业银行中山火炬支行同意北京洁源将其持有的洁源黄骅 100%股权转让给公募REITs 产品相关主体，并办理相应股权变更的工商登记手续。因此，洁源黄骅股权转让事宜不再受上述约定限制。

2）陕西靖边明阳新能源发电有限公司与工银租赁签署了《融资租赁合同》

（编号为 2018 年工银租赁能源字第 018 号），为确保该合同项下债权实现，北

京洁源作为出质人与工银租赁签署了《最高额股权质押合同》（编号为 2018 年

工银租赁能源字第 018 号-GQZY），该《最高额股权质押合同》第 7.4 条约定，出质人发生股权转让、改组、合并、分立等，应及时事先书面通知质权人工银租赁。

根据北京洁源提供的邮件寄送资料，2022 年 3 月 3 日，北京洁源向工银租

赁发出《关于北京洁源新能投资有限公司转让黄骅项目公司股权的通知函》，书面告知其北京洁源拟转让其持有洁源黄骅新能源有限公司 100%股权。北京洁源已履行通知义务，洁源黄骅股权转让事宜不再受上述约定限制。

（2）关于土地使用权出让项下的转让限制


洁源黄骅于 2022 年 4 月 20 日向原黄骅市自然资源和规划局书面发出了《关于黄骅旧城风电场项目以 100%股权转让方式发行基设施REITs 的请示》，原黄骅市自然资源和规划局于 2022 年 5 月 25 日出具《无异议函》，明确“本单位对洁源黄骅新能源有限公司黄骅旧城风电场 60MW 项目及 40MW 项目以 100%股权转让方式发行基设施 REITs 无异议”。

2.就转让行为取得的批准及授权


北京洁源于 2022 年 4 月 12 日作出股东决定，同意北京洁源作为原始权益人，以其全资子公司洁源黄骅新能源有限公司为拟发行基设施公募 REITs 的项目公司，以项目公司持有的黄骅旧城风电场（60MW）项目及旧城风电场

（40MW）项目作为基设施资产发行基设施公募REITs。同意北京洁源新设一家特殊目的公司，将北京洁源持有的洁源黄骅新能源有限公司 100%股权转让给新设特殊目的公司、并最终转让给公募 REITs 项下相关主体。同意未来根据公募 REITs 交易安排，若需北京洁源作为战略投资者参与战略配售，则北京洁源将以原始权益人的身份认购公募 REITs 份额。根据《公司法》及北京洁源的公司章程，本所认为，该等决议合法、有效。

洁源黄骅于 2022 年 4 月 19 日作出股东决定，同意以洁源黄骅新能源有限 公司为拟发行基设施公募 REITs 的项目公司，以项目公司持有的黄骅旧城风 电场（60MW）项目及旧城风电场（40MW）项目作为基设施资产发行基 设施公募 REITs。同意将北京洁源持有的洁源黄骅新能源有限公司 100%股权转 让给北京洁源拟新设的特殊目的公司、并最终转让给公募 REITs 项下相关主体。根据《公司法》及洁源黄骅的公司章程，本所认为，该等决议合法、有效。

另，根据发起人出具的《关于申报基设施领域不动产投资信托基金

（REITs）试点的承诺函》，明阳智能作为发起人，拟以全资子公司北京洁源持

有 100%股权的洁源黄骅作为项目公司，项目公司拟以其持有的黄骅旧城 60MW和 40MW 风电项目作为底层基设施项目，申请试点发行公开募集基设施领域不动产投资信托基金。发起人同意以包括但不限于转让项目公司 100%股权的方式、并以项目公司持有的基设施项目申请试点发行基设施 REITs 项目，同意安排项目公司进行必要的股权重组。

根据明阳智能的公司章程，明阳智能首席执行官办公会议于 2023 年 8 月 23日作出决议，同意发起基设施基金、以及所涉及的子公司转让项目公司股权事项。

3.小结


综上，本所认为，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等相关规定或协议中，不存在对土地使用权及建筑物和构筑物设 定相关限制转让的规定及约定，关于本基设施项目融资协议中对股权转让或 相关资产处置设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，批准授权情况具体 如下：

1.对于农业银行中山火炬支行限制项目公司股权转让的约定，农业银行中山火炬支行已出具《关于同意洁源黄骅新能源有限公司股权转让等事项的回函》，已解除该限制条件约束。

2.对于工银租赁限制项目公司股权转让的约定，已向工银租赁发出书面通知，已解除该限制条件约束。

3.除上述限制条件外，相关转让或资产处置事项未见其他任何限制条件或特殊规定、约定。

另外，黄骅市自规建设局出具“关于黄骅旧城风电场项目以 100%股权转让方式发行基设施REITs”的《无异议函》，已满足“原土地出让合同签署机构对项目以 100%股权转让方式发行基设施 REITs 无异议”的相关规定。

十一、基设施项目的运营管理安排


（一） 运营管理安排


就基设施项目的运营，基金管理人、运营管理机构、项目公司拟签署

《运营管理服务协议》；《运营管理服务协议》约定了基金管理人、运营管理机构及项目公司的权利和义务，该等约定符合《基设施基金指引》第三十八条150、第四十条第二款、第三款151、第四十一条152的规定。


150 《基设施基金指引》第三十八条规定：“基设施基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基设施项目运营管理职责，包括：

（一）及时办理基设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（二）建立账户和现金流管理机制，有效管理基设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（三）建立印章管理、使用机制，妥善管理基设施项目各种印章；

（四）为基设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（五）制定及落实基设施项目运营策略；

（六）签署并执行基设施项目运营的相关协议；

（七）收取基设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（八）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（九）实施基设施项目维修、改造等；

（十）基设施项目档案归集管理等；

（十一）按照本指引要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（十二）依法披露基设施项目运营情况；

（十三）提供公共产品和服务的基设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（十四）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基设施项目运营过程中的风险；

（十五）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（十六）中国证监会规定的其他职责。”

151 《基设施基金指引》第四十条规定：“外部管理机构应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案, 并持续符合下列要求：

…（二）具备丰富的基设施项目运营管理经验，配备充足的具有基设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名；

（三）公司治理与财务状况良好；……”

152 《基设施基金指引》第四十一条规定：“基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求, 具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基 设施项目运营维护相关档案。”

（二） 运营管理机构的解聘和更换


《运营管理服务协议》第十三条“运营管理机构的考核及更换”约定了运营管理机构的解任及继任运营管理机构的选任事宜。当发生约定的运营管理机构解任事件，经基金管理人决定或经基金份额持有人大会表决通过，可以解任运营管理机构。基金管理人发出运营管理机构解任通知后，运营管理机构应继续履行本协议项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受委托方的监督。在继任运营管理机构被任命后，被解任的运营管理机构应协助委托方向继任运营管理机构移交与基设施项目运营管理有关的全部资料。符合《基设施基金指引》第三十二条153、第三十九条154、第四十二条155等规定。


153 《基设施基金指引》第三十二条规定：“除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过：

（一）金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基设施项目购入或出售；

（二）金额低于基金净资产 50%的基设施基金扩募；

（三）基设施基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的关联交易；

（四）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘外部管理机构的。

除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过：

（一）对基设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（二）金额占基金净资产 50%及以上的基设施项目购入或出售；

（三）金额占基金净资产 50%及以上的扩募；

（四）基设施基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。证券交易所应当为基金份额持有人大会提供网络投票系统。

基设施基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。”

154 《基设施基金指引》第三十九条规定：“基金管理人可以设立专门的子公司承担基设施项目运营

管理职责，也可以委托外部管理机构负责第三十八条第（四）至（九）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基设施项目的，应当自行派员负责基设施项目公司财务管理。金管理人与外部管理机构应当签订基设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。”

155 《基设施基金指引》第四十二条规定：“外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基设施

项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（一）外部管理机构因故意或重大过失给基设施基金造成重大损失；

（二）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

十二、基设施基金的治理安排


（一） 基设施基金的治理机制


《基金合同》约定了本基金的基金合同当事人及其权利义务，基金份额持 有人大会召集和决策，基金管理人、基金托管人更换条件和程序，基金的托管、投资决策等与基设施基金治理相关的事项。经审查《基金合同》，本所认为，

《基金合同》有关基金管理人职权、基金议事规则、投资决策机制的约定符合

《证券投资基金法》《基设施基金指引》等相关规定。


（二） 项目公司的治理机制


经审查基设施基金成立后拟适用的项目公司的公司章程，本所认为，项目公司的公司章程不违反《公司法》的相关规定，公司章程所规定的组织机构不违反《公司法》的相关规定。


十三、关联交易、同业竞争等事项


（一） 项目公司与原始权益人及其关联方间的关联交易


1.克旗明阳


（1）关联交易的类型


根据天职国际出具的克旗明阳 2020-2021 年度《审计报告》、2022 年度

《审计报告》及 2023 年度《审计报告》，及克旗明阳出具的《关于关联交易事 项的说明及承诺函》，克旗明阳与关联方之间的关联交易主要包括与明阳智能 合并范围内企业之间发生的关联方材料采购、资金拆借及关联方应收应付款项。

（2）关联交易合规要求


克旗明阳出具的《关于关联交易事项的说明及承诺函》已明确克旗明阳的关联交易制度应当按照内蒙明阳的股东明阳智能的《关联交易决策制度》的相


（三）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利化已无法继续履职。基金管理人应当在基金合同等法律文件中明确约定上述解聘外部管理机构的法定情形。除上述法定情形外，基金管理人解聘、更换外部管理机构的，应当提交基金份额持有人大会投票表决。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。”

关规定执行，该办法规定了关联交易基本原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策等事项。本所认为，前述制度中涉及的与关联交易相关的范围、决策权限与程序合法、有效。

克旗明阳已出具《关于关联交易事项的说明及承诺函》，对报告期内克旗明阳关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“克旗明阳报告期内关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合

《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”

经抽样核查克旗明阳与明阳智能及其他关联方间的关联交易涉及的交易合同和克旗明阳的说明文件，克旗明阳已就该等交易按照内部制度履行了相应程序。本所认为，该等关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求，该等基于公允决策程序的关联交易定价具有公允性。

2.洁源黄骅


（1）关联交易的类型


根据天职国际出具的洁源黄骅 2020-2021 年度《审计报告》、2022 年度

《审计报告》及 2023 年度《审计报告》，及洁源黄骅出具的《关于关联交易事项的说明及承诺函》，洁源黄骅与关联方之间的关联交易主要包括与明阳智能合并范围内企业之间发生的采购商品、接受劳务、关联担保及关联方应收应付款项。

（2）关联交易合规要求


洁源黄骅出具的《关于关联交易事项的说明及承诺函》已明确洁源黄骅的关联交易制度应当按照北京洁源的股东明阳智能的《关联交易决策制度》的相关规定执行，该办法规定了关联交易基本原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策等事项。本所认为，前述制度中涉及的与关联交易相关的范围、

决策权限与程序合法、有效。


洁源黄骅已出具《关于关联交易事项的说明及承诺函》，对报告期内洁源黄骅关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“洁源黄骅报告期内关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合

《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”

经抽样核查洁源黄骅与北京洁源及其他关联方间的关联交易涉及的交易合同和洁源黄骅的说明文件，洁源黄骅已就该等交易按照内部制度履行了相应程序。本所认为，该等关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求，该等基于公允决策程序的关联交易定价具有公允性。

（二） 原始权益人、运营管理机构相关业务与项目公司的同业竞争


1.同业竞争情况


（1）原始权益人-内蒙明阳


根据内蒙明阳出具的《关于基设施基金相关事宜的承诺函》，内蒙明阳通过全资子公司奈曼旗明阳智慧能源有限公司持有的通辽奈曼旗乌拉吉 30 万千瓦风电场项目、和通过全资子公司开鲁县明阳智慧能源有限公司持有的通辽市开鲁县俊昌风电场与基设施基金项下的红土井子风电场位于同一服务区域，为竞争性项目，存在直接的同业竞争情形。除此之外，内蒙明阳和内蒙明阳实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营的存在直接竞争的其他新能源发电项目。

（2）原始权益人、运营管理实施机构-北京洁源


根据北京洁源出具的《关于基设施基金相关事宜的承诺函》，北京洁源通过实际控制的子公司宏润（黄骅）新能源有限公司持有并运营的黄骅东湾风电场（黄骅骅南一期项目）与黄骅旧城风电场项目位于同一服务区域，为竞争

性项目，存在直接的同业竞争情形。除此之外，北京洁源和北京洁源实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域的与基设施项目存在直接竞争的其他新能源发电项目。

（3）运营管理实施机构-国蒙公司


根据国蒙公司出具的《关于基设施基金相关事宜的承诺函》，国蒙公司运营的通辽市开鲁县俊昌风电场项目和通辽奈曼旗乌拉吉 30 万千瓦风电场项目与基设施基金项下的红土井子风电场位于同一服务区域，为竞争性项目，存在直接的同业竞争情形。除此之外，国蒙公司和与国蒙公司被同一母公司实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营同一服务区域的与基设施项目存在直接竞争的其他新能源发电项目。

（4）运营管理统筹机构-明阳北京


根据明阳北京出具的《关于基设施基金相关事宜的承诺函》，明阳北京和明阳北京实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或直接参与运营同一服务区域的与基设施项目存在直接竞争的新能源发电项目,不存在直接的同业竞争情形。

2.关于处理同业竞争的安排


根据《运营管理服务协议》及明阳北京、国蒙公司、北京洁源分别出具的

《关于基设施基金相关事宜的承诺函》，运营管理机构承诺采取如下措施以 降低可能存在的同业竞争可能引发的与基设施项目运营管理相关的利益冲突：

（1）运营团队人员的专业人员资质及更换


根据《运营管理服务协议》，运营管理机构保证为基设施项目配备充足的具有基设施项目运营经验的专业人员，并在相关聘用合同或其他相关职责文件中明确相关人员的工作地点和岗位责任，负责项目公司各部门及基设施项目的各项运营、维护事务，如更换相关运营人员，应及时补充符合资质的人员，以确保基设施项目的运营服务不受影响。其中：

针对红土井子风电场项目，运营管理统筹机构为项目配备的统筹管理人员

应为具有 5 年以上新能源发电项目运营经验的专业人员，人数不少于 3 名。运营管理实施机构为项目配备的新能源发电项目运营经验的专业人员人数不少于 12 名，配备的具有 5 年以上新能源发电项目运营经验的专业人员，人数不少于

8 名。如更换前述相关运营人员的，应及时补充符合资质的人员，以确保基设施项目的运营服务不受影响。

针对黄骅旧城风电场项目，运营管理统筹机构为项目配备的统筹管理人员应为具有 5 年以上新能源发电项目运营经验的专业人员，人数不少于 3 名。运营管理实施机构为黄骅旧城风电场项目配备的具有新能源发电项目运营经验的专业人员人数不少于 13 名，配备的具有 5 年以上新能源发电项目运营经验的专

业人员人数不少于 10 名。如更换前述相关运营人员的，应及时补充符合资质的人员，以确保基设施项目的运营服务不受影响。

（2）利益冲突的防范


明阳北京、国蒙公司、北京洁源将公平地对待自身或本公司关联方在中国 境内所投资或管理的新能源发电项目及基设施基金所持有的新能源发电项目，如果发现任何与基设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务机会的，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给 基设施项目，且不会将基设施项目已取得的或本应由基设施项目取得的 业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目。明阳北京、国蒙公司、 北京洁源不会、且将敦促关联方不得利用明阳北京、国蒙公司、北京洁源作为 运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于基设施基金及基 设施项目而有利于明阳北京、国蒙公司、北京洁源或其关联方所投资或管理 的竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

在基设施基金的存续期间内，如因基设施项目与竞争性项目（如有）的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金份额持有人利益的，明阳北京、国蒙公司、北京洁源承诺将与基金管理人积极协商解决措施。


十四、结论


本所认为，受限于本法律意见书上述内容，中信建投基金具备担任本基金

的基金管理人的条件，中信银行具备担任基金托管人的条件，明阳北京、国蒙公司、北京洁源具备担任基设施项目运营管理机构的条件，主要参与机构具备参与本基金并提供相关服务的资质；本基金符合《证券投资基金法》《运作办法》等中国法律规定的募集条件；拟投资的基设施项目合法合规；基设施项目转让行为合法合规；基设施项目运营管理安排符合《基设施基金指引》等相关规定；基设施基金的治理安排不违反《证券投资基金法》《运作办法》《基设施基金指引》的规定；运营管理机构已承诺，采取相应措施减少与基设施项目运营管理相关的利益冲突。中信建投基金本次向中国证监会申请募集注册本基金符合法律法规规定的条件。

本法律意见书经本所加盖本所公章后生效，正本一式伍份，无副本。


（以下无正文，为本法律意见书签署页）

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Filed: June 12th, 2024