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证券代码：600532 证券简称：未来股份 公告编号：2021-030

上海智汇未来医疗服务股份有限公司 关于签订对外投资意向书的提示性公告

x公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海未郎医疗科技有限公司（以下简称“未郎医疗”）拟向 Xxxxx X .Katzman和 Tricoli Enterprises, LLC（以下简称“卖方”）以支付现金方式收购其持有的(i) Advanced Ambulatory Surgery Center, LLC, (ii) Aesthetic Surgery Center of Winter Xxxx, LLC, (iii) Ambulatory Surgery Center of Boca Raton,

LLC, 和 (iv) West Orange Surgical Center, LLC（以下简称“目标公司”）不少于 75%的股权。

⚫ 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

⚫ 本次签署的《收购意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽淡结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

⚫ 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

⚫ 本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示相关内容，注意投资风险。

一、交易概述

近日，公司下属全资子公司未郎医疗拟与 Xxxxx X .Katzman 和 Tricoli Enterprises, LLC 签署《收购意向书》，未郎医疗拟以现金方式收购其持有的目标公司不少于 75%股权。

上述事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定进行审批程序。

二、交易对方的基本情况

（一）Xxxxx X .Xxxxxxx 的基本情况

Xxxxx X .Xxxxxxx，男，美国国籍，居住地：美国弗罗里达州

（二）Tricoli Enterprises, LLC 的基本情况名称：Tricoli Enterprises, LLC

法人：Xxxxxxx X Xxxxxxx成立日期：2013-06-24经营范围：医疗服务

三、目标公司基本情况

（一）基本信息

1、Advanced Ambulatory Surgery Center, LLC 基本信息名称：Advanced Ambulatory Surgery Center, LLC 类型：弗罗里达有限公司

注册地：美国弗罗里达州法人：Xxxxx Xxxxxxx

股东名称	股东类型	认缴比例
Xxxxx Xxxxxxx	个人	90%
Tricoli Enterprises, LLC	公司	10%

成立日期：2010-08-04经营范围：医疗服务 股权结构如下表所示：

2、Aesthetic Surgery Center of Winter Xxxx, LLC,基本信息名称：Aesthetic Surgery Center of Winter Xxxx, LLC

类型：弗罗里达有限公司注册地：美国弗罗里达州法人：Xxxxxxx Xxxxxx

股东名称	股东类型	认缴比例
Tricoli Enterprises, LLC	公司	75%
Xxxxxxx Xxxxxx	个人	25%

成立日期：2003-08-06经营范围：医疗服务 股权结构如下表所示：

3、Ambulatory Surgery Center of Boca Raton, LLC 基本信息名称：Ambulatory Surgery Center of Boca Raton, LLC

类型：弗罗里达有限公司注册地：美国弗罗里达州法人：Xxxxx Xxxxxxx

股东名称	股东类型	认缴比例
Boca Surgery Center of Excellence, LLC	公司	65%
Surgem, LLC	公司	25%
Xxxxxx Xxxx	个人	5%
Xxxxxx Xxxxxxx	个人	2.5%
Xxxxxx Xxxxx	个人	2.5%

成立日期：2011-03-16经营范围：医疗服务 股权结构如下表所示：

注：Boca Surgery Center of Excellence, LLC 的股权结构为 Xxxxx Xxxxxxx 持股 70%，Tricoli Enterprises, LLC 持股 30%。

4、West Orange Surgical Center, LLC 基本情况名称：West Orange Surgical Center, LLC

类型：新泽西有限公司注册地：美国新泽西州法人：Xxxxx Xxxxxxx成立日期：2009-08-21经营范围：医疗服务

股权结构如下表所示：

股东名称	股东类型	认缴比例
Xxxxx Xxxxxxx	个人	42.28%
Tricoli Enterprises, LLC	公司	18.12%
Arctic Medical, LLC	公司	9.90%
Xxxxxx Xxxxxxx	个人	9.90%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	个人	9.90%
Xxxxx Xxx Xxxxxx	个人	9.90%

（二）目标公司主要业务

四家目标公司的主要业务是运营治疗肌肉骨骼系统创伤、脊柱损伤、骨科学关节病，运动损伤、退行性疾病、感染、肿瘤和先天性疾病的外科手术中心。

（三）目标公司主要财务数据

1、Advanced Ambulatory Surgery Center, LLC

单位：美元

项目	资产总额	负债总额	股东权益	营业收入	净利润
2020 年 1-12 月/期末	3,151,928.23	1,966,998.27	1,184,929.96	10,069,546.93	4,802,995.66

注：以上财务数据未经审计

2、Aesthetic Surgery Center of Winter Xxxx, LLC

单位：美元

项目	资产总额	负债总额	股东权益	营业收入	净利润
2020 年 1-12 月/期末	72,815.80	5,679.76	67,136.04	1,497,428.90	-2,785.01

注：以上财务数据未经审计

3、Ambulatory Surgery Center of Boca Raton, LLC

单位：美元

项目	资产总额	负债总额	股东权益	营业收入	净利润
2020 年 1-12 月/期末	972,213.03	1,377,380.68	-405,167.65	5,042,613.97	-1,471,934.58

注：以上财务数据未经审计

4、West Orange Surgical Center, LLC

单位：美元

项目	资产总额	负债总额	股东权益	营业收入	净利润
2020 年 1-12 月/期末	5,801,307.91	3,399,974.36	2,401,333.55	15,754,922.09	4,859,895.74

注：以上财务数据未经审计

四家目标公司的营业收入合计为 32,364,511.89 美元， 净利润合计为 8,188,171.81 美元。

四、《收购意向书》的主要内容第一条 收购意向

我们很高兴提出以下关于上海未郎医疗科技有限公司或其指定的关联方（下称“买方”）向 Xxxxx X. Katzman 和 Tricoli Enterprises, LLC（合称为“卖方”）收购(i)Advanced Ambulatory Surgery Center, LLC，(ii)Aesthetic Surgery Center of Winter Xxxx, LLC，(iii)Ambulatory Surgery Center of Boca Raton, LLC，和(iv)West Orange Surgical Center, LLC（合称为“公司”）中每一家公司全部已发行股权中不少于 75%的股权的建议（下称“本意向书”），供您考虑。

第二条 交易内容

在买方对公司的尽职调查结果满意，并且各方签订最终协议及其中包含的条款和条件的前提下，买方将向卖方收购各方共同商定的每一公司所有已发行股权中不少于 75%的股权（合称为“收购股权”），收购股权上不附带任何权益负担。买方就收购股权向卖方支付的总对价（下称“交割对价”）将等于收购股权

的百分比乘以(i)公司的总企业价值（定义见下文）加上(ii)由各方确定的倍数乘以公司合格应收账款金额（在无现金无负债的基础上，且受限于目标净运营资本金额）之和所得结果的总金额。“企业价值”应指倍数九点五（9.5）乘以 2020年调整后EBITDA。“2020 年调整后 EBITDA”应指以根据美国公认会计原则编制的、涵盖 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的财务报表为基础，并经本意向书各方基于尽职调查结果合理同意调整的公司在正常业务过程中的扣除利息、税收、折旧和摊销前的盈利（不包括非经常性收入和支出），不包括公司的应收账款。“合格应收账款金额”应指经买方指定的会计师事务所审计并由各方根据该等应收账款的可收回性和其他因素共同确定的公司应收账款总额。

买方（或其指定关联方）向卖方支付的交割对价应由以下部分组成：(i)交割时的初始付款，和(ii)实现某些目标后应支付的或有金额，每一金额将由各方在本交易的最终协议（下称“最终协议”）中约定。

买方签订最终协议并完成本交易需要经董事会批准，并在适用时需要经股东会批准。

本交易的交割将受限于必要的中国和美国政府的批准/备案等，包括但不限于国家发展和改革委员会（NDRC）、商务部（MOFCOM）和国家外汇管理局（SAFE）以及（如适用）美国联邦贸易委员会的《哈特-斯xx-罗迪诺法案》（HSR）和司法部的美国外资投资委员会（CFIUS）对境外投资的批准/备案。作为支付对价的额外来源，买方应在签订最终协议时向在美国一家银行开设的托管账户中存入 500,000 美元。

第三条 尽职调查

在签订最终协议之前，买方将对公司及其子公司进行尽职调查。尽职调查将包括但不限于常规的财务和法律尽职调查，以及买方的会计师、税务和法律顾问以及其他顾问认为相关的任何其他事项。尽职调查还可能包括由买方自行决定的会计师事务所对公司进行 2020 年年终审计，审计时间表将由本意向书各方商定。自本意向书签订之日起，卖方和公司将及时向买方及其顾问提供完全访问公司管理团队、某些其他关键员工、设施、客户、供应商、数据库（包含一套根据买方合理要求而提供的合理完整的尽职调查材料及其补充材料）以及公司账簿和记录和关键业务关系的权限。

第四条 最终协议交割

x交易的完成受限于买方自行决定的尽职调查结果的可接受性以及公司、买 方和卖方届时对最终协议的谈判和签订。最终协议将反映本意向书中的条款和条 件，并包括与本交易规模和性质类似的交易的其他常规xx与保证以及交割条件。与此相关，在买方的尽职调查完成后，卖方和买方预期将进行谈判并签订最终协 议。

第五条 排他性

卖方和公司均同意，在排他期（定义见下文）内，其将确保其或其任何代表、董事、经理、管理人员、证券持有人、代理、子公司或其他关联方不会以任何方

式直接或间接：(i)征求、发起或鼓励提交与替代交易（定义见下文）有关的任何建议；(ii)参与有关替代交易的任何讨论或谈判，或向任何个人或实体提供与替代交易有关的任何信息，(iii)授权、完成或参与替代交易。为本意向书之目的，“替代交易”指(i)对任何公司的任何投资、出资或贷款、或其他直接或间接融资，(ii)涉及任何公司或其全部或任何部分股权的任何合并、整合、股票/股份销售、股份交换或其他类似交易，(iii)任何公司的任何资产在正常业务过程之外的任何出售、许可或其他处置，或(iv)涉及任何公司的全部或任何部分的任何类似安排、交易或企业合并，在每一情况下，与买方、卖方或其各自任何关联方的任何该等交易除外。为本意向书之目的，“排他期”指自本意向书签订之日起至 2021 年 7 月 18 日，如果买方在上述初始排他期结束前通知卖方和公司其

已完成尽职调查并希望继续谈判，则排他期将自动延长 15 天。在 15 天的延长期

届满后，在各方同意的基础上，排他期应再延长 90 天。第六条 费用及开支

卖方应承担与本交易有关而产生的其自身和公司所有的投资银行、法律、会计和其他税收、费用和开支。买方应承担与本交易有关而产生的其自身的所有法律、会计和其他费用和开支。

第七条 保密

x意向书各方同意，本意向书的存在和内容（包括但不限于本交易的细节和存在以及相关的谈判）应被视为“保密信息”，未经本意向书其他各方的书面同意，保密信息不得向第三方披露，但向买方的融资来源、法律顾问和与本交易有关的顾问进行必要披露，或根据法律或上市规则的要求进行必要披露的除外。

五、本次收购的目的及对公司的影响

x次交易的标的公司主要业务为运营治疗肌肉骨骼系统创伤、脊柱损伤、骨科学关节病，运动损伤、退行性疾病、感染、肿瘤和先天性疾病的外科手术中心。本次收购有利于公司拓宽业务布局，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于为公司股东创造更多价值，符合上市公司全体股东的长远利益。公司拟聘请会计师事务所、律师事务所对目标公司进行了审计和法律尽调，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、风险提示

（一）本次签署的《收购意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

（二）本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

（三）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)，上市公司所有信 息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会二〇二一年六月二十九日