根据公司第六届董事会第九次临时会议决议、《二〇一七年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行对象为产业基金、芯电半导体及金投领航。
股票简称：长电科技 股票代码：600584
江苏长电科技股份有限公司与
中银国际证券股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）
保荐机构
xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x
x〇一八年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 11 月 23 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（172097 号）（以下简称“一次反馈意见”）已收悉。
江苏长电科技股份有限公司会同中银国际证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所、安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对《一次反馈意见》进行了认真核查和逐项落实，并于 2018 年 2 月 2 日向贵会提交了书面反馈意见回复。根据公司的最新情况，相关各方对书面反馈意见回复的部分内容进行了修订（该修订内容已在本反馈回复中以楷体加粗的字体显示），请予以审核。
（除非文义另有所指，本回复中的简称与《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同涵义。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，主要系四舍五入造成。）
目 录
一、重点问题 2
重点问题一 2
重点问题二 2
重点问题三 9
重点问题四 13
重点问题五 22
重点问题六 28
重点问题七 54
重点问题八 59
重点问题九 126
重点问题十 138
重点问题十一 145
重点问题十二 163
重点问题十三 166
二、一般问题 170
一般问题一 170
一般问题二 173
一般问题三 176
一般问题四 179
一般问题五 183
一般问题六 186
一、重点问题
重点问题一
1、本次非公开发行已确定的认购对象中，芯电半导体（上海）有限公司及国家集成电路产业投资基❹股份有限公司为持有申请人股份 5%以上的股东。请上述认购对象出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
回复：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，公司持股 5%以上股东产业基金已就从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份事项出具承诺如下：
“自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不减持所持长电科技的股份；本承诺为不可撤销的承诺，如违反上述承诺，本公司承诺减持所得全部收益归长电科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司持股 5%以上股东芯电半导体已就从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份事项出具承诺如下：
“自长电科技本次非公开发行定价基准日前六个月至长电科技本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不减持所持长电科技股份；本承诺为不可撤销的承诺，如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归长电科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已公开披露上述承诺内容。
重点问题二
2、请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查各出资人的认购资❹来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资❹用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相
关工作底稿。
回复：
根据公司第六届董事会第九次临时会议决议、《二〇一七年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行对象为产业基金、芯电半导体及金投领航。
一、产业基❹
（一）关于履行认购义务能力的说明
产业基金系经国务院批准，为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，自 2014 年 9 月设立以来投资了多家集成电路行业内企业。
产业基金目前注册资本为 987.2 亿元，产业基金本次认购金额不超过 29 亿
元。产业基金经审计的 2016 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 6,500,202.98 |
非流动资产 | 21.92 |
资产总额 | 6,500,224.90 |
流动负债 | 4,322.49 |
非流动负债 | 24,657.91 |
负债总额 | 28,980.40 |
所有者权益 | 6,471,244.50 |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | 20,488.70 |
营业利润 | 195,254.05 |
利润总额 | 214,839.82 |
净利润 | 213,085.33 |
注：产业基金 2017 年度财务报告尚未完成审计。
根据上表内容，产业基金 2016 年末的资产总额约为 650.02 亿元，所有者权
益约为 647.12 亿元，2016 年度净利润约为 21.31 亿元，财务状况良好。相较产
业基金本次拟不超过 29 亿元的认购金额而言，产业基金的资产和利润规模均较大，具备履行认购义务的能力。
2018 年 1 月，产业基金出具《承诺函》，承诺：“在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后至发行人及/或保荐人（主承销商）向本公司发出缴款通知书期间，本公司具备履行本次非公开发行的股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购。本公司资产、资信状况良好，截至本承诺函出具之日，不存在任何影响本公司认购本次非公开发行股票的情形。”
经核查，保荐机构认为：产业基金财务状况良好，履约能力较强，具备履行本次发行相应认购义务的能力。
（二）关于认购资金来源等情形的说明
目前产业基金主要股东包括财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、武汉金融控股（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司和中国移动通信集团公司等。
2018 年 1 月，产业基金出具《承诺函》，承诺：“本公司参与本次非公开发行的认购资金系本公司自有资金，资金来源合法合规。本公司参与本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接来源于长电科技或其关联方，非通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得，不存在占用长电科技或其子公司的资金或要求长电科技或其子公司提供担保的情形。”
2018 年 1 月，发行人及发行人持股 5%以上的未参与本次认购的股东新潮集团分别出具《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购长电科技 2017 年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构认为：产业基金参与长电科技本次非公开发行股票的认购资金来源于其自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接使用长电科技及其关联方资金用于本次认购。
二、芯电半导体
（一）关于履行认购义务能力的说明
芯电半导体系中芯国际（香港联交所股票代码：0981，纽交所股票代码：SMI）全资附属子公司，中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，提供 0.35
微米到 28 纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。根据中芯国际于 2018 年 1月出具的《承诺函》，中芯国际将通过增资或股东借款的方式向芯电半导体支付其履行本次非公开发行认购义务所需的资金。
芯电半导体本次认购总金额不超过 65,000 万元。中芯国际公开披露的 2016
年度主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动总资产 | 3,683,753 |
非流动总资产 | 6,431,525 |
总资产 | 10,115,278 |
流动总负债 | 1,980,900 |
非流动总负债 | 2,731,151 |
总负债 | 4,712,051 |
总权益 | 5,403,227 |
项目 | 2016 年度 |
收入 | 2,914,180 |
营业利润 | 339,206 |
年内利润 | 316,434 |
注：中芯国际尚未公开披露 2017 年度财务数据。
根据上表内容，中芯国际的 2016 年末资产总额约为 101.15 亿美元，总权益
x为 54.03 亿美元，2016 年度收入约为 29.14 亿美元，年内利润约为 3.16 亿美元，财务状况良好。鉴于芯电半导体本次认购的资金来源于中芯国际，相较芯电半导体本次拟不超过 6.5 亿元的认购金额而言，中芯国际的资产和利润规模均较大，具备履行认购义务的能力。
2018 年 1 月，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：“在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后至发行人及/或保荐人（主承销商）向本公司发出《缴款通知书》期间，本公司具备履行本次非公开发行认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；截至本承诺函出具之日，本公司资产、资信状况良好，不存在任何影响本公司认购长电科技本次非公开发行的情形。”
2018 年 1 月，中芯国际出具《承诺函》，承诺：“在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后至发行人及/或保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》期间，本公司将通过增资或股东借款的方式向芯电半导体（上海）有限公司支付其履行本次非公开发行认购义务所需要的资金，确保芯电半导体（上海）有限公司按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将应缴付的认购资金支付至指定账户，参与本次非公开发行的认购。”
经核查，保荐机构认为：中芯国际已承诺将通过增资或股东借款的方式向芯电半导体提供本次认购所需资金，中芯国际财务状况良好，芯电半导体具备履行本次发行相应认购义务的能力。
（二）关于认购资金来源等情形的说明
芯电半导体作为一人有限责任公司，其股权结构中不存在结构化安排的情形。
2018 年 1 月，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：“本公司参与长电科技本次非公开发行的认购资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本公司本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接来源于长电科技及其关联方，非通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”
2018 年 1 月，发行人及发行人持股 5%以上的未参与本次认购的股东新潮集团分别出具《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购长电科技 2017 年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构认为：芯电半导体参与长电科技本次非公开发行股票的认购资金主要来源于其股东中芯国际对其增资或借款，不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接使用长电科技及其关联方资金用于本次认购。
三、❹投领航
（一）关于履行认购义务能力的说明
x投领航系无锡金投浦银投资管理有限公司和无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）为出资人的私募股权投资基金。其中，无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）系由江苏省政府、无锡市政府和上海xxx盛资产管理有限公司等主体共同发起成立的股权投资基金。金投领航主要围绕无锡及xx地区企业进行产业升级、并购相关投资。
金投领航本次认购总金额不超过 5 亿元。经核查金投领航的《合伙协议》，
金投领航的基金规模为 50.01 亿元人民币。根据金投领航提供的截至 2017 年 10
月 31 日的财务报表（未经审计），其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 10 月 31 日 |
流动资产 | 58,515.62 |
非流动资产 | 40,644.86 |
资产总额 | 99,160.48 |
流动负债 | 0.91 |
非流动负债 | 0 |
负债总额 | 0.91 |
所有者权益 | 99,159.58 |
项目 | 2017 年 1-10 月 |
营业收入 | - |
营业利润 | -703.21 |
利润总额 | -703.21 |
净利润 | -703.21 |
根据上表内容，金投领航截至 2017 年 10 月 31 日的流动资产约为 5.85 亿元，
资产总额约为 10 亿元，所有者权益约为 10 亿元，财务状况良好。相较金投领航
x次拟不超过 5 亿元的认购金额而言，金投领航的资产规模较大，具备履行认购义务的能力。
2018 年 1 月，金投领航出具《承诺函》，承诺：“在中国证监会核准本次非公开发行后至发行人及/或保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；本企业资产、资信状况良好，不存在任何影响本企业认购长电科技本次非公开发行股票的情形。”
经核查，保荐机构认为：金投领航财务状况良好，具备履行本次发行相应认购义务的能力。
（二）关于认购资金来源等情形的说明
经核查金投领航的《合伙协议》，金投领航投资人之间不存在优先级享受固定收益、劣后级享受浮动收益的结构化安排条款。
截至 2017 年 9 月 30 日，金投领航穿透后最终出资人合计 13 名，金投领航合伙人及其穿透后的最终出资人中不存在长电科技董监高以及持股 5%以上股东等关联方，其穿透后的最终出资人情况如下：
序号 | 出资人名称/姓名 | 出资人类型 |
1 | 无锡商业大厦大东方股份有限公司 | 上海证券交易所上市公司 |
2 | 中国人寿保险股份有限公司 | 上海证券交易所上市公司 |
3 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 上海证券交易所上市公司 |
4 | 安盛投资管理公司 | 外国（地区）企业 |
5 | 江苏省财政厅 | 政府机关 |
6 | 无锡市人民政府 | 政府机关 |
7 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 政府机关 |
8 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 | 政府机关 |
9 | 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心） | 事业单位 |
10 | 无锡广播电视集团 | 事业单位 |
11 | xxx | 自然人 |
12 | 戈政 | 自然人 |
13 | xx | 自然人 |
2017 年 9 月，金投领航出具《承诺函》，承诺：“本企业参与长电科技本次非公开发行股票的认购资金系本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。本企业不存在为认购长电科技本次非公开发行股票对外募集资金情况，本企业认购长电科技本次非公开发行股票不存在代持情况。本企业及本企业合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排。本企业本次非公开发行股票的认购资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”
2017 年 9 月，金投领航的合伙人无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）、无锡金投浦银投资管理有限公司分别出具《承诺函》，承诺：“本企业/公司不存在为认购长电科技本次非公开发行股票对外募集资金的情况，本企业/公司参与长电科技本次非公开发行股票的认购资金系本企业/公司自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规。本企业/公司对金投领航的出资均为本企业/公司真实出资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有合伙份额的情形。本企业/公司对金投领航的出资不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排。本企业/公司本次非公开发行股票的认购资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”
2018 年 1 月，发行人及发行人持股 5%以上的未参与本次认购的股东新潮集团分别出具《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购长电科技 2017 年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构认为：金投领航参与长电科技本次非公开发行股票的认购资金为其自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接使用长电科技及其关联方资金用于本次认购。
重点问题三
3、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿
❹❹额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
发行人与各发行对象在《股份认购协议》或《附条件生效之股份认购协议之补充协议》（以下称“《补充协议》”）中对违约责任约定的具体情况如下：
一、发行人与产业基❹关于违约责任的约定
（一）《股份认购协议》中对违约责任的约定
发行人（“甲方”）与产业基金（“乙方”）签署的《股份认购协议》对违约责任的约定如下：
“11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实xx，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。
11.2 本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，亦不构成甲方的缔约过失责任；双方应友好协商后续处理事宜。
11.3 若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行法律法规规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方赔偿因其违约行为导致守约方所蒙受的经济损失。”
（二）《补充协议》对违约责任的约定
2018 年 1 月，发行人（“甲方”）与产业基金（“乙方”）签署了《补充协议》对违约责任的约定如下：
“4、在《股份认购协议》及本补充协议生效且甲方适当启动非公开发行股票的认购程序后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）发出的股票认购价款缴纳通知书的要求，将认购总金额及时足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门指定的账户，否则乙方将承担以下违约责任：
除因甲方原因导致外，乙方未能按照股票认购价款缴纳通知书载明的期限足额缴纳认购总金额的，自股票认购价款缴纳通知书载明的缴款截止日起每逾期一日须向甲方就应付而未付金额的万分之一支付滞纳金；逾期超过 15 个工作日的，
乙方应当在逾期满 15 个工作日的第二日起一个月内向甲方支付其应付而未付金额的 1%的违约金。”
二、发行人与芯电半导体关于违约责任的约定
（一）《股份认购协议》中对违约责任的约定
发行人（“甲方”）与芯电半导体（“乙方”）签署的《股份认购协议》对违约责任的约定如下：
“11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实xx，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。
11.2 本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，亦不构成甲方的缔约过失责任；双方应友好协商后续处理事宜。
11.3 若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行法律法规规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方赔偿因其违约行为导致守约方所蒙受的经济损失。”
（二）《补充协议》对违约责任的约定
2018 年 1 月，发行人（“甲方”）与芯电半导体（“乙方”）签署了《补充协议》对违约责任的约定如下：
“3、在《股份认购协议》及本补充协议生效且甲方适当启动非公开发行股票的认购程序后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）发出的《股票认购价款缴纳通知书》的要求，将认购总金额及时足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门指定的账户，否则乙方将承担以下违约责任：
除因甲方原因导致外，乙方未能按照《股票认购价款缴纳通知书》载明的期限足额缴纳认购总金额的，自股票认购价款缴纳通知书载明的缴款截止日起每逾期一日须向甲方就应付而未付金额的万分之一支付滞纳金；逾期超过 15 个工作日的，视为乙方未按《股份认购协议》约定的认购金额认购，乙方应当在逾期满 15 个工作日的第二日起一个月内向甲方支付其应付而未付金额的1%的违约金。”
三、发行人与❹投领航关于违约责任的约定
（一）《股份认购协议》中对违约责任的约定
发行人（“甲方”）与金投领航（“乙方”）签署的《股份认购协议》对违约责任的约定如下：
“11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实xx，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。
11.2 本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，亦不构成甲方的缔约过失责任；双方应友好协商后续处理事宜。
11.3 若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行法律法规规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方赔偿因其违约行为导致守约方所蒙受的经济损失。”
（二）《补充协议》对违约责任的约定
2018 年 1 月，发行人（“甲方”）与金投领航（“乙方”）签署了《补充协议》对违约责任的约定如下：
“在《股份认购协议》及本补充协议生效且甲方启动非公开发行股票的认购程序后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）发出的《股票认购价款缴纳通知书》的要求，将认购总金额及时足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门指定的账户，否则乙方将承担以下违约责任：
除因甲方原因导致外，乙方未能按照《股票认购价款缴纳通知书》载明的期限足额缴纳认购总金额的，自股票认购价款缴纳通知书载明的缴款截止日起每逾期一日须向甲方就应付而未付金额的万分之一支付滞纳金；逾期超过 15 个工作
日的，视为乙方未按《股份认购协议》约定的认购金额认购，乙方应当在逾期满
15 个工作日的第二日起一个月内向甲方支付其应付而未付金额的 1%的违约金
（不含滞纳金）。因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应当另行向甲方赔偿损失。”
四、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人与各发行对象已通过《股份认购协议》或其《补充协议》明确约定了违约责任的具体形式及违约赔偿金金额，违约责任明确，违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害上市公司股东利益。
重点问题四
4、资管产品或有限合伙等作为发行对象
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基❹法》、《私募投资基❹监督管理暂行办法》和《私募投资基❹管理人登记和基❹备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b．资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资❹来源、与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资❹募集到位；c．资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a．公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b．国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙办理登记或备案手续的情况
1、核查对象
公司本次非公开发行的发行对象为芯电半导体、产业基金、金投领航。其中金投领航为有限合伙企业，该发行对象应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理备案手续。
2、核查方式
保荐机构及发行人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式：
（1）查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规；
（2）查阅了金投领航《营业执照》、《合伙协议》；
（3）登录“国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）”查询了金投领航的公示信息；
（4）登录“中国证券投资基金业协会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）”网站查询金投领航及其基金管理人的备案和登记情况；
（5）查阅了金投领航及其合伙人出具的《承诺函》。
3、核查结果
经核查，金投领航已于 2017 年 8 月 18 日完成中国证券投资基金业协会的私募基金备案，基金编号为 SW4419；金投领航的基金管理人无锡金投资本管理有限公司于 2015 年 4 月 23 日完成中国证券投资基金业协会基金管理人的登记，登记编号为 P1011019。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行对象金投领航及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会分别办理了私募投资基金备案手续和私募基金管理人登记手续。
保荐机构和发行人律师已经将上述核查对象、核查方式、核查结果分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，“《上市公司证券发行管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次
非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名；证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
经发行人第六届董事会第十四次会议、2017 年第四次临时股东大会、第六届董事会第八次临时会议及第六届董事会第九次临时会议的批准，发行人本次非公开发行的对象为芯电半导体、产业基金、金投领航，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（一）项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。
发行人本次非公开发行的发行对象共 3 名，且不包括境外战略投资者及信托
公司，发行人已分别与上述 3 名发行对象签订了《股份认购协议》，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（二）项“发行对象不超过十名”的规定和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
发行对象中，金投领航为依法设立并有效存续的有限合伙企业，已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：金投领航参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
经核查金投领航的《合伙协议》，金投领航的《合伙协议》中不存在分级收
益等结构化安排条款，金投领航的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2017 年 9 月，金投领航出具《承诺函》，承诺：“本企业及本企业合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排。”
2017 年 9 月，金投领航的合伙人无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）、无锡金投浦银投资管理有限公司分别出具《承诺函》，承诺：“本企业/公司对金投领航的出资不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行对象中有限合伙的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人及其持股 5%以上的股东关于不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺
2018 年 1 月，公司及公司持股 5%以上的股东新潮集团分别出具《承诺函》，承诺：“本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购本公司/长电科技 2017 年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
2018 年 1 月，公司持股 5%以上的股东芯电半导体、产业基金分别出具《承诺函》，承诺：“本公司及本公司关联方将遵守《证券发行与承销管理办法》的相关规定，不以直接或间接方式对参与认购长电科技本次非公开发行股票的基金产品、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其持股 5%以上的股东已做出不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的约定
根据金投领航全体合伙人签署的《合伙协议》，金投领航的合伙人共 2 名，合伙人及认缴出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） |
无锡金投浦银投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100 |
无锡太湖浦发股权投资基金企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 500,000 |
合计 | 500,100 | ||
金投领航全体合伙人均在其《合伙协议》中承诺为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，财产来源及用途符合国家有关规定，并保证其向基金管理人提供的财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法。
根据发行人与金投领航签署的《股份认购协议》、金投领航及其合伙人分别出具的《承诺函》：金投领航本次认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，金投领航及其合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排；金投领航及其合伙人与长电科技及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东等关联方不存在关联关系，不存在直接或间接接受长电科技及长电科技前述关联方提供财务资助或补偿的情形。
经核查金投领航合伙人及其穿透后的最终出资人（金投领航的合伙人及其穿透后的最终出资人情况详见本反馈回复“重点问题二”），金投领航及其合伙人与长电科技及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东等关联方不存在关联关系，不存在直接或间接接受长电科技及长电科技前述关联方提供财务资助或补偿的情形。
（二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位的约定
关于募集资金到位时间，发行人与金投领航签署的《股份认购协议》第 9.2条中已明确约定：“在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准，且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，保证本次非公开发行的认购资金及时、足额到位。”
同时，金投领航及其合伙人均已出具《承诺函》，承诺：本次认购长电科技
非公开发行股票的认购资金将于本次非公开发行股票获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前募集到位，如认购资金未在前述期间内到位产生违约，将承担违约责任。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
x投领航已于 2016 年 9 月 20 日在无锡市工商行政管理局注册成立，并取得统一社会信用代码为 91320200MA1MUKAY9P 的《营业执照》。2017 年 8 月 18日，金投领航完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案，基金编号为 SW4419；金投领航的基金管理人无锡金投资本管理有限公司于 2015 年 4 月 23日完成中国证券投资基金业协会基金管理人的登记，登记编号为 P1011019。
发行人与金投领航签署的《股份认购协议》第 9.2 条约定：“在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准，且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，保证本次非公开发行的认购资金及时、足额到位”；第 11.1 条约定： “除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实xx，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。”
（四）委托人或合伙人在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定
发行人与金投领航签署的《补充协议》第 5 条约定：“乙方承诺：乙方在甲
方本次非公开发行股票中认购的股票，自该等股票上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，上述锁定期内，乙方的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
同时，金投领航的合伙人均已出具《承诺函》，承诺其持有的金投领航合伙份额自长电科技本次非公开发行股票结束之日起，36 个月内不以任何方式转让。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
在金投领航《合伙协议》、《股份认购协议》及其《补充协议》、金投领航出具的《承诺函》中，包含了合伙人的具体身份、人数、认购资金来源、与发行人
的关联关系等内容；已就在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位进行了约定或承诺；已就认购方无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任进行了约定；已就金投领航及其合伙人在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙进行了约定或承诺。
三、关于关联交易审批程序
x次发行对象金投领航的合伙人与发行人不存在关联关系，具体如下：
根 据 x 投 领 航 提 供 的 资 料 及 在 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）”的查询，截至 2017 年 9 月 30 日，金投领航穿透后最
终出资人合计 13 名，金投领航合伙人及其穿透后的最终出资人中不存在长电科技董监高以及持股 5%以上股东等关联方（金投领航合伙人及其穿透后最终出资人情况详见本反馈回复“重点问题二”之“三、金投领航”）。同时，2017 年 9月，金投领航出具了《承诺函》，承诺：“本企业与长电科技及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东等关联方不存在关联关系，本企业不存在直接或间接接受长电科技及长电科技前述关联方提供财务资助或补偿的情形。”
2017 年 9 月，金投领航的合伙人无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）、无锡金投浦银投资管理有限公司分别出具了《承诺函》，承诺：“本企业/公司与长电科技及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东等关联方不存在关联关系，本企业/公司不存在直接或间接接受长电科技及长电科技前述关联方提供财务资助或补偿的情形。”
2018 年 1 月，发行人及发行人持股 5%以上的未参与本次认购的股东新潮集团分别出具了《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购长电科技 2017 年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2018 年 1 月，发行人及发行人持股 5%以上的未参与本次认购的股东新潮集团分别出具了《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购长电科技 2017 年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务
资助或者补偿。
综上，保荐机构和发行人律师认为：本次非公开发行发行对象金投领航的合伙人与发行人不存在关联关系。
四、关于信息披露及中介机构意见
公司已公开披露前述《合伙协议》及相关承诺。
保荐机构和发行人律师查阅了发行人与金投领航签署的《股份认购协议》或其《补充协议》，金投领航及其合伙人的《合伙协议》，金投领航及其合伙人分别出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行对象金投领航及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会分别办理了私募投资基金备案手续和私募基金管理人登记手续。金投领航参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。本次发行对象中有限合伙的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。发行人及其持股 5%以上的股东已做出不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺。
在金投领航《合伙协议》、《股份认购协议》及其《补充协议》、金投领航出具的《承诺函》中，包含了合伙人的具体身份、人数、认购资金来源、与发行人的关联关系等内容；已就在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位进行了约定或承诺；已就认购方无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任进行了约定；已就金投领航及其合伙人在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙进行了约定或承诺。
本次发行对象金投领航的合伙人与发行人不存在关联关系。
金投领航及其合伙人已通过协议或承诺方式对上述相关情况进行了约定或承诺，且《股份认购协议》或其《补充协议》明确约定了认购方的违约责任，能
够有效维护发行人及其中小股东权益。
重点问题五
5、报告期内，申请人及子公司共收到 6 项行政处罚通知书。请申请人说明受到行政处罚的原因及整改情况。请保荐机构和律师核查上述违法情节是否严重，并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表明确意见。
回复：
一、公司及子公司行政处罚的原因及整改情况的说明
序 号 | 子公司 简称 | 处罚机关 | 处罚日期 | 违法事实 发生日期 | 处罚原因 | 处罚结果 | 整改情况 |
1 | SCC | 上海市质量技术监督局 | 2015.9.14 | 2012.10.1- 2015.3.11 | 使用列入工业产品生产许可证目录但未取得生产许可证的工业氮气 | 责令改正，罚款 18 万元并没收违法所得 | 已停止使用现场制氮装置并缴纳罚款，目前SCC工厂已经整 体搬迁 |
2 | SCC | 青浦区市场监督管理局 | 2015.11.9 | 2015.7 | 使用检验不合格的电梯 | 停止使用检验不合格的特种设备并罚款 15 万元 | 涉案电梯已 经检验合格；已缴纳罚款；目前 SCC 工厂已经整体 搬迁 |
3 | SCC | 上海市环境保护局 | 2016.1.22 | 2015.10 | 烟尘烟气浓度超标排放、环保设施未保持正常运行 | 采取限制生产的措施确保大气污染物排放达标并罚款 5 万 元 | SCC 已缴纳了罚款，目前 SCC 工厂已经整体搬迁 |
4 | SCC | 上海浦东国际机场海关 | 2017.1.25 | 2015.6.3 | 向海关申报进口货物编号错误，导致漏缴税款 16,091.24 元 | 罚款 9,700 元 | 已缴纳罚款 |
5 | JSCC | 江阴市国家 税务局 | 2017.5.18 | 2017.5.18 | 未按规定保 存、报送开具 | 终止违法行 为并予以纠 | 已按规定保 存、报送开具 |
序 号 | 子公司 简称 | 处罚机关 | 处罚日期 | 违法事实 发生日期 | 处罚原因 | 处罚结果 | 整改情况 |
发票的数据 | 正并罚款 310 元 | 发票的数据 并缴纳罚款 | |||||
6 | 长电先进 | 上海浦东国际机场海关 | 2017.9.12 | 2015.9.28 | 进口报关漏报 x圆表面自动检测系统 1 台 | 罚款 67,300 元 | 自查发现后 主动向海关进行补申报 |
注：上表中关于整改情况的具体说明详见下一节内容
二、发行人及其子公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。发行人及子公司在报告期内收到 6 项行政处罚通知书，关于该等违法情节是否严重，以及发行人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项情形的分析如下：
（一）SCC 行政处罚情况
1、星科金朋子公司 SCC 在被发行人收购前（购买日为 2015 年 8 月 5 日）的违法行为所导致的收购日后受到行政处罚的情况
（1）SCC 受上海市质量技术监督局行政处罚情况
2015 年 9 月 14 日，SCC 因使用列入工业产品生产许可证目录但未取得生产
许可证的工业氮气，被上海市质量技术监督局责令改正，罚款 18 万元并罚没收违法所得。关于该行政处罚的情况分析如下：
①SCC 该次行政处罚的违法事实发生于 2012 年 10 月 1 日至 2015 年 3 月 11
日期间，发行人于 2015 年 8 月 5 日收购星科金朋，SCC 系星科金朋全资子公司，违法事实发生于公司收购星科金朋前。
②SCC 本次行政处罚的行为未引发安全事故，亦未造成人员伤亡或给他人造成财产损失，未对社会造成重大不利影响。
③SCC 已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并进行了整改；经保荐机构和发行人律师实地走访确认，SCC 已停止使用本次行政处罚所涉现场制氮装置。
④由于上海市青浦区城市建设总体规划和上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，并经无锡市商务局批准，星科金朋已于 2017 年 9 月将SCC的资产及业务整体搬迁至其在江阴新设的全资子公司 JSCC，SCC 已停止运营。前述行政处罚所涉事项已经因工厂搬迁而消除。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：SCC 本次上海市质量技术监督局的行政处罚所涉及的违法行为发生在被发行人收购前，该等违法行为未引发安全事故，未造成人员伤亡及财产损失，SCC 已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款；而且 SCC 已于 2017 年 9 月停止生产运营，行政处罚所涉事项已经因工厂搬迁而消除，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，本次行政处罚所涉事项不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（2）SCC 受上海浦东国际机场海关行政处罚情况
2017 年 1 月 25 日，SCC 因 2015 年 6 月 3 日向海关申报进口货物编号错误，
导致漏缴税款共计 16,091.24 元，被上海浦东国际机场海关罚款 9,700 元。关于该行政处罚的情况分析如下：
①SCC 该次行政处罚的违法事实发生于 2015 年 6 月 3 日，发行人于 2015
年 8 月 5 日收购星科金朋，SCC 系星科金朋全资子公司，违法事实发生于发行人收购星科金朋前。
②SCC 本次行政处罚罚款金额较小，为 9,700 元，SCC 已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款。
③2017 年 10 月 10 日，上海海关出具《企业信用状况证明》，确认 SCC 本次被行政处罚所涉行为非重大违反海关法律、行政法规的行为。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：SCC 本次上海浦东国际机场海关的行政处罚，违法事实发生在被发行人收购前，且罚款金额较小，被行政处罚的行为非重大违反海关法律、行政法规的行为，SCC 已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款，本次行政处罚所涉事项不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、SCC 在收购日后的违法行为所导致的行政处罚情况
（1）SCC 受上海市青浦区市场监督管理局行政处罚情况
2015 年 11 月 9 日，SCC 因 2015 年 7 月开始使用检验不合格的电梯，被上
海市青浦区市场监督管理局责令停止使用检验不合格的特种设备并罚款 15 万元。关于该行政处罚的情况分析如下：
①SCC 使用检验不合格的电梯未造成人员伤亡，未对社会造成重大不利影响。
②SCC 已按照行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并采取了如下整改措施：经后续按照特种设备相关规定进行检验，涉案电梯已经检验合格；组织员工学习和讨论了《中华人民共和国特种设备安全法》等法规，提高公司全员的安全生产意识，杜绝同类事件再次发生；加强安全生产现场管理，定期排查安全生产隐患；组织开展多种形式宣教活动，加强安全宣传教育和培训；加强安全生产责任制，将安全生产责任落实到具体负责人；在完成对星科金朋的收购后，长电科技安全环保职业卫生处加强了对 SCC 安全生产方面的检查与监督。
③由于上海市青浦区城市建设总体规划和上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，并经无锡市商务局批准，星科金朋已于 2017 年 9 月将SCC的资产及业务整体搬迁至其在江阴新设的全资子公司 JSCC，SCC 已停止运营，而用于承接 SCC 搬迁资产及业务的江阴新厂 JSCC 已经正常运营。前述行政处罚所涉事项已经因工厂搬迁而消除。
④保荐机构和发行人律师访谈了当地市场监督管理主管部门工作人员，经访谈确认：SCC 本次行政处罚所涉违法行为未造成人员伤亡，未对社会造成不利影响，不属于重大违法违规，本次行政处罚属于轻微处罚，目前 SCC 本次行政处罚所涉事项已整改完毕。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：SCC 本次上海市青浦区市场监督管理局的行政处罚所涉行为未造成人员伤亡，未对社会造成重大不利影响，且 SCC已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并进行了整改，本次行政处罚所涉事项已因工厂搬迁而消除。本次行政处罚不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（2）SCC 受上海市环境保护局行政处罚情况
2016 年 1 月 22 日，SCC 因 2015 年 10 月烟尘烟气浓度超标排放、环保设施
未保持正常运行被上海市环境保护局处以 5 万元罚款的行政处罚。关于该行政处罚的情况分析如下：
①SCC 已按该行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并进行了整改，具体整改措施如下：采取限制生产措施确保大气污染物排放达标；强化管理人员环保考核评价和责任追究制度，完善环境保护制度体系建设，将环境保护责任落实到具体负责人；强化公司内部环保操作规程和员工环保守法意识；在完成对星科金朋的收购后，长电科技安全环保职业卫生处加强了对 SCC 环境保护方面的检查与监督。
②根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条规定“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，SCC本次行政处罚不属于《中华人民共和国环境保护法》规定的被“责令停业、关闭”的行政处罚，不属于情节严重的行政处罚。
③由于上海市青浦区城市建设总体规划和上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，并经无锡市商务局批准，星科金朋已于 2017 年 9 月将SCC的资产及业务整体搬迁至其在江阴新设的全资子公司 JSCC，SCC 已停止运营，而用于承接 SCC 搬迁资产及业务的江阴新厂 JSCC 已经正常运营。前述行政处罚所涉事项已经因工厂搬迁而消除。
④保荐机构和发行人律师访谈了当地环保主管部门工作人员，经访谈确认： SCC 本次行政处罚所涉行为未对社会造成重大不利影响，且本次行政处罚罚款金额较小，不属于情节严重的行政处罚，目前本次行政处罚所涉事项已因工厂搬迁而消除。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：SCC 本次上海市环境保护局的行政处罚所涉行为未对社会造成重大不利影响，行政处罚不属于情节严重的行政处罚，SCC 已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并进行了整改，本次行政处罚
所涉事项已因工厂搬迁而消除，本次行政处罚不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）JSCC 行政处罚情况
2017 年 5 月 18 日，JSCC 因未按规定保存、报送开具发票的数据被江阴市国家税务局处以 310 元罚款的行政处罚（澄国税简[2017]1336 号）。关于该行政处罚的情况分析如下：
1、JSCC 前述行政处罚涉及金额较小，为 310 元，并以简易程序作出。
2、JSCC 已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款，并对被行政处罚的行为进行了整改，具体整改措施如下：加强对办税人员的培训，增强专业能力，强化税务合规意识；完善业务复核流程，从流程和制度上防范类似事项发生；严格按规定保存、报送开具发票的数据。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：JSCC 本次江阴市国家税务局的行政处罚，处罚决定以简易程序作出，罚款金额较小，不属于情节严重的行政处罚。且 JSCC 已针对该行政处罚进行了整改，本次行政处罚不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）长电先进行政处罚情况
2017 年 9 月 12 日，上海浦东国际机场海关向长电先进作出“沪机关缉违字[2017]417 号”《行政处罚决定书》，对长电先进科处罚款人民币 67,300 元。处罚的具体原因为：长电先进委托报关公司上海亚东国际货运有限公司于 2015 年
9 月 28 日以一般贸易方式向海关申报进口晶圆表面自动检测系统 1 台，结关后，
经长电先进自查实际进口货物为晶圆表面自动检测系统 2 台，与申报不符。关于该行政处罚的情况分析如下：
1、长电先进自查发现漏报情形后，主动委托上海亚东国际货运有限公司向上海浦东国际机场海关进行了补申报，对违法行为进行了纠正。
2、长电先进已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款，并对被行政处罚的行为进行了整改，具体整改措施如下：自查发现后主动向海关进行补申报；建立
学习机制，组织相关线条人员对海关业务进行培训及学习；加强报关自查与复核工作。
3、针对该行政处罚，上海浦东国际机场海关已出具《说明》：2017 年 9 月
12 日，本单位向江阴长电先进封装有限公司作出“沪机关缉违字[2017]417 号”
《行政处罚决定书》，江阴长电先进封装有限公司前述被行政处罚行为为主动自查，非主观故意，无故意偷逃海关税款，仅因为工作疏忽，造成违规申报不实行为。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：长电先进本次上海浦东国际机场海关的行政处罚，系因为工作疏忽所致，长电先进无故意偷逃海关税款的行为，且长电先进自查发现漏报后及时进行了纠正，本次行政处罚所涉行为不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司上述行政处罚所涉行为均不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
重点问题六
6、申请人本次非公开发行拟募集资❹ 45.5 亿元，投资于“年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”、“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”以及偿还银行贷款。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资
❹投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资❹的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（5）本次募投项目的实施主体，是否存在非全资子公司实施的情况，是否直接或间
接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。（6）新增折旧对公司经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资❹用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出及是否使用募集资❹投入的说明
（一）年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况及拟使用募集资金投入情况 “年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”总投资为 173,492
万元，其中建设投资 169,498 万元，铺底流动资金 3,994 万元。拟使用募集资金
金额为 157,000 万元，全部用于购置设备，均为资本性支出。
该项目投资具体构成、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 | 是否为 资本性支出 |
1 | 设备购置费 | 162,253 | 157,000 | 是 |
2 | 安装工程费 | 1,959 | 0 | 是 |
3 | 工程建设其他费用 | 349 | 0 | 是 |
4 | 预备费 | 4,937 | 0 | 否 |
5 | 铺底流动资金 | 3,994 | 0 | 否 |
总投资 | 173,492 | 157,000 | - |
2、投资数额测算依据和测算过程
（1）设备购置费
该项目共需购置主要工艺设备仪器 1,651 台（套）。其中进口设备 1,478 台
（套），进口设备购置费 22,907 万美元（折合人民币 154,247 万元）；国产设备
173 台（套），国产设备购置费为 8,007 万元。
该项目设备购置费合计 162,253 万元，其中 157,000 万元拟使用本次募集资金投入，剩余部分由公司自筹解决。
该项目设备购置费明细如下：
序号 | 设备名称 | 台（套）数 | 总价 （人民币，万元） |
进口设备 | |||
1 | 全自动磨片机 | 4 | 3,501 |
2 | 全自动晶圆激光切割机 | 5 | 2,323 |
3 | 全自动晶圆切割机 | 36 | 5,333 |
4 | 全自动贴片机 | 16 | 15,959 |
5 | 全自动装片机 | 84 | 13,817 |
6 | 全自动倒装机 | 21 | 3,394 |
7 | 全自动球焊机 | 1,012 | 40,886 |
8 | 全自动后贴膜机 | 3 | 505 |
9 | 开短路测试机 | 6 | 1,010 |
10 | 全自动散热盖机 | 4 | 673 |
11 | 烤箱 | 7 | 280 |
12 | 全自动等离子清洗机 | 13 | 1,468 |
13 | 全自动包封机 | 15 | 10,403 |
14 | 全自动激光打印机 | 14 | 2,545 |
15 | 全自动油墨打印机 | 2 | 229 |
16 | 全自动植球机 | 2 | 646 |
17 | 全自动回流炉 | 2 | 135 |
18 | 全自动水洗机 | 2 | 121 |
19 | 高压水洗机 | 2 | 108 |
20 | 连续式溅镀机 | 1 | 2,626 |
21 | 全自冲切分选机 | 2 | 539 |
22 | 全自动切割分选机 | 26 | 8,579 |
23 | 全自动切割机 | 11 | 1,481 |
24 | 开短路测试机 | 12 | 566 |
25 | 全自动测试机 | 88 | 18,100 |
26 | 全自动分选机 | 65 | 6,599 |
27 | 全自动外观检测机 | 22 | 4,740 |
28 | 全自动外观检测&编带一体机 | 1 | 337 |
29 | 配套磨具 | - | 7,340 |
合计 | 1,478 | 154,247 | |
国产设备 | |||
1 | 风冷式烤箱 | 28 | 339 |
2 | 风冷式烤箱 | 30 | 363 |
3 | 全自动测试机 | 21 | 1,837 |
序号 | 设备名称 | 台（套）数 | 总价 （人民币，万元） |
4 | 全自动分选机 | 56 | 3,433 |
5 | 自动编带分选机 | 19 | 1,805 |
6 | 风冷式烤箱 | 19 | 230 |
合计 | 173 | 8,007 |
其中设备价格根据国内外供应商报价数据进行综合比较后估算，设备数量根据设计产能估算。
（2）安装工程费
安装工程费主要为设备配套安装费、建筑安装工程费用，参考同类型安装工程费用标准并适当考虑建设当地造价水平进行估算，金额为 1,959 万元，全部由公司自筹解决。
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要为建设单位管理费、前期工作费、咨询费（可研、环评等），金额为 349 万元，全部由公司自筹解决。
（4）预备费
预备费用均为基本预备费。基本预备费主要为解决在施工过程中设计变更或调整增加的投资以及为解决意外事故而采取措施所增加的工程项目和费用，主要包括设计变更或调整增加的投资以及工程建设不可预见费用等。该项目预备费用按设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 3%计算，为 4,937 万元，全部由公司自筹解决。
（5）铺底流动资金
该项目设置铺底流动资金为 3,994 万元，全部由公司自筹解决。
（二）通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况及拟使用募集资金投入情况
“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”总投资为 235,000 万元，
其中建设投资 224,414 万元，铺底流动资金 10,586 万元。拟使用募集资金金额为
140,000 万元，全部用于购置设备，均为资本性支出。
该项目投资具体构成、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 | 是否为 资本性支出 |
1 | 建筑工程费 | 2,945 | 0 | 是 |
2 | 设备购置费 | 191,413 | 140,000 | 是 |
3 | 安装工程费 | 14,212 | 0 | 是 |
4 | 工程建设其他费用 | 6,181 | 0 | 是 |
5 | 预备费 | 9,664 | 0 | 否 |
6 | 铺底流动资金 | 10,586 | 0 | 否 |
总投资 | 235,000 | 140,000 | - |
2、投资数额测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
该项目建筑工程投资为无尘室装修，参考同类型建筑工程费用标准进行估算，金额为 2,945 万元，全部由公司自筹解决。
（2）设备购置费
该项目共需购置主要工艺设备仪器 413 台（套），设备购置费金额合计
191,413 万元。其中国产工艺设备 91 台（套），国产工艺设备购置金额 43,550 万
元；进口工艺设备 322 台（套），进口工艺设备购置金额 22,609 万美元（折合人
民币 147,863 万元）。
该项目设备购置费中 140,000 万元拟使用本次募集资金投入，剩余部分由公司自筹解决。
该项目设备购置费明细如下：
序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 合计 （人民币，万元） |
进口设备
1 | 晶圆金属沉积设备 | 9 | 13,440 |
2 | 晶圆电镀机 | 7 | 19,228 |
3 | 外观检测设备 | 31 | 9,614 |
4 | 磨片机 | 5 | 3,270 |
序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 合计 （人民币，万元） |
5 | 切割设备 | 30 | 7,129 |
6 | 分选编带机 | 52 | 9,575 |
7 | 表面清洗设备 | 9 | 3,924 |
8 | 贴膜/揭膜设备 | 13 | 9,385 |
9 | Pull test | 2 | 589 |
10 | 烘箱 | 8 | 1,177 |
11 | 贴片机 | 5 | 1,635 |
12 | 点胶机 | 2 | 327 |
13 | 激光打印/修调设备 | 15 | 8,371 |
14 | 健合机 | 28 | 13,407 |
15 | 光刻机 | 6 | 8,633 |
16 | 植球机 | 2 | 654 |
17 | 回流机 | 6 | 4,055 |
18 | Prober 和Handler | 33 | 4,742 |
19 | 测试机 | 38 | 24,133 |
20 | 工厂自动化硬件系统 | 1 | 1,308 |
21 | 自动化机器人 | 20 | 3,270 |
合计 | 322 | 147,863 |
国产设备
1 | 光刻机 | 3 | 4,316 |
2 | 涂胶机 | 9 | 4,120 |
3 | 显影机 | 9 | 4,120 |
4 | 去胶机 | 9 | 4,120 |
5 | 晶圆单片湿法腐蚀机 | 11 | 5,755 |
6 | 倒装机 | 13 | 3,401 |
7 | 预清洗设备 | 6 | 2,616 |
8 | 晶圆切割设备 | 7 | 6,017 |
9 | 自动装片下片系统 | 2 | 1,439 |
10 | 揭膜/贴膜设备 | 11 | 2,381 |
11 | 键合/拆键合设备 | 8 | 4,578 |
12 | 植球机 | 3 | 687 |
合计 | 91 | 43,550 |
其中设备价格根据国内外供应商报价数据进行综合比较后估算，设备数量根据设计产能估算。
（3）安装工程费
安装工程费主要为设备配套安装费、管路及配套动力设备安装等建筑安装工程费用，参考同类型安装工程费用标准并适当考虑当地造价水平进行估算，金额
为 14,212 万元，全部由公司自筹解决，具体明细如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资金额 | |
1 | 设备配套安装费 | 进口设备配套及安装费 | 5,915 |
2 | 国产设备运输及安装费 | 1,089 | |
3 | 建筑安装工程费用 | 管路及配套动力设备安装 | 7,209 |
合计 | 14,212 |
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要为建设单位管理费、前期工作费、联合试运行费、设计费、其它咨询费等，参考同类型工程建设费用标准估算，金额为 6,181 万元，全部由公司自筹解决。
（5）预备费
预备费用均为基本预备费。基本预备费主要为解决在施工过程中，设计变更或调整增加的投资以及为解决意外事故而采取措施所增加的工程项目和费用，主要包括设计变更或调整增加的投资以及工程建设不可预见费用等。该项目基本预备费用按建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 4.5%
计算，为 9,664 万元，全部由公司自筹解决。
（6）铺底流动资金
该项目设置铺底流动资金 10,586 万元，全部由公司自筹解决。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资❹的预计使用进度，是否存在董事会前投入的说明
（一）年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目
1、目前进展情况
目前该项目前期准备工作已经完成，已建立通用型工艺文件及品保文件标准规范，已经开始开展厂房装修改造及水、电、气接入，SMT（表面封装生产线）、前/后线正根据项目需求施工开展中。
2、预计进度安排与资金预计使用进度
①项目建设内容
该项目建设内容主要包括厂房装修改造，水、电、气接入，设备招标、签约、采购，设备安装调试等。该募投项目包括 FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP 模组、通讯模块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块 7 个封装形式产品。项目具体内容与应用领域如下：
封装产品 名称 | 封装产品介绍 | 主要应用产品 | 应用领域 |
FBGA | FBGA（细间距球栅阵列）是一种在底部有焊球的面阵引脚结构，使封装所需的安装面积接近于芯片尺寸。具备良好可焊性、激光切割、 集成度高等特点 | 处理器，控制器 | 智能电视，智能手机及其多媒体控制及数据传送 |
PBGA | PBGA（塑料焊球阵列封装）采用树脂/玻璃层压板作为基板，以塑料环氧模塑混合物作为密封材料，焊球和封装体的连接不需要另外使用焊料。具备较大的产品尺寸、高 I/O 端口、良好的散热性能等特点 | 处理器，控制器 | 电脑，智能电视以及多媒体产品 |
SIP 模组 | SIP（系统级封装）是将多种功能芯片，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一 个基本完整的功能 | 功率放大器，地磁传感器 | 智能手机，物联网以及智能家居 |
P-SIP 模组 | P-SIP 主要针对大功率器件的集成系统级封装 | 电源管理模块 | 健康测试和监控，汽车电子、移动通 信、网络设备 |
通 讯 模 块 -LGA | LGA（触点阵列封装）用金属触点式封装取代了以往的针状插脚，不利用针脚固定接触，而是安装扣架固定，让芯片可以正确地压在弹性触须上，并且可以随时解开扣架更换 芯片 | 射频开关、低噪声功率放大器（LNA）， Wi-Fi 等射频产品 | 智能手机，智能家居 |
高 脚 位 通讯模块 | QFN（方形扁平无引脚封装）是一种无引脚封装，呈正方形或矩形，封装底部中央位置有一个大面积裸露焊盘用来导热，围绕大焊盘的封装外围四周有实现电气连结的导电焊盘。具有良好的机械结构、电性能 和热性能、体积小、重量轻等特点 | 无线电通讯模块，触控模块，电源管理模块 | 物联网，智能手机 |
倒 装 通 讯模块 | FC（倒装芯片）是在 I/O pad 上沉积锡铅球，然后将芯片翻转加热利用熔融的锡铅球与基板/框架相结合，此技术替换常规打线接合，具有优良的电性能和热特性，在中等焊球间距的情况下，I/O 数可以很高，不受焊盘尺寸的限制，可大大 减小尺寸和重量 | 无线电通讯模块，触控模块，电源管理模块 | 物联网，智能手机 |
②预计进度安排
项目建设期根据项目实施主体的建设经验、设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的建设经验，建设期拟定为 3 年，计划进度安排如下：
③募集资金预计使用进度
该项目所使用募集资金将全部用于设备购置。项目设备购置将随项目建设进度安排而逐步推进，项目产能也将随项目设备购置、安装、调试而逐步增加，预计该项目募集资金使用进度如下：
单位：万元
项目 | 募集资金 投资金额 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
设备购置费 | 157,000 | 40,000 | 79,000 | 38,000 |
3、是否存在董事会前的投入
2017 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关事项。该项目不存在公司本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（二）通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目
1、目前进展情况
该项目目前厂房装修、改造主体工程和水、电、气接入主要工程已经基本完成，设备招标、采购及配套安装测试已经在进行中。
2、预计进度安排及资金预计使用进度
①项目建设内容
该项目建设内容主要包括厂房装修改造，水、电、气接入，净化装修，设备考察、招标、采购，设备安装调试等。该募投项目包括 Bumping、WLCSP 等 2 个封装形式产品，项目具体内容与应用领域如下：
封装产品名称 | 封装产品介绍 | 主要应用产品 | 应用领域 |
Bumping | 在晶圆上生长凸点，包括铜柱凸点、焊球凸点及金凸点等，用于高密度、大电流、高速信号、射频信号封装， 是先进制程节点所需的封装技术 | 电源管理、蓝牙芯片、数字货币、处理器等 | 消费电子、物联网 |
WLCSP | 晶圆级芯片尺寸封装，封装尺寸与芯片尺寸大小一样，具有轻、薄、短、小等封装技术优势 | 模拟芯片、驱动芯片、EPROM、共模芯片、CODEC、功 放、电源管理等 | 智能手机、智能穿戴、物联网 |
②预计进度安排
项目建设期根据项目实施主体的建设经验、设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的建设经验，建设期拟定为 3 年，计划进度安排如下：
③募集资金预计使用进度
该项目所使用募集资金将全部用于设备购置。项目设备购置将随项目建设进度安排而逐步推进，项目产能也将随项目设备购置、安装、调试而逐步增加，预计该项目募集资金使用进度如下：
单位：万元
项目 | 募集资金 投资金额 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
设备购置费 | 140,000 | 15,000 | 75,000 | 50,000 |
3、是否存在董事会前的投入
2017 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次
非公开发行股票相关事项。该项目存在董事会前投入，截至 2017 年 9 月 30 日，
该项目已累计投入 32,187.60 万元，全部为公司自有资金投入，主要为厂房装修/改造费用、净化装修费用、设备购置费及设备配套安装费等投入。
三、募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险的说明
（一）年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目
1、募投项目与公司之前业务是否存在差异
x项目建成后将形成 FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP 模组、通讯模块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块等通信用高密度集成电路及模块封装产品年产 20 亿块的生产能力。FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP 模组、通讯模块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块等业务均为公司现有业务或技术，本项目中的 FBGA、通讯模块-LGA 等产品规格、技术特性将较公司之前产品有所提升，公司已经掌握了该等产品相关工艺、技术，本项目与公司之前业务不存在重大差异。
募投项目与公司之前业务在产品应用领域、工艺流程和技术特性等方面是否存在差异的对比情况如下：
项目 | FBGA | |
公司之前业务 | x次募投项目 | |
产品应用领域 | 智能手机 | 智能电视，智能手机及其多 媒体控制及数据传送 |
工艺主要流程 | 无差异 | |
技术特性 | 产品尺寸较大 | I/O Pin 脚数量较多、集成度 更高 |
项目 | PBGA | |
公司之前业务 | x次募投项目 | |
产品应用领域 | 电脑，智能电视以及多媒体 产品 | 电脑，智能电视以及多媒体 产品 |
工艺主要流程 | 无差异 | |
技术特性 | 无差异 | |
项目 | SIP 模组 | |
公司之前业务 | x次募投项目 | |
产品应用领域 | 智能手机 | 智能手机 |
工艺主要流程 | 无差异 | |
技术特性 | 部分模块化封装 | 系统级封装，集成度、复杂 度更高，可靠性更好 |
项目 | P-SIP 模组 | |
公司之前业务 | x次募投项目 | |
产品应用领域 | 电源管理系统 | 电源管理系统 |
工艺主要流程 | 无差异 | |
技术特性 | 模块化封装 | 堆叠模块化封装 |
项目 | 通讯模块-LGA | |
公司之前业务 | x次募投项目 | |
产品应用领域 | 智能手机 | 智能手机，智能家居 |
工艺主要流程 | 无差异 | |
技术特性 | 2G、3G、4G | 4G、5G |
项目 | 高脚位通讯模块 | |
公司之前业务 | x次募投项目 | |
产品应用领域 | 物联网，智能手机 | 物联网，智能手机 |
工艺主要流程 | 无差异 | |
技术特性 | 产品技术较为成熟，其铜线、 合金线都能达到技术要求 | 功能更多，集成度更高 |
项目 | 倒装通讯模块 | |
公司之前业务 | x次募投项目 | |
产品应用领域 | 智能手机 | 物联网，智能手机 |
工艺主要流程 | 无差异 | |
技术特性 | 具有优良的电性能和热特性，在中等焊球间距的情况下 I/O 数可以很高，不受焊 盘尺寸的限制 | I/O 数量提升 |
2、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
（1）人员储备情况
x项目将由公司下属集成电路事业中心负责具体实施。公司下属集成电路事业中心设立于 2007 年，主要负责集成电路封装测试业务，拥有一批经验丰富、
专业能力强的生产技术人才。截至 2017 年 11 月 30 日，公司集成电路事业中心
拥有员工 5,123 人，其中管理人员 322 人，工程师/管理师 561 人，技术员/管理
员 1,219 人，生产人员 3,021 人。其中主要工程师、技术员从业时间长、技术能力强，对集成电路及模块封装技术和生产工艺理解深刻。同时，公司拥有完整的
人才培养体系和人才招聘渠道，保证了人员储备和项目需求相匹配。
（2）技术储备情况
经过多年的持续研发与技术沉淀，公司形成了深厚的先进封装技术积累，为本项目的顺利实施提供有力的技术支撑。公司拥有行业领先的高端封装技术能力，能够为国际高端客户提供领先的封装服务。截至 2017 年 9 月 30 日，公司及
子公司共获得有效发明专利 2,681 件，其中在美国获得的发明专利为 1,740 件，基本覆盖中高端封测领域；公司还拥有国家级企业技术中心、江苏省集成电路封装测试工程技术研究中心。
在高密度集成电路及模块封装方面，公司拥有国内唯一的高密度集成电路封装技术国家工程实验室，拥有 FBGA、PBGA 封装技术，高密度集成 P-SiP IC 模块封装技术，高脚位 QFN 封装技术，高密度 FC-BGA 封测技术等多项高密度集成电路及模块封装技术，技术储备能满足本项目需求。
（3）管理储备情况
公司高度重视生产管理，制订了覆盖采购、生产、销售各个环节的管理制度，并在日常的生产经营活动中得到有效执行。公司先后通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO14001：2004 环境管理体系认证、QC080000 有害物质管理体系认证、有害物质过程管理 IECQ 证书、OHSAS18001：2007 职业健康安全管理体系认证、ISO27001 信息安全管理体系认证等管理认证，保证了生产管理过程严格、有效。公司 2014-2016 年连续获得江苏省质量管理优秀奖，管理能力能有效满足本次募投项目的实施。
（4）运营经验情况
公司的中高端集成电路封装测试生产能力国内领先，具备丰富的中高端集成电路封装测试量产经验。FBGA 是目前应用最为广泛的封装形式之一，公司FBGA业务经过多年发展已经成为中国大陆封装企业的标杆，以铜线与合金线为主导的焊线工艺的良率水准行业领先，开发并量产了多样 FBGA 的封装技术，可提供客户多种线型选择方案。公司 LGA 封测产品涵盖 3G（CDMA，TD-SCDMA， WCDMA）、4G（FDD-LTE 和 TD-LTE）和集成模块，特别是通讯模块-LGA 4G PA
产品，可全面满足多种智能手机需求，国际和国内核心射频组件主要供应商大部分与公司有封测业务联系。公司在中高端集成电路封装测试的运营经验，将能确保本项目产品的顺利生产。
综上，公司具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备，年产 20
亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目的实施不存在重大不确定性风险。
（二）通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目
1、募投项目与公司之前业务是否存在差异
x项目由公司全资子公司长电先进负责实施，项目建成后将形成 Bumping、 WLCSP 等通讯与物联网集成电路中道封装年产 82 万片次 Bumping、47 亿颗芯片封装的生产能力。
Bumping、WLCSP 业务为长电先进主营业务，本项目系长电先进主营业务的提产扩能，与其之前业务在主要工艺流程、产品规格等方面不存在重大差异，在应用领域等方面有所差异，具体对比如下：
项目 | 公司之前业务 | x次募投项目 |
产品应用领域 | 消费电子 | 消费电子、物联网等 |
产品规格 | 8/12 英寸 | 8/12 英寸 |
工艺主要流程 | 无差异 | |
主要生产设备 | x圆电镀机、等离子清洗机、 检测机、晶圆溅射机等 | 激光切割设备、晶圆溅射机、 晶圆磨片机、晶圆电镀机等 |
2、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
（1）人员储备情况
长电先进自 2003 年成立即开始中道封装相关技术的研究与产业化开发，多年的研发、生产培养了技术水平成熟、生产经验丰富的研发、生产团队，为本项目成功实施奠定了人员基础。截至 2017 年 11 月 30 日，长电先进拥有员工 1,424
人，其中生产人员 753 人、技术人员 369 人、管理人员及其他人员 302 人。长电先进建立了完善的人才培养体系和人才招聘渠道，在人员方面的储备能够有效保障该项目的开展和实施。
（2）技术储备情况
长电先进秉承“培育有自主知识产权的产品和技术”的理念，开创了中道封装相关技术多个国内封测行业的第一，拥有成熟的 Bumping、WLCSP 等先进的圆片级封装技术，并掌握了与之配套的先进工艺生产流程，是国家xx技术企业。经过 10 多年的技术积累，长电先进拥有了丰富的专利，截至 2017 年 9 月 30 日，长电先进拥有 51 项已授权的发明专利，90 项已授权的实用新型专利和 1 项 PCT国际专利。
（3）管理储备情况
长电先进经营管理团队具有丰富的中道封装生产管理经验，制定了涵盖采购、生产、销售等方面的管理制度，并严格执行。长电先进坚持质量第一、用户至上的服务宗旨，在企业内部推行国际质量标准认证，分别于 2004 年、2008 年先后通过了 ISO9001、TS16949 质量管理体系认证，通过贯彻实施质量管理体系认证标准，使企业的质量管理方针目标得以顺利实施。
（4）运营经验情况
经过多年经营积累，长电先进拥有丰富的中道封装技术产业化运营经验，目前长电先进中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力，其中 WLCSP 产能规模已全球领先，Bumping 产能也进入全球前五。长电先进产品 90%以上出口，全球前十大模拟 IC 供应商大部分是长电先进客户，长电先进产品已规模化、市场呈国际化。
综上，长电先进具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备，通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的实施不存在重大不确定性风险。
四、结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
（一）新增产能的消化措施
x次募投项目开展的业务均属于集成电路封装测试业务，以对外承接加工为主，根据客户订单进行生产。由于该等业务生产周期短，xx快，一般不存在长期订单或意向性合同，符合行业特性。本次募投项目新增产能系综合考虑集成电路行业发展趋势、产品应用市场总体需求、公司产品布局及发展规划、现有产能
及利用率等因素确定，公司将借助集成电路行业快速发展和产品应用市场需求快速增长机遇，进一步巩固及提升规模优势、技术优势、品牌优势，利用公司全球化销售网络，深入现有客户合作，开发国内外潜在客户需求等措施消化新增产能。
1、新增产能消化的行业背景与市场基础
（1）国家产业政策大力支持下我国集成电路产业快速发展，为产能消化提供了市场机遇
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家相继出台了若干产业政策，大力支持集成电路产业发展。2014 年 6 月，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》
（简称“《纲要》”），将提升先进封装测试业发展水平列为主要任务和发展重点之一，指出要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装
（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化。《纲要》同时提出设立国家产业投资基金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。2015 年 5 月国务院印发了《中国制造 2025》，提出掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。2016 年 3 月，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，提出“大力推进先进半导体……等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点”。
在国家政策大力支持下，我国集成电路市场保持高速增长。根据中国半导体行业协会统计，自 2009 年至 2016 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 4,335.5 亿元，期间的年均复合增长率达到 21.50%，明显高于全球半导体市场增速。从产业链结构看，2016 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1%；制造业受到国内芯片生产线满产以及扩产的带动，2016 年依然快速增长，同比增长 25.1%，销售额 1,126.9 亿元；封装测试业销售额 1,564.3 亿元，同比增长 13%。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。
（2）募投项目产品应用市场空间大，为产能消化奠定市场基础
根据集成电路封测行业技术发展路径，高密度集成电路及模块封装、晶圆级
封装等现有主流封装技术已进入成熟期，其应用市场正不断发展。本次募投项目 “年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”产品主要应用市场为通信行业中智能手机、无线通讯模组、电源模块等领域，“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”主要应用市场为通讯（包括消费电子、汽车电子）与物联网领域。智能手机、无线通信模块、消费电子和物联网等募投项目产品主要应用市场空间不断扩大，为募投项目产能消化奠定了市场基础。
近年来，在全球范围内智能手机行业发展较为迅速，IDC的市场数据显示 2016年全球智能手机出货量超过14.7亿台，预计2020年智能手机达18.4亿台，行业整体发展较快，市场增长空间大。同时，手机行业更新换代较快，近两年在中国智能手机“换机潮”的推动下，行业出货量增长明显。中国信息通信研究院统计数据显示，中国2016年智能手机出货量达到5.22亿台，占同期国内手机出货量的93.2%。在旺盛的需求的基础上，中国已成为全球最大的手机生产基地。根据工信部数据，2016年我国移动手机产量为21亿部，同比上涨13.6%，其中智能手机产量为15亿部，同比上涨9.9%，占全部手机产量的74.7%。
无线通信模块是各类智能终端得以接入物联网的信息入口，是连接物联网感知层和网络层的关键环节。目前在M2M场景下，应用更多的是蜂窝通信模块
（2G/3G/4G），未来LPWAN模块（NB/IoT、LoRa）将快速应用。根据GAMA
（全球移动运营商协会）的预计，2015年，全球蜂窝通信M2M的连接数为3亿左右，到2020年有望达到10亿级别，算上LPWAN，整体连接数有望达到百亿级别。目前，智能表计、移动支付、智能车载、智能电网等大颗粒市场的快速发展引领无线通讯模块的需求。中国目前是全球最大的M2M市场，2015年的连接数为1亿，到2020年这一数字有望达到3.5亿，LPWA技术将额外提供7.3亿连接，总连接数有望超过10亿，占到全球总连接的十分之一。
根据IDC报告数据，2017年全球物联网总体支出同比将增长16.7%，略高于 8,000亿美元，到2021年，全球物联网支出将达到1.4万亿美元，其中包括企业对物联网硬件、软件、服务和网络连接的投资。根据Cisco预计，到2022年，全球物联网市场将达到14.4万亿美元。根据工信部的数据，2017年上半年，中国物联网市场规模接近5000亿元，已经是全球规模最大的市场。工信部提出到2020年，
国内物联网总体市场规模突破1.5万亿元，2025年中国将引领全球物联网市场。
作为物联网的核心设备，芯片处于产业链最上游。物联网芯片主要分为嵌入式芯片、通信芯片、定位芯片、安全芯片。根据IC Insights预测，到2020年，全球物联网芯片市场规模将达311亿美元，2015-2020年的年复合增长率达14.9%。
2、新增产能的具体消化措施
（1）通过与客户共同研发更新、迭代产品，锁定重点客户
从集成电路封装测试技术演进路线图来看，集成电路封装测试的技术发展方向为：集成度越来越高、线路变短，使传导速率越来越快、晶圆级封装使散热性能更好、功耗逐渐降低、成本不断下降。募投项目产品都是行业发展的主流方向，符合客户产品更新、迭代的需求。基于募投项目的技术与产品，公司将与客户共同研发更新、迭代产品，锁定重点客户，并通过重点客户消化募投项目产能。
（2）进一步巩固和提升公司规模优势、技术优势、品牌优势，获取更多募投项目产品订单
公司是中国内地最大、全球第三大的集成电路委外封装测试（OSAT）企业，在中国江阴、滁州、宿迁及新加坡、韩国等地设有不同特色的生产基地，业务覆盖国际、国内全部高端客户；公司拥有 Fan-out（eWLB）、SiP、WLCSP、FC 等多项高端集成电路封测技术与生产能力，技术水平已步入世界先进水平行列。
本次募投项目将主要用于发展公司通信用高密度集成电路及模块封装业务和中道封装业务相关的中高端集成电路封测技术生产能力，目前公司在中高端集成电路封装领域已经具有相当规模，是众多大中型集成电路设计企业的供应商；公司将进一步巩固和提升规模优势、技术优势、品牌优势，获取更多募投项目产品订单。
（3）加强募投项目产品质量控制和生产管理，保持募投项目在技术、工艺和良率等方面高水准
公司已经建立了包括主要原材料、外购件、外协件、在产品、产成品可靠性试验和时效分析等方面的一系列品质保证系统，确保产品质量和良率。公司将在现有技术水平、生产能力、运营经验基础上，加强募投项目产品质量控制和生产
管理，在扩大产量的同时严格控制产品质量，提高服务水平，使募投项目在技术、工艺和良率等方面保持高水准。
（4）利用公司全球化销售网络，深化现有客户合作，同时开发国内外潜在客户需求
收购新加坡星科金朋后，公司获得了全球同行业领先的先进封测技术和高端客户资源，并跻身全球集成电路封装测试行业第一阵营，构建了涵盖美国、欧洲和亚洲等全球主要半导体市场的销售网络，积累了国际、国内大量客户资源。公司将利用全球化销售网络，深化与现有客户合作，同时开发国内外潜在客户需求，确保本次募投项目产能得到有效消化。
通信用高密度集成电路及模块封装业务方面，公司目前与多家国内外著名
IC 设计厂商保持着良好业务往来，该项目目标客户和潜在客户较多。
中道封装业务方面，全球前十大模拟 IC 供应商大部分是长电先进客户。长电先进的封装产品已获得欧洲、北美等地区国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用在国际前十大手机厂商的产品中，长电先进与国际大客户保持着密切、良好的合作关系。长电先进的国际/国内大客户也将是通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的目标客户群体。
（二）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
1、“年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”效益的测算过程和测算依据
x项目实施达标达产后，预计新增年利润总额 24,181 万元，预计投资回收期（税后）约 7.52 年（含建设期），内部收益率（税后）为 10.74%。
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
（1）销售收入测算
序号 | 项目 | 数额 |
1 | 产量（万颗） | 200,000 |
2 | 平均单价（元/颗） | 0.56 |
3 | 销售收入（万元） | 112,000 |
产能规划：本项目具体包括 FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP 模组、通讯模块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块共计 7 个产品，项目建成后可达到年
产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装产品的生产能力。产品单价测算依据：
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年，该项目公司同类产品平均单价分别为
0.63、0.57、0.54、0.53 元/颗。随着终端市场产品的升级换代，本项目部分产品规格将随之提升，工艺也将相应改进，项目主要产品中 FBGA 后续单颗打线数量将多于 2014-2016 年平均打线数量，通讯模块-LGA 将由过去主要生产 2G/3G 1~3 颗叠带产品扩展为生产 4G 的 5~7 颗叠带产品，单价也将在历史平均单价上有所提升；并且，本项目产品中单价较低的高脚位通讯模块、倒装通讯模块产品新增产能占比相对较低，PBGA、SIP 模组和通讯模块-LGA 等单价较高产品新增产能占比相对较高。结合公司现有产品销售价格水平、未来产品规格和工艺改进、现有客户对产品的认可度、预计公司生产成本等因素，本项目产品预计平均单价确定为 0.56 元/颗。
（2）成本费用的测算
各项目具体测算依据如下：
①生产成本
x项目主要原材料为引线框架、导电胶、金线、塑封料、包装载带盖等。 直接材料及辅材费根据同类产品的消耗量及目前国内外市场价格进行测算，
直接燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，直接工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，直接生产成本合计 57,941 万元/年。
制造费用系根据项目生产所需固定资产的折旧费、修理费等加总测算，固定资产折旧费按平均年限法计算，其中：工艺设备按 8 年折旧、其他固定资产按
10 年折旧，残值率 4%。制造费用为 20,159 万元/年。
②营业税金与附加
x项目增值税税率按 17%测算，城市维护建设税税率按 7%测算，教育费附
加税率按 5%测算，合计 1,320 万元/年。
③管理费用、销售费用结合公司费用水平等因素预计，分别按照销售收入的
6%、1.5%测算，分别为 6,720 万元/年、1,680 万元/年。
（3）净利润的测算
x项目的实施主体为上市公司，上市公司为xx技术企业，企业所得税率按照 15%测算。净利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，为 20,554万元/年。
2、“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”效益的测算过程和测算依据
x项目实施达标达产后，预计新增年平均利润总额 36,587 万元，预计投资回收期（税后）约 7.25 年（含建设期），内部收益率（税后）为 12.51%。
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
（1）销售收入测算
序号 | 项目 | 数额 |
1 | Bumping | |
产量（万片次） | 82 | |
销售收入（年平均，万元） | 68,563 | |
2 | WLCSP | |
产量（万颗） | 470,000 | |
销售收入（年平均，万元） | 168,249 | |
3 | 合计销售收入（年平均，万元） | 236,812 |
产能规划：本项目建成后将形成年产 82 万片次 Bumping、47 亿颗芯片封装的生产能力。
产品单价测算依据：
结合该等现有产品销售价格水平、现有客户对产品的认可度、预计生产成本等因素以及在谨慎测算的原则下估算。
（2）成本费用的测算
各项目测算依据如下：
①生产成本
x项目主要原材料为芯片、光刻胶、显影液、靶材、锡球等。
直接材料及辅材费根据长电先进目前同类产品的消耗量及国内外市场价格进行测算，直接燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，直接工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算。直接生产成本合计 157,255 万元/年。
制造费用系根据项目生产所需固定资产的折旧费、修理费、厂房租金等加总测算，固定资产折旧费按平均年限法计算，其中：工艺设备按 8 年折旧、其他固
定资产按 10 年折旧，残值率 4%，制造费用为 25,792 万元/年。
②营业税金与附加
x项目增值税税率按 17%测算，城市维护建设税税率按 7%测算，教育费附加税率按 5%测算，合计为 1,770 万元/年。
③管理费用、销售费用结合长电先进相关费用水平等因素预计，分别按照销售收入的 5.5%、1%测算，分别为 13,040 万元/年、2,368 万元/年。
（3）净利润的测算
x项目实施主体长电先进，为xx技术企业，企业所得税率按照 15%测算。净利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，为 31,099 万元/年。
3、本次募投项目效益测算的谨慎性
在编制本次募投项目可行性研究报告时，公司及信息产业十一所对本次募投项目的效益测算，充分考虑了市场发展状况、产品规格/工艺变化、产品价格变化等情况，并通过盈亏xx分析、敏感性分析确认了本次募投项目具有良好的盈利性。
公司本次募集资金投资项目均属于集成电路封测业务项目，其主要效益指标
与国内主要从事集成电路封测业务上市公司相对类似募集资金投资项目对应效益指标比较情况如下：
公司名称 | 项目名称 | 内部收益率 （税后） | 投资回收期 （含建设期） |
华天科技 | 智能移动终端集成电路封装产业化 项目 | 17.60% | 8.04 |
长电科技 | 年产 20 亿块通信用高密度集成电 路及模块封装项目 | 10.74% | 7.52 |
晶方科技 | 年封装36 万片晶圆的WLCSP 封装 平台 | 26.90% | 4.79 |
华天科技 | x圆级集成电路先进封装技术研 发及产业化项目 | 15.96% | 8.46 |
长电科技 | 通讯与物联网集成电路中道封装技 术产业化项目 | 12.51% | 7.25 |
从上表与同行业上市公司募投项目的比较可以看出，公司本次募投项目内部收益率指标与同行业上市公司募投项目相比较低。本次募投项目效益的测算较为谨慎。
五、本次募投项目实施主体是否存在非全资子公司实施情况、是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺有效性的说明
x次募投项目的实施主体分别为公司和长电先进。长电先进系公司直接持股 96.488%、公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司持股 3.512%的全资子公司。本次募投项目的实施主体不存在非全资子公司实施的情况。
经公司第五届第二十八次董事会决议、第五届第二十九次董事会决议和
2015 年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会“证监许可[2015]2401 号”
文件核准，公司于 2015 年 11 月向新潮集团发行股份购买了其持有的长电先进
16.188%股权。该项收购完成后长电先进成为公司全资子公司。
该项收购过程中，公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，新潮集团承诺长电先进 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币
15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之
和不低于 51,785.98 万元。如标的公司利润补偿期间内截至当年度实现的净利润之和未达到截至当年度的预测净利润之和，新潮集团将按约定进行补偿。
上述长电先进业绩承诺涵盖期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年，但是本次募投项目中由长电先进负责实施的通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目尚处于建设期，2017 年度尚未产生效益，不存在通过本次募集资金投资而增厚长电先进的业绩进而影响新潮集团关于长电先进2015-2017 年度业绩承诺有效性的情形。
六、新增折旧对公司经营业绩的具体影响
x次募投项目中“年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”总
投资 173,492 万元，其中建设投资 169,498 万元，形成固定资产并新增折旧；“通
讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”总投资 235,000 万元，其中建设
投资 224,414 万元，形成固定资产并新增折旧。
两个募投项目建设达标达产后预计将每年新增折旧金额情况如下：
单位：万元
项目 | 折旧类别 | 达标达产后 年折旧金额 |
年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目 | 工艺设备 | 19,705 |
其他固定资产 | 254 | |
小计 | 19,959 | |
通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目 | 房屋建筑物 | 112 |
工艺设备 | 24,675 | |
其他固定资产 | 1,507 | |
小计 | 26,294 | |
合计 | 46,253 | |
根据项目效益测算，“年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”
实施达标达产后预计新增产品年销售收入 112,000 万元，其中总成本费用为
86,499 万元（包括折旧费用），新增利润总额为 24,181 万元；“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”实施达标达产后预计新增产品年平均销售收入 236,812 万元，其中总成本费用为 200,225 万元（包括折旧费用），新增年平均利
润总额 36,587 万元，预计项目达标达产后收入将有效覆盖折旧费用。
单位：万元
项目 | 项目 | 达标达产后 金额 |
年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目 | 年销售收入 | 112,000 |
年总成本费用 | 86,499 | |
其中：折旧费用 | 19,959 | |
年利润总额 | 24,181 | |
通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目 | 销售收入 | 236,812 |
总成本费用 | 200,225 | |
其中：折旧费用 | 26,294 | |
利润总额 | 36,587 |
上述募投项目投入初期，新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。但随着募投项目逐渐达标达产，公司营业收入、净利润也会随之增长。根据项目效益测算，“年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”和“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”实施达标达产后预计新增产品年销售收入分别为 112,000 万元和 236,812 万元，预计可以覆盖募投项目投入后新增的折
旧摊销，扣除成本费用及新增折旧摊销后的新增利润总额分别为 24,181 万元和
36,587 万元。故本次募投项目达产后新增折旧预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司《二〇一七年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》对本次募投项目新增折旧对公司经营业绩的影响有关的风险进行了补充披露，具体如下：
“3、募投项目投入新增折旧风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中还存在诸多不确定因素可能影响项目建设进度，募集资金从投入到实际产生效益的时间长短也存在一定不确定性，预计募投项目投入短时间内难以使公司经营业绩得到明显提升。”
七、保荐机构对募集资❹用途信息披露是否充分合规、相关保障措施是否有效可行、风险揭示是否充分、本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益的核查意见
保荐机构核查了发行人《二〇一七年度非公开发行 A 股股票预案》及其修
订稿、募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案、环评批复等文件，复核了发行人募集资金投资项目的投资构成及金额明细、收益测算过程及依据、预计进度安排及募集资金使用进度安排、资本性支出、新增折旧等情况，了解了发行人实施募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面储备情况，并与发行人相关人员、可行性研究报告编制单位经办人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资测算依据、测算过程及结果合理，项目投资中的资本性支出包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工程建设其他费用，非资本性支出包括铺底流动资金和预备费，使用募集资金投入的部分均属于资本性支出。
2、本次募投项目目前进展顺利，预计进度安排及募集资金使用进度安排合理。
3、本次募投项目与公司之前业务不存在重大差异，发行人具有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
4、发行人制订了相应的新增产能消化措施，措施合理有效。本次募投项目的效益测算，充分考虑了市场发展状况、产品规格/工艺变化、产品价格变化等情况，本次募投项目具有较好的盈利性，效益测算谨慎。
5、本次募投项目的实施主体不存在非全资子公司实施的情况，亦不存在直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺有效性的情形。
6、本次募投项目建设完成后的预期效益测算过程中已充分考虑新增折旧摊销对经营业绩的具体影响。虽然本次募投项目投产后折旧摊销将会增加，但同时公司的营业收入和利润总额也会随之增长，预期能够消化新增折旧摊销费用的影响。
7、本次募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，发行人已在《二〇一七年度非公开发行 A 股股票预案》及其修订稿中对募投项目风险进行了披露，风险揭示充分，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
重点问题七
7、申请人拟以 13.3 亿元用于偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）本次偿还银行贷款的明细（借款主体、❹额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。（2）请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款❹额是否与实际需求相符。（3）本次募投资❹用于偿还短期贷款以及铺底流动资❹、预备费等，视同以募集资❹补充流动资❹，请申请人提供补充流动资❹的测算依据。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次偿还银行贷款的明细（借款主体、❹额、借款期间及用途等），及取得银行提前还款同意函情况的说明
根据公司第六届董事会第八次临时会议决议、第六届董事会第九次临时会议决议、《二〇一七年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，公司本次募集资金拟偿还的银行贷款金额由 13.3 亿元下调为 10.8 亿元。
公司本次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下表所示，该等银行贷款的借款人均为长电科技：
序号 | 贷款银行 | 借款金额 （万元） | 借款日 | 到期日 | 截至 2017 年 9 月 30 日借款余额 （万元） | 借款用途 |
1 | 中国银行 | 15,000 | 2017/08/08 | 2020/07/31 | 15,000 | 购买电子元 器件 |
2 | 工商银行 | 10,000 | 2017/09/19 | 2018/09/18 | 45,000 | 购货 |
30,000 | 2017/04/28 | 2019/04/13 | ||||
5,000 | 2017/06/14 | 2019/06/13 | ||||
3 | 民生银行 | 5,000 | 2016/02/15 | 2018/02/15 | 29,850 | 采购原材料 |
10,000 | 2016/11/17 | 2018/11/17 | 补充流动资 金 | |||
15,000 | 2017/08/02 | 2019/08/02 | 采购原材料 |
序号 | 贷款银行 | 借款金额 （万元） | 借款日 | 到期日 | 截至 2017 年 9 月 30 日借款余额 （万元） | 借款用途 |
4 | 江阴农商行 | 7,500 | 2016/11/9 | 2018/11/8 | 14,900 | 满足借款人生产、经营、消费的资金 需求 |
7,500 | 2016/11/9 | 2018/11/8 | ||||
5 | 中国银行 注 | 5,000 | 2017/08/31 | 2017/11/29 | 5,000 | 购买电子元 器件 |
6 | 南洋银行 注 | 5,000 | 2016/10/20 | 2017/10/20 | 5,000 | 日常经营x x |
合计 | 115,000 | - | - | 114,750 | - | |
注：公司已分别于 2017 年 11 月 29 日和 2017 年 10 月 20 日以自有资金偿还了中国银行与南
洋银行各 5,000 万元已到期贷款，待募集资金到位后予以置换。
公司拟使用本次募集资金中的 10.8 亿元偿还上述银行贷款，不足部分将使用公司自有资金偿还。若在募集资金到位前贷款本金及利息到期的，公司将以自有资金于到期日先行偿付，待募集资金到位后进行置换。
除其中两笔贷款目前已到期由公司以自筹资金先行偿付外，本次拟偿还的其他借款均已取得提前还款的银行同意函。
二、对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款❹额是否与实际需求相符
近年来，受公司收购星科金朋、抓住市场机遇扩充产能等因素影响，公司资产负债率较高，公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末资产负债率分别为 63.12、73.83%、77.55%、70.12%。
公司主营业务为集成电路封装测试，截至 2017 年 9 月 30 日，同行业上市公司资产负债率、有息负债占总负债比例情况如下表：
资产负债率 | 有息负债率 | |
通富微电（000000.XX） | 46.94% | 43.77% |
华天科技（000000.XX） | 33.49% | 22.03% |
晶方科技（000000.XX） | 15.13% | - |
行业平均值 | 31.85% | 21.94% |
长电科技（本次发行前） | 70.12% | 68.29% |
长电科技（本次发行完成并偿还 银行贷款后） | 60.88% | 66.65% |
注：上表中“长电科技（本次发行完成并偿还银行贷款后）”按照募集 40.5 亿元资金和偿还
10.8 亿元银行贷款余额的前提测算。
根据上表的统计数据，截至 2017 年 9 月 30 日，国内可比 A 股上市公司的资产负债率平均值为 31.85%，有息负债（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款）占总负债比例的平均值为 21.94%。同期末长电科技资产负债率为 70.12%，有息负债占总负债比例为 68.29%，与同行业上市公司同期数据相比，公司的资产负债率明显较高，有息负债占总负债比例也明显较高，财务负担相对较重，影响公司的盈利能力。
通过本次发行募集资金并偿还银行贷款，公司的资产负债率水平能得到显著下降。根据测算结果，公司本次发行完成并偿还银行贷款后的资产负债率降至 60.88%，虽然该数值仍然高于同行业平均水平，但相较公司发行前的负债率水平而言，已较大的降低了公司所承担的财务风险。
综合考虑公司资本结构、财务风险、利息支出、同行业可比上市公司情况等因素，公司通过本次募集资金部分用于偿还银行贷款可以优化资本结构、降低财务杠杆和财务风险、节省利息支出，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性，与公司实际需求相符。
三、本次募投资❹用于偿还短期贷款以及铺底流动资❹、预备费等，视同以募集资❹补充流动资❹，请申请人提供补充流动资❹的测算依据
公司本次发行募集资金拟用于：1、年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目；2、通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目；3、偿还银行贷款。其中：
1、“年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”拟投资总额为
173,492 万元，其中预备费为 4,937 万元，铺底流动资金为 3,994 万元。本次非公
开发行拟投入募集资金金额 157,000 万元，全部用于设备购置，不存在募集资金用于铺底流动资金、预备费等情况。
2、“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”拟投资总额为 235,000
万元，其中预备费为 9,664 万元，铺底流动资金为 10,586 万元。本次非公开发行
拟投入募集资金金额 140,000 万元，全部用于设备购置，不存在募集资金用于铺
底流动资金、预备费等情况。
3、公司拟将本次非公开发行募集资金中 108,000 万元用于偿还银行贷款，
截至 2017 年 9 月 30 日，该等拟偿还的银行贷款中的长期贷款余额为 94,750 万
元，短期贷款余额 20,000 万元。
公司本次补充流动资金的测算系在估算 2017-2019 年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司在未来三年生产经营对流动资金的需求量。由于公司于 2015 年 8 月收购星科金朋，收购之后营业收入增幅较大，出于谨慎考虑，公
司 2017-2019 年营业收入增长比例参考公司 2014-2016 年剔除收购的星科金朋及新投资的 JSCK 后的营业收入增长率比例及同行业可比上市公司 2014-2016 年营业收入增长率比例测算。
根据公司剔除收购的星科金朋及新投资的 JSCK 口径的营业收入计算，公司
2014-2016 年营业收入的平均增长率为 21.11%，具体如下：
项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
营业收入（万元） | 510,206.01 | 642,827.33 | 757,565.18 | 905,172.13 |
同比增长率 | - | 25.99% | 17.85% | 19.48% |
平均同比增长率 | 21.11% | |||
同行业可比上市公司 2014-2016 年营业收入的平均增长率为 26.66%，具体如下：
证券简称 | 2014 年营业收入同比增长率 | 2015 年营业收入同比增长率 | 2016 年营业收入同比增长率 | 平均值 |
通富微电(000000.XX) | 18.30% | 11.06% | 97.75% | 42.37% |
晶方科技(000000.XX) | 36.72% | -6.51% | -11.00% | 6.40% |
华天科技(000000.XX) | 35.07% | 17.20% | 41.33% | 31.20% |
同行业平均水平 | 26.66% | |||
谨慎考虑，采用公司近三年剔除收购的星科金朋及新投资的 JSCK 后的营业收入增长率平均值 21.11%，作为 2017-2019 年营业收入增长比例，该增长率低于公司近三年营业收入平均增长率，亦低于同比上市公司近三年营业收入平均增长率。
以 2016 年为基期，2017-2019 年为预测期，在其他经营要素不变的情况下，对公司未来三年因经营性资产及负债的变动需增加流动资金规模的测算如下：
单位：万元
项目 | 2016 年末 实际数 | 占营业收 入比重 | 2017 年（e） | 2018 年(e) | 2019 年（e） |
营业收入 | 1,915,452.77 | 100.00% | 2,319,804.85 | 2,809,515.65 | 3,402,604.41 |
应收账款 | 272,179.98 | 14.21% | 329,637.17 | 399,223.58 | 483,499.68 |
存货 | 185,131.21 | 9.67% | 224,212.41 | 271,543.65 | 328,866.51 |
应收票据 | 17,592.70 | 0.92% | 21,306.52 | 25,804.33 | 31,251.62 |
预付账款 | 17,026.47 | 0.89% | 20,620.76 | 24,973.80 | 30,245.77 |
经营性流动 资产合计 | 491,930.36 | 25.68% | 595,776.86 | 721,545.35 | 873,863.58 |
应付账款 | 377,483.27 | 19.71% | 457,169.99 | 553,678.57 | 670,560.12 |
应付票据 | 57,361.58 | 2.99% | 69,470.61 | 84,135.86 | 101,896.93 |
预收账款 | 3,133.40 | 0.16% | 3,794.86 | 4,595.96 | 5,566.16 |
经营性流动负 债合计 | 437,978.25 | 22.87% | 530,435.46 | 642,410.38 | 778,023.22 |
流动资金占用额（经营资产- 经营负债） | 53,952.11 | 2.82% | 65,341.40 | 79,134.97 | 95,840.36 |
当年新增流动 资金需求 | - | - | 11,389.29 | 13,793.57 | 16,705.39 |
2017-2019 年 新增流动资金缺口 | - | - | - | - | 41,888.25 |
根据上述测算结果，公司 2017-2019 年的流动资金缺口为 41,888.25 万元，
本次募集资金拟用于偿还短期贷款金额为 20,000 万元，不存在募集资金用于铺底流动资金、预备费等情况，低于上述测算的流动资金缺口规模；且本次募集资金总金额为 40.5 亿元，偿还银行贷款的金额未超过募集资金总额的 30%。
此外，2016 年度，公司财务费用为 96,429.98 万元；2017 年 1-9 月，公司财务费用为 77,651.26 万元。随着公司经营规模的不断扩大，高额财务费用已经给公司造成较大负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行股票所募集资金部分用于偿还银行贷款，能够降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，提升公司盈利能力，有利于公司可持续发展。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人公开披露的《二〇一七年度非公开发行 A 股股票预案》及其修订稿、最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，并通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况；获取了发行人相关贷款合同及银行出具的同意提前偿还贷款的承诺函等相关文件，并访谈了公司资金运营处负责人了解公司授信情况等；取得并核查了《2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、补充流动资金的测算依据及测算过程。
经核查，保荐机构认为：除其中两笔贷款目前已到期由公司以自筹资金先行偿付外，本次拟偿还的借款均已取得提前还款的银行同意函。与同行业上市公司同期数据相比，公司的资产负债率较高，有息负债占总负债比例较高，财务负担相对较重。公司通过本次募集资金偿还银行贷款可以优化资本结构、降低财务杠杆和财务风险、节省利息支出，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。本次发行拟使用募集资金偿还银行贷款与公司的实际需求相符。
本次非公开发行募投项目不存在募集资金用于铺底流动资金、预备费的情形。公司流动资金需求测算过程合理、假设条件依据充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于短期借款（视同补充流动资金）的金额不超过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性。
重点问题八
8、公司报告期内多次发行股份募集资❹或购买资产，包括 2014 年非公开发行股票募集资❹投资于“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”以及收购新加坡星科❹朋股权，2015 年非公开发行股票收购长电先进 16.19%股权并募集配套资❹投资于“年加工 48 万片半导体中道封装测试项目”，2017 年非公开发行股份购买长电新科及长电新朋少数股权并配套募集资❹投资于“eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目”，长电新科及长电新朋持有主要资产为星科❹朋 100%股权。另外，2017 年非公开发行股份实施完毕后，公司控制权变更为无实际控制人。
请申请人补充说明：（1）2014 年度收购星科❹朋股权的资产运行情况，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否达到，该次收购星科❹朋定价及评估情况，
是否公允合理，收购的资❹来源、投入方式及偿付计划。（2）2014 年度募集资
❹用途变更比例较高，说明其原因及合理性，公司募集资❹决策是否谨慎合理，是否存在以募投项目名义变相用于资产收购的情形。（3）2015 年度收购长电先进少数股权的意图，定价依据及评估情况，收购后的资产运行情况，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否达到。（4）星科❹朋营业利润为负的情况下于 2017年进一步收购少数股权的合理性，收购相关定价依据及评估情况，定价是否公允合理，是否存在利益安排。（5）分多次收购星科❹朋股权的考虑，是否存在一揽子协议，是否存在利益安排，上述资产购买是否构成借壳上市，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。（7）历次募投项目的业绩实现情况，是否存在未达业绩承诺的情形。（8）2017 年非公开发行募投项目目前实施进展、预计完工时间，是否存在募投项目进度延缓的情形，是否与相关信息披露文件一致。（9）公司控制权变更是否影响公司经营的稳定性，是否影响本次募投项目效益的实现。（10）前次募投项目与本次募投项目的联系与区别，前募项目未实施完毕的情况下进行本次募投项目的必要性合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2014 年度收购星科❹朋股权的资产运行情况，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否达到，该次收购星科❹朋定价及评估情况，是否公允合理，收购的资❹来源、投入方式及偿付计划
（一）2014 年度收购星科金朋股权的资产运行情况
1、资产权属变更情况
长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司 JCET-SC，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购了新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份，资产权属变更的主要过程如下：
2015 年 8 月 2 日，星科金朋原控股股东 STSPL（持股 83.8%）接受要约；
2015 年 8 月 5 日，要约收购在各方面宣告为无条件；同时有效接受要约的股份，占总股本比例不低于 90%；根据新加坡公司法第 215 条规定，要约人
JCET-SC 有权执行法定强制挤出程序，强制收购剩余股权；
2015 年 8 月 27 日，要约收购期截止，接受要约的股份比例为 97.36%；
2015 年 9 月 9 月，要约人 JCET-SC 根据新加坡公司法的规定，发出强制收购剩余异议股东股份的通知；
2015 年 10 月 12 日，要约人 JCET-SC 行使强制收购权利，并于 2015 年 10
月 15 日完成强制收购程序，要约人合计持有星科金朋 100%的股份； 2015 年 10 月 15 日，星科金朋出具退市公告；
2015 年 10 月 19 日，星科金朋完成新加坡交易所退市。
2、资产账面价值变化情况
星科金朋在收购前后账面价值变化情况如下：
单位：千美元
项目 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | 2016.12.31 |
资产总额 | 2,613,834 | 2,132,122 | 2,099,985 |
负债总额 | 1,671,391 | 1,317,769 | 1,373,771 |
净资产 | 942,443 | 814,353 | 726,214 |
注：以上财务数据经审计。
3、生产经营情况
星科金朋的主营业务是集成电路封装与测试，向集成电路设计与制造企业提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体封装测试解决方案。星科金朋拥有 eWLB（嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等先进封装技术，特别是在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系统级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 技术和高阶 SiP 技术处于国际领先水平。依托现有的在倒装、晶圆级封装、3D 封装等先进技术方面的优势，星科金朋为客户提供创新与高效率的半导体解决方案。
截至本反馈回复出具日，星科金朋各项业务生产经营正常。
4、效益情况
关于星科金朋于收购后的效益实现情况，请参见本反馈回复本题“七、历次募投项目的业绩实现情况，是否存在未达业绩承诺的情形”之“（一）历次募集资金投资项目的业绩实现情况”之“1、历次募集资金投资项目实现效益情况对照表”之“（1）2014 年非公开发行普通股”。
受工厂搬迁、个别大客户订单下滑等因素影响，收购完成后星科金朋经营业绩尚不理想。公司已经对星科金朋实施了全面整合措施和改善经营状况的针对性措施，影响星科金朋经营业绩的不利因素正逐步消除。关于影响星科金朋经营业绩主要因素及消除情况，请参见本反馈回复“重点问题九”之“一、关于公司是否能够对子公司星科金朋进行有效整合的说明”。
（二）是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否达到
公司收购星科金朋系通过新加坡交易所二级市场要约收购方式进行，公司及星科金朋均未披露星科金朋任何盈利预测，交易对方也未就星科金朋业绩进行任何承诺或约定。
（三）该次收购星科金朋定价及评估情况，是否公允合理
1、该次收购星科金朋定价及评估情况
星科金朋为新加坡证券交易所上市公司，该次收购的定价主要参考星科金朋二级市场股价、每股净资产、品牌、技术和渠道价值等因素的基础上确定的。该次要约的总交易对价为 7.80 亿美元，约合 10.26 亿新加坡元（按照 2014 年 12
月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算）。该次收购为要约收购，未对星科金朋进行资产评估。
该次收购中，长电科技聘请的独立财务顾问中国国际金融有限公司出具了
《中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》，从独立估值机构的角度分析了本次收购价格是否公允。
2、该次收购星科金朋定价公允合理
该次收购的价格是长电科技在综合考虑并全面评估星科金朋的二级市场股价、每股净资产、品牌、技术和渠道价值等因素的基础上确定的。
该次收购中，长电科技的独立财务顾问中国国际金融有限公司出具了《中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》。考虑到该次收购为公开市场收购及可获得的财务预测数据有限，该估值报告主要采用可比公司法对收购报价的合理性进行分析，并且比较了星科金朋市场股价走势。
具体估值情况如下：
（1）可比公司法估值分析
估值报告选取日月光、安靠、矽品及力成科技等海外半导体委外封装测试公司作为星科金朋可比公司。考虑到半导体委外封装测试行业对资本投入的依赖程度及资本支出相对较高，而星科金朋资产中包括大量无形资产，采用 P/TBV（即扣除无形资产的市净率）估值具有可比性与可参考性。另外，由于缺少星科金朋最近十二个月剔除台湾子公司的历史备考 EBITDA（息税折旧摊销前利润）数据且星科金朋净利润为负，无法使用历史 P/E 与 EV/EBITDA 指标进行估值分析。行业内可比公司的 P/TBV 估值倍数如下：
公司 | 上市地 | P/TBV |
基于 2014 年 9 月末 扣除无形资产的净资产 | ||
日月光 | 台湾、美国（ADR） | 2.43x |
矽品 | 台湾、美国（ADR） | 2.23x |
Amkor | 美国 | 1.50x |
力成科技 | 台湾 | 1.47x |
均值 | 1.91x | |
数据来源：Bloomberg，公司公告，股价数据截至 2014 年 12 月 29 日。
该次交易中，星科金朋（剔除台湾子公司）100%股权收购方案约定的交易价格为 7.8 亿美元（注：由于美元对新元汇率变动，最终实际收购对价约 7.45亿美元，下同）。根据星科金朋管理层提供的备考财务数据，星科金朋（剔除台湾子公司）2014 年 9 月末扣除无形资产后的净资产为 39,562.1 万美元，因此，
星科金朋（剔除台湾子公司）100%股权相对估值水平（P/TBV）为 1.97 倍，具体计算过程如下：
项目 | 2014.9.30 |
扣除无形资产后的净资产（剔除台湾子公司，万美元） | 39,562.1 |
项目 | 2014.9.30 |
交易对价（万美元） | 78,000.0 |
交易对价对应市净率（P/TBV） | 1.97x |
为了进一步分析可比公司及该次收购星科金朋的差异，对相关公司的关键财务指标比较如下：
单位：百万美元
财务指标 （2013 年度） 注 1 | 星科金朋 | 日月光注 3 | 矽品 | Amkor | 力成科技 |
收入 | 1,599 | 7,371 | 2,325 | 2,956 | 1,262 |
毛利润 | 218 | 1,436 | 484 | 545 | 177 |
毛利润率 | 13.6% | 19.5% | 20.8% | 18.4% | 14.1% |
归属母公司股 东净利润 | -47 | 516 | 196 | 109 | -134 |
净利润率 | -3.0% | 7.1% | 8.5% | 3.7% | -10.7% |
总资产 | 2,378 | 9,612 | 3,413 | 3,427 | 2,414 |
净资产 | 971 | 4,215 | 2,074 | 965 | 1,243 |
杠杆率注 2 | 48% | 45% | 25% | 63% | 37% |
总资产xx率 | 0.67 | 0.77 | 0.68 | 0.86 | 0.52 |
2012-2013 年 收入增长率 | -6.1% | 13.3% | 7.3% | 7.1% | -9.6% |
注 1、以美元为单位的财务指标基于星科金朋、Amkor、日月光和矽品相关年报披露的数据计算。力成科技相关年报披露的财务数据以新台币为单位，以美元为单位的财务指标根据 2013 年 12 月 31 日的汇率（1 美元＝29.807 新台币）换算；
2、杠杆率根据总负债除以总资产计算；
3、日月光财务数据包括了其封装测试业务（ATM）及模组代工业务（EMS）。模组代工业务与星科金朋经营的业务不具有可比性。
数据来源：公司年报
尽管上述公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与星科金朋在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
综合比较上述估值指标，该次收购定价处在可比公司估值倍数参考区间内，相对公允地反映了星科金朋的价值。
（2）基于星科金朋股价走势的定价合理性分析
截至 2014 年 12 月 29 日前的三年，星科金朋每股价格最高 0.750 新元，最
低 0.290 新元，成交量加权平均价格 0.518 新元，该次交易对价约为 0.466 新元/
股，综合考虑台湾子公司的价值（约合 0.053 新元/股）后，星科金朋股东获得的
对价总计约为 0.519 新元，略高于过去三年交易均价，较截至 2014 年 12 月 29
日前一年交易均价折价 9.1%，较截至 2014 年 5 月 14 日（2014 年 5 月 14 日新加坡证券交易所首次就星科金朋被收购的可能进行查询，星科金朋之后应要求做出公告，因此 2014 年 5 月 24 日为星科金朋股价未受收购影响的最后一个交易日）前 12 个月期间的均价存在 45.1%的溢价。
综上，该次收购定价考虑了星科金朋的新加坡市场股价走势情况，具有合理性。
单位：新元
项目 | 最高价 | 最低价 | 成交量加权平 均价格 | 相对均价的溢 价/（折价） |
截至 2014 年 12 月 29 日 （包括）前一年 | 0.750 | 0.300 | 0.571 | -9.1% |
截至 2014 年 12 月 29 日 （包括）前三年 | 0.750 | 0.290 | 0.518 | 0.3% |
截至 2014 年 5 月 14 日 （包括）前一个月注 | 0.410 | 0.335 | 0.374 | 38.7% |
截至 2014 年 5 月 14 日 （包括）前三个月注 | 0.410 | 0.310 | 0.365 | 42.2% |
截至 2014 年 5 月 14 日 （包括）前六个月注 | 0.410 | 0.300 | 0.353 | 47.1% |
截至 2014 年 5 月 14 日 （包括）前十二个月注 | 0.420 | 0.300 | 0.358 | 45.1% |
注：2014 年 5 月 24 日为星科金朋股价未受收购影响的最后一个交易日。资料来源：Bloomberg
（3）关于收购星科金朋定价公允性的相关审议程序
2015 年 1 月 12 日，公司召开第五届第二十四次临时董事会，审议并通过《关于确认中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购买之估值报告的议案》，公司于 2015 年 2 月 12 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过上述议案，认为估值机构具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致，长电科技是综合考虑并全面评估了星科金朋的市值、净资产、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。
公司独立董事亦关于该次收购定价公允性发表了如下独立意见：“本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。”
综上，该次收购星科金朋定价是长电科技在综合考虑并全面评估星科金朋的二级市场股价、净资产、品牌、技术和渠道价值等因素的基础上确定的，与星科金朋可比公司估值水平、星科金朋在新加坡二级市场股价走势相比具有合理性，能够反映星科金朋（不含台湾子公司）的公允价值，定价公允合理。
（四）收购的资金来源、投入方式及偿付计划
1、收购的资金来源、投入方式
该次要约收购星科金朋的融资方案具体如下图所示：
芯电半导体
产业基金
50.98%
19.61%
29.41%
98.08%
1.92%
长电科技
长电新科
1.4亿美元等额人民币股东借款
100%
境内
1.2亿美元银团并购贷款
JCET-SC
（要约人）
长电新朋
境外
100%
星科金朋
长电科技为该次收购在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体根据《共同投资协议》的约定对其进行增资。长电新科为该次收购在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金根据《共同投资协议》的约定对其进行增资和提供股东借款。长电新朋为该次收购在新加坡设立 JCET-SC 为本次收购的实施主体，即要约人，JCET-SC 申请了并购贷款融资 1.2 亿美元。收购完成后，JCET-SC 持有星科金朋 100%的股权。
该次收购中，长电科技、产业基金及芯电半导体具体资金来源及投入方式如下：
（1）长电科技出资 161,498.41 万元（2.6 亿美元等额人民币），均为现金出资，其中 59,000 万元为 2014 年非公开发行部分募集资金变更用途，其余
102,498.41 万元为自有资金；其中部分募集资金变更用途经长电科技董事会、股东大会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表了明确同意意见，履行程序完整。
（2）产业基金出资及借款合计 186,344.31 万元，均为自有资金。
产业基金根据《共同投资协议》的约定对长电新科现金增资 93,172.16 万元元（1.5 亿美元等额人民币），对长电新朋现金增资 6,211.48 万元人民币（0.1 亿美元等额人民币）。此外，产业基金向长电新朋提供股东借款 86,960.68 万元人民币（1.4 亿美元等额人民币），该部分股东借款可根据双方约定进行转股。
（3）芯电半导体出资 62,114.77 万元，为自有资金。
芯电半导体根据《共同投资协议》的约定对长电新科以现金增资方式投入
62,114.77 万元人民币（1 亿美元等额人民币）。
（4）银团并购贷款 1.2 亿美元由中国银行牵头的银团提供，长电科技通过内保外贷形式为 JCET-SC 该项并购贷款提供了融资担保。
2、偿付计划
2015 年 11 月，产业基金将向长电新朋提供的可转换为股权的股东借款 1.4亿美元等值人民币全部转为长电新朋股权。债转股完成后，长电新科持有长电新朋 77.27%的股权，产业基金持有长电新朋 22.73%的股权。
2017 年 6 月，长电科技以发行股份方式购买了产业基金持有的长电新科
29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。该次交易完成后，长电科技持有长电新科 100%的股权及长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%股权。
2017 年 7 月，长电科技偿还了 1.2 亿美元银团并购贷款。
二、2014 年度募集资❹用途变更比例较高的原因及合理性，公司募集资❹决策是否谨慎合理、是否存在以募投项目名义变相用于资产收购的情形的说明
（一）2014 年度募集资金用途变更比例较高的原因及合理性
1、2014 年度变更募集资金用途的情况
经公司 2013 年 11 月 27 日召开的第五届第十次临时董事会、2013 年 12 月 6
日召开的第五届第十一次临时董事会和 2013 年 12 月 24 日召开的 2013 年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，公司该次非公开发行募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用后本次非
公开发行募集资金净额不超过 120,000 万元，按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
年产 9.5 亿块 FC（倒装）集 成电路封装测试项目 | 84,080 | 84,080 |
补充流动资金 | - | 35,920 |
合计 | - | 120,000 |
2014 年 8 月 25 日，经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]874 号）核准，公司以非公开发行股票的方式募集资金总额人民币 1,249,960,068.90 元，扣除发行费用后募集资金净额为
人民币 1,186,332,625.62 元。2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“苏公 W[2014]B103 号”《验资报告》。
截至 2014 年 12 月 30 日，公司使用募集资金共计 47,813.39 万元，尚未使用
募集资金项目余额为 71,205.32 万元（包含利息），具体如下：
单位：万元
项目名称 | 已使用募集资金金额 | 剩余募集资金金额 |
年产 9.5 亿块 FC（倒装）集 成电路封装测试项目 | 13,146.98 | 71,205.32 |
补充流动资金 | 34,666.41 | - |
合计 | 47,813.39 | 71,205.32 |
公司于 2014 年 12 月 26 日召开第五届第二十三次临时董事会审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，于 2015 年 2 月 12 日召开 2015 年度第一次临时股东大会审议通过上述议案，变更“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.9 亿元募集资金用于收购星科金朋股权。
2、2014 年度变更募集资金用途的原因及合理性
2014 年底公司拟对星科金朋进行要约收购，鉴于星科金朋已在韩国和中国建有较大规模的 FC（倒装）集成电路封装测试产品生产线，且截至 2013 年底，
星科金朋 FC（倒装）集成电路封装测试产品的总产能利用率约为 63%，产能利用率不高。同时截至 2014 年底“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项
目”仅投入了募集资金 13,146.98 万元，尚有 71,205.32 万元未投资，相对较大规模的 FC 产能尚未开始建设。为收购完成后充分利用星科金朋现有 FC 相关产能，避免重复建设导致产能过剩，经研究分析 FC 市场需求及发展情况、公司 FC 产能布局及产能利率状况，公司出于谨慎考虑，决定降低“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”投资规模，变更部分募集资金用途用于收购星科金朋。公司变更该项募集资金用途是合理的。
（二）公司募集资金决策是否谨慎合理
1、公司制订 2013 年非公开发行方案时计划将募集资金投向“年产 9.5 亿块
FC（倒装）集成电路封装测试项目”具备合理性、谨慎性
公司 2013 年度非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”和补充流动资金。其中“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”预计投资 84,080 万元，拟使用募集资金 84,080万元。公司该次募集资金用途决策具有合理性和谨慎性，具体分析如下：
（1）该次募投项目受国家产业政策支持，市场前景广阔
集成电路行业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，我国始终大力支持集成电路行业的发展，并制定了一系列行业支持政策。我国集成电路封装测试行业一直保持稳定增长，虽然 2008 年全球金融危机导致
全球及国内集成电路封装测试行业有所下滑。但 2010 年以后，随着全球经济的逐步回暖，全球半导体行业复苏及国内经济的持续增长推动我国集成电路封装测试行业持续增长，销售额由 2006 年 511.6 亿元增长至 2012 年 1,035.67 亿元。随着集成电路技术I/O 密度的不断提升、芯片集成度的持续增加和工作频率的加快，下游市场对集成电路封装测试行业技术提出了更高的要求。而随着铜柱凸块技术的成功推广应用，FC 封装在缩减节省空间、高 I/O 密度、高性能、低电阻、高散热等方面的优势得以充分发挥，能够满足下游电子整机产品日益微小型化及多功能系统集成发展趋势的需求。因此，FC 封装相比之于传统的引线键合技术优势明显，越来越多的芯片产品选择 FC 封装，FC 封装正逐步成为集成电路封装
测试行业的主流技术。
（2）该次募投项目有公司技术积累提供支撑
公司一直重视技术研发，已形成雄厚的技术积累，为募投项目的顺利实施提供强有力的技术支撑。截至 2012 年底，公司及子公司已累计获得授权的专利共
546 项，其中发明专利 68 项，实用新型专利 471 项。公司已掌握多项国际前沿技术，形成了以 TSV、射频 SiP、圆片级三维再布线封装工艺、铜凸点互连（Cu Pillar Bumping）、高密度 FCBGA、50μm 以下超薄芯片三维立体堆叠、MEMS 多芯片封装等技术为核心的先进集成电路封装测试技术体系。尤其是在 FC 封装方面，公司拥有铜凸点 FC 封装技术相关的全套专利，这将能够充分满足本项目的技术需求。此外，公司拥有国内唯一的“高密度集成电路封装技术国家工程实验室”。
（3）该次募投项目有公司先进生产经验提供产品品质保证
公司的高端集成电路封装测试生产能力位居国内领先，具备丰富的高端集成电路封装测试量产经验，为募投项目成功达产奠定坚实基础。公司已形 Bumping
（8″～12″）、WLCSP 产品 3P3M、以封装移动基带芯片为主的 BGA 12″ 40nm low-k 芯片 BGA 等高端集成电路封装测试产品的规模化量产。尤其是在 FC 封装测试方面，公司 Flip Chip on L/F、FCLGA 和 FCBGA 产品均已达到规模化量产，形成了 Bumping 到 Flip Chip 一条龙封装和服务能力。公司在高端集成电路封装测试的生产能力，尤其是在 FC 封装测试方面的量产经验将能确保募集资金投资项目产品的顺利生产。
（4）该次募投项目有优质客户资源确保产品销售市场
现有优质客户资源将为该次募集资金投资项目的顺利实施打下扎实的市场基础。在长期经营发展过程中，公司凭借先进成熟的生产技术、良好产品品质及优质的客户服务积累了大量优质客户资源。公司与国内的主要 FC 客户及部分国际大客户有着良好密切的合作关系。
（5）该次募投项目预测效益良好
该次募投项目原计划建成后将形成年封装 FCBGA 系列、Flip Chip on L/F 系
列以及 FCLGA 系列等 FC（倒装）封装测试产品 9.5 亿块的生产能力。经谨慎测算，预计项目达标达产后将新增年利润总额 12,828 万元，预计投资回收期（税后）约 7.91 年（含建设期 2 年），内部收益率（税后）为 13.59%，预测效益良好。
综上，公司 2013 年制定非公开发行方案时计划将募集资金投向年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目的募集资金投资决策是谨慎性的、合理的。
2、2014 年募集资金用途变更具有谨慎性、合理性
（1）降低“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”投资规模具有谨慎性、合理性
2014 年底，公司变更部分募集资金用途，主要是由于当时公司拟收购星科金朋，而星科金朋已在韩国和中国建有较大规模的 FC（倒装）集成电路封装测试产品生产线，且产能利用率不高，截至 2013 年底星科金朋该产品总产能利用率约 63%。同时截至 2014 年底年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目仅投入了募集资金 13,146.98 万元，尚有 71,205.32 万元未投资，相对较大规模的 FC 产能尚未开始建设。
为收购完成后充分利用星科金朋现有 FC 相关产能，避免重复建设导致产能过剩，经研究分析 FC 市场需求及发展情况、公司 FC 产能布局及产能利率状况，公司出于谨慎考虑，决定降低“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”投资规模，变更部分募集资金用途。
从 2015 年 8 月收购完成后实际情况来看，星科金朋 FC（倒装）产能利用率
也不高，直到 2017 年第四季度产能使用才比较充分。
若当时继续投资年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目，公司整体 FC（倒装）相关产能将出现过剩，产能利用率更加不足。
因此，公司降低原募集资金投资项目投资规模具有谨慎性、合理性。
（2）部分募集资金变更用于收购星科金朋具有谨慎性、合理性
①公司收购星科金朋系出于自身发展考虑，属于长期性、战略性的决策
星科金朋主要从事半导体封装及测试业务，是世界排名前列的半导体封装
测试公司，拥有行业领先的高端封装技术、持续的研发能力及丰富的专利技术、优质蓝筹国际客户群体、领先的行业地位等优势。
公司收购星科金朋系出于自身发展考虑，收购的主要目的是解决公司进一步发展的技术瓶颈和客户资源瓶颈，快速把公司封测技术提升到国际一流水平，并进入国际顶尖客户供应链，从而使公司具有国际一流竞争力，该项收购属于长期性、战略性的决策，具体如下：
I、收购星科金朋加速提升公司行业地位及国际影响力
星科金朋在被收购前已在新加坡、中国、韩国等国家和地区设立分支机构，拥有超 20 年的行业经验，在先进封装技术领域处于领先地位。按 2014 年度销售额计算，星科金朋是全球半导体委外封装测行业（OSAT）第四大经营者，而长电科技是第六大经营者。
通过收购星科金朋，公司行业地位及国际影响力快速提升。根据 IC Insights报告，长电科技销售收入在 2016 年全球前 10 大委外封测厂排名上升至第三位，超过矽品（SPIL）。
II、收购星科金朋大幅提升公司先进封装技术水平
星科金朋拥有 eWLB（嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（通孔封装技术）、3D封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等国际先进封装技术。特别是在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系统级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 技术和高阶 SiP 技术作为最新一代封装技术，处于国际领先水平。此外，星科金朋持续的技术开发形成了丰富的专利，截至 2017 年 9 月 30 日，星科金朋共拥有 2,527 项专利，其中美
国专利商标局（PTO）授予或批准的为 1,731 项。
通过收购星科金朋，公司打通了进一步发展的技术瓶颈，先进封装技术水平大幅提升，中高端封装技术、产能明显增强。特别是 eWLB 与 SiP 两项技术，公司经论证认为其为国际半导体领域前沿封装技术，分别为其筹措资金进行投资，并设立了重点项目专项管理，已经分别通过 SCS 和 JSCK 实施，形成新的利润增长点。
III、收购星科金朋使公司直接进入国际知名客户供应链
星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，全球前 15 大半导体公司绝大部分为其客户，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。
收购星科金朋使公司直接进入国际知名客户供应链，业务覆盖国际、国内主要高端客户，提升了公司国际竞争能力。
IV、收购星科金朋之后整合协同
通过收购后整合星科金朋产能资源，公司得以快速组建 JCAP+JSCC 的从芯片凸块（Bumping）到倒装（FC）一站式服务生产基地，为国内高端客户原在境外的封测业务转移至国内提供了产能和技术支撑，实现了进口替代。
②变更用于收购的募集资金占整体收购资金比例较低
2014 年公司出于自身发展考虑决定对星科金朋进行收购。其中公司的部分
出资由募集资金变更用途而来，金额为 59,000 万元人民币，占收购星科金朋实
际支付对价约 74,520.49 万美元（折合人民币 455,961.10 万元）的比例仅 12.94%，占比较低。
③星科金朋 2017 年第四季度经营状况已明显改善
I、营业收入及毛利率大幅增长，2017 年第四季度实现盈利
2017 年第四季度，星科金朋实现营业收入约 3.39 亿美元（未经审计，下同），较第三季度上升 13.18%；综合毛利率上升至 8.58%，星科金朋于 2017 年第四季度实现了单季度盈利。
II、主要客户订单量企稳，产品结构和客户结构逐步优化
随着影响星科金朋经营的因素逐步消除，主要客户订单量企稳，2017 年各季度前五大客户对星科金朋的订单量如下：
单位：万美元
项目 | 2017 年 第四季度 | 2017 年 第三季度 | 2017 年 第二季度 | 2017 年 第一季度 | 合计 |
项目 | 2017 年 第四季度 | 2017 年 第三季度 | 2017 年 第二季度 | 2017 年 第一季度 | 合计 |
前五大客户 订单量合计 | 19,679.34 | 16,488.12 | 13,364.55 | 13,467.30 | 62,999.30 |
注：本反馈回复所指订单量均包括客户直接下达的订单，以及该客户通过外包给晶圆代工企业而间接下的订单。
由此可见，2017 年前五大客户对星科金朋的订单在逐步回升。2017 年第四季度，星科金朋前五大客户对星科金朋的订单金额达到 19,679 万美元，较 2017
年前三个季度和 2016 年同期均有上升。
同时，公司在收购星科金朋后对星科金朋产品结构的调整已初见成效，2017年星科金朋通信业务占比逐步降低，非通信业务占比提升。2017 年各季度星科金朋非通信业务占营收比重如下：
项目 | 2017 年 第四季度 | 2017 年 第三季度 | 2017 年 第二季度 | 2017 年 第一季度 |
非通信业务收入占比 | 44.40% | 34.60% | 34.70% | 29.20% |
2017 年第四季度，星科金朋非通信业务占比提升至 44.40%，较 2016 年同期上升 20.70%。
此外，收购完成后，公司利用在中国市场优势与影响力，积极帮助其导入新客户，星科金朋在收购完成后新增客户 2017 年各季度订单量如下：
单位：万美元
项目 | 2017 年 第四季度 | 2017 年 第三季度 | 2017 年 第二季度 | 2017 年 第一季度 | 合计 |
星科金朋于被收购 后新增客户订单量 | 6,580.99 | 2,726.05 | 1,248.87 | 1,062.49 | 11,618.40 |
其中，2017 年第四季度新增客户订单量约占当季度营业收入 19.44%。在大力拓展新客户的基础上，星科金朋也在与原有客户大力开展合作，导入其新产品。
综上，随着产品结构和客户结构调整、工厂搬迁完成，星科金朋经营业绩已开始明显改善，2017 年第四季度已经实现盈利，星科金朋正逐步恢复盈利能力。
④中长期看星科金朋能达到收购效果，具备良好的发展前景和盈利能力
星科金朋作为全球封测行业第一梯队企业，其领先封装技术、高端客户资源、国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势依然突出，2017 年第四季度经营状况已明显改善，公司对星科金朋的整合已初见成效，中长期看能达到收购效果，依然具备良好的发展前景和盈利能力：
I、半导体行业市场前景广阔，国内半导体行业发展强劲
随着云计算、大数据的持续崛起，全球信息产业开始从以前的数字化向智能化提升，物联网时代将掀起全球第三次信息化浪潮，集成电路的驱动力也将逐步由智能手机向物联网终端/云端转移，半导体行业将迎来新的发展契机。 Gartner 预测，在未来几年全球半导体行业营业收入会有稳定成长，2017 年全球半导体行业总营收将达到 4,014 亿美元。这将是全球半导体营收首度突破
4,000 亿美元大关。
在国家政策的大力支持下，国内半导体行业正处于高速发展期。根据中国半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至
2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。受到国内“中国 2025 制造”、“互联网+”等发展战略带动，以及外资企业加大在境内投资影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73%，2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1%。按照 2017 年至 2020 年，年增长率稳定在 20%的趋势计算，到 2020 年，中国集成电
路营业收入将达到 8,990 亿元。
II、SCC 搬迁至 JSCC 已经完成，国内市场将成为星科金朋未来盈利的重要支撑
借助国内半导体市场高速发展、技术水平不断升级，星科金朋正积极利用自身技术优势和本公司在中国市场的影响力，加大力度导入国内重点客户，服务国内高端客户需求，获取更多国内订单及市场份额，与其当前美国/欧洲为主的客户结构互补。目前 SCC 搬迁已经完成，JSCC 已经投入运营，正进行产能爬坡，随着国内半导体市场规模的不断扩大，以及星科金朋国内客户数量、规模及占比的提升，未来国内市场将成为星科金朋盈利的重要支撑。
III、主要客户对星科金朋的订单量已经企稳，新产品不断恢复导入
目前欧美半导体市场规模依然大幅领先，星科金朋结合自身技术、专利和产能储备等方面优势，制定了欧美客户拓展计划，要求每个 BU（生产子公司）与销售人员根据每家主要客户的产品特点和需求提供针对性的技术开发、产品导入、质量测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维持有竞争力价格，通过驱动技术对标、维持技术先进性，支持客户技术图谱，发展和维护重点客户关系，成为行业顶级客户供应链中的优质供应商，提升市场占有率。
2015 年第三季度以来订单大幅下滑的大客户目前对星科金朋的订单量已经企稳，原有客户的新产品订单和收购后新客户的订单已经成为星科金朋重要订单来源。
IV、重大项目投资为星科金朋及长电科技培育了新的利润增长点
在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系统级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 和 SiP 两项技术已国际领先。公司经论证认为其为国际半导体领域前沿封装技术，分别为其筹措资金进行投资，并设立了重点项目专项管理，已经分别通过 SCS 和 JSCK 成功实施，形成新的利润增长点。
V、公司加大力度帮助星科金朋进一步优化财务结构
目前星科金朋资产负债率较高，且债务平均利率明显偏高。2017 年公司帮助星科金朋偿还了 7,500 万美元优先票据。在产业基金、芯电半导体等主要股东的支持下，公司加大力度帮助星科金朋进一步优化财务结构，降低财务费用。
综上，公司出于长期性、战略性考虑实际出资 7.45 亿美元（折合人民币约
45.60 亿元）收购了星科金朋。由于星科金朋已建有较大规模的 FC（倒装）产能且利用率不高，为了避免重复建设导致产能过剩，2014 年公司将原计划投资 “年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”的 5.9 亿元人民币募集资金变更用于参与收购，该次募集资金用途变更决策具备合理性、谨慎性。目前星科金朋经营业绩已开始明显改善，中长期看能达到收购效果，具备良好的盈利和发展前景。
（3）募集资金用途变更决策程序谨慎、合理
公司上述变更募集资金用途事项已按照《公司章程》、《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规章制度履行了完整的内部决策程序：2014年 12 月 26 日，公司召开第五届第二十三次临时董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于同日召开第五届第十四次临时监事会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同时，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，时任保荐机构xx证券有限责任公司亦就该事项出具了专项核查意见。2015 年 2 月 12 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司变更该项募集资金用途事项的决策是谨慎的、合理的。
综上，公司募集资金决策是谨慎的、合理的。
（三）是否存在以募投项目名义变相用于资产收购的情形
1、公司收购星科金朋主要系出于自身发展考虑
公司收购星科金朋系出于自身发展考虑，收购的主要目的是解决公司进一步发展的技术瓶颈和客户资源瓶颈，快速把公司封测技术提升到国际一流水平，并进入国际顶尖客户供应链，从而使公司具有国际一流竞争力。详细说明请参见本反馈回复本题之“二、2014 年度募集资金用途变更比例较高的原因及合理性，公司募集资金决策是否谨慎合理、是否存在以募投项目名义变相用于资产收购的情形的说明”之“（二）公司募集资金决策是否谨慎合理”之“2、 2014 年募集资金用途变更具有谨慎性、合理性”之“（2）募集资金变更后用于收购星科金朋用途谨慎、合理，标的资产中长期具备盈利性”之“①公司变更募集资金用于收购星科金朋系出于自身发展考虑，属于长期性、战略性的决策”。
2、公司筹划收购星科金朋时间晚于制定非公开发行股票方案时点
公司于 2013 年 11 月 27 日召开第五届第十次临时董事会，2013 年 12 月 6
日召开第五届第十一次临时董事会，并于 2013 年 12 月 24 日召开 2013 年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，拟非公
开发行股份募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用后拟投入 84,080
万元用于“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”。
2014 年 7-8 月，公司开始就收购星科金朋事项进行初步接洽、探讨，之后才
筹划具体收购事宜。2014 年 11 月 5 日，公司召开了第五届第二十次临时董事会，审议通过了《关于向星科金朋做出不具有法律约束力的收购提议的议案》等相关议案，系公司收购星科金朋事宜的首次董事会决策。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公 W[2014]E1321 号），截至 2014 年 10 月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”的实际投资金额为人民币 78,017,595.50 元，公司拟以募集资金 78,017,595.50 元置换前期已投入募投项目的自筹资金。2014 年 11 月 14 日，公司召开第五届第二十一次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 78,017,595.50 元。公司在筹划收购星科金朋前，“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”建设正有序实施，不存在刻意放缓情形。
根据上述时间先后顺序，公司制定 2013 年非公开发行股票募集资金方案时点，早于公司筹划收购星科金朋的时点。且在公司筹划收购星科金朋前，“年产
9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”建设有序实施，无刻意放缓情形。因此，从时间上也可以看出，公司不存在以募投项目名义变相用于资产收购的情形。
3、公司已完整履行了募集资金投向变更决策程序
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》，规范公司募集资金管理、使用，并严格执行。
公司 2014 年募集资金用途变更事项公司已按照上述法律法规及公司规章制
度履行了完整的募集资金投向变更决策程序。2014 年 12 月 26 日，公司第五届
第二十三次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同日公司第五届第十四次临时监事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，时任保荐机构xx证券有限责任公司亦出具了专项核查意见。2014 年 12 月 30 日，公司发布了《关
于变更部分募集资金投资项目的公告》。2015 年 2 月 12 日，公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司 2014 年募集资金用途变更事项履行了完整的募集资金投向变更决策程序。
综上，公司不存在以募投项目名义变相用于资产收购的情形。
三、2015 年度收购长电先进少数股权的意图、定价依据及评估情况，收购后的资产运行情况，是否曾披露盈利预测或业绩承诺及是否达到的说明
（一）2015 年度收购长电先进少数股权的意图
1、2015 年度收购长电先进少数股权基本情况
2015 年 11 月，经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2401 号）核准，公司向江苏新潮科技集团有限公司发行 28,076,710 股新股，购买其持有的江阴长电先进封装有限公司 16.188%股权，并向新潮集团非公开发行股份募集配套资金。该次交易完成后，长电先进成为公司直接和间接持股 100%的子公司。
2、2015 年度收购长电先进少数股权意图
长电先进是具有领先技术的晶圆凸块与晶圆级芯片尺寸封装的先进封测企业，是国家级xx技术企业，拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装
（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术，其封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、大型服务器计算与存储、LED 照明与显示等诸多领域。
2015 年公司收购长电先进少数股权之前，长电先进系公司控股子公司，其经营情况好，盈利能力强，是公司盈利的重要来源。该次收购前的两年一期长电先进经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 53,007.94 | 143,655.27 | 91,842.23 |
营业利润 | 8,448.83 | 19,006.11 | 8,257.00 |
利润总额 | 8,830.61 | 20,278.62 | 9,965.79 |
净利润 | 7,504.41 | 17,229.40 | 8,500.44 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 7,179.89 | 16,147.77 | 7,047.97 |
公司 2015 年度收购长电先进少数股权的主要意图如下：
（1）提升上市公司盈利能力
2013 年、2014 年，长电先进营业收入分别为 91,842.23 万元、143,655.27 万元，实现净利润分别为 8,500.44 万元、17,229.40 万元。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，该次收购前，上市公司 2014 年度每股收益为 0.18 元/股，该次收购后，上市公司
2014 年度每股收益为 0.20 元/股。收购完成后将增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平。
（2）强化新潮集团当时的控股地位
收购长电先进少数股权前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；收购（含配套融资）完成后，新潮集团持股比例增加到 18.37%，有利于强化新潮集团当时的控股地位，保持上市公司经营管理稳定性，给上市公司治理结构带来积极影响。
（二）定价依据及评估情况，收购后的资产运行情况
1、2015 年度收购长电先进少数股权的定价依据
公司 2015 年度收购长电先进少数股权的交易价格以独立资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果为准，北京天健兴业资产评估有限公司具有执行证券期货业务资格。
此次收购评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，评估机构采用了资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终选择了收益法的评估值作为评估结果。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号），长电先进全部股东权益的评估价值为 203,100 万元，
标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 328,778,280 元。
2、2015 年度收购长电先进少数股权的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司对长电先进的股东全部权益价值以
2015 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）
第 0409 号），北京天健兴业资产评估有限公司对长电先进全部股东权益价值进行了评估，并以收益法为最终评估方法。收益法评估结果如下：
截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，长电先进的股东全部权益价值为
203,100.00 万元，较账面净资产 71,949.41 万元，增值 131,150.59 万元，增值率
182.28%。长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。
3、收购后的资产运行情况
（1）资产权属变更情况
截至 2015 年 11 月 6 日，江阴市市场监督管理局核准了长电先进的股东变更，标的资产长电先进 16.188%股权由新潮集团名下变更为上市公司名下，双方完成了长电先进 16.188%股权的过户事宜，长电先进成为上市公司直接和间接持股 100%的子公司。
（2）资产账面价值变化情况
长电先进在收购前后账面价值变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 4 月 30 日 （评估基准日） | 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2017 年 9 月 30 日 |
资产总额 | 154,633.00 | 217,284.20 | 260,370.14 | 291,409.22 |
负债总额 | 82,683.58 | 132,165.65 | 140,601.04 | 148,274.36 |
净资产 | 71,949.42 | 85,118.55 | 119,769.10 | 143,134.86 |
注：2015 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日财务数据经审计；2017 年
9 月 30 日财务数据未经审计。
（3）生产经营情况
长电先进主营业务为集成电路的封装测试业务，是具有领先技术的晶圆凸块
与晶圆级芯片尺寸封装的半导体先进封测企业，是国家级xx技术企业。拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术。长电先进封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、大型服务器计算与存储、LED 照明与显示等诸多领域。
截至本反馈回复出具日，长电先进各项业务生产经营正常。
（4）效益情况
收购完成后，2015 年，长电先进实现营业收入 191,484.98 万元，较 2014 年增长 33.29%；实现净利润 20,673.54 万元。2016 年，长电先进实现营业收入 219,729.42 万元，同比增长 14.75%，实现净利润 18,211.64 万元。
（三）是否曾披露盈利预测或业绩承诺及是否达到的说明
根据收购过程中长电科技与新潮集团于 2015 年 6 月 1 日签署的《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，新潮集团承诺长电先进 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿
期间实现的净利润之和不低于 51,785.98 万元。如长电先进利润补偿期间内截至当年度实现的净利润之和未达到截至当年度的预测净利润之和，新潮集团将按约定进行补偿。
根据安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华x（2016）专字第 61121126_B08 号”《专项审核报告》，长电先进 2015 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 19,343.29 万元，高于承诺净利润。
根据安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华x（2017）专字第 61121126_B08 号 ”《专项审核报告》，长电先进 2016 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 13,951.21 万元，完成 2016 年利润预测数的
80.27%，而 2015-2016 年度累计实现盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润）之和为 33,294.50 万元，高于累计承诺净利润，按照《盈利补
偿协议》约定新潮集团无需对承诺利润进行补偿。
2016 年度长电先进扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于利润预测数的主要原因为：
1、2016 年全球半导体市场小幅周期性下滑，而长电先进产品绝大部分为出口，受波动的直接影响；
2、个别重点客户需求由对外采购改为自给，导致长电先进订单订单减少，而新导入客户毛利相对较低；
3、新厂投入后运营成本有所增加。
2017 年 1-9 月，长电先进扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为
14,988.96 万元（未经审计），达到本年度承诺净利润的 80.14%，长电先进经营情况良好。
四、星科❹朋营业利润为负的情况下于 2017 年进一步收购少数股权的合理性，收购相关定价依据及评估情况，定价是否公允合理，是否存在利益安排
（一）收购星科金朋少数股权的合理性
为共同投资收购星科金朋，公司与产业基金、芯电半导体于 2014 年 12 月签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》等协议，协议约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及相关安排，以及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定了三方应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。
上述《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》等协议经公司于 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司也披露了其主要条款。
星科金朋主要从事集成电路封装测试外包业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。通过收购少数股权，星科金朋成为上市公司全资子公司，从而增强公司对星科金朋的控制能力，促进公司对星科金朋的深度整合。
星科金朋在报告期内的亏损主要是由多项暂时性、阶段性因素导致。星科金
朋在被公司要约收购前即由 2013 年的盈利状态变成 2014 年的亏损状态，2015年要约收购完成后由于受工厂搬迁、个别大客户订单下滑等因素影响，星科金朋在要约收购后营业收入出现了一定程度下降，加上要约收购相关费用、债务重组等一次性费用，导致其出现较大亏损；但是该等因素以及一次性费用因素都是暂时性、阶段性因素，随着公司对其进行全面、深入整合，相关因素的影响正逐渐消除。
同时，通过该次交易，产业基金及芯电半导体（最终控股股东为中芯国际）由共同投资收购星科金朋的投资人成为全面支持长电科技发展的主要股东。产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的、经国务院批准设立的专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际系中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业，长电科技则是中国内地最大、全球第三大的集成电路委外封装测试企业；通过该次交易，充分发挥了产业基金对集成电路产业发展的引导作用，构建了中国内地最大、世界一流的集成电路制造产业链联盟，将带动中国内地集成电路制造整体水平和国际竞争力的提升。
综上，公司于 2017 年进一步收购星科金朋少数股权，即是公司履行与产业
基金、芯电半导体在 2014 年底共同投资收购星科金朋时签署的相关协议的约定，也是公司在收购后进一步深度整合星科金朋的客观需要，而且，通过该项收购交易构建了长电科技作为国内集成电路封测龙头与中芯国际作为国内集成电路制造龙头之间的产业链联盟。因此，公司收购星科金朋少数股权具备合理性。
（二）收购相关定价依据、评估情况
根据公司与该次收购交易对方产业基金、芯电半导体签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）出具的基准日 2015 年 12 月 31 日的资产评估报告中所载标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）、《资
产评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号）的评估结果，以 2015 年 12 月 31 日
为基准日，长电新科采用资产基础法评估，全部权益评估价值为 339,989.15 万元，长电新朋采用市场法和收益法两种方法评估，并选取了市场法评估结果，全部权
益评估价值为 448,305.51 万元。标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权及长电新科 19.61%股权对应价值分别为 99,990.81 万元、100,143.30 万元及 66,671.87 万元。经交易双方协商，标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋
22.73%股权的交易价格确定为 199,100 万元，长电新科 19.61%股权交易价格确定为 66,400 万元。
由于上述评估报告基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估报告一年有效期已到，
而交易尚未完成，因此公司聘请中联评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日对长电新科、长电新朋全部股东权益再次进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 35 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 36 号），
以 2016 年 6 月 30 日为基准日，长电新科全部权益评估价值为 326,116.06 万元，
长电新朋全部权益评估价值为 422,623.68 万元。根据以 2016 年 6 月 30 日为基准
日的评估结果，长电新科、长电新朋全部股东权益评估值较以 2015 年 12 月 31日为基准日评估值略有下降，但下降幅度较小（x 4%），不属于评估值的重大变化，不影响以基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础协商确定的交易作价的
合理性；同时，由于 2016 年 1-6 月长电新科、长电新朋亏损，公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，交易基准日（2015 年 12 月 31 日）至交割日期间标的公司的亏损将由交易对方按约定向上市公司以现金形式补足。因此，经交易双方协商，并经公司第六届董事会第九次会议审议通过，标的资产交易价格不变。
（三）定价公允合理性
1、标的资产估值符合集成电路行业发展状况
（1）集成电路市场前景广阔
近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、物联网、新能源汽车等新兴领域的发展，我国集成电路产业增长快速。未来，随着云计算、大数据、移动智能终端、物联网、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电路产业将继续保持快速发展。集成电路产业的持续增长和巨大的市场需求带动了集成电路封装测试产业的快速发展。
（2）国家产业政策鼓励半导体封装测试行业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。
2014 年 6 月颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》将提升先进封装测试业发展水平列为主要任务和发展重点之一，指出要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化。这些政策的出台都是国内封装测试行业发展的驱动力。2015 年 5 月颁布的《中国制造 2025》提出，着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。
（3）行业技术水平日益提高
为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。半导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位；同时，随着产品技术含量的提升，提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障了行业的健康发展。
2、标的资产的核心竞争力及预期协调效益对其估值形成有效支撑
（1）拥有半导体封装测试领先技术
星科金朋拥有行业领先的高端封装技术能力（如 eWLB、TSV、3D 封装、 SiP 等）和资源优势，不仅能够跟随技术进步的步伐，而且随着集成电路相关业务继续向亚洲地区迁移，此次交易完成后，星科金朋还能够分享亚洲地区，特别是中国大陆集成电路封测行业增长机会。
（2）优质蓝筹客户群体
星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。
星科金朋的客户主要来自通信、计算机、电子消费品三个终端市场。因为其拥有高级阵列和堆叠封装技术专长及强大的混合信号/射频集成电路测试能力，销售收入主要来自通信终端市场。
星科金朋还拥有广泛的地区覆盖，客户遍布世界主要地区。2015 年，美国、亚洲、欧洲客户占比分别为 60.95%、28.79%、10.26%。星科金朋在战略性半导体市场所在国家建立了成熟的业务，并且接近主要的晶圆制造枢纽，能够为客户提供全集成、多工位（multi-site）、端到端封测服务。
（3）与长电科技预期协同效应
由于长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群体各具优势，长电科技对星科金朋整合完成后预期可以实现收入和成本协同效应。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。长电科技将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国内地市场正快速增长，星科金朋上海厂 SCC 搬迁至 JSCC 完成后中国市场对其业务贡献预计将提升，并与星科金朋原有欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，与长电科技产生业务协同。星科金朋与长电科技还将实现联合采购、一般及行政管理费用等成本协同效应。
3、交易定价相对估值水平合理
该次交易标的公司长电新科截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的全部股东
权益的评估值为 339,989.15 万元，而其 2015 年 12 月 31 日净资产（净资产等于归属母公司所有者权益）为 287,294.66 万元，2015 年长电新科全部股东权益的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
净资产 | 287,294.66 |
整体评估价值 | 339,989.15 |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
市净率（P/B） | 1.18 |
该次交易标的公司长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的全部股东
权益的评估值为 440,577.63 万元，而其 2015 年 12 月 31 日净资产（因长电新朋
合并报表层面无少数股东权益，净资产等于所有者权益）为 372,805.29 万元，2015年长电新朋全部股东权益的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
净资产 | 372,805.29 |
整体评估价值 | 440,577.63 |
市净率（P/B） | 1.18 |
截至基准日 2015 年 12 月 31 日，国内 A 股市场主要从事集成电路封装测试业务的上市公司有华天科技、通富微电、太极实业。与同行业可比上市公司相比，分析如下：
股票代码 | 公司名称 | 市净率 |
2015 年 12 月 31 日 | ||
000000.XX | 华天科技 | 3.18 |
000000.XX | 太极实业 | 4.13 |
000000.XX | 通富微电 | 3.84 |
中位数 | 3.84 | |
平均数 | 3.72 | |
长电新科 | 1.18 | |
长电新朋 | 1.18 | |
注：1、数据来源于 Wind 资讯；
2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的市净率均为 2015 年 12 月 31 日市净率。
标的公司长电新科、长电新朋截至 2015 年 12 月 31 日净资产计算的市净率分别为 1.18 倍、1.18 倍，而同期国内同行业上市公司的市净率平均值为 3.72，标的公司股权定价的市净率低于国内同行业上市公司平均水平。
标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系国内 A 股上市公司具有一定的估值溢价。
综上，从星科金朋所处行业、自身核心竞争力、与上市公司预期协调效益，以及综合比较该次交易标的定价与国内同行业上市公司的相对估值情况，该次交
易定价公允、合理。
（五）是否存在利益安排
如前文所述，公司于 2017 年进一步收购星科金朋少数股权，既是公司履行
与产业基金、芯电半导体在 2014 年底共同投资收购星科金朋时签署的相关协议的约定，也是公司在收购后进一步深度整合星科金朋的客观需要，而且，通过该项收购交易构建了长电科技作为国内集成电路封测龙头与中芯国际作为国内集成电路制造龙头之间的产业链联盟，该项收购具备合理性。
该次交易前，产业基金、芯电半导体均为上市公司原控股股东新潮集团、实际控制人王新潮先生及其控制的企业之外的第三方，该次交易价格以具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，交易也经中国证监会核准。
除该次交易过程中上市公司与产业基金、芯电半导体分别签署了补充协议约定了过渡期损益安排和关于业绩的补偿安排外，该次交易不存在其他利益安排。
五、分多次收购星科❹朋股权的考虑，是否存在一揽子协议，是否存在利益安排，上述资产购买是否构成借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
（一）分多次收购星科金朋股权的考虑
2015 年 10 月，公司联合产业基金、芯电半导体，通过设置三层持股公司（长电新科、长电新朋和 JCET-SC）的融资方案，完成要约收购星科金朋 100%股份。
2017 年 6 月，公司完成发行股份购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，从而持有长电新科 100%的股权以及长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%股权。
因此，公司前后通过两次收购，持有了星科金朋 100%股权，分次收购的主要考虑及过程如下：
2014 年下半年长电科技出于自身发展考虑决定对星科金朋进行收购。由于
要约收购方案确定的现金对价约为 7.8 亿美元等额人民币，长电科技当时可动用
现金约 2.6 亿美元等额人民币，资金缺口约 5.2 亿美元。
由于通过资本市场融资需要一定时间，且审批结果具有不确定性，为确保跨境收购成功，长电科技需要申请银行贷款或者引进投资人提供资金支持，帮助完成跨境收购。如果仅采用银行贷款方式解决收购约 5.2 亿美元资金缺口，收购完成后公司资产负债率大幅提升，财务风险较高，因此引进投资人系更为可行的方式。
产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的、经国务院批准设立的专业投资基金，中芯国际系国内集成电路产业重要企业，为支持长电科技发展，经沟通、协商，产业基金、中芯国际（以芯电半导体为实际出资主体）同意共同出资，以完成对星科金朋 100%股权的收购。
同时，为了解决产业基金、芯电半导体共同出资收购星科金朋之后的退出问题，三方在约定共同出资收购星科金朋的同时，也约定了其投资退出方式及相关内容。
2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四项协议，协议约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及相关安排，以及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容。同时，公司董事会审议通过了《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，同意公司与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司 JCET-SC 为要约人，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购于当时新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份。
2015 年 10 月，公司联合产业基金、芯电半导体收购星科金朋 100%股份全部完成。
由于前述协议同时约定了三方应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份，2015 年 11 月底，公司开始筹划以发行股份方式购买产业基金、芯电半导体持有的长电新科、长电新朋少数股权事项。该事项于 2017 年 6 月交割完成。
（二）分多次收购星科金朋存在一揽子协议，不存在其他利益安排
2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体签署了《共同投资协议》、《售
股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四项协议，约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定三方应积极配合尽快通过上市公司发行证券方式使产业基金、芯电半导体所持标的公司股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为上市公司股份。
1、《共同投资协议》的主要条款及内容
《共同投资协议》协议签署方：长电科技、芯电半导体、产业基金（芯电半导体、产业基金单独或合称为“投资方”）。
《共同投资协议》主要条款如下：
（1）各方拟通过共同设立的公司收购星科金朋部分或者全部股份。根据各方协商一致，由长电科技、芯电半导体、产业基金共同出资在境内设立公司长电新科，长电新科与产业基金在中国境内设立 100%持股的长电新朋（长电新科以下简称“ HoldCo A ” ， 长电新朋以下简称“ HoldCo B ” ， 两者合称 “HoldCo”），再由长电新朋于新加坡设立全资子公司 JCET-SC，作为未来拟实施本次收购的主体。
（2）长电科技以 26,000 万美元等值人民币认购长电新科 50.98%的股权，芯电半导体以10,000 万美元等值人民币认购长电新科19.61%的股权，产业基金以 15,000 万美元等值人民币认购长电新科 29.41%的股权。
（3）长电新朋的认缴出资结构为：长电新科认购出资 51,000 万美元等值
人民币，产业基金认购出资 1,000 万美元等值人民币。产业基金还将向长电新
朋提供股东贷款 14,000 万美元等值人民币，并享有将贷款转为对长电新朋股本的权利。
（4）该次收购所需的全部款项由 JCET-SC 利用长电新朋的出资款及向金融机构贷款的方式取得。若相关金融机构要求对 JCET-SC 贷款提供担保，则由本公司向其提供。
（5）在该次要约收购实施完毕满 5 年后，如果产业基金未选择行使《共同投资协议》规定的转股权利，长电新朋应支付从产业基金提供该股东贷款之日至本次收购实施满 5 年期间的利息，年利率 10%（按每年 365 天计算），于本次
收购实施满 5 年后的 60 日内支付。该等利息在本次收购实施满 5 年后一次性计
提，之后，长电新朋应按季度支付利息，并应在本次收购实施完毕 7 年届满之
日前偿还全部本息，还款日由产业基金指定。虽有前述规定，在该 5 年期限未届满时，如果本公司违反其与产业基金签署的《售股权协议》，前述股东贷款的利息支付时间应提前至《售股权协议》约定的时间，且前述利率将调整为 15%。如果长电新朋未能还本付息，本公司将承担连带保证责任。
（6）在该次要约收购实施完毕之日（以 JCET-SC 成为目标公司的股东之日为准）起 24 个月内（以下简称“锁定期”），任何一方向任何第三方转让其持有的长电新科、长电新朋的股权应获得其他各方的事先书面同意。
（7）受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期届满后，芯电半导体和产业基金有权向任何第三方转让其持有的长电新科的部分或全部股权，但在同等条件下，长电新科的其他股东有优先受让权。
（8）受限于《共同投资协议》对长电科技出售股权的限制，在上述锁定期届满后，若芯电半导体或产业基金拟向第三方转让其持有的长电新科的股权的，且长电新科的其他股东不行使优先受让权的，则长电新科的其他股东有权要求按照同等条件一同向第三方转让其持有的长电新科的股权。
（9）各方进一步同意，在投资方仍持有长电新科的股权的情形下，长电科技不得转让其持有的长电新科的股权。
当投资方根据本协议、《投资退出协议》或《售股权协议》的约定向长电科技转让长电新科及/或长电新朋的股份并成为长电科技股东的情况下，投资方承诺其对于持有的长电科技的股权将遵守适用法律及中国证券监督管理委员会监管规则所确定的限售期的相关规定。
2、《投资退出协议》的主要条款
《投资退出协议》协议签署方：长电科技、芯电半导体、新潮集团。
《投资退出协议》主要条款如下：
（1）投资方退出指本次收购实施完毕后，长电科技收购芯电半导体持有的苏州长电新科投资有限公司 19.61%的股权。
投资方退出方式如下：
①经长电科技及芯电半导体协商一致同意进行投资退出的，长电科技收购标的股权的方式由长电科技及芯电半导体协商后通过发行证券方式、支付现金方式或中国证券监管部门认可的其他方式进行，长电科技收购标的股权的价格将在综合考虑境内外同行业上市公司估值水平的基础上，反映相关股权的公允价值，且不考虑《共同投资协议》中产业基金向长电新朋提供的股东贷款的利息，由长电科技及芯电半导体协商确定。
②芯电半导体出售权
（i）若长电科技及芯电半导体按照本协议约定经过友好协商后未能就长电科技收购标的股权的价格达成一致的，芯电半导体有权决定将持有的全部标的股权向长电科技出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技不得拒绝，长电科技收购价格按照下列公式确定，且应当自收到芯电半导体发出出售通知之日起 6 个月内与其签订相关的股权转让协议；
（ii）出售价格=出资额*（1+Rp）n；
（iii）其中：Rp 不低于 10%，不高于 12%；
③长电科技及芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。
（2）若在长电科技收购标的股权事项公告后 18 个月内长电科技未能取得股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，则芯电半导体有权不经长电科技同意向任何其他方转让其所持股份，或要求新潮集团以支付现金的方式协议收购芯电半导体持有的全部标的股权，长电科技及新潮集团不得拒绝。协议收购的对价按本协议约定的公式计算，如果由于长电科技或新潮集团原因导致长电科技未能取得股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，Rp 应调整为 15%。
（3）若长电科技的股东大会最终未批准根据本协议发生的投资退出交易，则芯电半导体除了有权不经长电科技同意向任何其他方（包括长电科技的竞争
对手）转让其所持股份，或要求新潮集团依上述规定以支付现金的方式协议收购全部标的股权以外，还有权要求长电科技向其支付出资额的 5%作为赔偿金，长电科技不得拒绝。
（4）在芯电半导体行使本协议约定的出售权后 18 个月内，如长电科技（或其关联方）转让目标公司股权的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价，则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价（按照同期银行贷款利率计算的时间成本导致的价格提高除外）。
（5）在本协议的同时或之后，芯电半导体之外的任何第三方如以优于本协议项下的收购收益率予以投资的，芯电半导体应比照相应年化收益率条件自动享受同等待遇。
3、《售股权协议》主要条款
《售股权协议》协议签署方：长电科技、产业基金、新潮集团。
《售股权协议》主要条款如下：
（1）售股权
产业基金应享有选择权（“售股权”），要求长电科技按本协议条款规定，向产业基金收购其持有的长电新科和长电新朋的股权（产业基金持有的长电新科的股权称为“标的股权 A”，产业基金持有的长电新朋的股权称为“标的股权 B”，两者单独或合计称为“标的股权”），长电科技有义务按本协议条款规定收购标的股权，如长电科技未按照约定收购标的股权，产业基金有权要求长电科技承担赔偿责任。
（2）售股权行使时间
①本次要约收购股份交割满一年后，产业基金有权行使关于标的股权 A 的售股权。
②如果要约收购股份交割满一年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述情况时行使关于标的股权 A 的售股权：
（i）芯电半导体根据投资协议要求长电科技回购芯电半导体持有长电新科
的全部或部分股权；
（ii）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方面出现或预期出现重大不利变化。
③本次要约收购股份交割满三年后，产业基金有权行使关于标的股权 B 的售股权。
④如果要约收购股份交割满三年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述情况时行使关于标的股权 B 的售股权：
（i）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；
（ii）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方面出现或预期出现重大不利变化；
（iii）星科金朋 2017 年度的经营状况未达到董事会届时要求的合理目标。
⑤长电科技及产业基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份，如条件允许，星科金朋股份交割完毕后也可早于本协议约定时间转换为长电科技股份。
（3）售股权收购对价支付方式
产业基金在行使售股权时有权要求长电科技以向产业基金发行股份或其他证券方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求长电科技以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（4）发行证券方式收购标的股权
如产业基金要求发行证券方式收购，则各方应按照如下要求操作：
（i）各方确定的长电科技的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求，各方应本着有利于实施长电科技收购的原则，友好协商，对相关事项进行调整。
（ii）长电科技和产业基金应就收购对价进行协商，并在综合考虑境内外同行业上市公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。长电科
技和产业基金应在对标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）达成一致后 90 日内签订股权转让协议。
（5）支付现金方式收购标的股权
如产业基金要求支付现金方式收购，则各方应按照如下要求操作：
（i）长电科技和产业基金按协议规定确定标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）。
（ii）长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 90 日内签订股权转让协议。
（iii）长电科技应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批手续，包括但不限于获得长电科技董事会、股东大会（如需）批准。
（6）约定回报价格收购标的股权
①在如下情形发生时，产业基金有权要求长电科技按照约定的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：
（i）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门核准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间；
（ii）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90 日内，产
业基金与长电科技未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后 90 日内签署股权转让协议。
②回报价格为如下价格中的较高者
（i）按照出资额*（1+R）n 计算的固定价格其中：R=10%；
n 表示产业基金将出资额汇入 HoldCo 账户之日（含当日）至股权转让交割日（含当日）之间的天数除以 365 天。
（ii）如果芯电半导体要求长电科技回购芯电半导体持有长电新科股权的
回报价格年化收益率超过本协议约定的回报价格（就该回报价格对应的 HoldCo整体公允价值而言），该较高的回报价格自动适用于产业基金。
（7）18 个月内收购对价调整机制
①在长电科技以支付现金方式收购标的股权的股权转让交割日后 18 个月内，如长电科技（或其关联方）转让 HoldCo 股权（或以资产出售、转让 HoldCo下属公司股权等方式达到前述类似效果）的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价（但时间成本造成价格差异除外），则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价。
②如长电科技已经按照协议约定的回报价格支付收购对价的，应将上述回报价格与按照前款自动调整后的价格的差额部分按照产业基金要求的时间以现金方式支付给产业基金，产业基金应给予长电科技合理的准备时间。
4、《债转股协议》主要条款
《债转股协议》签署方：产业基金、长电新朋（HoldCo B）、长电新科
（HoldCo A）。
《债转股协议》主要条款如下：
（1）债转股选择权行使时间
x次收购股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。
（2）未行使债转股选择权时的股东贷款偿还
①产业基金未在本次要约收购股份交割五年内行使债转股选择权的， HoldCo B 应按照如下约定计算并向产业基金偿还和支付股东贷款本息，本协议另有约定的除外：
（i）自产业基金提供股东贷款之日至本次收购股份交割满五年之日期间，股东贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及前述期间的实际天数计算。HoldCo B 应于收购股份交割满五年之日起 60 日内支付该等利息；
（ii）本次收购股份交割满五年后，HoldCo B 应按季度支付利息。其中，本次收购股份交割满五年之日起每三个月届满为一个季度；股东贷款利息按照