济技术开发公司、河南省建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安阳市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资公司以发起方式设立；于 2002 年 11 月 8 日，在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司的统一社会信用代码为：91410000744078476K。

第一条为维护中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党中原证券股份有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字 [2002]326 号文《关于同意中原证券股份有限公司开业的

批复》及河南省人民政府豫股批字 [2002]31 号文《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》批准，由xx集团有限公司、河南省经

济技术开发公司、河南省建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安阳市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资公司以发起方式设立；于 2002 年 11 月 8 日，在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司的统一社会信用代码为：91410000744078476K。

公司注册名称

中文名称：中原证券股份有限公司。

英文名称：CENTRAL CHINA SECURITIES CO.,LTD。

公司住所：xxxxxxxxxxxx 00 x，xxxx：000000，电话：00-000-0000 5118，传真：00-000-0000 5118。

第四条公司注册资本为人民币 4,642,884,700 元。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条董事长为公司的法定代表人。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第九条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

第十条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第十一条公司是非银行金融机构，依法接受国家证券监督管理部门的监督和管理。

第十二条 x章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十三条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十四条 x章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及证券监督管理部门认定的其他证券公司高级管理人员及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

公司董事、监事和高级管理人员的任免，应当报国务院证券监督管理机构备案。

第十五条公司经营证券业务，遵守法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则，遵循诚实信用、公平竞争原则，

不损害国家利益和公共利益，不从事不正当竞争。

第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨是：诚信、稳健、创新、高效，追求股东长期利益的最大化。

第十七条经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关

核准，公司经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

第十八条在符合国家法律、法规要求的前提下，经证券监督管理部门批准，公司可以设立另类子公司开展另类投资业务。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资，并经注册地中国证监会派出机构审批。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立私募

基金子公司从事私募投资基金业务。

经公司股东大会或董事会批准并报中国证监会批准，公司亦可以设立子公司从事其他业务。

第三章股份

第一节股份和注册资本

第十九条公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理部门规定的其他形式。

第二十条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第二十一条经国务院证券监督管理部门批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十二条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

第二十三条公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十五条公司成立时向全体发起人发行 103,379 万股人民币普通股，占公司当时发行的普通股总数的 100%,公司各发起人名称、

认购的股份数、出资方式及持股比例如下：

序号	股东名称	出资方式	认购股份数额（万股）	持股比例（%）
1	xx集团有限公司	现金	42,000.00	40.627
2	河南省经济技术开发公司	净资产	36,361.84	35.173
3	河南建设投资总公司	现金	10,000.00	9.673
4	安阳钢铁集团有限责任公司	现金	10,000.00	9.673
5	安阳市经济技术开发公司	净资产	1,698.08	1.643
6	安阳市信托投资公司	净资产	1,052.25	1.018
7	河南神火集团有限公司	现金	1,000.00	0.967
8	焦作市经济技术开发有限公司	净资产	766.83	0.742
9	鹤壁市经济发展建设投资公司	现金、净资产	500.00	0.484
合计			103,379.00	100

第二十六条公司于 2014 年 4 月 22 日经国务院证券监督管理部

门批准首次向境外投资人公开发行 598,100,000 股境外上市外资股，

于 2014 年 6 月 25 日在香港联交所挂牌上市。

公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会核准，发行人民币普通

股 700,000,000 股，于 2017 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。

公司现股本结构为：股份总数为 4,642,884,700 股，全部为普通

股，其中内资股股东持有 3,447,519,700 股，占公司普通股股份总数的 74.25%，境外上市外资股股东持有 1,195,365,000 股，占公司普通股股份总数的 25.75%。

第二十七条经国务院证券监督管理部门批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理部门批准之日起 15 个月内分别实施。

第二十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理部门批准，也可以分次发行。

第二节股份转让

第二十九条除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条受让公司股份的人，应符合有关法律、行政法规和规章的规定。

第三十三条股东转让股份依法须经国家证券监督管理部门批准的，转让公司股份的股东和依法受让公司股份的人，应在签署股份转让合同或协议后十日内，向公司提供有关材料，由公司报经国家证券监督管理部门核准或批准。

第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。

第三十五条 x章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章程第三十四条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第三十七条公司不接受本公司的股票作为抵押或质押权的标

的。

第三节股份回购

第三十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他情况。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第四十条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。

第四十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回的可赎回股份而言：（一）如非经市场或以招标

方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；（二）如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第四十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（１）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

（２）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

（１）取得购回其股份的购回权；

（２）变更购回其股份的合同；

（３）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第四十三条公司因本章程第三十八条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。

第四节股份的增减

第四十四条根据公司章程的规定，经股东大会特别决议同意并按规定报经国家证券监督管理部门批准，公司可以增加或者减少注册资本。

第四十五条公司增加资本的方式包括：

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送新股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第四十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第五节股票和股东名册第四十七条公司股票采用记名方式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括

公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第四十八条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、总

裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证

券监督管理部门、证券交易所的另行规定。

第四十九条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第五十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理部门达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第五十一条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第五十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券与期货条例》所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。

第五十三条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

公司股票上市地证券监督管理部门另有规定的，从其规定。

第五十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为享有相关权益的股东。

第五十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊

上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为９０日，每３０日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为９０日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的９０日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十七条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十八条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第五十九条公司股东应符合国家证券监督管理部门规定的条件。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有的股份种类和份额享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第六十条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：①现在及以前的姓名、别名；②主要地址（住所）；③国籍；

④专职及其他全部兼职的职业、职务；⑤身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）公司债券存根；

（6）股东大会会议记录；

（7）董事会会议决议；

（8）监事会会议决议；

（9）财务会计报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第六十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

第六十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

第六十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

第六十五条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）以现金缴资的资金应及时缴付，以实物出资者应按规定及时办理有关手续，未及时缴纳（缴足）股金者应按约定承担相应的违约责任；

（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（七）存在虚假xx、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第六十六条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。

第六十七条公司的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措

施；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）决定转让所持有或控制的公司股权；

（四）持有 5%以上股权的股东变更实际控制人；

（五）变更名称；

（六）发生合并、分立；

（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。

公司应当自知悉上述情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

公司发行上市后，持有 5%以下股权的股东不适用本条规定。

公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的 5%时，应当事先告知公司，并在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

第六十八条公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补

充资本；持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六十九条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的 50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

第七十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事

的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第七十一条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

公司有下列情形之一的，应当通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总裁；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第七十二条公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有

规定的除外；

（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

第二节股东大会

第七十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所；

（十二）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；

（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。

股东大会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。

第七十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（六）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第七十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面要求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十七条公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主

持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定自行召集和主持。

第七十九条独立非执行董事（以下简称“独立董事”）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第八十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八十一条单独持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司注册地证券监督管理部门备案。

在股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会作出决议时，向公司注册地证券监督管理部门提交有关证明材料。

第八十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。

第八十四条监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十五条公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开不少于二十个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东大会应当于会议召开不少于十个营业日或十五日前（以较长者为准）通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第八十六条股东大会会议的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括

（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出的解释；

（四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东均有权可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）参加会议应注意的事项；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第八十七条股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达，股东大会通知以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知应用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第八十八条公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出股东大会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八十九条在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。

第九十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第九十一条发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

第九十二条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十三条股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第九十四条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第九十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或

者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第九十六条法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第九十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十八条投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第一百条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第一百零一条出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第一百零二条召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百零三条股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任大会主席并主持会议。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第一百零四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第一百零五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百零六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百零七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司注册地证券监督管理部门报告。

第一百零八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会提案

第一百零九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第一百一十条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股

东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程下条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第一百一十一条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四节股东大会决议

第一百一十二条股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。

第一百一十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换董事会和由股东代表出任的监事会成员，决定有关董事、监事的报酬事项和支付方法；

（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）修改公司章程；

（二）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（三）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（四）发行公司债券；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百一十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应主动向股东大会xx关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，并就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程前条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第一百一十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提

下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百二十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百二十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事候选人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立董事制度执行。

非职工代表担任的监事候选人由上届监事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生。

公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。

第一百二十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百二十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百二十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十五条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十七条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百二十八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百二十九条在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百三十条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第一百三十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百三十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百三十三条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的

表决结果载入会议记录。

第一百三十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百三十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百三十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百三十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百三十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会通过该决议之日起就任，股东大会决议另有规定除外。

第一百三十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百四十条股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束后及时向公司注册地证券监督管理部门备案。

第一百四十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（x）召集人姓名或名称、会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容；

（七）计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百四十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为永久。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百四十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五节类别股东表决的特别程序

第一百四十四条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百四十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百四十六条至第一百五十一条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百四十六条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百四十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百四十六条第（二）至（八）、（十一）至

（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第四十条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百三十七条所定义的

控股股东；

（二）在公司按照本章程第四十条的规定在证券交易所外以协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百四十八条类别股东会议的决议，应当根据本章程第一百四十六条的规定，由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百四十九条公司召开类别股东会议，应当按照公司召开股东大会的时间要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百五十条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百五十一条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上

市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理部门批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章党的基层组织

第一百五十二条公司党委设书记 1 名，按照上级党组织批复设置其他党委成员。党委书记、董事长一般由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立河南省纪委监委驻中原证券股份有限公司纪检监察组（简称“驻公司纪检监察组”）。

第一百五十三条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，按照《中国共产党章程》等有关规定开展党的活动。

第一百五十四条公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，

坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织

的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。

第一百五十五条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是提交董事会、经理层决策重大问题形成提案的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再形成提案提交董事会或经理层作出决定。

第一百五十六条公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百五十七条公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第六章董事会

第一节董事

第一百五十八条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第一百五十九条董事经股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

公司董事的任免应当报国务院证券监督管理机构备案。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（指在公司同时担任高级管理人员或者其他职务的董事）不得超过公司董事人数的二分之一。

第一百六十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第一百六十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司或客户资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得违法将客户资金借贷给他人，或者以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；

（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家有关政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十三条未经公司章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先xx其立场和身份。

第一百六十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百六十五条董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百六十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职

的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百六十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百六十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条董事会在下列情况下可向股东大会提议解除董事的职务：

（一）推荐股东单位请求时；

（二）该董事严重损害公司利益时；

（三）其他充分合理理由。

第一百七十条 x节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百七十一条公司建立独立董事制度。独立董事人数不得少于三人，且不得少于董事会总人数的三分之一。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司股东不存在可能妨碍其独立性关系的、符合有关公司股票上市地相关监管要求的董事。

第一百七十二条独立董事由股东大会选举或更换，任期三年。独立董事任期届满，可以连选连任，连任时间不得超过六年。

第一百七十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有证券监督管理部门所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）有关法律、法规、公司股票上市地监管规定中所要求的其他条件。

第一百七十四条下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、x父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（三）持有或控制公司 5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；

（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（五）最近一年内曾经具有前（一）至（四）项所列举情形的人员；

（六）在其他证券公司担任董事的；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会或公司股票上市地监管部门认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司行业主管部门，以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。

第一百七十五条公司独立董事由董事会（经薪酬与提名委员会）、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经董事会薪酬与提名委员会初步审核后，提请股东大会选举产生或更换。

独立董事的推荐人在推荐前应当征得被推荐人同意。推荐人应当充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被推荐人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系按照股票上市地证券监管部门的有关要求发表声明。

第一百七十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以更换。

第一百七十七条有关独立董事的其他未尽事项，应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管部门的有关规定和

公司独立董事制度执行。

第一百七十八条公司可以建立必要的董事责任保险制度，降低董事正常履行职责可能引致的风险。

第二节董事会

第一百七十九条公司设董事会。董事会对股东大会负责。

第一百八十条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董

事长 1 人。

第一百八十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第一百八十二条公司治理结构应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第一百八十三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；

（三）执行股东大会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方

案；

（八）制订公司重大收购、收购本公司股份或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书及决定其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员并决定其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）制订聘任和解聘会计师事务所方案；

（十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）听取合规总监关于公司合规状况的报告；

（十七）制定董事薪酬数额和发放方案，向股东大会提交董事绩效考核、薪酬情况专项报告；

（十八）评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，以及持续监督公司的风险管理及内部控制系统，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察，并确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部控制系统是否有效；

（十九）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其

他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第一百八十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百八十五条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第一百八十六条公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百八十七条董事会应制订董事会议事规则，报股东大会批准后实施，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百八十八条董事会应当确定运用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百八十九条董事长、副董事长由公司董事担任，董事会以全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。

第一百九十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百九十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百九十二条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其下辖委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。

第一百九十三条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总裁提议时；

（五）二分之一以上独立董事联名提议时。

第一百九十四条董事会召开临时会议应在会议召开前五日通知全体董事和监事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送出会议通知。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百九十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百九十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律法规或本章程另有规定除外。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百九十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百九十八条公司董事会一般采用现场表决方式进行，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以通讯表决方式召开董事会,公司应在会议通知中写明会议审议议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具备下列内容:董事姓名、议案名称、表决结果（同意、反对或弃权）。

以通讯表决方式召开董事会,参会董事应按会议通知的表决时间将表决票传真或扫描后电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的表决票,字迹模糊难以辨认,以及因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决票视为无效表决票。通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。

第一百九十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百条董事会决议表决方式为记名投票表决。

第二百零一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为永久。

第二百零二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二百零三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节董事会专门委员会

第二百零五条公司董事会就发展战略、风险管理、审计、薪酬等事项设立专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一，并且至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。

薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。

第二百零六条公司董事会设立发展战略委员会，发展战略委员会由五名董事组成（包括董事长、总裁董事、前三大股东各推选的一名董事，或董事会同意的其他董事），发展战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

发展战略委员会的主要职责是：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他职责。

发展战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议

决定。

第二百零七条公司董事会设立薪酬与提名委员会，薪酬与提名委员会由三或五名董事组成，薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）评估公司全体董事及高级管理层的薪酬结构及政策，并就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策，而向董事会提出建议；

（二）研究董事、监事及高级管理人员薪酬（包括非货币收入、养老金及补偿金等）政策、架构以及制定薪酬政策的程序，并向董事会提出建议。制定薪酬政策的程序须正规并具透明度；

（三）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（四）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或根据董事会的授权制定该等人员的薪酬待遇；上述薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额；

（五）对董事、监事及高级管理人员因丧失职务、终止职务而遭罢免所涉及的赔偿安排进行审查并批准，确保该等赔偿与合约条款保持一致；如果未能保持一致的，应确保赔偿为公平合理；

（六）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保该等安排与合约条款规定一致；若与合约条款未能一致，则应确保有关赔偿是合理及适当的；

（七）研究、审查董事、监事、高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度，并监督其执行情况；

（八）对董事、高级管理人员进行绩效考核并提出建议；

（九）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（十）物色合资格担任董事及高级管理人员的人士，并就挑选提名有关人士出任董事向董事会提供意见；在物色合适人选时，委员会应考虑候选人的优点及检讨可计量的目标，并应适当考虑董事会及高级管理层多元化的益处；

（xx）推荐独立董事候选人和经营管理的主要负责人人选，对其他董事候选人和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（十二）至少每年审核董事会的架构、人数、组成及成员多元化

（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期等方面），并就任何为配合公司的战略而拟对董事会作出的任何变动提出建议；

（十三）就董事及高级管理人员委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议，其中应酌情与董事会一同考虑本公司的企业战略以及未来所需的人员技能、知识、经验及成员多元化的需要等组合因素；

（十四）酌情检讨董事会多元化政策；检讨董事会为执行多元化政策而制定的可计量目标，并监督达标的进度；及每年于年报的《企业管治报告》中作出相关披露；

（十五）审核独立非执行董事的独立性；

（十六）董事会授予的其他职权。

薪酬与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议

决定。

第二百零八条公司董事会设立审计委员会，审计委员会由三或五名董事组成，设主任委员一名，由独立董事委员担任。

审计委员会的主要职责是：

（一）审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如有）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；

委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别审阅下列事项：

1、会计政策及实务的任何更改；

2、涉及重要判断之处；

3、因审计而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；

6、是否遵守《香港上市规则》，及有关财务申报的法律规定。委员会应就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会

每年应至少与外部审计机构开会两次。委员会应关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，并应适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项。

（二）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议。

（三）监管公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统，

包括：

1、检讨公司的财务监控；

2、审计评价公司各部门和分支机构执行风险管理及内部控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据；

3、与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否充足；

4、主动或根据董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究；

5、审查公司（包括控股子公司）的财务及会计政策及实务；

6、检查外部审计师给予管理层的有关审核情况的说明函件、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈；

7、确保董事会及时反馈外部审计师给予管理层的任何有关审核情况说明的函件所提出的事宜；

8、审核和执行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录十四香港上市规则》之《企业管治守则》规定的相关条文事宜并向

董事会汇报；

9、检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、风险管理、内部控制或其它方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应确保有适当安排，使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动；

10、协调公司与外部审计机构之间的关系。

（四）协调内部审计和外部审计机构的工作，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源和适当的地位，讨论内部审计工作计划，听取审计部门的工作汇报，检查并监督内部审计工作的效果。

（五）就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。凡董事会不同意审计委员会对外部审计机构的委任、重新委任及罢免的建议，该审计委员会的建议须列载于公司年报之《企业管治报告》中。

（六）对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。

（七）制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事

项向董事会报告并提出建议。

（八）监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。

（九）领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。

（十）董事会授权的其它事宜。

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二百零九条公司董事会设立风险控制委员会，风险控制委员会由三或五名董事组成，设主任委员一名，董事长担任主任委员。

风险控制委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）检讨本公司的风险管理及内部控制系统；

（六）制订本公司的企业管治政策，检查其实施情况，并向董事会提出建议；

（七）检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（八）检查并监督本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况；

（九）制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册

（如有）；

（十）检查本公司遵守香港上市规则附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露情况，包括但不限于如何履行检讨风险管理及内部控制系统的职责和本公司内部审核功能的有效性；

（十一）公司章程规定的其他职责。

风险控制委员会对董事会负责，委员会的决策建议和报告提交董事会审议决定。

公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第二百一十条公司董事会可以根据公司经营和管理需要，设立其他的专门委员会，其成员构成、职责和议事规则由董事会另行制定。

第四节董事会秘书

第二百一十一条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会负责，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

第二百一十二条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经

验的自然人，公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第二百一十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二百一十四条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监督管理部门、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有关问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券监督管理部门报告；

（八）保证公司有完整的组织文件和记录；

（九）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（十）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

（十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

的证券监督管理部门及本章程的有关规定。

第七章总裁及其他高级管理人员

第二百一十五条公司总裁一名，由董事长提名，董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或解聘。

董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理职务。兼任总裁、副总裁或者其他高级管理职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二百一十六条 x章程第一百六十一条关于董事的忠实义务和第一百六十二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百一十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第二百一十八条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第二百一十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

第二百二十条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第二百二十一条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况和公司经营情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第二百二十二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二百二十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百二十四条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。

第二百二十五条公司设合规总监。合规总监为公司合规负责人，是公司的高级管理人员，由董事会决定聘任和解聘，合规总监的任免应符合《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

董事会决定聘任合规总监，应当向公司注册地证券监督管理部门报送拟聘人员简历及有关证明材料，注册地证券监督管理部门认可后，合规总监方可任职。

董事会在任期届满前解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告注册地证券监督管理部门。

前款所称正当理由，包括合规总监申请，或被注册地证券监督管理部门责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第二百二十六条合规总监的主要职责：

（一）审查公司的内部制度、规程，重大业务、重大决策、新产品和新业务方案是否符合法律、行政法规、部门规章的要求，并出具书面合规审查意见。如果公司不采纳合规总监的合规审核意见，合规总监应将有关事项提交董事会决定；

（二）合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向注册地证券监督管理部门报告；公司未及时报告的，应直接向注册地证券监督管理部门报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应向有关自律组织报告；

（三）组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训，培育合规文化；

（四）为公司其他部门和人员提供合规咨询；

（五）与中国证监会和行业自律组织进行沟通和协调；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。

合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

第二百二十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第二百二十八条监事由股东代表、公司职工代表、外部监事或独立监事担任。

第二百二十九条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第二百三十条董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监事。

第二百三十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百三十二条监事每届任期三年。非职工代表出任的监

事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或罢免，监事连选可以连任。

公司监事的任免应当报国务院证券监督管理机构备案。

第二百三十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百三十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百三十五条监事不得在其他证券公司中兼任职务。

第二百三十六条监事通过监事会有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

第二百三十七条公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第二百三十八条监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百三十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第二百四十条监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。

第二百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司应与每名监事订立书面合同，监事应在合同中至少向公司作出如下承诺：表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定，并协议公司将享有公司章程规定的补救措施，且该份合同及其职位不得转让；同时遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽的职责；及遵守《香港上市规则》第 19A.54（3）所载的仲裁条款。

第二百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第二百四十三条公司设监事会，监事会由 9 名监事组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

监事会设主席 1 名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

第二百四十四条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第二百四十五条监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第二百四十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时，要求董事会予以纠正；

（五）审核董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；

（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（七）向股东大会会议提出提案；

（八）代表公司与董事交涉或者依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）制定监事薪酬数额和发放方案，向股东大会提交监事绩效考核、薪酬情况专项报告。

（十）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人

员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第二百四十七条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集并主持。监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

公司监事会一般采用现场表决方式进行，但由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，且满足下列条件时，也可以采取通讯表决方式：

（一）议案较少或议题简单；

（二）监事能够充分表达意见；

（三）全部出席监事对通讯表决方式没有异议。

以通讯表决方式召开监事会,公司应在会议通知中写明会议审议议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具备下列内容:监事姓名、议案名称、表决结果（同意、反对或弃权）。

以通讯表决方式召开监事会,参会监事应按会议通知的表决时间将表决票传真或扫描后电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的表决票,字迹模糊难以辨认,以及因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决票视为无效表决票。通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄、专人送达等方式及时送达至公司。

第二百四十八条监事会会议通知应当在会议召开十日前送达全体监事，监事会召开临时会议应在会议召开前五日通知全体监事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送出会议通知。如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第二百四十九条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经三分之二以上监事会成员表决通过。

第二百五十条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能

出席的，可以委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百五十一条监事会决议的表决方式为记名投票表决。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议

记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为永久。

第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管

理人员的资格和义务

第二百五十二条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

（七）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年；

（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员。

（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员。

（十）证券监督管理部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年的人员；

（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年的人员；

（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年的人

员；

（十四）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（十五）法律、行政法规规定不能担任企业xx；

（xx）xxxx；

（xx）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十八）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总裁和其他高级管

理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第二百五十三条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百五十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

公司董事同时需按照本章程第一百六十一条、第一百六十二条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。

第二百五十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百五十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形

式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

１、法律有规定；

２、公众利益有要求；

３、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百五十七条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能从事的行为：

（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者xx（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者xx（一）、

（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与xx（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第二百五十八条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百五十九条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十条所规定的情形除外。

第二百六十条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应

当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百六十一条如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百六十二条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百六十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监

事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百六十四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百六十五条公司违反本章程第二百六十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者

的。

第二百六十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百六十七条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者

理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百六十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益

向公司提出诉讼。

第二百六十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十章财务会计制度、利润分配和稽核

第一节财务会计制度

第二百七十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务、会计制度。

第二百七十一条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百七十二条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百七十三条公司按照监管机构的要求履行信息披露义务，年度财务报告和中期财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制。公司年度财务报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注；公司中期财务报告至少应当包

括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。

第二百七十四条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的６０天内公布中期财务报告，会计年度结束后的１２０天内公布年度财务报告。

第二百七十五条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第二百七十六条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件以及公司股票上市之证券监管规则所规定由公司准备的财务报告。

第二百七十七条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将财务报告复印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第二百七十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第二百七十九条公司依照规定向国家证券监督管理部门和财税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表，并及时报告重大业务活动情况。

第二节利润分配

第二百八十条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百八十一条公司每一会计年度的税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：

（一）弥补公司以前年度亏损；

（二）提取一般风险准备金、交易风险准备金，均为税后利润的百分之十；

（三）提取法定公积金，为税后利润的百分之十；

（四）依法律、法规、部门规章及本章程规定提取的其他资金；

（五）分配股东红利。

一般风险准备金余额达到注册资本百分之五十时，可不再提取。法定公积金余额达到注册资本的百分之五十时，可不再提取。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百八十二条公司从税后利润中提取一般风险准备金、交易风险准备金、法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

第二百八十三条公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、交易风险准备金、法定公积金和公司章程规定提取的其他资金之前向股东分配利润。

第二百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百八十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。有关股东收取股息方面，公司有权没收无人认领的股息，而该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单

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Table of Contents

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中原证券股份有限公司章程

中国·郑州

第 一 章 总 则

第 三 章 股 份

理 人 员 的 资 格 和 义 务

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第一章总则

第三章股份

理人员的资格和义务