姓名 职位 身份证号 住址 沈淋涛 董事长兼总经理 330184198110****** 浙江省杭州市 马自元 董事 A12339**** 中国台湾 李智 董事 350182199008****** 福建省长乐市 石磊 董事 350104198110****** 福建省福州市 吴筱华 董事 310105196301****** 上海市长宁区 朱国英 监事 330725197612****** 浙江省杭州市
绍兴咸亨食品股份有限公司收购报告书
公众公司名称：绍兴咸亨食品股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：咸亨股份
股票代码：834794
收购人：杭州臻致食品有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 000 x
二〇二〇年四月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在绍兴咸亨食品股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在绍兴咸亨食品股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
目录
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 6
四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务情况 7
五、在本次交易事实发生前 6 个月内收购人及其主要负责人买卖公众公司股
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况 23
四、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公众公司、被收购方、咸亨 股份、公司、被收购公司 | 指 | 绍兴咸亨食品股份有限公司 |
收购人、杭州臻致 | 指 | 杭州臻致食品有限公司 |
x报告书、收购报告书 | 指 | 《绍兴咸亨食品股份有限公司收购报告书》 |
杭州臻沁 | 指 | 杭州臻沁股权投资合伙企业（有限合伙） |
平潭德润 | 指 | 平潭德润天灏股权投资合伙企业（有限合伙） |
宝立食品 | 指 | 上海宝立食品科技有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 《绍兴咸亨食品股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— —权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
企业名称 | 杭州臻致食品有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330127MA2GLDMT27 |
注册资本 | 20,000.00 万元 |
成立日期 | 2019 年 04 月 08 日 |
法定代表人 | 沈淋涛 |
营业期限 | 2019 年 04 月 08 日至 2049 年 04 月 07 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x x 000 x |
邮编 | 311705 |
经营范围 | 批发、零售：预包装食品（凭证经营），水果，初级食用农产品，日用百货**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
主营业务 | 尚未实际开展生产经营 |
所属行业 | 批发和零售业 |
（二）收购人的股权结构图
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
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（三）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，收购人无控股股东及实际控制人，理由如下：
1、根据收购人的章程约定，公司董事会为最高权力机构、公司董事会五名董事分别由股东杭州臻沁股权投资合伙企业（有限合伙）、xx、xxx、平潭德润天灏股权投资合伙企业（有限合伙）以及xxx委派，董事会席位较为分散，每一董事享有同等权利的投票权；
2、由公司股权结构可知，本公司不存在持有的股权占本公司注册资本百分之五十以上的股东、不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的组织或个人、任一股东无法通过其委派的董事在董事会上强行通过或否决议案、不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的组织或个人。
综上，收购人无控股股东，无实际控制人。
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事以及高级管理人员如下：
姓名 | 职位 | 身份证号 | 住址 |
xxx | 董事长兼总经理 | 330184198110****** | 浙江省杭州市 |
xxx | 董事 | A12339**** | 中国台湾 |
xx | 董事 | 350182199008****** | 福建省长乐市 |
xx | 董事 | 350104198110****** | 福建省福州市 |
xxx | xx | 310105196301****** | 上海市长宁区 |
xxx | 监事 | 330725197612****** | 浙江省杭州市 |
收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚
（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、收购人主体资格情况
（一）收购人的诚信记录
截至本报告书签署日，收购人及其主要股东不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形，收购人及其董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人
名单或联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（二）收购人的合格投资者资格
截至本报告书签署日，收购人已经在金元证券股份有限公司开通了股转业务权限，并承诺其符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定，具有持有非上市公众公司股票的资格。
（三）收购人不存在禁止收购的情形
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第 146 条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
此外，收购人亦非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的规定履行登记和备案手续。
四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务情况
收购人股权结构分散，不存在控股股东及实际控制人。本次收购前，收购人除持有咸亨股份 26.3340%的股份以外，不存在控制其他企业的情形。
五、收购人的财务资料
根据《第 5 号准则》第二十三条的规定，“收购人为法人或者其他组织的，
收购人应当披露其最近 2 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要
内容……如果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”
收购人成立于 2019 年 04 月 08 日，截至本报告书签署日，成立不满一年。
根据《第 5 号准则》之规定，如果收购人成立不足 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立的，应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人无控股股东、实际控制人且收购人不存在其他控股公司，因此免于披露财务信息。
六、收购人与被收购人的关联关系
截至本报告书签署日，收购人直接持有咸亨股份 26.3340%的股份，为咸亨股份的第二大股东。此外，收购人已经委派xxx先生在被收购人处担任董事。除前述关联关系以外，收购人与被收购人及其董事、监事、高级管理人员及其他在册股东无关联关系。
第二节 x次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
（一）本次收购的方式
x次收购方式主要为收购人协议受让xxx、xxx以及xxxx有的咸亨股份的股份，同时接受xxx所持部分股份的表决权委托，具体情况如下：
2020 年 4 月 3 日，杭州臻致与xxx签订《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》，杭州臻致拟以货币资金方式受让xxx所持有咸亨股份的 11.5862%的普通股股份，双方应于 2020 年 6 月 1 日前完成流通股份的转让和交割过户手续。
2020 年 4 月 3 日，杭州臻致与xxx签订《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之表决权委托协议》，xxx自愿将其持有的除上述转让股份以外的咸亨股份 7.00%的股份所对应的全部股东表决权无条件、不可撤销的委托给杭州臻致行使。
2020 年 4 月 3 日，杭州臻致与xxx签订《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》，杭州臻致拟以货币资金方式受让xxx所持有咸亨股份的 2.2172%的普通股股份。
2020 年 4 月 3 日，杭州臻致与xxx签订《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》，杭州臻致拟以货币资金方式受让xxx所持有咸亨股份的 4.9987%的普通股股份。
本次收购完成后，杭州臻致合计控制咸亨股份 52.1360%的表决权，成为咸亨股份的控股股东，咸亨股份变更为无实际控制人。
（二）本次收购的资金来源及支付方式
除上述提及的表决权委托外，收购人以货币资金形式支付股份转让协议所涉及的转让价款，并承诺：
本次用于收购资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
x次收购完成前，杭州臻致持有咸亨股份 26.3340%的股份，为咸亨股份的第二大股东，咸亨股份的控股股东、实际控制人为xxx。本次收购完成后，杭州臻致合计控制咸亨股份 52.1360%股份对应的表决权，成为咸亨股份的控股股东，咸亨股份变更为无实际控制人。
本次收购前，咸亨股份的主要股东持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有表决权股份数量 （股） | 持有表决权比例（%） |
1 | xxx | 39,875,182 | 50.3475 | 39,875,182 | 50.3475 |
2 | 杭州臻致 | 20,856,493 | 26.3340 | 20,856,493 | 26.3340 |
3 | xxx | 3,959,000 | 4.9987 | 3,959,000 | 4.9987 |
4 | xxx | 3,959,000 | 4.9987 | 3,959,000 | 4.9987 |
5 | xxx | 0,000,000 | 4.6544 | 3,686,300 | 4.6544 |
6 | xxx | 1,756,000 | 2.2172 | 1,756,000 | 2.2172 |
合计 | 74,091,975 | 93.5505 | 74,091,975 | 93.5505 | |
本次收购完成后，咸亨股份的主要股东持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有表决权股份数量 （股） | 持有表决权比例（%） |
1 | 杭州臻致 | 35,747,743 | 45.1360 | 41,291,743 | 52.1360 |
2 | xxx | 30,698,932 | 38.7613 | 25,154,932 | 31.7613 |
3 | xxx | 3,959,000 | 4.9987 | 3,959,000 | 4.9987 |
4 | xxx | 3,686,300 | 4.6544 | 3,686,300 | 4.6544 |
合计 | 74,091,975 | 93.5505 | 74,091,975 | 93.5505 | |
三、本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》第十八条的规定，本次收购完成后，收购人杭州臻致将成为咸亨股份的控股股东，其持有的咸亨股份的股份在收购完成后的 12 个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
除此以外，收购人不存在在公众公司股份上设定其他权利限制的情况。
四、本次收购相关协议的主要内容
x次收购涉及的相关协议为杭州臻致与xxx签署之《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》、《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之表决权委托协议》、杭州臻致与xxx签署之《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》、杭州臻致与xxx签署之《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》。相关协议的主要内容如下：
（一）杭州臻致与xxx签署之《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》
甲方（转让方）：xxx
乙方（受让方）：杭州臻致食品有限公司
双方于 2020 年 4 月 3 日签署《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
“第一条 股份转让的价格、交易进度
1.1 交易作价基准日：2019 年 12 月 31 日。
1.2 乙方拟合计受让甲方所持有标的公司的【9,176,250】股的普通股股份，占标的公司已发行股份总额的【11.5862】%（以下简称“目标股份”）。
1.3 通过上述交易，乙方拟合计持有标的公司【35,747,743】股股份，占标的公司股份总额的【45.1360】%，将成为标的公司的第一大股东。
1.4 上述交易的目标股份包括该转让股份项下所有的附带权益及权利，且甲方享有对目标股份完全的、排它的所有权和处置权，上述目标股份未设定任何包括但不限于质押、留置、抵押及/或其他第三方权益或主张，无任何法律争议与纠纷，为非限售流通股份。
1.5 上述作价均已包括但不限于标的公司所拥有的所有的商标、市场渠道、
客户资源、专利、专用技术、商誉等无形资产。第二条 股份转让的价格、期限及支付方式
2.1 甲方同意根据本协议所约定的条件，以人民币【8.04】元/股的价格将其持有的目标股份转让给乙方，上述股份转让价款合计人民币【73,777,050.00】元
（含税），乙方同意以此价格受让上述目标股份。
2.2 甲、乙双方确认，以 2019 年 12 月 31 日为本次股份转让的定价基准日。本次股份转让的价格已充分考虑了目标公司名下的土地、商标、市场渠道、客户资源、专利、专用 技术、商誉等无形资产。
2.3 甲、乙双方确认，双方应于 2020 年 6 月 1 日前完成全部目标股份的转让和交割过户手续。如因相关法律、法规规定或遇到政策变动、不可抗力等原因而导致目标股份无法在前述约定期限内完成交割过户的，则甲、乙双方另行进行协商确认交割过户时间。
2.4 甲、乙双方确认，股份转让及转让价款支付安排如下：
（1）甲方应于 2020 年 6 月 1 日前，根据相关法律法规的规定和乙方的安排及指定的交易方式，按照本协议的约定在全国中小企业股份转让系统进行本次股份转让的交割事宜。
（2）甲方按照全国中小企业股份转让系统的规则向乙方交付转让股份，乙方按照全国中小企业股份转让系统的规则向甲方支付股份转让价款。
2.5 甲、乙双方确认，本协议签署日至目标股份实际交易日，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将目标股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
2.6 甲、乙双方确认，于本协议签署日至目标股份实际交易日，若目标公司 以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的目标股份转让款＝【73,777,050.00】元－归属于甲方的税前分红金额。
2.7 在本协议生效后，协议双方应促使公司就股份转让事宜履行相应的信息
披露义务。
第三条 交易后整合及公司治理
x协议签署之日起至 2022 年 6 月 1 日，为过渡整合期。过渡整合期内，甲乙双方共同组建核心管理层团队，逐步完善标的公司治理结构，形成有效的分工协作。其中：
3.1 在乙方取得标的公司控制权之日起，标的公司新组建 5 人的董事会，其中乙方拥有 3 席，甲方拥有 2 席。
3.2 甲方将主要负责标的公司的产品技术及生产管理，总经理由董事会聘请。在标的公司控制权未让渡完成前，保持现状。
3.3 财务及人事负责人由乙方委派，完善标的公司的内控流程及核算管理等。
3.4 市场负责人由乙方委派在调味品行业拥有多年市场营销经验的人员担任，主要负责标的公司的产品推广及营销。
3.5 公司重大决策依据《公司法》、公司章程及本次交易签署有关协议所约定的方式形成。
第四条 保证及承诺
为促使本协议签订和履行，甲、乙双方做出如下保证与承诺：
4.1 甲方保证及承诺事项：
……
（2）过渡整合期内，甲方不主动离职，未经乙方允许，甲方不得向除乙方、乙方指定主体以外的第三方转让股份或者以赠与等方式处置所持股份（经事先告知乙方并经乙方同意，甲方赠与/转让其直系亲属除外，但受让方也须遵守本条款之约定，否则视为甲方违约）。过渡整合期外，若甲方意愿向外转让股份，在同等条件下，乙方有优先购买权。若甲方及公司其他原股东计划质押标的公司股份，应提前 5 个工作日告知乙方。
（3）本协议签订后，确保标的公司人员稳定，确保标的公司不会因本次股
份转让而发生核心人员离职从而影响目标公司正常生产经营的情形。
（4）标的公司已与核心技术、管理、销售人员签订《保密和竞业禁止协议》，上述人员若离职，其离职后两年内，不得以任何形式从事或投资与标的公司及其控股子公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于调味品行业、黄酒行业等），也不得在与标的公司生产、经营同类产品或具有潜在竞争关系的其他企业内担任任何职务。
……
（10）甲方及标的公司没有未披露的债权债务纠纷及潜在成本支出，标的公司因上述原因受到的经济损失或承担的额外成本，由甲方承担。
（11）为实施股权激励计划、引进关键性人才或者战略合作者而需要释放股权时，公司原股东将与乙方按持股比例共同承担。
（12）在对涉及资本运作和产业整合的重大事项进行董事会或股东大会表决时，确保甲方及其委派董事原则上与乙方保持一致。
（13）若甲方获得可投资的商业机会或投资标的，且投资标的与公司属于同类或近似行业（包括但不限于调味品行业、黄酒行业等），公司对该项商业机会或投资标的享有优先投资权。
（14）甲方保证上述每一项内容在本协议成立时及在股份转让交割当日均属真实、完整及准确，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性xx。
4.2 乙方保证及承诺事项：
（1）本次交易完成后，乙方将依法合规经营标的公司，若乙方依托其大股东地位优势，做出损害甲方利益的情况，则由乙方承担赔偿责任。
（2）乙方本次交易所需资金来源合法合规，不存在非法募集等违法违规情况。
（3）本次交易完成后，乙方将致力于维护和创造标的公司的资本价值及“咸亨”老字号的品牌价值。
……
第六条 过渡期间利益约定
交易作价基准日至甲乙双方完成股份登记变更之日产生的利润和其他权益增加，均由交易全部完成后的各股东按比例享有；若产生亏损或者权益减损，则由甲方承担。
第七条 x协议的生效
双方同意，本协议由甲、乙双方签字或盖章后成立并立即生效。第八条 协议的变更、解除和终止
8.1 本协议的变更和解除：如因非归因于甲、乙任一方的情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除本协议。
8.2 在股份转让交割完成前，若以下情况任何一项或多项出现，守约方有权单方面终止本协议，并有权要求违约方赔偿损失：
（1）标的公司终止或公司解散、清算或不再合法存在；
（2）标的公司停止营业或停止其业务中任何重要部分；
（3）标的公司或公司管理层违法违规而影响标的公司未来资本运作规划；
（4）甲方违反或未有履行任何保证或任何本协议其他条款导致股份转让无法正常进行；
（5）乙方无合法理由未依本协议约定支付股份转让价款；
（6）因一方违约导致本协议下股份不能转让。”
（二）杭州臻致与xxx签署之《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之表决权委托协议》
甲方（委托方）：xxx
乙方（受托方）：杭州臻致食品有限公司
双方于 2020 年 4 月 3 日签署《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之表决权委
托协议》，主要内容如下： “第一条 表决权委托内容
甲方自愿将其持有的标的公司除《股份转让协议》转让给乙方的 9,176,250股股份之外的其他合计 5,544,000 股股份（占标的公司已发行股份总额的 7.00%，以下简称“授权股份”）所对应的全部股东表决权无条件、不可撤销的委托给乙方行使。
第二条 表决权的范围
2.1 甲方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及届时有效的《公司章程》行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1）依法请求、召集、召开和出席标的临时股东大会或股东大会；
2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2.2 甲方承诺其委托乙方行使的权利上不存在任何第三方权利或行权限制；乙方可根据本协议及标的公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
2.3 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎、勤勉地履行委托权利；对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
2.4 该表决权委托系全权委托，对标的公司的各项议案，乙方可自行行使表 决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决 权的目的。
2.5 在履行本协议期间，因标的公司配股、送股、公积金转增等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权已自动全权委托给乙方行使。
第三条 表决权的行使
3.1 为行使本协议项下委托权利之目的，乙方有权查阅标的公司的运营、业务、财务等所有相关资料，甲方承诺并保证对此予以充分配合。
3.2 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
3.3 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3.4 如果在本协议终止前的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.5 若甲方欲在本协议有效期内转让其持有的全部或部分股权，则在同等条件下，应优先向乙方转让。如乙方无论因何种原因未受让甲方的股权，则甲方有义务保证股权受让人出具书面确认函，同意全面承担甲方因本协议产生的权利与义务。
第四条 委托期限
4.1 本协议所述委托表决权的期限，自本协议生效之日起至【2021】年【8】月【31】日止。
4.2 本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
……
第六条 委托权转让
未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权
利或义务。
……
第九条 生效及其他
9.1 双方同意，本协议由双方签字或盖章后生效。
9.2 本协议未尽事宜双方应另行签订补充协议,补充协议作为本协议的组成部分,与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议不一致之处，以补充协议为准。
9.3 本协议一式陆份，具有同等的法律效力。甲、乙双方各执壹份，其余交有权机关和标的公司备案。”
（三）杭州臻致与xxx签署之《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》
甲方（转让方）：xxx
乙方（受让方）：杭州臻致食品有限公司
双方于 2020 年 4 月 3 日签署《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
“第一条 股份转让的价格、交易进度
1.1 交易作价基准日：2019 年 12 月 31 日。
1.2 乙方拟合计受让甲方所持有标的公司的 1,756,000 股的普通股股份，占标的公司已发行股份总额的 2.2172%（以下简称“目标股份”）。
1.3 上述交易的目标股份包括该转让股份项下所有的附带权益及权利，且甲方享有对目标股份完全的、排它的所有权和处置权，上述目标股份未设定任何包括但不限于质押、留置、抵押及/或其他第三方权益或主张，无任何法律争议与纠纷，全部为非限售流通股份。
1.4 上述作价均已包括但不限于标的公司所拥有的所有的商标、市场渠道、客户资源、专利、专用技术、商誉等无形资产。
第二条 股份转让的价格、期限及支付方式
2.1 甲方同意根据本协议所约定的条件，以人民币【8.04】元/股的价格将其持有的目标股份转让给乙方，上述股份转让价款合计人民币【14,118,240.00】元
（含税），乙方同意以此价格受让上述目标股份。
2.2 甲、乙双方确认，以 2019 年 12 月 31 日为本次股份转让的定价基准日。本次股份转让的价格已充分考虑了目标公司名下的土地、商标、市场渠道、客户资源、专利、专用 技术、商誉等无形资产。
2.3 甲、乙双方确认，双方应于 2020 年 6 月 1 日前完成全部目标股份的转让和交割过户手续。如因相关法律、法规规定或遇到政策变动、不可抗力等原因而导致目标股份无法在前述约定期限内完成交割过户的，则甲、乙双方另行进行协商确认交割过户时间。
2.4 甲、乙双方确认，股份转让及转让价款支付安排如下：
（1）甲方应于 2020 年 6 月 1 日前，根据相关法律法规的规定和乙方的安排，在全国中小企业股份转让系统进行本次股份转让的交割事宜。
（2）甲方按照全国中小企业股份转让系统的规则向乙方交付转让股份，乙方按照全国中小企业股份转让系统的规则向甲方支付股份转让价款。
2.5 甲、乙双方确认，本协议签署日至目标股份实际交易日，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将目标股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
2.6 甲、乙双方确认，于本协议签署日至目标股份实际交易日，若目标公司 以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的目标股份转让款＝【14,118,240.00】元－归属于甲方的税前分红金额。
2.7 在本协议生效后，协议双方应促使公司就股份转让事宜履行相应的信息披露义务。
……
第五条 x协议的生效
双方同意，本协议由甲、乙双方签字或盖章后成立并立即生效。第六条 协议的变更、解除和终止
6.1 本协议的变更和解除：如因非归因于甲、乙任一方的情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除本协议。
6.2 在股份转让交割完成前，若以下情况任何一项或多项出现，守约方有权单方面终止本协议，并有权要求违约方赔偿损失：
（1）标的公司终止或公司解散、清算或不再合法存在；
（2）标的公司停止营业或停止其业务中任何重要部分；
（3）标的公司或公司管理层违法违规而影响标的公司未来资本运作规划；
（4）甲方违反或未有履行任何保证或任何本协议其他条款导致股份转让无法正常进行；
（5）乙方无合法理由未依本协议约定支付股份转让价款；
（6）因一方违约导致本协议下股份不能转让。”
（四）杭州臻致与xxx签署之《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》
甲方（转让方）：xxx
xx（受让方）：杭州臻致食品有限公司
双方于 2020 年 4 月 3 日签署《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
“第一条 股份转让的价格、交易进度
1.1 交易作价基准日：2019 年 12 月 31 日。
1.2 乙方拟合计受让甲方所持有标的公司的 3,959,000 股的普通股股份，占标的公司已发行股份总额的 4.9987%（以下简称“目标股份”）。
1.3 上述交易的目标股份包括该转让股份项下所有的附带权益及权利，且甲方享有对目标股份完全的、排它的所有权和处置权，上述目标股份未设定任何包括但不限于质押、留置、抵押及/或其他第三方权益或主张，无任何法律争议与纠纷，全部为非限售流通股份。
1.4 上述作价均已包括但不限于标的公司所拥有的所有的商标、市场渠道、客户资源、专利、专用技术、商誉等无形资产。
第二条 股份转让的价格、期限及支付方式
2.1 甲方同意根据本协议所约定的条件，以人民币【8.04】元/股的价格将其持有的目标股份转让给乙方，上述股份转让价款合计人民币【31,830,360.00】元
（含税），乙方同意以此价格受让上述目标股份。
2.2 甲、乙双方确认，以 2019 年 12 月 31 日为本次股份转让的定价基准日。本次股份转让的价格已充分考虑了目标公司名下的土地、商标、市场渠道、客户资源、专利、专用 技术、商誉等无形资产。
2.3 甲、乙双方确认，双方应于 2020 年 6 月 1 日前完成全部目标股份的转让和交割过户手续。如因相关法律、法规规定或遇到政策变动、不可抗力等原因而导致目标股份无法在前述约定期限内完成交割过户的，则甲、乙双方另行进行协商确认交割过户时间。
2.4 甲、乙双方确认，股份转让及转让价款支付安排如下：
（1）甲方应于 2020 年 6 月 1 日前，根据相关法律法规的规定和乙方的安排，在全国中小企业股份转让系统进行本次股份转让的交割事宜。
（2）甲方按照全国中小企业股份转让系统的规则向乙方交付转让股份，乙方按照全国中小企业股份转让系统的规则向甲方支付股份转让价款。
2.5 甲、乙双方确认，本协议签署日至目标股份实际交易日，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将目标股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
2.6 甲、乙双方确认，于本协议签署日至目标股份实际交易日，若目标公司 以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的目标股份转让款＝【31,830,360.00】元－归属于甲方的税前分红金额。
2.7 在本协议生效后，协议双方应促使公司就股份转让事宜履行相应的信息披露义务。
……
第五条 x协议的生效
双方同意，本协议由甲、乙双方签字或盖章后成立并立即生效。第六条 协议的变更、解除和终止
6.1 本协议的变更和解除：如因非归因于甲、乙任一方的情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除本协议。
6.2 在股份转让交割完成前，若以下情况任何一项或多项出现，守约方有权单方面终止本协议，并有权要求违约方赔偿损失：
（1）标的公司终止或公司解散、清算或不再合法存在；
（2）标的公司停止营业或停止其业务中任何重要部分；
（3）标的公司或公司管理层违法违规而影响标的公司未来资本运作规划；
（4）甲方违反或未有履行任何保证或任何本协议其他条款导致股份转让无法正常进行；
（5）乙方无合法理由未依本协议约定支付股份转让价款；
（6）因一方违约导致本协议下股份不能转让。”
五、在本次交易事实发生前 6 个月内收购人及其主要负责人买卖公众公司股票的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次交易事实发生日前 6 个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人与公众公司发生的关联交易如下：
出借方 | 借款方 | 交易金额（万元） | 借款利息 | 期限 |
杭州臻致 | 咸亨股份 | 2,100.00 | 6% | 2019 年 11 月 5 日至 2020 年 6 月 30 日 |
因公司生产经营需要，咸亨股份与杭州臻致签订《借款合同》，约定向杭州臻致借入人民币 2,100 万元，借款利息为 6%，借款期限从 2019 年 11 月 5 日至
2020 年 6 月 30 日止，在资金宽松前提下，公司可提前归还部分或全部借款，借款天数按照实际天数计算。
除上述关联交易以外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司（含子公司）未发生任何形式的交易。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、收购人的授权和批准
2020 年 4 月 1 日，杭州臻致召开临时董事会批准了关于收购绍兴咸亨食品股份有限公司并取得控股权的事项。
2、股份转让方及表决权委托方的授权和批准
xxx、xxx、xxx作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定进行本次交易。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等审批事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次收购相关方尚需按照《收购管理办法》等相关法律法规，向全国中
小企业股份转让系统报备相关文件并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告相关文件，同时相关方需向中国证券登记结算有限责任公司办理本次收购的股份转让过户登记。
八、本次收购的过渡期安排
根据《收购管理办法》第十七条的规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
为保障收购过渡期公众公司的稳定经营，收购人和被收购人承诺：
1、收购人不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金。
4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
鉴于咸亨股份目前在腐乳领域已经形成一定的规模和良好的盈利能力，收购人杭州臻致食品有限公司看好咸亨股份未来发展前景，同时通过本次收购成为咸亨股份的控股股东后，杭州臻致将结合自身的资源优势，实现与咸亨股份的优势互补，实现共同发展。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划。如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
截至本报告书签署日，收购人对公众公司管理层的调整计划参见“第二节 x次收购基本情况”之“本次收购相关协议的主要内容”的相关内容。除上述情况外，收购人没有对公众公司管理层的其他调整计划。如收购人后续有新的调整计划的，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对公众公司的组织结构有重大影响的调整计划。如确有调整组织结构的需要，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内修改公众公司章程的计划。如确有修改公司章程的需要，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定适时对咸亨股份的公司章程进行相应的修改和完善。
（五）对公众公司资产进行重组的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对公众公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或公众公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。若公众公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对咸亨股份现有员工聘用作重大变动的计划。如确有必要作出调整，收购人将根据公众公司实际情况进行调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）后续收购计划
x次收购完成后，收购人不排除未来 12 个月内进一步增持咸亨股份的股份的计划。如果后续拟增持的，收购人在制定和实施上述后续计划时，将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序和信息披露义务。
第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购前，xxx直接持有咸亨股份 50.3475%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
本次收购完成后，杭州臻致合计控制咸亨股份 52.1360%的表决权，成为公司的控股股东，咸亨股份变更为无实际控制人。
二、本次收购对公众公司同业竞争的影响
x次收购前，收购人除持有咸亨股份 26.3340%的股份外，不存在控制其他企业的情形。截至本报告书签署日，收购人未从事与公司相同或相类似的业务，不存在与公司从事同业竞争业务的情况。本次收购完成后，公众公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争。
为避免将来可能产生的或潜在的同业竞争，收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容参见“第五节 公开承诺事项及约束措施”的相关内容。
三、本次收购对公众公司关联交易的影响
收购人在本报告书签署日前 24 个月与公众公司之间的交易情况参见“第二节 x次收购基本情况”之“六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况”。
为规范和减少关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》具体内容参见“第五节 公开承诺事项及约束措施”的相关内容。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
收购人承诺，将按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，
采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并出具了《关于“五独立”的承诺函》，具体内容参见“第五节 公开承诺事项及约束措施”的相关内容。
第五节 公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，承诺如下：
1、本公司已向本公司聘请的财务顾问、法律顾问提供了其为出具财务顾问报告、法律意见书所要求本公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件，并已就有关事实向本公司聘请的财务顾问、法律顾问进行了xx与说明；
2、本公司提供给财务顾问、法律顾问的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致；
3、《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）保持公众公司独立性的承诺函
收购人出具了《关于“五独立”的承诺》，承诺如下：
本公司xxxx，将按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并具体承诺如下：
1、资产独立
保证咸亨股份合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。咸亨股份资产独立完整；不以任何形式占用咸亨股份的资产。
2、人员独立
保证咸亨股份根据《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘任高级管理人员，人事管理完全独立；
保证咸亨股份总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均在咸亨股份工作并领取薪酬，不在控股股东及其控制的其他企业中领薪，不在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；
保证咸亨股份财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
保证咸亨股份设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立独立的财务核算体系，并制定完善的财务会计制度和财务管理制度；
保证咸亨股份在银行开设独立账户。咸亨股份作为独立的纳税人进行纳税申 报及履行纳税义务，不与控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户。
4、机构独立
保证咸亨股份按照《公司法》和《公司章程》等有关规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及总经理负责的管理层，明确各机构的职权范围，建立规范、有效的法人治理结构。
保证在内部机构设置上，咸亨股份按照自身发展情况设置各职能部门，明确分工，定员定岗，并制定相应的内部管理与控制制度。咸亨股份与股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形，不存在股东干预咸亨股份组织机构设立与运作的情况。
5、业务独立
保证咸亨股份的主营业务突出，拥有独立完整的研发、供应以及辅助生产和销售业务体系，具有面向市场独立经营的能力，商品采购和销售不依赖于股东单位及其他关联企业，咸亨股份的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，咸亨股份与控股股东、实际控制及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本公司xxxx，本公司及本公司控制的其他公司和/或经济组织目前未从事与咸亨股份及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本公司及本公司控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与咸亨股份及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本公司将采取合法和有效的措施，保障控制的其他公司和/或其他经济组织不从事上述产品的生产经营。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
为规范及减少咸亨股份与关联方之间的关联交易和避免占用资金，本公司郑重承诺如下：
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在咸亨股份董事会、股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不通过关联交易损害咸亨股份及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为咸亨股份输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移咸亨股份资金。
3、如果本公司或本公司的关联方与咸亨股份之间的关联交易确有必要时，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、、《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
4、如本公司或本公司的关联方违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿由此给咸亨股份及其股东造成的全部损失。
（五）关于股份锁定的承诺函
收购人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
本公司xxxx，在本次收购完成后的 12 个人月内，不转让本公司持有的公众公司股份。
（六）关于符合收购人资格的承诺函
收购人承诺，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。同时亦不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第 146 条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（七）关于诚信状况的承诺
收购人针对诚信状况承诺如下：
本公司xxxx，本公司及主要股东不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形，本公司及其董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（八）关于符合投资者适当性的承诺
收购人承诺其符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定，具有持有非上市公众公司股票的资格。
（九）不注入金融资产的承诺
收购人承诺，在本次收购完成后，在符合相关法律法规的监管要求前，不将
类金融机构资产（包括但不限于私募基金、小额贷款、资产管理、典当、P2P 等）注入咸亨股份，也不利用咸亨股份开展相关业务。咸亨股份在收购和置入资产时将严格按照相关法律、法规和规章制度的规定进行。
（十）关于不注入房地产开发业务的承诺
收购人承诺，在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向咸亨股份注入房地产开发业务，不利用咸亨股份为房地产开发业务提供帮助。
（十一）关于收购资金来源的承诺
收购人承诺，本次用于收购资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
（十二）关于收购过渡期安排的承诺
为保障收购过渡期公众公司的稳定经营，收购人承诺不提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺将依法履行本报告书所披露的各项承诺，并就其未能履行承诺事项时提出如下约束措施：
本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在咸亨股份股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向咸亨股份的股东和社会公众投资者道歉。
如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给咸亨股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向咸亨股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、收购人的财务顾问
名称：华西证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：成都市xx区天府二街 198 号电话：000-00000000
经办人：xxx、xxx
x、收购人的法律顾问
名称：浙江海浩律师事务所负责人：xxx
xx：xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x电话：0000-00000000
经办律师：xxx、xxx
x、被收购方的法律顾问
名称：北京市盈科（无锡）律师事务所负责人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x电话：0000-00000000
经办律师：xxx、xx
x、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
绍兴咸亨食品股份有限公司 收购报告书
第九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人关于本次收购的董事会决议；
（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（四）收购人的说明及承诺；
（五）财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地址。
1、公众公司联系方式如下：
名称：绍兴咸亨食品股份有限公司地址：浙江省绍兴市绍三线永仁路电话：0000-00000000
联系人：xxx
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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