交易对方 住所/通讯地址 乌力吉 内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼 332 号 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 北京市海淀区北四环西路 9 号 1709-A158 融通资本（固安）投资管理有限公司 固安县新兴产业示范区 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区远大路 20 号 D-12C-6 配套融资认购方 住所/通讯地址 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 北京市海淀区北四环西路 9 号 1709-A158 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区信息路 28 号 7 层...
股票简称：京蓝科技 证券代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所
黑龙江京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxx 0 x 0000-X000 |
融通资本（固安）投资管理有限公司 | 固安县新兴产业示范区 |
北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxx 00 x X-00X-0 |
配套融资认购方 | 住所/通讯地址 |
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxx 0 x 0000-X000 |
北京xxx业投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxx 00 x 0 x X000 |
朗森汽车产业园开发有限公司 | 廊坊开发xxx道 |
张家港保税区京xxx资产管理合伙企业（有限合伙） | 张家港保税区xxxxxxxx X x 0000 x |
独立财务顾问
二〇一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永，募集配套资金的认购方为杨树蓝天、xxx业、朗森汽车和京xxx，上述对象已出具承诺函，主要内容如下：
一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
二、本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
三、本人/本公司/本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在京蓝科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
xxx所承诺：如《法律意见书》有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏而遭受的损失。
xxx和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件所引用本机构出具的评估报告（中联评报字 [2016]第 134 号）存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向xx蓝天、xxx业、朗森汽车和京xxx非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。具体如下：
京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。具体支付方式如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | ||
现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 股份数量 （股） | ||||
1 | 乌力吉 | 51.33% | 85,795.00 | 47,300.00 | 38,495.00 | 24,089,486 |
2 | xx蓝天 | 27.00% | 40,495.00 | - | 40,495.00 | 25,341,051 |
3 | 融通资本 | 13.33% | 20,000.00 | - | 20,000.00 | 12,515,644 |
4 | 科xxx | 8.34% | 12,510.00 | - | 12,510.00 | 7,828,535 |
合计 | 100.00% | 158,800.00 | 47,300.00 | 111,500.00 | 69,774,716 | |
上市公司拟向杨树蓝天、xxx业、朗森汽车、京xxx非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：
序号 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） |
1 | xx蓝天 | 65,000.00 | 39,298,669 |
2 | xxx业 | 65,000.00 | 39,298,669 |
3 | 朗森汽车 | 20,000.00 | 12,091,898 |
4 | 京xxx | 7,000.00 | 4,232,164 |
合计 | 157,000.00 | 94,921,400 |
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 47,300.00 | 47,300.00 |
2 | 支付本次交易的中介费用 | 2,700.00 | 2,700.00 |
3 | 京蓝智慧生态云平台项目 | 10,232.00 | 10,232.00 |
4 | 年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目 | 6,041.94 | 5,920.71 |
5 | 高效节水配套新材料研发与中试生产项目 | 11,060.90 | 10,659.34 |
6 | 智能高效农业节水灌溉项目 | 65,010.00 | 65,000.00 |
7 | 补充沐禾节水流动资金 | 15,187.95 | 15,187.95 |
合计 | 157,532.79 | 157,000.00 | |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。
xx蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向xx蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
xx成长作为xxxx的执行事务合伙人，实际控制xx蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有xx成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制xx成长 30%的股权，融通资本实际拥有xx成长权益的股权比例为 50%，为xx成长单一表决
权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。
本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，xxx将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33%股权构成关联交易。
xxxx的 GP（普通合伙人，下同）为xx时代投资（北京）有限公司（以下简称“xx时代”），融通资本持有xx时代 40%的股权，为xx时代单一表决权最大的股东，因此，xxx业与上市公司存在关联关系。本次交易中，xxxx认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
京xxx GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理人员，京xxx与上市公司存在关联关系。本次交易中，京xxx认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 沐禾节水 | 上市公司 | 指标占比 | 是否构成重大资产重组 |
2015 年 12 月 31 日资产总额及交易额孰高 | 158,800.00 | 29,762.26 | 533.56% | 是 |
2015 年 12 月 31 日资产净额及交易额孰高 | 158,800.00 | 29,083.62 | 546.01% | 是 |
2015 年度营业收入 | 65,299.18 | 7,208.83 | 905.82% | 是 |
注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。标
的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2015 年度审计报告。
本次交易中，标的资产的交易作价为 158,800.00 万元，上市公司 2015 年经审计的
资产总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占
上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%；
标的公司 2015 年度经审计的营业收入为 65,299.18 万元，上市公司 2015 年度营业收入
为 7,208.83 万元，本次拟购买资产 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入的比例为 905.82%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”）签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的黑龙江天伦置业股份有限公司（上市公司曾用名，以下简称“天伦置业”）18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司控股股东，xx成为上市公司实际控制人。
2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜xx投资顾问（北京）有限公司（以下简称“拜
xx投资”）签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜xx投资持有的xx成长 20%
股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。xx及科瑞特投资管理（北京）有限公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为xx成长的股东权利，xx与xxxx夫妻关系。融通资本为xxx设立的一人有限责任公司，进而xxx成为上市公
司实际控制人。上市公司产权控制关系见本报告书“第二节/四（/
一）产权及控制关系”。
本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，xxx为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，京蓝控股、xx蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，由于京蓝控股、xx蓝天、融通资本均受xxx控制，互为一致行动人，所以xxx间接控制上
市公司 29.42%股权，仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下，京蓝控股、xx蓝天、融通资本、xxxx与京xxx合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，由于京蓝控股、xx蓝天、融通资本、xxxx、京xxx均受xxx控制，互为一致行动人，所以xxx间接控制上市公司 46.28%股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的情形
1、本次交易对象关联关系说明
本次交易对方包括xxx、xx蓝天、融通资本和科xxx。其中，xx蓝天和融通资本的实际控制人均为xxx，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其关联人”。根据对xxx、科桥嘉永的核查及其出具的说明，xxx、科桥嘉永与xx蓝天、融通资本及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。
因此，本次交易中，xxx、科桥嘉永分别持有沐禾节水 51.33%股权、8.34%股权对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。
2、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算
本次交易完成前，京蓝控股于 2014 年 7 月 17 日成为上市公司控股股东，xxxx
2015 年 12 月 29 日成为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司未发生向xxx、京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。
本次交易中，上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行 37,856,695 股股份购买其合计持有的沐禾节水 40.33%股权，对应的向收购人及其关联人购买的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为 60,495.00 万元（为成交金额）；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》，上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元；上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。
综上，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水
全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水归属于母公司的净资产账面值为
38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。
在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，沐禾节水 100%股权作价为 158,800.00 万元。本次评估详细情况参见本报告书“第五节 交易标的的评估或估值”部分。
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募集配套资金发行股份价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或
（2）可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。
上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日； “连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即
（1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低xxx科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3）项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1）本次发行价格调整方案的触发条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述（1）、（2）、（3）中孰低者：
（1）深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年11 月17 日深证A 指收盘点数下跌的百分比；
（2）建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品III 指数收盘点数下跌的百分比；
（3）京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。
若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
1、发行股份购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，xxx、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市
日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值
测试报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时xxx、xx蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。
本次交易中，科xxx在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12
个月内不得转让。
锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
xxx、xx蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。
如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
具体补偿方式及安排详见本报告书“第七节/一/（五）盈利补偿”。
1、不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套
融资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
1 | 京蓝控股 | 互为一致行动人 | 30,000,000 | 18.65% | 30,000,000 | 13.01% |
2 | 杨树蓝天 | - | - | 25,341,051 | 10.99% | |
3 | 融通资本 | - | - | 12,515,644 | 5.43% | |
4 | 乌力吉 | - | - | 24,089,486 | 10.44% | |
5 | 科桥嘉永 | - | - | 7,828,535 | 3.39% | |
6 | 其他股东 | 130,898,400 | 81.35% | 130,898,400 | 56.74% | |
合计 | 160,898,400 | 100.00% | 230,673,116 | 100.00% | ||
本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融
资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时
发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
1 | 京蓝控股 | 互为一致行动人 | 30,000,000 | 18.65% | 30,000,000 | 9.21% |
2 | 杨树蓝天 | - | - | 64,639,720 | 19.85% | |
3 | 杨树嘉业 | - | - | 39,298,669 | 12.07% | |
4 | 融通资本 | - | - | 12,515,644 | 3.84% | |
5 | 京蓝智享 | - | - | 4,232,164 | 1.30% | |
6 | 乌力吉 | - | - | 24,089,486 | 7.40% | |
7 | 朗森汽车 | - | - | 12,091,898 | 3.72% | |
8 | 科桥嘉永 | - | - | 7,828,535 | 2.40% | |
9 | 其他股东 | 130,898,400 | 81.35% | 130,898,400 | 40.21% | |
合计 | 160,898,400 | 100.00% | 325,594,516 | 100.00% | ||
本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后
上市公司主要财务数据比较如下：
项目 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 增幅 | |
备考数 | 年报数 | ||
总资产（万元） | 252,321.66 | 29,762.26 | 747.79% |
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 141,775.27 | 29,083.62 | 387.47% |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.15 | 1.81 | 240.02% |
营业收入（万元） | 72,508.02 | 7,208.83 | 905.82% |
利润总额（万元） | 10,482.84 | -585.11 | - |
净利润（万元） | 8,099.41 | -1,000.59 | - |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,837.93 | 3,762.61 | 241.20% |
基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.23 | 137.99% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 | 金额 |
本次发行股份数量（股） | 69,774,716 |
2015 年扣非前归属于母公司股东净利润（元） | 37,626,057.58 |
2015 年扣非后归属于母公司股东净利润（元） | -586,511,465.47 |
①假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺，公司本身 2016 年净利润与 2015 年持平 | ||
项目 | 2015 年 | 2016 年 |
一、股本 | ||
期末总股本（股） | 160,898,400 | 230,673,116 |
总股本加权平均数（股） | 160,898,400 | 195,785,758 |
二、净利润 | ||
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 37,626,057.58 | 99,019,049.89 |
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -586,511,465.47 | -525,118,473.16 |
三、每股收益 | ||
扣非前基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.51 |
扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.51 |
扣非后基本每股收益（元/股） | -3.65 | -2.68 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | -3.65 | -2.68 |
②假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺的 50%，公司本身 2016 年净利润与 2015 年持平 | ||
项目 | 2015 年 | 2016 年 |
一、股本 | ||
期末总股本（股） | 160,898,400 | 230,673,116 |
总股本加权平均数（股） | 160,898,400 | 195,785,758 |
二、净利润 | ||
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 37,626,057.58 | 68,322,553.73 |
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -586,511,465.47 | -555,814,969.32 |
三、每股收益 | ||
扣非前基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.35 |
扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.35 |
扣非后基本每股收益（元/股） | -3.65 | -2.84 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | -3.65 | -2.84 |
③假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺，公司本身 2016 年净利润为 0 | ||
项目 | 2015 年 | 2016 年 |
一、股本 | ||
期末总股本（股） | 160,898,400 | 230,673,116 |
总股本加权平均数（股） | 160,898,400 | 195,785,758 |
二、净利润 | ||
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 37,626,057.58 | 61,392,992.31 |
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -586,511,465.47 | 61,392,992.31 |
三、每股收益 | ||
扣非前基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.31 |
扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.31 |
扣非后基本每股收益（元/股） | -3.65 | 0.31 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | -3.65 | 0.31 |
④假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺的 50%，公司本身 2016 年净利润为 0 | ||
项目 | 2015 年 | 2016 年 |
一、股本 | ||
期末总股本（股） | 160,898,400 | 230,673,116 |
总股本加权平均数（股） | 160,898,400 | 195,785,758 |
二、净利润 | ||
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 37,626,057.58 | 30,696,496.15 |
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -586,511,465.47 | 30,696,496.15 |
三、每股收益 | ||
扣非前基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.16 |
扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.16 |
扣非后基本每股收益（元/股） | -3.65 | 0.16 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | -3.65 | 0.16 |
主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（ 4 ） 假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量
69,774,716 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
（5）公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据为公司年报披露的数据；
（6）鉴于上市公司 2015 年完成重大资产出售，实现了 6.45 亿元的投资收益，被纳入非经常性损益，因此在做本次重大资产重组摊薄即期回报测算时，假设两种情形，一种是假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015
年持平，另一种是假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润均为 0；
（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；
（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2016 年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，
在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。
京蓝生态已完成工商注册登记手续，正逐步开展业务中，京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管理。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。
受去产能和工业企业效益降低影响，各高能耗工业企业近年纷纷启动了自身的能耗及工艺方面的自动化改造。京蓝能科目前已经与国内部分企业在节能服务领域初步达成了合作意向，同时还有煤气发电、焦化 LNG 等领域的工业自动化、余热发电项目在洽谈。工业自动化运维业务将作为公司业务的新的发力点。
智慧城市在 2015 年中央城市工作会议中被列为关键词，“十三五”规划中明确提出要打造新型智慧城市试点。京蓝环宇定位于提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商。京蓝环宇的业务重点聚集在东北、华北及川渝地区，目前已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭管理区管委会等达成战略合作意向，正积极推进当地的智慧城市建设，同时还计划在呼和浩特、巴彦淖尔、江油等地区进行业务拓展。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争加剧的风险
“生态环境产业+互联网”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。
为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
B、资金风险
智慧城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。
为应对上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合
本次重组是上市公司实施主营业务转型的重要举措，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切入点，打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局。
公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。
②严格执行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划
（2014 年—2016 年）》，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
1、交易对方已履行的批准程序
（1）2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。
2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报
告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 40,495 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。
（2）2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。
2016 年 4 月 22 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本以《资产评估报告》确
定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 20,000 万元的交易价格将其持有的沐禾节水
13.33%股权转让给京蓝科技。
（3）2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。
2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资产评
估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 12,510 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。
（4）2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000
万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。
2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署
《股份认购协议之补充协议》等事项。
（5）2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000 万元
现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 12,091,898 股股份。
2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。
（6）2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万
元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。
2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署
《股份认购协议之补充协议》等事项。
2、沐禾节水已履行的批准程序
2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技，股东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 4 月 22 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意全体股东根据《资产评
估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 158,800 万元的总对价将其合计持有沐禾节水 100%股权转让给京蓝科技。
3、上市公司已履行的批准程序
2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝 智享 | 保持上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 |
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝 智享 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。 |
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝 智享 | 关于避免资金占用、关联担保的承诺函 | 在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 |
乌力吉、杨树蓝天、融通资本 | 关于股份锁定的承诺 | 1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起 36 个月内不进 行转让，于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产 2018 年 《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2018 年年度报告公告，同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕后一次性解禁。解禁对价股份时，应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁承诺人所持股份。 2、上述限售期届满后，如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人或其主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易完成后 6 个月内如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 4、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。 |
科桥嘉永 | 关于股份锁定的承诺 | 1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起 12 个月内不进行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。 |
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享 | 关于股份锁定的承诺 | 1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。 |
杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、在本次交易之前，承诺人与京蓝科技不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。 |
乌力吉、科桥嘉永、朗森汽车 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易之前，承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。 |
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永 | 关于交易资产合法性的承诺函 | 1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给京蓝科技。 4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2,182 万元出资额（对应 40%股权）质押给京蓝控股以外，交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符 合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 |
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝 智享 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 |
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝 智享 | 关于未受处罚的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： （1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； （2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 2、截至本承诺函出具日，承诺人及董事、监事及高级管理人员不存 在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
乌力吉 | 关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函 | 1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水 2,182 万元出资额 （对应 40%股权）质押给京蓝控股有限公司以外，承诺人不会就承诺人所持沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺人承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
科桥嘉永 | 关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函 | 1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事项时投反对票，保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
杨树蓝天、融通资本 | 关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函 | 1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 4、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝 智享 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。 |
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享 | 关于资金来源合法性的承诺函 | 承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，承诺人将对 前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞 争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技控股股东/实际控制人，承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、 机构、人员、财务的独立性。 |
上市公司董事 /监事/高级管理人员 | 关于不存在违规行为的承诺函 | 承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查 的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
上市公司董事 /监事/高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
上市公司董监高、控股股东、 实际控制人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科 技造成的一切损失。 |
乌力吉 | 关于土地有关事项的承诺函 | 1、截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司尚未就下列宗地办理《国有土地使用证》，具体情况如下表。 2、除上述宗地以外，截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第 3 项宗地以外，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定的时间及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。 3、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，本人将承担沐禾节水及其下属公司由 此产生的全部损失及费用。 |
乌力吉 | 关于租赁房屋有关事项的承诺函 | 沐禾节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库等，如因沐禾节水及其下属子公司、分公司或出租方的原因（包括但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房屋所有权证书、租赁房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设房屋、出租人无权出租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及其下属 子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。 |
乌力吉、京蓝控股 | 关于解除股权质押有关事项的承诺函 | 1、京蓝控股、乌力吉共同承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕已质押股权解除质押的注销登记手续。 2、京蓝控股、乌力吉共同确认并承诺，自沐禾节水设立至今，京蓝控股与乌力吉和/或沐禾节水之间就沐禾节水股权、业绩、利润等事项不存在任何形式的对赌安排或类似约定，亦不存在回购权、优先清算权、共同出售权等特殊权利或其他利益安排；就上述股权质押事项向京蓝科技、本次交易的各中介机构提供的资料等真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情况。 3、如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺，给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由京蓝控股、乌力吉承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中 介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。 |
京蓝控股 | 关于盈利补偿有关事项的承诺函 | 1、本公司就《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条“盈利补偿”项下目标公司盈利承诺期内未能实现承诺净利润时补偿义务人对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任；即自本函生效之日起，如目标公司于盈利承诺期内未能实现承诺净利润且补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定仍不足以补偿的，本公司将以现金方式向京蓝科技进行足额补偿。 2、本函一经出具即为有效，如本公司违反本函内容将承担相应法律 责任。 |
杨树嘉业、杨树时代、杨树创业 | 关于私募投资基金有关事项的承诺函 | 1、本合伙企业成立于 2014 年 8 月 7 日，系由杨树成长投资（北京）有限公司（已退伙）作为普通合伙人、琼海磐鸿矿业有限公司（已退伙）作为有限合伙人共同出资设立；本合伙企业自设立至今的全部合伙人的出资资金均来源于其自有资金；截至本函出具日，本合伙企业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称 “杨树时代”），杨树时代系郭绍增设立的一人有限公司融通资本（固安）投资管理有限公司控制的公司，本合伙企业的实际控制人为郭绍增；本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。 2、基于上述，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。 3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本合伙企业承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此 受到的损失分别向其充分赔偿。 |
上市公司董 事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人 愿意依法承担相应补偿责任。 |
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具
的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告书“第五节 交易标的的评估或估值”。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司与配套融资认购方签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排请参见本报告书“重大事项提示/六/（三）发行股份的锁定期”。
根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。具体请参见本报告书“第七节/一/（五）盈利补偿”。
根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》以及本次募集配套资金的情况，本次交易完成前后，京蓝科技每股收益的变化情况如下：
项目 | 本次交易前 | 备考数 （不考虑募集配套资金） |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,762.61 | 12,837.93 |
基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.56 |
稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.56 |
由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
公司第八届董事会第五次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市公司
提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
作为本次交易方案的组成部分，上市公司拟向杨树蓝天等认购方发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，所募集资金将用于本次交易现金价款的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的公司流动资金。
杨树蓝天等认购方已经就本次交易认购配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但由于募集配套资金事项尚需中国证监会核准，且若认购方出现违约
行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险
如果本次交易由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 50,000 万元，为刚性
支出募投项目，假定 50,000 万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 1,781 万元；假定本次募投项目 157,000.00 万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约 5,593 万元。使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
本次募集配套资金在支付本次交易的现金对价、本次交易的中介费用后拟用于京蓝智慧生态云平台项目、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目、高效节水配套新材料研发与中试生产项目、智能高效农业节水灌溉项目、补充标的公司流动资金。尽管公司和标的公司根据节水灌溉行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，行业竞争加剧或市场发生重大变化等都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。此外，部分项目尚需取得备案及环评批复等外部审批后方可建设，其实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
上市公司通过本次交易切入节水灌溉行业，节水灌溉行业与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异，上市公司控股股东京蓝控股的主营业务为投资管理，实际控制人为郭绍增，暂不具备节水灌溉行业管理经验。
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，从而影响上市公司的业务转型及持续经营能力。提请投资者注意相关风险。
本次交易的标的资产沐禾节水 100%股权的评估值为 158,826.75 万元，较合并报表归属于母公司的净资产账面值 38,082.67 万元增值率为 317.06%，增值原因详见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
上市公司本次收购沐禾节水 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意。
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节/一/（五）盈利补偿”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，标的
公司已经完成 2015 年的业绩承诺。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来节水灌溉行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来沐禾节水在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金、向杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永发行股份购买其合计持有的沐禾节水 100%股权。本次现金对价的支付时间安排如下：“由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上市公司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司
全部股权过户至上市公司名下后 6 个月内。”
为保证盈利预测的可实现性，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，如沐禾节水在承 诺期 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度未能实现承诺净利润，则乌力吉、 杨树蓝天和融通资本将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股 份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
由于本次对乌力吉采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续
年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。同时，上市公司控股股东京蓝控股承诺，就补偿义务人对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任。
本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182
万元出资额，以下简称“已质押股权”）质押给京蓝控股；2014 年 12 月 31 日，翁牛特
旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌力吉，质权人为 “京蓝控股有限公司”。
除上述已质押股权外，交易对方承诺标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
乌力吉、京蓝控股已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。
如果乌力吉、京蓝控股不能按期解除上述股权质押，可能导致标的资产无法交割，进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。
（十二）智能高效农业节水灌溉项目对应的正式协议尚未签署的风险
本次募集配套资金的募投项目包括智能高效农业节水灌溉项目，该项目的实施基于呼伦贝尔农垦集团有限公司（以下简称“呼伦贝尔农垦集团”）与上市公司签署的《智
能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩农牧用地提供智能高效农业节水灌溉系统的规划设计、投资建设（包括土地平整、电路架设、水源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及管理维护，享有 10 年特许经营权，并取得特许经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦集团基于节水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期结束后，京蓝科技将改造的节水灌溉系统设施、设备全部无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。
截至本报告书签署日，上述项目尚未签署正式协议。由于上述项目尚需履行招投标或者竞争性磋商等程序，上述项目正式协议的签署尚存在一定的不确定性。上市公司预计将在中国证监会审核本次交易的过程中签署正式协议。
随着国家对节水灌溉行业支持力度不断加大，节水灌溉行业面临良好的发展机遇，市场前景广阔。因此，许多投资者通过各种渠道进入节水灌溉行业。目前，节水灌溉产品生产企业数量较多，但绝大多数企业规模较小、产品技术含量较低、无自主知识产权，随着行业内生产厂家数量不断增加，行业竞争将不断加剧。同时，国家开放外资进入国内节水产品市场，允许外国节水企业在国内设立合资企业从事节水产品的生产，在推动行业发展的同时，也加剧了行业竞争，出现节水工程项目中标价格下降的趋势。标的公司为了争取更多的市场份额，不断提升竞争成本，从而面临综合毛利率下降的风险。
经过多年的经营积累，标的公司已经赢得了一定的市场声誉，与供应商、地方政府、用户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响经营业绩。
沐禾节水主营业务具备一定的技术含量，先进的技术、高质量的产品及服务是沐禾节水赢得市场竞争的重要保障。虽然沐禾节水在节水灌溉业务领域已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势及质量优势赢得了一定的竞争优势，但是若标的公司技术
创新速度不能适应未来客户的需求，或者标的公司未能根据客户要求的技术标准提供高质量的产品或服务，标的公司的竞争优势可能降低，对标的公司的业务发展将产生不利影响。
沐禾节水经营特点对业务人员的行业知识、实践经验、对客户需求的把握及项目管理能力都有一定的要求，优秀的人才是沐禾节水生存和发展的基础，也是沐禾节水的核心竞争力之一。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺日趋激烈。若沐禾节水未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续实施有效的奖励机制，现有人才可能流失，对标的公司的持续经营活动造成不利影响。
标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度，标的公司也将通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引力。
沐禾节水生产节水灌溉设备、器材及节水材料所需的主要原材料为聚氯乙烯和聚乙烯，属于石油化工产品。报告期内，由于国际原油价格的波动，石化厂家生产的聚氯乙烯和聚乙烯销售价格也随之变化。近来，受全球经济低迷的影响，全球石油价格走低，沐禾节水原材料采购价格也相应下降。但如果石油化工产品的价格在未来经济回暖后上涨，沐禾节水原材料采购价格相应上升，将对沐禾节水生产经营产生不利影响。
标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，这是由中国节水灌溉行业的发展阶段决定的。目前国内对节水灌溉设备的规模化应用主要为国家高标准农田建设、土地综合治理及东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排等国家政策性水利建设和节水灌溉项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给标的公司，造成了节水灌溉业务的客户类型较为单一。标的公司的收入主要依赖政府项目，将导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响，从而影响标的公司的业绩。
目前标的公司致力于新技术、新工艺、新产品的研发创新和产业链的完善，拓宽标
的公司的产品和服务的应用范围，同时，标的公司也将加大市场开拓力度，拓展如国有农牧场、农业公司、农业合作社、家庭农场、设施农业等多类用户市场，优化客户结构，降低收入对政府项目的依赖风险。
报告期内沐禾节水的业务主要集中在内蒙古地区，主要因为内蒙古地区的节水灌溉市场相对成熟、市场规模巨大。沐禾节水从开拓当地市场着手，在承接赤峰市节水灌溉工程的基础上，业务区域向周边扩大，尤其是对内蒙古东部地区市场的开拓卓有成效。同时，标的公司逐渐向东北、华北区域等市场进军。
如果标的公司不能积极开拓如华北、东北以及西北地区等其他区域市场，提高沐禾节水在内蒙古以外其他市场的份额，将面临市场区域集中的风险，对标的公司市场占有率的维系、提升以及经营业绩带来一定的不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年，适用的所得税税率为 15%。沐禾节水的高新技术企业认证将在 2016 年 11 月到期，沐禾节水计划于到期前规定时间内就高新技术企业资质提出复审。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号）的
规定，并经过相关机关审核，标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税税率优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税
[2007]83 号）的规定，标的公司生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。
报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势，2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日应收账款余额为 19,684.61 万元、24,589.88 万元。主要由两方面原因造成：（1）标的公司经过多年的业务拓展，业务规模和营业收入实现了一定程度增长，应收账款余额相应加大；（2）由于标的公司的主要客户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司期末应收账款余额较大。
虽然标的公司的主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性 较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生 不利影响：（1）根据标的公司应收账款坏账计提政策，标的公司对一年内的应收账款计 提坏账准备比例为 1%，一年至两年为 10%，两年至三年为 30%，三年至四年为 50%，四年至五年为 80%，五年以上为 100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延 长，坏账计提准备比例提高，从而影响标的公司经营成果。（2）应收账款回款不及时会 对标的公司营运资金造成一定程度的占用，对标的公司现金流量形成压力，可能会消弱 标的公司项目承揽和运营的能力。
截至本报告书签署日，沐禾节水在内蒙古、河北、吉林等地设有六家子公司、十三家分公司。由于子公司、分公司数量较多且地域分散，一定程度上增加了沐禾节水在经营活动中的管控难度。尽管沐禾节水已经建立、实施了一整套关于财务、人员、合同、技术、质量等方面的管理制度，保证对下属子公司、分公司在各方面实现有效及时管控，但是若下属子公司、分公司未能严格按照沐禾节水的管理制度进行经营运作，将增加沐禾节水未来的管理风险。
截至本报告书签署日，沐禾节水及其子公司、分公司共有 21 处租赁房产，具体情况请参见本报告书“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。
截至本报告书签署日，沐禾节水及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自沐禾节水及其下属公司租赁上述房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对沐禾节水造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对沐禾节水的日常经营造成不利影响的风险。沐禾节水承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，沐禾节水有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
针对上述房产租赁瑕疵，相关出租方已就出具了《出租方承诺函》：“如本人/本单位未能取得房屋权属证明或未办理租赁登记备案而导致承租方因此遭受任何纠纷、权利请求或诉讼，或行政处罚、调查或其他行政程序，本人/本单位承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等存在法律瑕疵的房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰，本人/本单位将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租人提供其他适当的房产继续前述经营活动。”
针对沐禾节水存在的房屋租赁瑕疵事项，其实际控制人乌力吉已做出承诺：“沐禾节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库等，如因沐禾节水及其下属子公司、分公司或出租方的原因（包括但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房屋所有权证书、租赁房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设房屋、出租人无权出租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。”
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
二、募集配套资金认购方情况 103
三、其他事项说明 121
第四节 标的资产基本情况 124
一、基本信息 124
二、历史沿革 124
三、股权结构及控制关系情况 137
四、下属公司情况 138
五、最近两年的主要财务数据 163
六、出资及合法存续情况 165
七、主要资产、对外担保及主要负债情况 167
八、主要产品和业务情况 182
九、生产经营资质及认证情况 206
十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 210
十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 213
十二、对交易标的其他情况的说明 217
第五节 交易标的的评估或估值 218
一、标的资产的评估情况 218
二、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 258
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 271
第六节 发行股份情况 272
一、发行股份购买资产 272
二、本次发行前后公司股本结构比较 278
三、本次发行前后公司财务数据比较 282
四、募集配套资金 288
第七节 本次交易相关协议的主要内容 320
一、发行股份及支付现金购买资产协议 320
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 333
三、股份认购协议 334
四、股份认购协议之补充协议 336
第八节 本次交易的合规性分析 337
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 337
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 344
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明 347
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 348
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 349
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 350
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果 350
二、标的资产所处行业特点、经营情况 355
三、沐禾节水的核心竞争力及行业地位 374
四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析 377
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 393
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 399
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 405
第十节 财务会计信息 407
一、标的资产财务会计信息 407
二、上市公司最近一年备考财务报告 411
第十一节 同业竞争与关联交易 417
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 417
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 420
第十二节 风险因素分析和风险提示 426
一、本次交易相关风险 426
二、标的公司经营风险 431
三、其他风险 435
第十三节 其他重要事项 437
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 437
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 437
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 438
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 439
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 442
六、停牌前上市公司股票价格波动情况 446
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 447
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 450
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 452
十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 453
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 454
一、独立董事对本次交易的意见 454
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 455
三、律师对本次交易的结论性意见 456
第十五节 本次交易的有关中介机构情况 458
一、独立财务顾问 458
二、法律顾问 458
三、审计机构 458
四、资产评估机构 459
第十六节 董事及有关中介机构声明 460
一、董事声明 460
二、独立财务顾问声明 461
三、法律顾问声明 462
四、审计机构声明 463
五、资产评估机构声明 464
第十七节 备查文件 465
一、备查文件目录 465
二、备查文件地点 465
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
公司/本公司/上市公司 /京蓝科技 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司 |
京蓝控股 | 指 | 京蓝控股有限公司，上市公司控股股东 |
京蓝生态 | 指 | 京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司 |
京蓝能科 | 指 | 京蓝能科技术有限公司，上市公司孙公司 |
京蓝环宇 | 指 | 京蓝环宇科技（北京）有限公司，上市公司全资子公司 |
沐禾节水/标的公司/目标公司 | 指 | 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 |
交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 沐禾节水 100%股权 |
杨树蓝天 | 指 | 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） |
融通资本 | 指 | 融通资本（固安）投资管理有限公司 |
科桥嘉永 | 指 | 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） |
杨树嘉业 | 指 | 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙） |
朗森汽车 | 指 | 朗森汽车产业园开发有限公司 |
京蓝智享 | 指 | 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙） |
呼伦贝尔沐禾 | 指 | 呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司 |
兴安盟沐禾 | 指 | 兴安盟沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司 |
内蒙古润禾 | 指 | 内蒙古润禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司 |
赤峰沐原 | 指 | 赤峰市沐原节水科技有限公司，沐禾节水全资子公司 |
衡水沐禾 | 指 | 衡水沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其 55%股权 |
吉林沐禾 | 指 | 吉林省沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其 55%股权 |
沐原置业 | 指 | 赤峰沐原置业有限公司，赤峰沐原全资子公司 |
本次发行股份及支付现金 | 指 | 京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权 |
本次配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000 万元 |
本次交易 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000 万元，并构成关联交易的行为 |
交易对方/沐禾节水原股东 | 指 | 乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永 |
补偿义务人 | 指 | 乌力吉、杨树蓝天和融通资本 |
配套融资认购方/认购方 | 指 | 杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享 4 名认购对象 |
本报告书/报告书 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） |
《适用意见第 12 号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 |
《私募基金暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》 |
水利部 | 指 | 中华人民共和国水利部 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
标的资产交割日/交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
律师/金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
会计师/信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估师/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
最近两年/报告期 | 指 | 2014 年度和 2015 年度 |
二、专业术语 | ||
节水灌溉 （Water-Saving Irrigation） | 指 | 以最低限度的用水量获得最大的产量或收益，也就是最大限度地提高单位灌溉水量的农作物产量和产值的灌溉措施。节水灌溉主要为农业、林业、园林灌溉等领域服务，可以达到节水、节肥、增产和省工的效果。 |
渠道防渗 | 指 | 渠道渗漏是农田灌溉用水损失的主要方面。采用渠道防渗技术后，一般可使渠系水利用系数提高到 0.60—0.85，比原来的土渠提高 50%—70%。渠道防渗还具有输水快、有利于农业生产抢季节、节省土地等优点，是当前中国节水灌溉的主要措施之一。 |
管道输水 | 指 | 管道输水是利用管道将水直接送到田间灌溉，以减少水在明渠输送过程中的渗漏和蒸发损失。常用的管材有混凝土管、塑料硬（软）管及金属管等。管道输水与渠道输水相比，具有输水迅速、节水、省地、增产等优点。 |
喷灌 | 指 | 喷洒灌溉的简称，是利用动力机、水泵、管道等专门的设备把水加压或利用水的自然落差将有压力水送到灌溉地段，通过喷头将水喷射到空中散成细小的水滴后均匀地洒布在田间的一种灌溉方法。 |
滴灌 | 指 | 滴水灌溉的简称，是通过安装在毛管上的滴头或滴灌带等滴水器，将水一滴一滴、均匀而又缓慢地滴入作物根区土壤中的灌溉方法。 |
渗灌 | 指 | 利用地下渗水管道系统将水引入田间，借助土壤毛细管作用自下而上湿润土壤的一种灌溉方法。 |
微喷灌 | 指 | 采用低压管道将水送到作物根部附近，再通过微喷头将水喷洒在土壤表面的一种灌溉方法。它兼具喷灌和滴灌的优点，又克服了两者的主要缺点。 |
涌泉灌 | 指 | 涌泉灌又称小管细流灌，它通过安装在毛管上的涌水器或微管形成的小股水流以涌泉方式涌出地面进行灌溉。 |
膜灌 | 指 | 膜灌有膜上灌与膜下灌之分。膜上灌就是在覆盖作物的塑料薄膜上输水，由膜上的放苗孔或专门渗水孔向下渗水的一种灌溉方法；膜下灌是在灌水沟上蒙一层塑料薄膜，灌水在膜下沟中进行的一种暗水灌溉方法。 |
首部枢纽 | 指 | 整个滴灌系统操作控制的中心，其作用是对滴灌系统提供恒压、洁净、满足滴灌要求的水，是系统的动力和流量源。包含水泵、控制阀、测量控制仪表、施肥装置、过滤系统 （作用是除去灌溉水中的杂质，防止滴头堵塞）、水表、压力表等。 |
输配水管网 | 指 | 输配水管网将首部枢纽处理过的水或者肥料溶液按照要求输送、分配到每个灌水单元和灌水器。包含地埋干管、分干管、地表支管（辅管）、滴灌管（带）等管道和相应的三通、直通、弯头、阀门等部件组成。 |
灌水器 | 指 | 滴灌系统的核心部件，水由支管（辅管）流进滴灌管滴头，滴头再将具有一定的工作压力灌溉水消能后滴土壤。水通过灌水器，以恒定的低流量滴出后，在土壤中向四周扩散。灌水器主要有滴灌管和滴灌带两大类。 |
自动控制器 | 指 | 自动控制器能够根据灌溉管理人员输入的灌溉程序（灌水开始时间、延续时间、灌水周期等）向电磁阀发出电信号，开启及关闭灌溉系统。 |
过滤器 | 指 | 过滤器包括离心过滤器、网式过滤器、砂石过滤器、叠片过滤器及以上几种过滤器的组合过滤器，可过滤水源中泥沙、有机物等杂质，起到沉淀、净化水质的作用，是节水灌溉系统必备的配套设备。 |
施肥器 | 指 | 施肥器使易溶于水并适于根施的肥料、农药等在施肥罐内充分溶解，然后再通过滴灌系统输送到作物根部。施肥器选择可根据设计流量和灌溉面积的大小，肥料和化学药物的性质而定。 |
PVC-U 管材 | 指 | 质量轻，强度高，流体阻力小；无毒卫生，造价低，寿命长；较强耐酸碱等化学溶液腐蚀性，电气绝缘性佳；机械强度大易安装，易于储存运输。 |
HDPE 管材 | 指 | 柔韧性好，抗弯、抗裂、抗冲击性能好，适合长距离调水工程及在恶劣复杂的自然环境下使用；管道光滑、水流阻力小；耐磨性、耐化学腐蚀性好，耐老化，使用寿命长。 |
单翼迷宫式滴灌带 | 指 | 宫流道及滴孔一次真空整体热压成型、粘合性好，制造精度高；紊流态出水流道，抗堵塞能力强；出水均匀，均匀度可达 85%以上；安装管理方便，人工安装费用低。 |
内镶贴片式滴灌带 （管） | 指 | 把扁平形状的滴头镶在管带内壁上的一体化滴灌带，广泛应用于温室大棚、大田经济作物的灌溉；滴头与管带一体化，安装使用方便，成本低，投资少；滴头有自过滤窗，抗堵塞性能好；全紊流出水，出水均匀度高；滴头间距可根据用户要求而定。 |
包膜地下滴灌带 | 指 | 包膜地下滴灌带是一种结构简单，制造成本低廉的包膜防堵和促进土壤水分向上移动的地埋式滴灌带，解决了地下滴灌滴头出水孔被堵塞、根系入侵滴头和滴灌带上部土壤水分不足的问题。 |
PE 软管 | 指 | 一种微灌用薄壁软带，低能耗、低投入，耐腐蚀，流体阻力小、耐磨性好、无毒、抗紫外线、柔韧性好、安装使用方便，可盘卷回收反复使用，适应多种地形、气候变化。 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上市公司原有主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。受国内外经济形势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对公司的盈利能力和持续经营能力产生不利影响。
为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2015 年 6 月 24 日，公司因重大事项停牌，开始筹划亏损资产剥离事项，迄今为止完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。公司拟通过本次重大资产重组完成主营业务的转型。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，以充分发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国内并购重组政策环境不断优化，上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为上市公司的外延式发展创造了有利条件。
我国是一个干旱缺水严重的国家，人均水资源量仅为世界平均水平的 1/4。中国已全面实施“最严格水资源管理制度”，确立水资源开发利用控制、用水效率控制和水功能区限制纳污“三条红线”。
我国正处于新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化快速发展阶段，水污染防治任务繁重艰巨。2015 年 4 月，《水污染防治行动计划》（简称“水十条”）强调着力节约保护水资源，提出抓好工业节水、加强城镇节水、发展农业节水，并强化科技支撑。中国是农业大国，农业是最大的“用水大户”。在发展农业节水方面，“水十条”指出要推广渠道防渗、管道输水、喷灌、微灌等节水灌溉技术，完善灌溉用水计量设施。在东北、西北、黄淮海等区域，推进规模化高效节水灌溉，推广农作物节水抗旱技术。
《国家农业节水纲要（2012-2020 年）》提出：到 2020 年，在全国初步建立农业生产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措施相结合的农业节水体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套与节水改造和大中型灌排泵站更新改造，小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县；全国农田有效灌溉面积达到 10 亿亩，新增节水灌溉工程面积 3 亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积
1.5 亿亩以上；全国农业用水量基本稳定，农田灌溉水有效利用系数达到 0.55 以上；全国旱作节水农业技术推广面积达到 5 亿亩以上，高效用水技术覆盖率达到 50%以上。
按照“到 2020 年新增高效节水灌溉面积 1.5 亿亩”的标准，使用喷灌、滴灌等高效
节水灌溉技术每亩初始投入按 700 元计算，则高效节水灌溉市场规模增量 1,050 亿元，
平均每年增量 131 亿元（该估算数据不包括节水灌溉面积中的非高效节水灌溉面积）。
综上，随着国家对农业节水灌溉工程投入力度的加大，农业节水行业发展潜力巨大、前景看好。
本次交易标的沐禾节水是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商，是集节水灌
溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的企业，具备品牌优势、区域优势、技术及研发创新优势、管理及成本优势、市场服务体系优势。
标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，标的公司 2014 年、2015 年实现主营业务收入 53,830.44 万元、64,718.16 万元；实现净利润 6,727.86 万元、9,300.93 万元。此外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，上述净利润以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
随着国家对节约保护水资源的政策加强、投入加大，节水行业发展潜力巨大、前景看好。沐禾节水是集研发、生产、销售、工程、运营服务于一体的农业节水整体解决方案服务商，是中国农业节水领域的领军企业。
本次交易完成后，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切入点，上市公司将首先打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。
标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，标的公司 2014 年、2015 年实现主营业务收入 53,830.44 万元、64,718.16 万元；实现净利润 6,727.86 万元、9,300.93 万元。此外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，上述净利润以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司
合并财务报表范围。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。
1、交易对方已履行的批准程序
（1）2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。
2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报
告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 40,495 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。
（2）2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。
2016 年 4 月 22 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本以《资产评估报告》确
定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 20,000 万元的交易价格将其持有的沐禾节水
13.33%股权转让给京蓝科技。
（3）2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。
2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资产评
估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 12,510 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。
（4）2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000
万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。
2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署
《股份认购协议之补充协议》等事项。
（5）2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000 万元
现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 12,091,898 股股份。
2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。
（6）2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万
元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。
2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署
《股份认购协议之补充协议》等事项。
2、沐禾节水已履行的批准程序
2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技，股东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 4 月 22 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意全体股东根据《资产评
估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 158,800 万元的总对价将其合计持有沐禾节水 100%股权转让给京蓝科技。
3、上市公司已履行的批准程序
2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。具体如下：
京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。具体支付方式如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | ||
现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 股份数量 （股） | ||||
1 | 乌力吉 | 51.33% | 85,795.00 | 47,300.00 | 38,495.00 | 24,089,486 |
2 | 杨树蓝天 | 27.00% | 40,495.00 | - | 40,495.00 | 25,341,051 |
3 | 融通资本 | 13.33% | 20,000.00 | - | 20,000.00 | 12,515,644 |
4 | 科桥嘉永 | 8.34% | 12,510.00 | - | 12,510.00 | 7,828,535 |
合计 | 100.00% | 158,800.00 | 47,300.00 | 111,500.00 | 69,774,716 | |
上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：
序号 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） |
1 | 杨树蓝天 | 65,000.00 | 39,298,669 |
2 | 杨树嘉业 | 65,000.00 | 39,298,669 |
3 | 朗森汽车 | 20,000.00 | 12,091,898 |
4 | 京蓝智享 | 7,000.00 | 4,232,164 |
合计 | 157,000.00 | 94,921,400 |
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 47,300.00 | 47,300.00 |
2 | 支付本次交易的中介费用 | 2,700.00 | 2,700.00 |
3 | 京蓝智慧生态云平台项目 | 10,232.00 | 10,232.00 |
4 | 年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目 | 6,041.94 | 5,920.71 |
5 | 高效节水配套新材料研发与中试生产项目 | 11,060.90 | 10,659.34 |
6 | 智能高效农业节水灌溉项目 | 65,010.00 | 65,000.00 |
7 | 补充沐禾节水流动资金 | 15,187.95 | 15,187.95 |
合计 | 157,532.79 | 157,000.00 | |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。
本次交易的标的资产为沐禾节水 100%的股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水归属
于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”。
基于上述评估结果， 经本公司与交易对方协商， 沐禾节水 100% 股权作价为 158,800.00 万元。
1、不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套
融资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
1 | 京蓝控股 | 互为一致行动人 | 30,000,000 | 18.65% | 30,000,000 | 13.01% |
2 | 杨树蓝天 | - | - | 25,341,051 | 10.99% | |
3 | 融通资本 | - | - | 12,515,644 | 5.43% | |
4 | 乌力吉 | - | - | 24,089,486 | 10.44% | |
5 | 科桥嘉永 | - | - | 7,828,535 | 3.39% | |
6 | 其他股东 | 130,898,400 | 81.35% | 130,898,400 | 56.74% | |
合计 | 160,898,400 | 100.00% | 230,673,116 | 100.00% | ||
本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融
资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时
发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
1 | 京蓝控股 | 互为一致行动人 | 30,000,000 | 18.65% | 30,000,000 | 9.21% |
2 | 杨树蓝天 | - | - | 64,639,720 | 19.85% | |
3 | 杨树嘉业 | - | - | 39,298,669 | 12.07% | |
4 | 融通资本 | - | - | 12,515,644 | 3.84% | |
5 | 京蓝智享 | - | - | 4,232,164 | 1.30% | |
6 | 乌力吉 | - | - | 24,089,486 | 7.40% | |
7 | 朗森汽车 | - | - | 12,091,898 | 3.72% | |
8 | 科桥嘉永 | - | - | 7,828,535 | 2.40% | |
9 | 其他股东 | 130,898,400 | 81.35% | 130,898,400 | 40.21% | |
合计 | 160,898,400 | 100.00% | 325,594,516 | 100.00% | ||
本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 增幅 | |
备考数 | 年报数 | ||
总资产（万元） | 252,321.66 | 29,762.26 | 747.79% |
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 141,775.27 | 29,083.62 | 387.47% |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.15 | 1.81 | 240.02% |
营业收入（万元） | 72,508.02 | 7,208.83 | 905.82% |
利润总额（万元） | 10,482.84 | -585.11 | - |
净利润（万元） | 8,099.41 | -1,000.59 | - |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,837.93 | 3,762.61 | 241.20% |
基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.23 | 137.99% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有 证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩的实现进行了客观谨慎 的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定 了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每 股收益等指标将出现下降的风险。
具体测算请参见本报告书“重大事项提示/八/（二）/2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本
报告书“重大事项提示/八/（二）/3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”。
杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。
本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33%股权构成关联交易。
杨树嘉业的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 沐禾节水 | 上市公司 | 指标占比 | 是否构成重大资产重组 |
2015 年 12 月 31 日资产总额及交易额孰高 | 158,800.00 | 29,762.26 | 533.56% | 是 |
2015 年 12 月 31 日资产净额及交易额孰高 | 158,800.00 | 29,083.62 | 546.01% | 是 |
2015 年度营业收入 | 65,299.18 | 7,208.83 | 905.82% | 是 |
注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。标
的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2015 年度审计报告。
本次交易中，标的资产的交易作价为 158,800.00 万元，上市公司 2015 年经审计的
资产总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占
上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%；
标的公司 2015 年度经审计的营业收入为 65,299.18 万元，上市公司 2015 年度营业收入
为 7,208.83 万元，本次拟购买资产 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入的比例为 905.82%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让
天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司控股股东，梁辉成为上市公司实际控制人。
2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资顾问（北京）有限公司（以下简称“拜
沃特投资”）签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%
股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，进而郭绍增成为上市公
司实际控制人。上市公司产权控制关系见本报告书“第二节/四（/
一）产权及控制关系”。
本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司 29.42%股权，仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司 46.28%股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的情形
1、本次交易对象关联关系说明
本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与杨树蓝天、融通资本及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。
因此，本次交易中，乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水 51.33%股权、8.34%股权对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。
2、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算
本次交易完成前，京蓝控股于 2014 年 7 月 17 日成为上市公司控股股东，郭绍增于
2015 年 12 月 29 日成为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司未发生向郭绍增、京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。
本次交易中，上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行 37,856,695 股股份购买其合计持有的沐禾节水 40.33%股权，对应的向收购人及其关联人购买的资产总额（以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为 60,495.00 万元（为成交金额）；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》，上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元；上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。
综上，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
公司名称： | 黑龙江京蓝科技股份有限公司 |
曾用名： | 黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司 |
公司英文名称： | HeiLongJiang Kingland Technology CO.,Ltd. |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
证券代码： | 000711 |
证券简称： | 京蓝科技 |
企业性质： | 股份有限公司 |
注册地址： | 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区 |
办公地址： | 北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 5 层 |
注册资本： | 16,089.84 万元 |
法定代表人： | 肖志辉 |
营业执照注册号： | 230000100003771 |
邮政编码： | 100055 |
联系电话： | 010-63300361 |
传真： | 010-63300361-8062 |
公司网站： | |
经营范围： | 信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品研发制造销售维护，网络及电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术投资、旅游基础设施投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上市公司成立时名称为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303 号文批准，由黑龙江省建设开发
实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。1993 年 3 月设立时，龙发股份股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司 | 12,600,000.00 | 35.00% |
黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,008,000.00 | 2.80% |
黑龙江省城乡建设开发公司 | 432,000.00 | 1.20% |
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 5,760,000.00 | 16.00% |
黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 9,000,000.00 | 25.00% |
内部职工股 | 7,200,000.00 | 20.00% |
股份总数 | 36,000,000.00 | 100.00% |
1、1997 年 3 月，首次公开发行股票并上市
1997 年 3 月 28 日，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件
批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464 万股，内部职工股 720 万股占用本次
发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2,184 万股。经深交所深证发（1997）126
股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
一、未流通股 | 28,800,000 | 56.87% |
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 12,600,000 | 24.88% |
黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,008,000 | 1.99% |
黑龙江省城乡建设开发公司 | 432,000 | 0.85% |
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 5,760,000 | 11.37% |
黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 9,000,000 | 17.77% |
二、流通 A 股 | 21,840,000 | 43.13% |
号文审核同意，龙发股份股票于 1997 年 4 月 11 日在深交所上市挂牌交易。本次发行后，龙发股份股权结构如下：
三、股份总数 | 50,640,000 | 100.00% |
2、1997 年 7 月，分红送股
1997 年 7 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督管理办公
室黑证监上发[1997]第 14 号文批复，龙发股份以 1997 年 7 月 30 日股本 5,064 万股为基
股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
一、未流通股 | 37,440,000 | 56.87% |
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 16,380,000 | 24.88% |
黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,310,400 | 1.99% |
黑龙江省城乡建设开发公司 | 561,600 | 0.85% |
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 7,488,000 | 11.37% |
黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 11,700,000 | 17.77% |
二、流通 A 股 | 28,392,000 | 43.13% |
三、股份总数 | 65,832,000 | 100.00% |
数，实施 1996 年度分红送股方案，每 10 股送 3 股，共计派送 1,519.20 万股股票红利。本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：
3、1999 年 7 月，分红送股、资本公积金转增股本
1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998 年末股本 6,583.20
万股为基数，每 10 股送 3 股，共派送股票红利 1,974.96 万股，并每 10 股转增 2 股，共
转增 1,316.64 万股。
本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
一、未流通股 | 56,160,000 | 56.87% |
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 24,570,000 | 24.88% |
黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,965,600 | 1.99% |
黑龙江省城乡建设开发公司 | 842,400 | 0.85% |
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 11,232,000 | 11.37% |
黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 17,550,000 | 17.77% |
二、流通 A 股 | 42,588,000 | 43.13% |
三、股份总数 | 98,748,000 | 100.00% |
4、1999 年 9 月，配股
1999 年 9 月，经 1998 年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公
室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16 号文初审同意和中国证监会证监公司字
[1999]83 号文批准，龙发股份以每股 7 元的价格，以 1999 年 7 月分红送股和资本公积
金转增股本后的总股本 9,874.8 万股为基数，每 10 股配售 2 股。其中上市公司法人股股
东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为 851.76 万股，均为向社会公众
股东配售。本次配股共募集资金 5,962.32 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32
股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
一、未流通股 | 56,160,000 | 52.36% |
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 27,700,000 | 25.82% |
黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,965,600 | 1.83% |
黑龙江省城乡建设开发公司 | 842,400 | 0.79% |
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 11,232,000 | 10.47% |
黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 14,420,000 | 13.44% |
二、流通 A 股 | 51,105,600 | 47.64% |
三、股份总数 | 107,265,600 | 100.00% |
万元，并经北京中庆会计师事务所出具的中庆验字（1999）第 151 号《验资报告》验证。本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：
5、2003 年 6 月，变更名称
2003 年 6 月，经 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑龙江
天伦置业股份有限公司”。2003 年 6 月 2 日，天伦置业办理完毕上述公司名称变更的登记手续。经公司申请，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天伦置业”。
6、2006 年，股权分置改革
2006 年 4 月 7 日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革方案，非
流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股安
排 3 股股份，共向流通股股东执行 15,331,680 股，作为非流通股份获得流通权的对价。
本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权结构如
下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | 40,828,320 | 38.06% |
其中：国有股 | 612,425 | 0.57% |
社会法人股 | 40,215,895 | 37.49% |
二、无限售条件的流通股 | 66,437,280 | 61.94% |
三、股份总数 | 107,265,600 | 100.00% |
7、2010 年，所有股改有限售条件的流通股解除限售条件
根据 2006 年 4 月 7 日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的流通股
在 2007 年至 2010 年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010 年 5 月 7 日，天伦控股
持有的最后一批有限售条件的流通股共计 28,570,000 股股份解除限售，天伦置业所有股份均可上市流通。
所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | - | - |
其中：法人股 | - | - |
二、无限售条件的流通股 | 107,265,600 | 100.00% |
三、股份总数 | 107,265,600 | 100.00% |
8、2012 年 5 月，公积金转增股本
2012 年 5 月 24 日，经 2011 年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600
股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 53,632,800 股，转增后
天伦置业总股本变更为 160,898,400 股。
9、2014 年 7 月，控股股东变更
2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让
天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业第一大股东。
本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 比例 |
1 | 京蓝控股 | 30,000,000 | 18.65% |
2 | 天伦控股 | 12,855,000 | 7.99% |
3 | 其他股东 | 118,043,400 | 73.36% |
合计 | 160,898,400 | 100.00% | |
10、2014 年 11 月，名称变更
2014 年 11 月，经 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商行政管理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京蓝科技股份有限公司”。
公司 1993 年 6 月设立时，黑龙江省建设开发实业总公司持股比例 35%，为公司控股股东。
1997 年 4 月 11 日公司首次公开发行股票并上市后，黑龙江省建设开发实业总公司持有公司 1,260 万股股份，占总股本的 24.88%。黑龙江惠扬房地产开发有限公司为本公司第二大股东，持有公司 900 万股股份，占总股本的 17.77%。
黑龙江省建设开发实业总公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 5 月 5 日签订《股
权转让协议》，黑龙江省建设开发实业总公司将持有的公司部分法人股 1,070 万股（占总
股本 9.98%）转让给南都集团控股有限公司。
黑龙江惠扬房地产开发有限公司与温州财团有限责任公司于 2000 年 5 月 25 日签订
《股权转让协议》，黑龙江惠扬房地产开发有限公司将持有的公司法人股 1,287 万股（占总股本 12%）转让给温州财团有限责任公司。
哈尔滨龙江非标工具公司与上海沪通信息技术有限公司于2000 年9 月30 日签订《股 权转让协议》，哈尔滨龙江非标工具公司将持有的公司法人股 500 万股（占总股本 4.661%）转让给上海沪通信息技术有限公司。
温州财团有限责任公司与上海沪通信息技术有限公司于 2000 年 12 月 18 日签订《股权转让协议》，温州财团有限责任公司将持有的公司法人股1,057 万股（占总股本9.854%）转让给上海沪通信息技术有限公司。
温州财团有限责任公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 12 月 21 日签订《股权转让协议》，温州财团有限责任公司将持有的公司法人股 230 万股（占总股本 2.144%）转让给南都集团控股有限公司。
前述转让完成后，南都集团控股有限公司持有上市公司约 12.12%股份，成为公司实际控制人。
南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司分别与广州天伦房地产开发集团有限公司（天伦控股曾用名）于 2002 年 3 月 6 日签订《股权转让协议》，南都集团
控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司分别将持有的公司法人股 1,300 万股和
1,557 万股转让给天伦控股。本次转让完成后，天伦控股成为公司的第一大股东，持有公司法人股 2,857 万股，占总股本的 26.64%。根据上市公司公告的《2002 年年度报告》，天伦控股成为公司的控股股东；张国明持有天伦控股 84.5%股权，为公司的实际控制人。
天伦控股与京蓝控股于 2014 年 6 月 18 日签订《股份转让协议》，天伦控股将持有
的公司 3,000 万股股份转让给京蓝控股。本次转让完成后，京蓝控股成为公司的第一大股东，持有公司 3,000 万股股份，占总股本的 18.65%，梁辉成为上市公司实际控制人。
2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长 50%的股权，间接持有京蓝科技 18.65%的股权，进而郭绍增成为上市公司实际控制人。
截至本报告书签署日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司控股股东。郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。
注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资管理（北京）有限公司将对杨树成长投资（北京）有限公司的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、闫涛、梁辉和杨舒互相不存在关联关系或一致行动关系。
1、控股股东概况
截至本报告书签署日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：
公司名称： | 京蓝控股有限公司 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
住所： | 北京市海淀区苏州街 55 号 3 层 01-A005 |
法定代表人： | 王悦 |
注册资本： | 10 亿元 |
统一社会信用代码： | 911101080805058685 |
经营范围： | 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期： | 2013 年 10 月 24 日 |
营业期限： | 自 2013 年 10 月 24 日至 2043 年 10 月 23 日 |
2、实际控制人概况
截至本报告书签署日，郭绍增为上市公司的实际控制人，其基本信息如下：
姓名 | 郭绍增 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 13280119******4237 |
住所 | 河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里 4 单元***室 | ||
通讯地址 | 河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里 4 单元***室 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
任职情况 | 现任华夏幸福基业控股股份公司董事、华夏幸福基业股份有限公司董事、华夏幸福创业投资有限公司董事长、廊坊银行股份有限公司副董事长、融通资本执行董事。 | ||
上市公司最近三年主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。商业地产租赁业务方面，公司主要利用自有的位于广州市越秀区天河路 45 号天伦大厦整栋物业、位于广州市天河区林和中路的天誉花园第五层两项物业资产从事商业地产租赁业务。煤炭开采及销售业务方面，公司主要通过贵州天伦矿业投资控股有限公司（以下简称“贵州天伦矿业”）下属煤矿在贵州省从事煤炭开采销售业务，主要产品为动力煤、化工及冶金、生活用煤等，由于煤炭行业的不景气，煤炭/矿业板块对公司的营业收入贡献较小。
2015 年12 月，上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。
目前，上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。
京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段有效实现生态领域的智慧管理。京蓝能科目前已经与国内部分企业在节能服务领域初步达成了合作意向，同时还有煤气发电、焦化 LNG 等领域的工业自动化、余热发电项目在洽谈。京蓝环宇定位于提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商，目前已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭管理区管委会等达成战略合作意向，正积极推进当地的智慧城市建设。
2014 年，上市公司实现营业收入 6,874.93 万元，其中物业租赁收入 6,036.90 万元，占比 87.81%，煤炭销售收入 838.03 万元，占比 12.19%；2015 年，上市公司实现营业收入 7,208.83 万元，其中物业租赁收入 5,952.81 万元，占比 82.58%，销售电子产品收入
1,256.02 万元，占比 17.42%。
根据上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的财务报告，上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 29,762.26 | 122,959.81 | 109,640.05 |
负债总额 | 839.13 | 91,126.36 | 70,405.83 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 29,083.62 | 25,387.67 | 32,541.10 |
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 7,208.83 | 6,874.93 | 6,320.73 |
利润总额 | -585.11 | -7,039.55 | -2,784.68 |
净利润 | -1,000.59 | -7,462.88 | -2,946.16 |
归属于母公司股东的净利润 | 3,762.61 | -7,203.11 | -2,743.72 |
项目 | 2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 |
经营活动产生的现金流量净额 （万元） | -4,981.24 | -959.56 | 1,698.68 |
毛利率 | 57.17% | 60.55% | 67.00% |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.81 | 1.58 | 2.02 |
基本每股收益（元/股） | 0.23 | -0.45 | -0.17 |
资产负债率 | 2.82% | 74.11% | 64.22% |
2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉源煤矿”）收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），拟出售资产交易作价 40,186 万元。本次重大资产出售的交易对方海口启润为天伦控股的控股子公司，天伦控股为公司第二大股东。该次交易构成重大资产出售及关联交易。
截至本报告书签署日，拟出售资产已经交割完毕，公司收到交易对方海口启润支付的 3.1 亿元交易价款，剩余交易价款将于 2016 年 6 月 30 日之前支付完毕。
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
1、基本情况
姓名 | 乌力吉 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 15040219640928**** | ||
住所 | 内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼 332 号 | ||||
通讯地址 | 内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区 | ||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否有产权关系 |
沐禾节水 | 2011 年 9 月至 2014 年 12 月 | 执行董事 | 是 |
沐禾节水 | 2014 年 12 月至今 | 董事长 | 是 |
兴安盟沐禾 | 2012 年 8 月至今 | 执行董事 | 是 |
内蒙古润禾 | 2012 年 2 月至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
赤峰沐原置业有限公司 | 2015 年 12 月至今 | 执行董事 | 是 |
北京伊格科技股份有限公司 | 2011 年 7 月至今 | 董事长 | 是 |
红山玉龙（北京）经济文化传播中心有限公司 | 2011 年 3 月至今 | 董事长 | 是 |
北京华夏泰富投资顾问有限公司 | 2009 年 7 月至今 | 监事 | 是 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系最近三年，乌力吉的任职情况及产权关系如下：
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有沐禾节水 51.33%的股权外，乌力吉的其他下属企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 北京伊格科技股份有限公司 | 6,500 | 70% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划； 翻译服务。 |
2 | 红山玉龙（北京）经济文化传播中心有限公司 | 200 | 100% | 组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示；经济信息咨询；市场调查；劳务服务；劳务派遣；投资管理；投资咨询；企业策划；货运代理；工程项目管理；技术开发；技术服务；技术推广；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、建筑材料、五金交电、通讯器材、化工产品、矿产 品。 |
3 | 北京华夏泰富投资顾问有限公司 | 10 | 49% | 经济贸易咨询、投资顾问。 |
1、基本情况
名称： | 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） |
类型： | 有限合伙企业 |
主要经营场所： | 北京市海淀区北四环西路 9 号 1709-A158 |
执行事务合伙人： | 杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表） |
营业执照注册号： | 110108015613583 |
统一社会信用代码： | 91110108062831205X |
经营范围： | 投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期： | 2013 年 2 月 5 日 |
合伙期限： | 2013 年 2 月 5 日至 2033 年 2 月 4 日 |
2、历史沿革
（1）2013 年 2 月，杨树建业设立
2013 年 2 月 5 日，艾德万斯管理顾问（北京）有限公司（以下简称“艾德万斯”）、万汇投资控股有限公司（以下简称“万汇投资”）和杨仁贵签署《合伙协议》，共同出资设立北京杨树建业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树建业”），其中艾德万斯为普通合伙人，认缴出资额 100 万元；万汇投资和杨仁贵为有限合伙人，认缴出资额分别为
2,420 万元、480 万元，出资方式均为货币出资。
根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，艾德万斯、万汇投资和杨仁贵分别于 2013 年 7 月 2 日、2013 年 4 月 3 日和 2013 年 4 月 22 日缴纳出资 100 万元、2,420万元、440 万元。
2013 年 2 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树建业核发了《合伙企业营业执照》。
杨树建业设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 艾德万斯 | 普通合伙人 | 100 | 100 | 3.33% |
2 | 万汇投资 | 有限合伙人 | 2,420 | 2,420 | 80.67% |
3 | 杨仁贵 | 有限合伙人 | 480 | 440 | 16.00% |
合计 | 3,000 | 2,960 | 100.00% | ||
（2）2013 年 7 月，第一次变更合伙份额
2013 年 7 月 24 日，杨树建业全体合伙人召开会议并作出变更决定，一致同意杨仁贵退伙、拜沃特投资入伙。同日，拜沃特投资与艾德万斯、万汇投资、杨仁贵签订了《北京杨树建业投资中心（有限合伙）入伙协议》；艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资签署了新的《合伙协议》，其中，艾德万斯、万汇投资的出资份额不变，拜沃特投资作为有限合伙人，认缴出资额 480 万元，出资方式为货币出资。
根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，拜沃特投资于 2013 年 7 月 24
日缴纳出资 40 万元，另外 440 万元出资系由原合伙人杨仁贵转让予拜沃特投资，拜沃
特投资已于 2013 年 7 月 1 日将股权转让款支付给杨仁贵。
2013 年 7 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树建业核发了变更后的《合
伙企业营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 艾德万斯 | 普通合伙人 | 100 | 100 | 3.33% |
2 | 万汇投资 | 有限合伙人 | 2,420 | 2,420 | 80.67% |
3 | 拜沃特投资 | 有限合伙人 | 480 | 480 | 16.00% |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00% | ||
（3）2013 年 12 月，第一次名称变更
2013 年 12 月 19 日，杨树建业召开合伙人会议并作出决议，同意将合伙企业名称变更为“北京杨树蓝天环保投资中心（有限合伙）”（以下简称“杨树环保”）。同日，艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资签署了新的《合伙协议》。
2013 年12 月19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树环保核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（4）2014 年 1 月，第二次变更合伙份额
2014 年 1 月 1 日，杨树环保召开合伙人会议并作出变更决定，一致同意万汇投资退
伙，并将 2,420 万元的股份转让给北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树
创业”）；同意拜沃特投资退伙，并将 480 万元的股份转让给杨树创业；同意艾德万斯退
伙，并将 100 万元的股份转让给杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）。
此外，同意杨树环保出资额变更为 20,000 万元，杨树创业认缴出资额为 19,900 万元，
杨树成长认缴出资额为 100 万元，出资方式均为货币出资；同意执行事务合伙人变更为
杨树成长。2014 年 1 月 1 日，杨树创业分别与万汇投资、拜沃特投资就上述股份转让事宜签订了《股份转让协议书》，艾德万斯与杨树成长也相应签订了《股份转让协议书》。同日，杨树创业、杨树成长、艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资就上述合伙份额变更事宜签署了《入伙协议》，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》。
根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业、杨树成长分别于
2013 年 10 月 17 日、2014 年 2 月 13 日缴纳出资 4,900 万元、100 万元。
2014 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树环保核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杨树成长 | 普通合伙人 | 100 | 100 | 0.50% |
2 | 杨树创业 | 有限合伙人 | 19,900 | 4,900 | 99.50% |
合计 | 20,000 | 5,000 | 100.00% | ||
（5）2014 年 6 月，第二次名称变更
2014 年 6 月 12 日，杨树环保召开合伙人会议并作出决议，同意将合伙企业名称变更为“北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）”。同日，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》。
2014 年 6 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（6）2014 年 8 月，变更实缴出资金额
根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业于 2014 年 7 月 4 日
完成了对剩余认缴出资额 15,000 万元的实际出资。2014 年 8 月 27 日，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》，对上述出资事宜做了修订。
2014 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杨树成长 | 普通合伙人 | 100 | 100 | 0.50% |
2 | 杨树创业 | 有限合伙人 | 19,900 | 19,900 | 99.50% |
合计 | 20,000 | 20,000 | 100.00% | ||
（7）2016 年 4 月，第二次增资
2016 年 4 月 15 日，杨树蓝天召开合伙人会议并作出决议，同意出资额变更为 54,800
万元，其中杨树成长认缴出资 100 万元，杨树创业认缴出资 54,700 万元；另外，同意执行事务合伙人杨树成长将委派代表变更为王悦。同日，杨树创业和杨树成长签署了新的
《合伙协议》，对上述出资事宜做了修订。
根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业于 2016 年 1 月 13 日
完成了对剩余认缴出资额 34,800 万元的实际出资。
2016 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杨树成长 | 普通合伙人 | 100 | 100 | 0.18% |
2 | 杨树创业 | 有限合伙人 | 54,700 | 54,700 | 99.82% |
合计 | 54,800 | 54,800 | 100.00% | ||
3、控制关系及执行事务合伙人情况
（1）控制关系结构图
截至本报告书签署日，杨树蓝天控制关系结构如下：
其中，杨树蓝天的执行事务合伙人杨树成长的股权结构图请参见本报告书本节“一
/（二）/3/（2）执行事务合伙人”。
（2）执行事务合伙人
杨树蓝天的执行事务合伙人为杨树成长，杨树成长的基本情况如下：
公司名称： | 杨树成长投资（北京）有限公司 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
公司住址： | 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 5 号楼 8 层 912 |
法定代表人： | 王悦 |
注册资本： | 1,500 万元 |
统一社会信用代码： | 911101055977343802 |
经营范围： | 项目投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期： | 2012 年 5 月 30 日 |
营业期限： | 2012 年 5 月 30 日至 2042 年 5 月 29 日 |
杨树成长的股权结构如下：
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有沐禾节水 27%的股权外，杨树蓝天的其他下属企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 京蓝控股 | 100,000 | 99.9% | 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 |
机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、主营业务发展状况
杨树蓝天自设立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年简要财务数据
杨树蓝天最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 140,241.43 | 73,402.56 |
负债总额 | 97,516.97 | 45,200.00 |
所有者权益合计 | 42,724.46 | 28,202.56 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -9,028.10 | 2.05 |
利润总额 | -9,028.10 | 2.05 |
净利润 | -9,028.10 | 2.05 |
注：2014 年财务数据未经审计，2015 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、基本情况
公司名称： | 融通资本（固安）投资管理有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司 |
住所： | 固安县新兴产业示范区 |
法定代表人： | 郭绍增 |
注册资本： | 5,000 万元 |
统一社会信用代码： | 91131022308317450G |
经营范围： | 项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2014 年 10 月 31 日 |
经营期限： | 2014 年 10 月 31 日至 2034 年 10 月 30 日 |
2、历史沿革
（1）2014 年 10 月，融通资本设立
2014 年 10 月 29 日，融通资本作出股东决定，同意由郭绍增出资设立融通资本，注
册资本 100 万元，全部由股东郭绍增以货币方式出资。同日，郭绍增签署了《公司章程》。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 郭绍增 | 100 | 0 | 100% |
合计 | 100 | 0 | 100% | |
2014 年10 月31 日，固安县工商行政管理局向融通资本核发了《企业法人营业执照》。融通资本设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
（2）2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 12 月 11 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本注册资本由 100 万元增
至 5,000 万元，增资部分全部由股东郭绍增以货币方式出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
2015 年 12 月 15 日，固安县工商行政管理局向融通资本核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 郭绍增 | 5,000 | 0 | 100% |
合计 | 5,000 | 0 | 100% | |
3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，郭绍增持有融通资本 100%股权，是融通资本的控股股东、实际控制人。融通资本的股权控制结构如下图所示：
（2）主要股东情况
融通资本的股东郭绍增也是上市公司的实际控制人，其基本概况详见本报告书“第二节/四/（二）/2、实际控制人概况”。另外，郭绍增最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否有产权关系 |
华夏幸福基业控股股份公司 | 1998年6月至今 | 董事 | 是 |
华夏幸福基业股份有限公司 | 2010 年 9 月至今 | 董事 | 否 |
华夏幸福创业投资有限公司 | 2010 年 10 月至今 | 董事长 | 否 |
廊坊银行股份有限公司 | 2014 年 4 月至今 | 副董事长 | 否 |
融通资本 | 2014 年 10 月至今 | 执行董事 | 是 |
截至本报告书签署日，除融通资本外，郭绍增未直接持有其他公司股权，其通过间接持股或其他安排持有股权或实际控制的企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 华夏幸福基业控股股份公司 | 105,000 | 融通资本持有 10% | 对商业、制造业的投资；企业管理咨询。 |
2 | 鼎基资本管理有限公司 | 5,000 | 融通资本持有 10% | 从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
3 | 杨树成长投资（北京）有限公司 | 1,500 | 融通资本持有 20% | 项目投资、投资管理、资产管理。 |
4 | 杨树时代投资（北京）有限公司 | 1,000 | 融通资本持有 40% | 投资管理；资产管理。 |
5 | 北京杨树嘉业投资中 | 15,010 | 实际控制 | 投资管理；资产管理。 |
心（有限合伙） | ||||
6 | 杨树恒康投资（北京）有限公司 | 1,000 | 实际控制 | 投资管理；资产管理。 |
7 | 杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙） | 30,000 | 实际控制 | 投资管理。 |
8 | 北京杨树创业投资中心（有限合伙） | 69,500 | 实际控制 | 投资管理、资产管理；投资咨询。 |
9 | 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） | 54,800 | 实际控制 | 投资管理、资产管理；投资咨询。 |
10 | 京蓝控股有限公司 | 100,000 | 实际控制 | 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。 |
11 | 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业 （有限合伙） | 5,001.772 | 实际控制 | 投资与资产管理。 |
12 | 北京信诚和顺投资中心（有限合伙） | 15,008 | 实际控制 | 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有沐禾节水 13.33%的股权外，融通资本的其他下属企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 华夏幸福基业控股股份公司 | 105,000 | 10% | 对商业、制造业的投资；企业管理咨询。 |
2 | 鼎基资本管理有限公司 | 5,000 | 10% | 从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
3 | 杨树成长投资（北京）有限公司 | 1,500 | 20% | 项目投资、投资管理、资产管理。 |
4 | 杨树时代投资（北京）有限公司 | 1,000 | 40% | 投资管理；资产管理。 |
5、主营业务发展状况
融通资本自设立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年简要财务数据
融通资本最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 19,183.16 | 10,600.00 |
负债总额 | 14,190.17 | 10,500.18 |
所有者权益合计 | 4,992.99 | 99.82 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -6.84 | -0.18 |
利润总额 | -6.84 | -0.18 |
净利润 | -6.84 | -0.18 |
注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。
1、基本情况
名称： | 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） |
类型： | 有限合伙企业 |
主要经营场所： | 北京市海淀区远大路 20 号 D-12C-6 |
执行事务合伙人： | 北京科桥投资顾问有限公司（委派吕松为代表） |
统一社会信用代码： | 911101080785396478 |
经营范围： | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期： | 2013 年 9 月 12 日 |
合伙期限： | 2013 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 11 日 |
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月，科桥嘉永设立
2013 年 9 月 12 日，北京科桥投资顾问有限公司（以下简称“科桥投资”）和北京市
国有资产经营有限责任公司签署《合伙协议》，设立科桥嘉永，认缴出资额为 10,100 万
元。其中，科桥投资为普通合伙人，认缴出资额 100 万元，北京市国有资产经营有限责
任公司为有限合伙人，认缴出资额为 10,000 万元。
根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，科桥投资和北京市国有资产经营有限责任公司已经分别实缴出资 100 万元、10,000 万元。
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科桥投资 | 普通合伙人 | 100 | 0.99% |
2 | 北京市国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 99.01% |
合计 | 10,100 | 100.00% | ||
2013 年9 月12 日，北京市工商行政管理局海淀分局向科桥嘉永核发了《营业执照》。科桥嘉永设立时，各合伙人出资情况如下：
（2）2013 年 10 月，第一次增资
2013 年 10 月 25 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意自然人陈志军出资 480 万元。根据《合伙协议》，陈志军为有限合伙人。
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科桥投资 | 普通合伙人 | 100 | 0.95% |
2 | 北京市国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 94.52% |
3 | 陈志军 | 有限合伙人 | 480 | 4.53% |
合计 | 10,580 | 100.00% | ||
根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，陈志军已经实缴出资 480 万元。本次增资后，各合伙人出资情况如下：
（3）2014 年 7 月，第二次增资
2014 年 7 月 4 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意北京市国有资产经营有限责任公司、自然人刘宇光、陈志军、自然人沈秀花分别出资 30,000 万元、1,000 万元、800 万元、100 万元。根据《合伙协议》，北京市国有资产经营有限责任公司、刘宇光、陈志军、沈秀花均为有限合伙人。
根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，北京市国有资产经营有限责任公司、刘宇光、陈志军、沈秀花已经分别实缴出资 20,000 万元、1,000 万元、420 万元、 100 万元。
本次增资后，各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科桥投资 | 普通合伙人 | 100 | 0.31% |
2 | 北京市国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 93.75% |
3 | 刘宇光 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.13% |
4 | 陈志军 | 有限合伙人 | 800 | 2.50% |
5 | 沈秀花 | 有限合伙人 | 100 | 0.31% |
合计 | 32,000 | 100.00% | ||
（4）2014 年 12 月，第三次增资
2014 年 12 月 30 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司出资
12,567.1 万元。根据《合伙协议》，华泰资产管理有限公司为有限合伙人。
根据中国民生银行北京亚运村支行交存入资资金凭证，华泰资产管理有限公司已经实缴出资 12,567.1 万元。
本次增资后，各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 科桥投资 | 普通合伙人 | 100.0 | 0.22% |
2 | 北京市国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000.0 | 67.31% |
3 | 华泰资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 12,567.1 | 28.20% |
4 | 刘宇光 | 有限合伙人 | 1,000.0 | 2.24% |