为重新开拓埃及市场，提升公司在埃及市场份额和渠道质量，公司第四届董事会第二十八次会议于 2022 年 6 月 7 日审议通过了《关于全资子公司转让其持有的隆鑫埃及公司全部股权的议案》，同意全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称 “隆鑫机车”）向 LONCIN MOTOR EGYPT CO., LTD.（以下简称“隆鑫埃及公司”）股东 Amin Ibrahim Mohamed Abou Korat 和股东 Richard Compton（以下合称“受让方”）转让持有的隆鑫埃及公司全部...
xx通用动力股份有限公司
关于全资子公司转让其持有的隆鑫埃及公司全部股权的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为重新开拓埃及市场，提升公司在埃及市场份额和渠道质量，公司第四届董事会第二十八次会议于 2022 年 6 月 7 日审议通过了《关于全资子公司转让其持有的隆鑫埃及公司全部股权的议案》，同意全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称 “隆鑫机车”）向 LONCIN MOTOR EGYPT CO., LTD.（以下简称“隆鑫埃及公司”）股东 Amin Xxxxxxx Xxxxxxx Abou Korat 和股东 Xxxxxxx Xxxxxxx（以下合称“受让方”）转让持有的隆鑫埃及公司全部 50%的股权，转让价格约为
181.80 万美元（最终以实际收款时汇率折算为准）。
上述股权转让完成后，隆鑫机车不再持有隆鑫埃及公司的股份，即隆鑫埃及公司不再属于公司合营企业。
本次交易不构成关联交易，不涉及业绩补偿承诺安排，亦不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易相关情况说明
（一）公司投资隆鑫埃及公司情况
公司于 2013 年与埃及 AMINO Motorcycle 公司签订了框架合作协议。公司于 2015 年 7 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增资埃及 AMINO Motorcycle 公司的议案》，同意隆鑫机车对埃及 AMINO Motorcycle 公司改制后的隆鑫埃及公司进行增资。隆鑫机车以现金 248.13 万美元和实物资产
96.74 万美元共计 344.88 万美元增资后隆鑫机车持有隆鑫埃及公司 50%的股权。
（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx）
（二）本次交易背景
埃及政府对摩托车产品存在国产化率需达到 40%的政策要求，但由于隆鑫埃及公司其他股东资金有限且不愿融资，导致隆鑫埃及公司无法增加生产投入，进而产品一直未能满足前述国产化的要求，因此隆鑫埃及公司自 2016 年运营后一
直亏损，截止 2022 年 3 月累计亏损 187.42 万美金，经营业绩不及预期。
隆鑫埃及公司为隆鑫品牌埃及市场的唯一经营商，具有品牌排他性，前述经营情况已严重阻碍了公司品牌在埃及市场的拓展。此外，目前已有更具实力的新客户愿意以贸易等其他方式合作开展业务。，因此，公司拟通过出让隆鑫埃及公司全部股权的方式，更换在埃及市场的合作伙伴，重新拓展埃及市场。
三、本次交易对方的基本情况
（一）受让方基本情况
1、Amin Xxxxxxx Xxxxxxx Abou Korat（以下简称“Amin 先生”）埃及公民，住址：埃及塞得港 El-Raswa Industrial, C7
2、Xxxxxxx Xxxxxxx（以下简称“Compton 先生”）
美国公民，住址：8268 Weston Pl. Ave. NW North Canton, Ohio 44720
（二）交易标的公司基本情况 1、基本信息
公司名称：LONCIN MOTOR EGYPT CO., LTD.（ 隆鑫(埃及)动力股份有限公
司）
注册资金：1300 万埃镑
注册地址：埃及塞得港 7 号和 8 号地块 El Reswa c7 南塞得港工业区成立日期：1993 年
主营业务：组装和生产各类两轮摩托车、四轮摩托车（沙滩车）、三轮四冲程摩托车车顶箱、狩猎车。
股权结构：
股东名称 | 持股比例 |
隆鑫机车 | 50.00% |
Amin Xxxxxxx Xxxxxxx Abou Korat | 26.51% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 19.65% |
Eid Xxxxxxx Mahmoud Xxxxxxx | 3.84% |
合计 | 100% |
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务指标
单位：万元/人民币
项目 | 2021 年 | 2022 年（1-3 月）（未经审计） |
资产总额 | 1,967.14 | 1,766.98 |
负债总额 | 5.02 | 0.00 |
所有者权益 | 1,962.12 | 1,766.98 |
营业收入 | 304.91 | 0.13 |
净利润 | -413.63 | 89.93 |
（三）本次交易价格
经各方协商，根据隆鑫埃及公司主要固定资产及流动资产可变现情况，确定本次股权转让价款约为 181.80 万美元（最终以实际收款时汇率折算为准），由 Xxxx 先生和 Compton 先生分别向隆鑫机车支付 90.90 万美元和 90.90 万美元股权转让价款，购买隆鑫机车持有的隆鑫埃及公司 25%和 25%的股权。
四、股权转让协议主要内容
交易协议由重庆隆鑫机车有限公司（转让方，以下简称“隆鑫”）、Amin Xxxxxxx Xxxxxxx Abou Korat 阿明·易卜xx·xxxx·阿布·科拉特（受让xx）、Xxxxxxx Compton xx德·康普顿（受让xx）（受让方合称“个人股东”）、LONCIN MOTOR EGYPT CO., LTD. （隆鑫(埃及)动力股份有限公司）（标的公司）共同签订，主要内容如下：
1、股权转让款支付的步骤
为保证隆鑫能够按时足额收到股权转让款，各方商定共分三次向隆鑫支付股权转让款，具体约定如下：
1.1 各方签署本协议后的 7 个工作日内，个人股东分别授权合资公司通过其在中国开设的离岸账户向隆鑫支付股权转让款 63.5 万美元与 63.5 万美元，合计 127 万美元。
1.2 在隆鑫收到第一笔股权转让款后的 3 个工作日内，各方共同配合合资公司变更合资公司董事长，变更后的董事长不再由隆鑫推荐的人士担任。董事长变更登记手续完成后 3 个工作日内，个人股东授权合资公司支付 41 万美元股权转让款（以下简称“第二笔股权转让款”）至隆鑫认可的证券交易商的公司账户，然后再按隆鑫要求将上述股权转让款项汇入隆鑫指定账户。
1.3 在隆鑫签署如下股权转让文件当日：
个人股东分别授权合资公司支付6.90 万美元与6.90 万美元，合计 13.80 万美元股权转让款至合资公司在中国开设的离岸账户（以下简称“第三笔股权转让款”），合资公司收到上述款项后 3 个工作日内将其支付至隆鑫指定账户。
2、各方的权利和义务
2.1 个人股东义务
2.1.1 负责与合资公司股权转让相关的变更登记、商业登记的变更以及其他有关的登记手续。个人股东应在本协议签署之日起 90 日内办理完结上述与合资公司股权转让相关的变更登记手续。
2.1.2 Xxxx 先生 和 Compton 先生为履行本协议项下全部义务承担连带赔偿责任。
2.2、隆鑫的权利
2.2.1 隆鑫有权要求个人股东按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，若合资公司未能按本协议约定向隆鑫支付股权转让款时，隆鑫有权要求个人股东中的任何一方补足本协议项下全部未支付的款项，并有权按照本协议第五条约定要求个人股东承担违约责任。
2.2.2 隆鑫与个人股东同意，合资公司零件库存归隆鑫所有，由个人股东协
助隆鑫在合资公司向隆鑫支付第三笔股权转让款前完成销售，并将销售价款连同第三笔股权转让款支付给隆鑫。
2.3 隆鑫的义务
2.3.1 根据本协议约定，积极配合个人股东完成合资公司相关的股权登记和商业登记等证照的变更登记。
2.3.2 继续同合资公司保持密切的合作关系，为合资公司提供必要的产品支持。
2.4 合资公司的权利义务
2.4.1 合资公司应按照本协议约定按时足额代个人股权向隆鑫支付本协议约定的股权转让款。
2.4.2 就本协议及本协议项下之约定，合资公司自愿作为个人股东的担保人，对个人股东于本协议项下全部义务的履行及个人股东于本协议项下作出的任何 承诺与保证等事项提供不可撤销的连带责任保证担保。上述担保责任的期限自本 协议签署之日起，至本协议项下各项义务履行期限届满之日后满 2 年止。
3、违约责任
3.1 若个人股东或合资公司未按本协议约定期限付款的，每逾期 7 日，应按该期应付未付款项金额的 0.4%向隆鑫支付违约金。逾期超过 90 日的，隆鑫有权解除本协议，违约方应向隆鑫支付 100,000 美元的违约金，并赔偿因此给隆鑫造成的全部损失，包括但不限于隆鑫向个人股东或合资公司提起的所有索赔、要求、诉讼或法律程序及附带费用及支出，亦包括律师费、诉讼或仲裁费、执行费等。
3.2 本协议签订后，各方不得以任何理由单方解除本协议（除协议约定的及不可抗力情形外），如一方单方提出解除本协议的，则该方作为违约方须向非违约方支付 100,000 美元的违约金，且本协议仍须继续履行。
五、本次股权转让对上市公司的影响及存在的风险
（一）对上市公司的影响
1、本次交易旨在更换合作方，有利于公司重新开拓埃及市场，提升公司在埃及市场份额和渠道质量，实现公司出口创汇增长，符合公司长远发展的战略规划。
本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，亦不会影响公司生产经营活动
的正常运行，本次交易完成后，隆鑫机车不再持有隆鑫埃及公司的股份。
2、公司累计现金出资 344.88 万美元持有隆鑫埃及公司 50%的股权，本次全部50%的股权的转让价格约为181.80 万美元，整体项目亏损约为163.08 万美元。
本次股权转让完成后，预计对公司 2022 年损益影响约为-581 万元人民币，
（最终以审计结果为准），不会对公司 2022 年业绩产生重大影响。
3、截至目前，公司未向隆鑫埃及公司提供任何形式的担保，亦不存在隆鑫埃及公司占用上市公司资金的情况。
（二）风险提示
存在全部或部分受让方不能按协议约定支付本次股权转让价款，导致本次股权转让不能按协议完成的风险。
受疫情和当地政府政策等影响，存在本次转让交割可能受限，导致转让进度不及预期的风险。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会 2022 年 6 月 8 日