注册地址：浙江省杭州市拱墅区和睦院 18 幢 A 区 1201 室
国信证券股份有限公司
关于利尔达科技集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：xxxxxxx 0000 xxxxxxx 00-00 x）
保荐机构声明
x保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
目 录
四、本次发行上市符合《证券法》第十二条以及《注册管理办法》规定的有关条件 9
五、发行人符合《证券法》第四十七条以及《北交所上市规则》规定的公司申请股票在北交所上市的条件 10
第一节 x次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
xxxxx：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士、保荐代表人。2012年开始从事投资银行工作，先后负责或参与了杭叉集团（603298）、三星新材（603578）、皇马科技（603181）、众望布艺（605003）、xxx（300957）等首发项目、思创医x（300078）2015年重大资产重组及非公开发行项目、初灵信息（300250）2015年重大资产重组项目、思美传媒（002712）2016年重大资产重组项目、杭叉集团（603298） 2021年可转债项目。
xxx先生：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士、保荐代表人。2014年开始从事投资银行工作，先后负责或参与了新坐标（603040）、皇马科技（603181）、线上线下（300959）、新柴股份（301032）等首发项目，桐昆控股2017年可交债项目，桐昆股份（601233）2017年、2021年非公开项目，杭叉集团（603298）2021年可转债项目等。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
xxx女士：国信证券投资银行事业部高级经理、工学硕士。拥有4年安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）上市公司审计经验，2020年开始从事投资银行工作，参与了浙江彩蝶实业股份有限公司、浙江安特磁材股份有限公司等多个项目的辅导上市工作。
（二）项目组其他成员
xxxxx、xxxxx、xxxxx。
三、发行人基本情况
中文名称：利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”或“发行人”）英文名称：Lierda Science & Technology Group Co.,LTD
证券简称：利尔达
证券代码：832149
统一社会信用代码：91330100734504929J注册资本：39,886 万元
法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x X x 0000 x
办公地址：xxxxxxx 0000 xxxxxxxxxx 0 xx 0000 xxxxx：000000
股份公司成立日期：2013 年 5 月 29 日
有限公司成立日期：2001 年 12 月 19 日
挂牌日期：2015 年 3 月 14 日目前所属层级：创新层
联系方式：0571-88377626
经营范围：服务：单片机、集成电路、计算机软硬件、网络产品、电子产品、物联网的技术开发、技术服务，增值电信业务；电子产品的生产、加工；批发、零售：电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；照明灯具、照明控制设备、照明控制系统、教学仪器设备、灯具配件的技术开发、制造、加工、批发、零售，电光源技术的技术开发，节能技术的技术服务，合同能源管理。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对利尔达向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、利尔达向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年4月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年5月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022年5月，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，以6票同意（其中3票附条件），1票暂缓表决，同意
在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意向北京证券交易所推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。项目组在落实内核委员会会议意见后，经内核委员会对项目组落实情况进行审核确认，最终以5票同意、2票暂缓表决，同意向国信证券投资银行委员会推荐。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报利尔达向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2022年5月，国信证券召开内核委员会会议审议了利尔达向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目上市申请文件。
内核委员会经表决，以6票同意（其中3票附条件），1票暂缓表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意向北京证券交易所推荐。项目组在落实内核委员会会议意见后，经内核委员会对项目组落实情况进行审核确认，最终以5票同意、2票暂缓表决，同意向国信证券投资银行委员会推荐。
2022年5月，国信证券对利尔达公开发行股票并在北京证券交易所上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、北京证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）以及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经利尔达第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第三次、第四次、第五次、第七次、第八次会议和2021年第三次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》和中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议、2022年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议、2022年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第七次、第八次会议及《招股说明书》，发行人本次发行的股票每股面值为1元，本次发行通过公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等证监会和北交所认可的定价方式确定发行价格并发行。本次发行的发行底价1.72元/股，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况等协商确定，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人2021年第三次临时股东大会、2022年第二次、第三次临时股东大会以及经股东大会授权的发行人第四届董事会第三次、第五次、第七次、第八次会议已就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行对象的范围、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条和《注册管理办法》第十三条的规定。
四、本次发行上市符合《证券法》第十二条以及《注册管理办法》规定的有关条件
1、根据发行人的组织结构文件，《公司章程》，发行人的内部控制制度，《内控鉴证报告》，报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好；向供应商申报返款时客户申报信息不准确事项，根据对主要供应商中国区相关负责人确认，将继续保持与发行人合作，不会影响发行人持续经营；符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告已由天健会计师出具无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人所在地政府主管部门出具的合规证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，以及保荐机构通过对发行人总经理、财务负责人的访谈，查询发行人及其子公司所在地、实际控制人住所地之主要行政主管部门网站信息，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网等互联网公示信息，查阅发行人营业外支出明细等方式进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为；最近一年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项、《注册管理办法》第十条第（四）项以及第十一条的规定。
5、发行人符合中国证监会、《北交所上市规则》规定的其他条件，即《注册管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项规定。
五、发行人符合《证券法》第四十七条以及《北交所上市规则》规定的公司申请股票在北交所上市的条件
发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款规定的证券交易所上市规则，即《北交所上市规则》规定的公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的条件：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项以及《注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人符合中国证监会发布的《注册管理办法》规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近一年期末净资产为68,612.37万元，不低于5,000
万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人2022年第三次临时股东大会以及第四届董事会第五次、第七次会议决议，本次发行上市拟向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第
（四）项的规定。
5、公司目前的总股本为39,886万元，根据公司2022年第三次临时股东大会以及第四届董事会第五次、第七次会议决议，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过3,000万股（含本数，不含超额配售选择权），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过450万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过3,450万股（含本数），本次发行上市完成后公司股本将不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第
一款第（五）项的规定。
6、根据发行人2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第七次会议决议，本次发行上市完成后，公众股东人数不少于200人，公司股本总额超过4亿元，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
7、根据《审计报告》，发行人2021年净利润（归属于发行人股东以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为17,029.22万元，最近一年净利润不低于2,500万元；且加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为29.46%，不低于8%；向供应商申报返款时客户申报信息不准确事项，经发行人、签字会计师模拟测算，最近一年净利润不低于2,500万元，且加权平均净资产收益率不低于8%；发行人预计市值不低于2亿元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项及第2.1.3条的规定。
8、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（一）项的规定。
9、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（二）项的规定。
10、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（三）项的规定。
11、发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（四）项的规定。
12、最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在
每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（五）项的规定。
13、截至本发行保荐书出具日，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合
《北交所上市规则》第2.1.4条第（六）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市除须报经中国证监会履行发行注册程序并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
x保荐机构在本项目中存在直接聘请第三方的行为，具体情况如下：
1、保荐机构有偿聘请北京xx同达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构
（1）聘请的必要性
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，保荐机构聘请北京金诚同达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
北京金诚同达律师事务所成立日期为2004 年5 月5 日， 统一社会信用代码为 31110000E00017402T的《律师事务所执业许可证》，负责人为xx，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》《发行人保荐书》《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
保荐机构与北京金诚同达律师事务所的定价方式为三方密封报价的邀请招标，中标价格为9.8万元，保荐机构将通过自有资金向其支付，截至本保荐书出具日，国信证券尚未支付该项法律服务费用。
除聘请北京xx同达律师事务所外，保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
x保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请深圳市前xxx财经管理顾问有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构
（1）聘请的必要性
为提升募投项目设计的科学性和合理性，发行人聘请深圳市前xxx财经管理顾问有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
深圳市前xxx财经管理顾问有限公司成立日期为2016年12月28日，统一社会信用代码为91440300MA5DRGH4XM，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1A栋 201（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人及实际控制人为xx。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供咨询服务，服务内容为募投项目可行性研究编制服务。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
x次聘请募投项目可行性研究咨询服务机构的费用由双方友好协商确定，实际支付的费用为12.80万元，发行人通过自有资金向其支付，支付方式为银行转账。
除聘请深圳市前xxx财经管理顾问有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）核查结论
经核查，除聘请北京金诚同达律师事务所外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请深圳市前xxx财经管理顾问有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。
七、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、国际贸易纷争风险
近年来，国际贸易环境日趋复杂，国际贸易摩擦争端加剧，部分国家挑起了与中国的贸易纷争，对中国企业进行贸易制裁和单边限制，该等歧视性贸易政策对企业的正常生产经营活动造成了严重的负面影响。若相关国家在未来加大对中国半导体产业的限制，将贸易制裁领域进一步扩大，则公司可能面临无法从相关国家和地区进口芯片或者无法向部分客户销售产品的风险，从而对公司的生产经营带来重大不利影响。
2、宏观经济波动风险
公司从事的自主产品物联网模块业务和 IC 增值分销业务均属于电子信息产业，下游客户主要为电子产品制造商，所涉及的产品应用领域非常广泛，涵盖消费电子、智能仪表、工业控制、智能通信、智能安防消防、电力能源、医疗仪器智能家居等领域。宏观经济的波动将直接影响下游电子产品制造行业对公司自主产品及 IC 分销产品的需求，从而影响公司的经营业绩。
3、供应商集中的风险
报告期内，公司对前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为 49.36%、 51.45%、51.52%和 67.18%，采购集中度较高，其中向第一大供应商 ST 采购金额占采购总额的比例分别为 23.01%、33.02%、36.34%和 46.14%。公司的上游供应商主要为国际或国内的知名芯片原厂，该等芯片原厂主要为资金密集型和技术密集型企业，进入壁垒高，数量较少，具备先进 IC 产品的设计及生产能力，故公司上游芯片原厂呈
现具有集中度较高的特征。
若未来上游芯片原厂因股权结构、管理层调整或经营状况发生重大变化或调整下 游代理政策或因公司的技术服务能力及下游客户渠道发生变化等原因而导致上游芯 片原厂终止与公司的授权代理协议或业务合作，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
4、产品代理授权被取消或不能续约的风险
芯片原厂的授权是公司 IC 增值分销业务稳健发展的基石。目前，公司已取得 ST
（意法半导体）、圣邦微、高新兴、乐山无线电、NORDIC（北欧半导体）、QORVO
（威讯联合）等国际或国内知名芯片原厂的授权资质，与多家原厂建立了良好的业务合作关系。随着公司经营规模的不断扩大，公司向主要原厂的采购规模也同步扩大，公司与主要原厂的合作也越来越紧密。但是，如果未来因原厂内部代理政策重大调整、或是原厂出现被收购情形、或是国际贸易摩擦进一步加剧、或是公司的服务支持能力无法满足原厂的要求、或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致公司被芯片原厂取消授权资质从而无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消或到期无法续期的情形，这将对公司的分销业务经营造成重大不利影响。
5、市场竞争加剧的风险
物联网产业持续高速增长，无线通信模块作为实现“物”、“物”相连功能 的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者进入该领域，市场竞争程度将愈发激烈。公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响，导致公司经营业绩下滑。
IC 增值分销业务方面，受资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商规模相对较小，业务范围相对狭窄。随着 IC 增值分销行业的逐步成熟，市场集中度逐步提升，公司同行业竞争对手亦在逐步丰富自己所代理的产线、加强研发方面的投入，或开始选择与自身优势互补的分销商进行并购，故存在因市场竞争加剧而挤占公司产品市场份额的可能。
6、市场供需风险
2020 年开始，由于 5G 通讯、物联网等行业快速发展，市场对于芯片的需求呈现快速增长趋势，同时上游芯片生产厂商受到新冠疫情等因素影响，产能受到制约，导
致芯片市场呈现供不应求的局面，公司主要业务之一为 IC 增值分销业务，受益于芯片市场的火爆，公司 2021 年度的收入及利润规模出现较高的增长。但 2022 年下半年以来，随着原厂产能释放，芯片短缺现象得到了缓解，同时受到国内外通货膨胀、疫情、俄乌战争影响，全球消费电子终端市场需求下降以及宏观消费疲软等诸多因素影响，公司下游客户需求开始出现下降。未来如果下游市场基于宏观经济、自身发展等因素对于芯片的需求持续出现大幅下降，芯片市场供需紧张关系将进一步逆转，将对公司 IC 增值分销业务收入及利润产生重大不利影响。
7、下游客户进军上游产业冲击的风险
公司 OPPO、真诺仪表、奥克斯等主要客户均加大了物联网终端产品的研发，主要客户中出现了部分客户已经具备了结合自身行业的相关物联网研发技术和实力，但是下游客户进军物联网应用领域以及掌握相关技术主要是为了更好的服务其自身业务，实现自身产品或服务的智能化、信息化、数字化升级，更好的实现智能终端产品的研发；廊坊新奥等少部分智能仪表领域客户掌握了部分应用模组技术，但其基于生产成本及效率考虑，对于模组及电子元器件仍会向专业的模组厂商及 IC 分销商进行采购，正常情况下不会影响其向模组公司及 IC 增值分销公司进行的采购。但如果公司下游客户战略出现重大调整，开始进行大规模生产自用模组或进一步从事模组生产销售等业务布局，可能会和公司形成竞争并影响公司在行业中的市场份额，进而对公司经营业绩形成不利影响。
8、违反分销品牌管控措施的风险
在发行人 IC 增值分销业务中，通常发行人与分销品牌会签订代理协议或经销协议，合作双方会根据业务情况就代理产品的代理区域、代理期限、客户报备、竞品销售限制、再分销限制、违约责任等系列条款进行约定，该等系列条款是分销品牌对经销商的主要管控措施。报告期内，发行人存在违反分销品牌部分管控措施的情形，如供应商返款模式下，客户信息申报不准确；竞品限制；再分销限制。发行人报告期内不存在因违反分销品牌管控措施而与原厂发生纠纷的情形，但若未来原厂对经销商的执行政策发生重大变化，导致公司被原厂罚款、代理权被取消或代理权不能续约等情形，则可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
9、细分市场上下游变动对公司分销业务的影响
发行人分销业务上下游市场变动对发行人的经营影响较大。报告期内，受疫情因素的影响，发行人上游供应商出现芯片供应短期紧缺的情况，随着上游原厂产能的逐渐恢复，主要芯片产品供应目前保持供需相对xx状态。发行人分销产品下游应用市场主要包括工业、消费电子、汽车电子和新能源等领域，报告期内公司分销收入保持稳定增长的趋势。受宏观经济环境及下游客户行业不景气等原因影响，自 2022 年三季度开始公司下游部分客户需求出现下滑，截至目前公司工业类客户需求虽有所下滑但整体保持相对稳定；消费类客户受消费终端需求下降的影响采购需求有所下降；汽车电子和新能源客户需求保持相对稳定增长的趋势。在目前上游原厂供应充足的情形下，若下游客户需求持续恶化，则将对公司经营产生重大不利影响。
10、技术创新风险
由于物联网以及半导体产业的技术更新换代快，这给行业内企业发展提供良好机遇的同时也带来较大的挑战。若公司不持续增加研发投入，预测市场趋势，则不能及时响应客户需求或持续利用公司自身研发实力和应用解决方案能力创造需求，公司的产品和技术将逐渐丧失市场竞争力，对公司的经营情况将产生不利影响。
11、核心技术人员流失风险
核心技术人员是公司发展的基石和动力，随着公司业务的发展及未来规划，公司对技术人才需求将大量增加，需要不断通过外部招聘、内部培养积累技术骨干。近年来，由于行业发展迅速，企业之间优秀人才的竞争情况加剧，如果公司不能引进或者培养足够的人才满足未来发展规划的需要，或者不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件而导致现有骨干人员流失，都将使公司面临核心技术人员不足的风险。
12、知识产权保护的风险
作为一家科技创新型企业，公司的知识产权是取得竞争优势和实现持续发展的关键因素。截至报告期末，公司已取得中国境内注册专利 352 项，其中发明专利 52 项，
拥有集成电路布图设计专有权 1 项，拥有软件著作权登记书共 364 项。公司在业务开 展过程中不排除知识产权被盗用和被不当使用的风险，不排除公司知识产权被监管机 构宣告无效或撤销的风险，不排除公司与其他竞争对手产生其他知识产权纠纷的可能。
同时，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯第三方知识产权，但仍不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素出现非专利技术侵犯第三方知识产权的风险。
13、毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.74%、18.19%、22.49%和 18.72%，呈现先上升后下降的趋势。2022 年度，受到全球经济情况下行、电子元器件短缺情况得到缓解、美元升值等因素的影响，公司 2022 年 1-9 月主营业务毛利率为 17.57%，呈现持续下滑的趋势。其中，公司物联网模块业务收入和 IC 增值分销业务收入合计占公司各年主营业务收入的比例分别为 90.29%、94.51%、95.26%和 96.41%，上述业务的毛利率变动对公司主营业务毛利率的影响较大，且上述两大业务的毛利率存在下滑的风险，具体来说：
（1）IC 增值分销
报告期内，公司IC 增值分销业务毛利率分别为11.73%、12.35%、20.22%和16.25%，呈现先上升后下降的趋势。2022 年 1-9 月，公司 IC 增值分销业务的毛利率为 15.10%，期后呈现继续下滑的趋势。
2021 年度，由于电子元器件市场行情缺货严重，导致公司 IC 增值分销业务对客户的议价能力增强，毛利率大幅增长。2022 年，公司 IC 增值分销业务毛利率出现下滑，一方面，局部疫情扰动、俄乌战争动荡与全球宏观经济大环境下行使得客户需求减弱，而上游产能投产后，公司分销的大部分电子元器件的供需关系已得到缓解，客户议价能力增强；另一方面，美元在 2022 年度大幅升值使得公司 IC 增值分销业务的成本有所提高，上述原因使得公司 IC 增值分销毛利率持续下滑。若后续下游市场需求持续减弱，甚至出现电子元器件供大于求、降价、美元持续大幅升值等情况，则届时公司 IC 增值分销业务的毛利率可能会出现大幅下滑，届时会对公司 IC 增值分销业务的盈利能力造成重大影响。
（2）物联网模块
报告期内，公司物联网模块业务的毛利率分别为 28.07%、29.12%、28.99%和
27.61%，整体呈现略有下降的趋势。2022 年 1-9 月，公司物联网模块业务的毛利率为
25.54%，期后呈现继续下滑的趋势。
物联网行业快速发展，物联网终端智能化、联网化的需求不断增加，蜂窝通信模块存在巨大的市场规模，公司未来主要集中于发展蜂窝通信模块，包括持续投产现有的 NB-IoT 产品、持续研发量产 4G 和 5G 模块。蜂窝通信模块由于出货量大、市场同行业持续投入，同制式的通信模块毛利率一般会在推出后不断下降。随着公司低毛利率的蜂窝通信模块销售占比增加、部分原材料涨价等因素，公司物联网模块毛利率在 2022 年 1-6 月呈现下滑趋势。未来，公司物联网模块的整体毛利率会随着低毛利率的蜂窝通信模块收入占比的持续提高而呈现下降趋势，若公司无法扩大相应的市场份额从而提高整体的盈利水平，则会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
14、返款政策风险
发行人的 IC 增值分销业务与部分主要原厂的交易中采用了供应商返款模式，该模式下，发行人先以原厂价目表价格（即名义采购价，该价格一般高于发行人向客户销售的价格）向原厂采购，在实现产品销售后，发行人按照事先协商确定的成本价按差额向原厂申请返款，计算方式为：（名义采购价-成本价）*数量，原厂审核通过后开具 Credit Note（抵扣货款凭据）返款给发行人。报告期内，公司收到的供应商返款金额折合人民币分别为 30,582.65 万元、41,839.71 万元、50,375.17 万元和 27,174.98万元。
供应商返款的计算涉及大量的客户、物料型号，发行人存在向供应商申报返款时客户申报信息不准确的情况。根据原厂的分销政策，原厂会不定期对授权分销商的分销活动和返款申报情况进行检查，将来，若检查发现发行人存在返款申报不符合原厂相关政策，发行人存在无法足额收到返款、返款被收回、被供应商罚款、代理权被取消、代理权不能续约等风险，则可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
此外，涉及供应商返款的产品从采购至最终销售后获得返款存在一定时间差，公司以较高的名义采购价采购使得公司账面应付账款、存货价值偏高，公司面临一定的资金xx、存货xx压力。若未来公司供应商返款产品销售占比不断提高、原厂不断提高名义采购价但未相应降低成本价、原厂大幅降低或取消对公司的返款且未相应调整采购价格，则可能会对公司整体经营业绩、资金流情况等产生重大不利影响。
15、应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 44,015.49 万元、46,669.85 万元、
56,778.94 万元和67,607.23 万元，占同期公司流动资产的比例分别为43.67%、51.81%、
41.47%和 43.83%，占比较高。如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成较大的不利影响。
16、存货规模较大的风险
公司存货主要为原材料、库存商品。报告期各期末，公司存货价值分别为 30,481.32万元、23,205.76 万元、49,884.27 万元和 60,336.94 万元，占各期末流动资产的比例分别为 30.24%、25.76%、36.43%和 39.12%，在流动资产中的占比较高，且呈现持续增长的趋势。
随着电子元器件行业的发展和技术进步，近年来，电子元器件产业呈现出产品升 级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市场领域对 产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号电子元器件产品 的生命周期相应缩短，市场价值更易产生波动。此外，电子元器件曾在 2021 年度经 历供需极度短缺的情况。2022 年以来，上游原厂产能陆续投产，但全球宏观经济大环 境下行使得下游市场需求减弱，上述原因综合导致大部分电子元器件的供需关系已得 到缓解。因此，如果未来出现由于下游市场需求持续减弱甚至出现电子元器件供大于 求、公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将对公司经营产生 重大不利影响。
此外，公司存货中发出商品的账面价值分别为 2,178.38 万元、3,903.69 万元、
8,912.69 万元和 8,609.16 万元，占各期存货账面价值的比例分别为 7.15%、16.82%、
17.87%和 14.27%。公司发出商品在客户领用前存在售价变动的风险，该种情况主要存在于 IC 增值分销业务中，主要原因系公司 IC 增值分销业务报价基于产品成本、客户需求量、市场竞争等综合因素，但由于公司分销的产品主要来自境外且近年来电子元器件产品价格、美元兑人民币汇率波动较大，因此当出现供应商调价、汇率大幅波动等情况时，虽然公司已与客户签订销售订单，但公司仍可能会与客户协商调整相应
的产品价格。但是，如果将来电子元器件产品价格不断提高、美元兑人民币汇率不断走高，而客户不接受调整价格，则可能会对公司的经营情况造成重大不利影响。
17、政府补助变化的风险
报告期内，公司计入损益的政府补助金额分别为 1,684.49 万元、1,320.43 万元、
1,475.88 万元和 983.00 万元，占公司各期利润总额的比例分别为 20.31%、23.22%、
6.58%和 10.61%。报告期内，公司获得的政府补助在一定程度上提升了公司的利润水平，但如果公司未来获得的政府补助大幅减少，会对公司的利润水平产生不利影响。
18、税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司及子公司因xx技术企业资质及研发加计扣除政策带来的税收优惠金额及占利润总额的比例如下：
单位：万元
项 目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
研发费用加计扣除影响 | 459.76 | 993.93 | 674.37 | 710.17 |
税率优惠影响 | 714.12 | 1,269.13 | 381.36 | 713.20 |
增值税加计抵减影响税率优 惠影响 | 0.04 | 9.49 | 23.49 | 3.10 |
税收优惠影响小计 | 1,173.92 | 2,272.55 | 1,079.22 | 1,426.47 |
利润总额 | 9,267.93 | 22,427.39 | 5,685.94 | 8,292.45 |
占比 | 12.67% | 10.13% | 18.98% | 17.20% |
报告期内，公司因税收优惠政策影响当期损益的金额分别为 1,426.47 万元，
1,079.22 万元、2,272.55 万元和 1,173.92 万元，占当期利润总额的比重分别为 17.20%、
18.98%、10.13%和 12.67%，其中，xx技术企业税收优惠、研发费用加计扣除影响系主要的税收优惠来源，公司获得的税收优惠在一定程度上提升了公司的利润水平。
如果公司于上述税收优惠到期后无法继续获得xx技术企业认证，或税收优惠政策发生重大变化变化导致公司及子公司无法享受研发加计扣除政策，则公司可能面临因税收优惠减少或取消而对公司盈利水平造成不利影响的风险。
19、汇率波动风险
公司 IC 增值分销业务的上游供应商主要为境外芯片原厂，故公司 IC 增值分销的产品主要通过进口取得，主要以美元结算，因此美元兑人民币汇率的波动会直接影响公司销售产品的成本。
美元汇率受中美贸易关系及国家经济发展等多重因素的影响，报告期内，公司美元兑人民币的汇率在 1：6.3014 至 1：7.1316 之间波动，持续对公司的经营业绩造成一定的波动影响。未来随着公司业绩规模的不断扩大，海外采购规模将进一步扩大，如果美元对人民币汇率出现大幅升值上升（即人民币贬值），导致以人民币计价的产品销售成本增加，公司经营业绩将面临下滑的风险。
20、经营业绩大幅下滑的风险
2021 年度，公司营业收入以及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润较 2020 年度分别增长 60.16%和 290.70%；2022 年 1-9 月，公司营业收入较 2021
年同期增长 22.71%，但归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2021年同期减少 30.91%，并预计公司 2022 年的净利润同比存在进一步下降的风险。报告期内，由于公司主要收入和利润来源于 IC 增值分销业务，因此公司上述经营业绩的大幅波动主要与公司 IC 增值分销业务所处的电子元器件行业的持续发展及变化有关。具体如下：
（1）IC 增值分销业务业绩波动
报告期内，公司 IC 增值分销业务占公司各期主营业务收入的比例分别为 58.95%、 65.66%、72.01%和 78.07%，呈现逐年增长的趋势。公司 IC 增值分销业务所处的电子元器件行业属于全球化产业，且公司分销产品主要来自进口并主要以美元结算。受到国际贸易形势、汇率波动、宏观经济景气度、下游终端需求变化、上游原厂技术发展规律及产能变化等诸多因素的影响，电子元器件行业供需情况在近几年呈现较大的变动，导致公司 IC 增值分销业务大部分产品出现 2021 年度极度短缺而 2022 年上半年
供需矛盾基本缓解的情况，从而对公司 2021 年度及 2022 年 1-9 月的经营业绩带来较大影响。
1）2021 年度：由于 5G 通讯、物联网等行业快速发展，自 2020 年下半年开始，市场对于电子元器件的需求呈现快速增长趋势，同时上游生产厂商受到新冠疫情等因
素影响，产能受到制约，导致电子元器件市场呈现供不应求的局面。此外，不少下游客户出于对电子元器件持续短缺的担忧，纷纷加大备货库存，进一步加剧了 2021 年
度电子元器件市场的短缺程度。受益于电子元器件市场的火爆，公司 2021 年度的营业收入、毛利率和利润水平同比出现较大的增长。
2）2022 年度：2022 年开始，在局部疫情扰动、俄乌战争动荡与全球宏观经济大环境下行的情况下，居民消费意愿低迷。从上游供应端看，随着原厂积累的产能释放，除部分汽车和工控领域的电子元器件仍持续短缺外，大部分电子元器件交付情况明显好转。由于公司 IC 增值分销业务的下游行业主要集中在工业、消费电子等领域，全球宏观经济大环境下行使得上述行业终端需求疲软，部分主要客户 2022 年第三季度的经营业绩出现明显下滑，加上大部分电子元器件短缺已得到缓解，客户对电子元器件缺货的担忧有所下降，因此大部分客户纷纷降低了备货库存。在上述背景下，大部分客户自 2022 年二季度末开始逐渐进入去库存阶段，导致第三季度对公司电子元器件的采购减少，且电子元器件供需缓解、美元兑人民币汇率上涨使得公司 IC 增值分销毛利率有所降低，虽然公司 2022 年 1-9 月的收入同比上年同期增长 22.71%，但x
xx下滑使得公司2022 年1-9 月的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2021 年同期减少 30.91%。
目前，大部分电子元器件供需缓解、下游客户需求减弱及客户去库存使得公司 IC增值分销业务三季度盈利增长不及预期，若后续下游市场出现需求持续减弱、电子元器件供大于求、降价等情况，公司的营业收入、毛利率及利润水平存在进一步下滑的风险，届时将对公司经营业绩造成重大不利影响。
（2）物联网模块业务业绩波动
除 IC 增值分销业务外，报告期内，公司物联网模块业务收入分别为 38,931.89 万元、39,694.23 万元、51,203.00 万元和 23,462.86 万元，占公司各期主营业务收入的比例分别为 31.34%、28.85%、23.25%和 18.34%。2019 年至 2021 年，公司物联网模块业务收入金额整体呈现增长趋势，但其收入增幅不及主营业务收入整体增长幅度，导致物联网模块业务收入占主营业务收入的占比逐年下降。
对于物联网模块业务，目前宏观经济整体呈现下行状态且部分主要客户第三季度业绩出现明显下滑，导致公司 2022 年第三季度物联网模块的收入同比有所下滑。未
来，若宏观经济仍持续下行、客户需求持续减弱，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，造成订单减少，且公司未能成功拓展新的应用领域和客户资源，则将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
（3）关于 2023 年经营业绩的风险提示
假定外界宏观经济、政治因素、公司自身经营管理等内外部环境较目前均保持相对稳定的情况下，公司初步预计 2023 年营业收入和利润水平较 2022 年度保持相对稳
定的趋势。然而，如果 2023 年度全球公共卫生情况、电子元器件供需关系、价格波动、汇率波动、全球经济情况和国际贸易关系等经济、政治因素发生重大不利变化，或公司自身经营管理等发生重大不利变化，则将会对公司 2023 年经营业绩造成重大不利影响。
21、流动性风险
截止 2022 年 6 月末，公司合并资产负债率为 59.19%，近年来，公司业务快速发展，日常经营所需的流动资金需求、设备采购资金需求不断增加，在公司业务规模扩大的情况下，债务融资成为公司融资的主要来源，导致公司资产负债率较高。
发行人偿还债务的主要资金来源包括日常经营活动产生的现金流以及银行贷款等外部融资。2022 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 445.32 万元；截
至 2022 年 6 月末，发行人金融机构授信总额为 5.50 亿元，剩余可用授信额度为 1.50亿元。若公司流动资产变现能力下降、不能及时收回应收账款或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会导致公司资金紧张，降低公司债务清偿能力，增加偿债风险。
22、经营活动现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,812.04 万元、22,157.63万元、9,718.83 万元和 445.32 万元，公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额为负数。在公司的集成电路增值分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，导致在公司集成电路分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口。
随着电子元器件市场短缺缓解，在上下游信用期差异下、公司 2022 年第三季度
客户采购减少的情况下，公司 2022 年 1-9 月销售商品、提供劳务收到的现金增加金额
小于购买商品、接受劳务支付的现金增加金额，导致公司 2022 年 1-9 月的经营活动现金流量净额为-3,457.63 万元，如果未来公司下游客户采购需求持续减弱、公司与客户供应商之间的信用政策发生重大不利变化，或者公司的融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进而影响公司的持续经营能力。
23、对富森供应链应收账款的风险
1、公司与富森供应链合作背景
报告期内，公司及境内子公司大部分产品主要通过香港子公司采购后进口取得。 2020 年下半年开始，考虑到进口效率等因素，利尔达香港采购后主要通过委托富森供应链（包含深圳富森及其境外关联主体智龙科技）进口。公司与富森供应链的合作模式如下：利尔达香港委托富森供应链完成提货、运输、报关进口等流程；公司与富森供应链对账结算，境内公司先将款项支付给深圳富森，智龙科技再将款项支付给利尔达香港，利尔达香港支付给海外供应商。财务核算上，境内公司账面会对深圳富森产生应付账款，利尔达香港会对智龙科技产生应收账款。上述与富森供应链的合作模式形成的业务规模、应收账款和应付账款情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 |
业务规模（万元） | 48,020.50 | 74,931.09 | 30,116.75 | 3,892.55 |
应收账款（万元） | 14,573.42 | 19,619.10 | 13,793.70 | 1,021.35 |
应付账款（万元） | 16,665.50 | 21,573.22 | 15,323.48 | 1,371.94 |
由于深圳富森及智龙科技虽然是关联公司，但属于不同的法人主体，且涉及的往来币种不同，因此在会计处理上公司未抵销利尔达香港对智龙科技的应收账款和境内公司对深圳富森的应付账款，导致公司 2020 年末应收账款和应付账款同时大幅度增加。
2、公司应收智龙科技款项不同处理方式对利润总额的影响
由于上述款项均系委托进口业务产生，且公司历史上应收智龙科技款项的损失率为 0，因此公司 2020 年开始对应收智龙科技的款项未计提坏账（低风险组合），且公司在合并报表上未抵销利尔达香港对智龙科技的应收账款和境内公司对深圳富森的应付账款。由于上述往来款项金额重大，因此假定对上述往来款项采取不同会计处理
方法，则报告期内的影响如下：
（1）若公司抵销应收智龙科技的款项和应付深圳富森的款项，对报表项目及利润影响如下表：
项目 | 2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
应收账款 | -21.56% | -34.55% | -29.56% | -2.32% |
应付账款 | -30.25% | -43.71% | -41.91% | -6.37% |
信用减值损失 | - | - | 25.31% | -0.45% |
利润总额 | - | - | -0.95% | -0.07% |
由上表可见，若公司对智龙科技的应收账款和对深圳富森的应付账款在合并层面进行抵销，则会大幅减少报告期各期末公司应收账款和应付账款账面价值，对各期利润总额的影响较小。
（2）若公司将对应收智龙科技款项不按照低风险组合计提坏账，而是按照账龄组合计提坏账，则对公司各期报表项目影响比例如下表：
项目 | 2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
应收账款 | 0.37% | -0.51% | -1.36% | - |
信用减值损失 | -27.55% | 125.25% | 299.46% | - |
利润总额 | 2.72% | -1.30% | -11.18% | - |
由上表可见，模拟计算对报告期各期利润总额的影响，对公司 2020 年度的利润
总额影响较大，主要系 2020 年度公司与富森供应链合作增强导致 2020 年末公司应收智龙科技的余额大幅增加所致。
3、应收富森供应链款项的风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司通过富森供应链进口的金额也呈现不断增长的趋势，相应的对富森供应链的应收账款、应付账款不断增加。在上述合作模式中，境内公司先将人民币款项支付给深圳富森，智龙科技再将美元款项支付给利尔达香港。在后续合作中，若境内公司将款项支付给深圳富森后智龙科技未将款项支付给利尔达香港导致公司支付的款项无法收回，则可能对公司的经营情况造成重大不利影响。
24、公司快速发展引发的管理风险
伴随着公司的迅速发展，经营规模和业务范围的不断扩大，组织结构和管理体系日趋复杂。随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，给现有管理能力带来一定的挑战。如果公司管理水平和内控制度不能适应规模迅速扩张的需要，适应业务发展新态势、新情况，公司的经营也将受到不利的影响。
25、实际控制人控制风险
公司实际控制人为xx、xxx、xx，三人合计直接持有发行人 18.61%的股份，并通过控制利尔达控股 64.178%的股权间接控制发行人 44.94%的股份，且实际控制人xxx担任公司的董事长，xx担任公司的董事兼总经理、xx担任公司的董事，且发行人实际控制人的一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx，均为实际控制人的亲属。公司虽然制定了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人及其相关亲属仍可以利用其控制权及管理权优势，对公司的重大投资、人事、财务、经营管理等施加不当控制，将可能损害公司或其他股东利益。
26、募投项目风险
（1）募集资金项目实施效果不及预期的风险
公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进一步丰富产品结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，导致募集资金项目实施效果不及预期，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险，同时由于募集项目的实施会增加公司折旧摊销费用及人工薪酬，会对公司财务状况造成一定压力，进而对公司经营业绩产生影响。
（2）“先芯三期物联网模块扩产项目”新增产能消化的风险
x次募集资金项目“先芯三期物联网模块扩产项目”涉及新增 NB-IoT 模块产品 1,500 万片、Cat.1 模块 1,000 万片、5G 模块产品 50 万片产能，报告期内公司 NB-IoT、 Cat.1、5G 模块合计产量为 291.48 万片、367.57 万片、722.24 万片和 409.04 万片，本次募投项目新增产能较高。如果未来市场需求情况发生不利变化、公司下游客户开 拓及新订单获取不及预期，可能导致公司存在本次募投项目新增产能难以消化的风险。
27、重大突发公共卫生事件风险
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 2019 新型冠状病毒构成“全球大流行”。受该等重大突发公共卫生事件的影响，全球经济增长速度大幅下滑。尽管目前我国防控形势持续向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性。2022 年初以来，国内深圳、上海等地相继出现疫情反复的复杂局面，这将对电子元器件上下游产业链产生较大的冲击。上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应，同时下游终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。此外，疫情相关的防控工作可能会影响公司正常的生产经营秩序，如果发生群体性感染则可能导致公司停工停产，进而对公司的经营业绩造成重大不利影响。
28、研发投入转化的风险
报告期内，公司 IC 增值分销业务、物联网模块及物联网系统解决方案的研发投入情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
IC 增值分销： | ||||
研发费用（万元） | 1,535.68 | 2,744.11 | 1,576.35 | 1,656.81 |
研发费用率 | 1.54% | 1.73% | 1.75% | 2.26% |
物联网模块及物联网系统解决方案： | ||||
研发费用（万元） | 3,223.56 | 5,513.32 | 4,075.85 | 4,194.50 |
研发费用率 | 11.97% | 9.19% | 8.96% | 9.87% |
注：各业务的研发费用系将报告期内公司的研发费用按照研发项目立项时所属产品线对研发费用按 IC 增值分销、物联网模块及物联网系统解决方案、技术服务及其他进行划分。研发费用率
=各业务的研发费用/对应业务的收入
报告期内，公司主要收入和利润来源于 IC 增值分销业务，而公司研发支出较大且较多投入于物联网模块及物联网系统解决方案业务中。此外，考虑到蜂窝通信模块的巨大市场规模，公司将不断增加对物联网模块中的蜂窝通信模块产品的研发投入。
对比 IC 增值分销业务行业研发费用率较低的特点，物联网模块及物联网系统解决方案业务具有研发费用率较高的特点，且公司重点发展的物联网蜂窝通信模块作为实现“物”、“物”相连功能的桥梁，持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈。由于物联网蜂窝通信模块产品从开始研发、产品发布到大规模量产周期较长，所需投入的研发成本和生产成本较高，且对比同行
业可比公司，公司对蜂窝通信模块的布局较晚。若后续出现市场环境发生突变、产品技术发生重大改变、公司生产所需电子元器件出现短缺及价格大幅上涨、公司不能保持业务持续增长迅速做大做强或者出现研发失败的情况，则可能导致公司研发投入无法转化或无法充分转化，使得公司研发项目收益达不到预期目标，届时可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）发行人的发展前景
发行人主要从事物联网模块及物联网系统解决方案的研发、生产和销售以及为IC增值分销业务。发行人所处物联网行业和IC增值分销行业未来发展具有巨大的市场空间，未来仍将保持较快的发展速度，发行人在行业内拥有较高的知名度以及独特的竞争优势；本次募集资金项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的市场地位和核心竞争力。
综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。附件：
《国信证券股份有限公司关于保荐利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
xxx
保荐代表人：
xxx xxx
保荐业务部门负责人：
x传立
年 月 日
年 月 日
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
x传立
年 月 日
总经理：
x x
年 月 日
法定代表人：
xx沙
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐利尔达科技集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
国信证券股份有限公司作为利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定xxx、xxx担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
xxx xxx
法定代表人：
xx沙
国信证券股份有限公司
年 月 日