Contract

概覽

我們已與本節所述之基石投資者（「基石投資者」）訂立基石投資協議（「基礎投資協議」），據此，基石投資者已同意在若干條件規限下按發售價認購或促使其指定實體（包括有關中國主管機關批准的合資格境內機構投資者（「合資格境內機構投資者」）或合資格境內有限合夥人「合資格境內有限合夥人」）認購若干數目發售股份（已向下約整至最接近每手100股股份的完整買賣單位）合共約9.79百萬美元（約76.54百萬港元）（按1.00美元兌7.8153港元的匯率計算，不包括經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費及會財局交易徵費）（各「基石投資」並統稱「基石配售」）。

基石配售將屬國際發售的一部分，而該等基石投資者將不會收購全球發售項下的任何發售股份（根據該等基石投資協議進行者除外）。該等基石投資者將收購的發售股份將於所有方面與已發行繳足股份享有同等地位，且根據上市規則第8.24條將計入本公司的公眾持股量。

相較於其他公眾股東，除保證按最終發售價分配相關發售股份外，基石投資者於基石投資協議中並無任何優先權利。除按最終發售價分配相關發售股份外，我們與基石投資者之間並無任何附加安排，亦無因基石配售而直接或間接授予基石投資者任何利益。

基石投資者將予認購的股份不會出現延遲交付或延遲結算且基石投資者將於上市日期或之前結清有關對價。倘出現「全球發售的架構 — 香港公開發售 — 重新分配及回補」所述的香港公開發售的超額認購，則基石投資者將予認購的發售股份可能會受到重新分配的影響。將分配至基石投資者的實際發售股份數目詳情將在我們於2023年7月11日或前後刊發的配發結果公告內披露。

基石投資者

下文所載有關基石投資者的資料乃由基石投資者就基石配售而提供：

1. 深圳市奮達科技股份有限公司

深圳市奮達科技股份有限公司（「奮達科技」）於1993年在中國成立並於2012年於深圳證券交易所上市（股份代號：002681）。奮達科技以研發和製造揚聲器起步，經過三十年的發展沉澱與創新升級，形成了無線、電聲、軟件、精密製造四大核心技術能力。奮達科技產品主要涉及電聲產品、健康電器、智能穿戴及智能家居等四大業務板塊。奮達科技是一家領先的新型智能硬件一體化解決方案提供商和服務商。

2. 福清勝德卡路里投資有限公司

福清勝德卡路里投資有限公司（「勝德」）於2023年5月31日在中國成立，乃福建勝德投資集團有限公司（「勝德集團」）的全資附屬公司。勝德集團於2021年9月 17日在中國成立，是一家聚焦瑜伽運動裝備的產業鏈一體化公司。其產品垂直涵蓋產品週期的各個階段，包括彈性體高分子原料、發泡材料、成品生產、倉儲、物流等核心研發、製造及物流環節。勝德集團秉持科技創新是企業發展的第一推動力的理念，在新材料研發和智能製造領域持續深耕，其下屬的各附屬公司相繼榮膺「國家級xx技術企業」、「省級科技小巨人」、「國家級科技型企業」及「省級專精特新企業」等榮譽稱號。勝德集團由xx最終實益擁有。x先生為獨立第三方。

3. 廈門群鑫機械工業有限公司

廈門群鑫機械工業有限公司（「群鑫機械」）是一家於1998年在中國成立的公司，主要從事原設備製造和原設計製造以及運動設備的銷售，包括健身車、跑步機、綜合訓練器、划船器等。群鑫機械的創始人及獨資股東為xxx先生。x先生為獨立第三方。

我們與奮達科技、勝德集團及群鑫機械乃通過先前的業務結識，彼等為我們現有的供應商；當彼等得知我們進行上市申請後便向我們表示了投資意願。誠如基石投資者所確認，其在基石配售項下的認購資金將由其自身內部財務資源及╱或彼等股東的財務資源提供。我們相信，基石投資標誌著我們的基石投資者對本公司及其業務前景的信心，特別是由於我們的基石投資者為我們經營所在行業中經驗豐富的參與者。

緊隨全球發售後，概無基石投資者成為本公司主要股東，亦無於本公司擁有董事代

表。

據本公司所深知，各基石投資者（及就擬通過合資格境內機構投資者或合資格境內有限合夥人向我們認購發售股份的基石投資者，各合資格境內機構投資者或合資格境內有限合夥人）為：(i)獨立第三方且並非關連人士；(ii)獨立於其他基石投資者；(iii)就以其名義登記或以其他方式持有的股份的收購、出售、表決或其他處置並非慣於聽從本公司、本公司董事、最高行政人員、主要股東、現有股東或彼等的任何附屬公司或彼等各自緊密聯繫人的指示； 及(iv)並非由本公司、本公司董事、最高行政人員、主要股東、現有股東或彼等的任何附屬公司或彼等各自緊密聯繫人提供資金。

倘基石投資者聘請合資格境內機構投資者或合資格境內有限合夥人代表其認購相關發售股份，該等基石投資者務請敦促該等合資格境內機構投資者或合資格境內有限合夥人遵守其基石投資協議條款以確保其基石投資協議項下的義務獲遵守。

據本公司所深知，基石投資並無需要獲得上市基石投資者股東或基石投資者相關上市股東（倘其股東上市）的股東批准，有關於任何證券交易所的上市情況於上文「— 基石投資者」披露。

基石配售

下表載列基石配售詳情：

假設最終發售價為每股股份28.92港元

（即指示性發售價範圍的下限）

將予認購的

基石投資者 認購金額 發售股份數目(1) 假設超額配股權未獲行使 假設超額配股權獲悉數行使

			佔發售股份的概約百分比	佔已發行股本的概約百分比(2)		佔發售股份的概約百分比	佔已發行股本的概約百分比(2)
奮達科技	5.00百萬美元	1,351,300	12.47%	0.26%		10.84%	0.26%
勝德	2.00百萬美元	540,400	4.99%	0.10%		4.34%	0.10%
群鑫機械	人民幣20.00百萬元	754,800	6.96%	0.14%		6.06%	0.14%
總額	76.54百萬港元(3)	2,646,500	24.42%	0.50%		21.23%	0.50%

假設最終發售價為每股股份45.19港元

（即指示性發售價範圍的中位數）

將予認購的

基石投資者 認購金額 發售股份數目(1) 假設超額配股權未獲行使 假設超額配股權獲悉數行使

			佔發售股份的概約百分比	佔已發行股本的概約百分比(2)		佔發售股份的概約百分比	佔已發行股本的概約百分比(2)
奮達科技	5.00百萬美元	864,700	7.98%	0.16%		6.94%	0.16%
勝德	2.00百萬美元	345,800	3.19%	0.07%		2.77%	0.07%
群鑫機械	人民幣20.00百萬元	483,000	4.46%	0.09%		3.88%	0.09%
總額	76.54百萬港元(3)	1,693,500	15.62%	0.32%		13.59%	0.32%

假設最終發售價為每股股份61.46港元

（即指示性發售價範圍的上限）

將予認購的

基石投資者 認購金額 發售股份數目(1) 假設超額配股權未獲行使 假設超額配股權獲悉數行使

			佔發售股份的概約百分比	佔已發行股本的概約百分比(2)		佔發售股份的概約百分比	佔已發行股本的概約百分比(2)
奮達科技	5.00百萬美元	635,800	5.87%	0.12%		5.10%	0.12%
勝德	2.00百萬美元	254,300	2.35%	0.05%		2.04%	0.05%
群鑫機械	人民幣20.00百萬元	355,100	3.28%	0.07%		2.85%	0.07%
總額	76.54百萬港元(3)	1,245,200	11.49%	0.24%		9.99%	0.24%
附註：

(1) 已向下約整至最接近每手100股股份的完整買賣單位。基於「有關本文件及全球發售的資料 — 匯率兌換」一節所載的匯率計算。

(2) 緊接全球發售後（假設推定為實）。

(3) 根據1.00美元兌7.8153港元及人民幣1.00元兌1.0916港元（根據適用）的匯率計算。

完成條件

基石投資者於彼等各自基石投資協議項下的認購義務須待（其中包括）以下完成條件達成後方可履行：

(a) 香港公開發售及國際發售包銷協議已訂立且不遲於包銷協議所訂明的日期及時間生效

並成為無條件（根據其各自的原定條款或其後經有關訂約方同意後豁免或修訂），且前述包銷協議概無被終止；

(b) 本公司與獨家整體協調人（代表全球發售包銷商）已協定發售價；

(c) 聯交所上市委員會已批准股份（包括基石投資者認購的股份）上市及買賣以及授出其他適用豁免及批准，且有關批准、許可或豁免並無於股份開始在聯交所買賣前被撤銷；

(d) 任何政府機構並未制定或頒佈任何法律禁止完成全球發售或基石投資協議項下擬進行的交易，且具管轄權的法院概無頒發命令或禁令阻止或禁止完成該等交易； 及

(e) 基石投資者及擔保人（如適用）於基石投資協議項下的有關聲明、保證、承諾及確認現時及日後於所有方面均屬準確、真實及完整，不具誤導性或欺詐性，且基石投資者及擔保人（如適用）並無嚴重違反基石投資協議。

對基石投資者進行出售的限制

基石投資者已同意其將不會（無論直接或間接）於自上市日期起12個月期間（「禁售期」）

（奮達科技除外，其禁售期為6個月）的任何時間出售其根據相關基石投資協議認購的任何發售股份，惟若干有限情況除外，例如向其任何全資附屬公司進行轉讓，而該等全資附屬公司須履行的義務將與基石投資者的義務（包括禁售期限制）相同。