统一社会信用代码：91330402MA28AHQG5A企业类型：有限合伙企业

证券代码：834799 证券简称：光谷医院 公告编号：2016-030

武汉光谷医院股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x）

股票发行方案

主办券商

天风证券股份有限公司

（xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx）

x○一六年九月

声 明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

一、公司基本信息 3

二、发行计划 3

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 11

四、其他需要披露的重大事项 12

五、中介机构信息 14

六、有关声明 16

一、 公司基本信息

(一) 公司名称：武汉光谷医院股份有限公司 (二) 证券简称：光谷医院

(三) 证券代码：834799

(四) 注册地址：武汉市东湖xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x

(x) xxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x

(六) 联系电话：000-00000000 (七) 法定代表人：付依

(八) 董事会秘书：xx

x、发行计划

（一）发行目的

x次股票发行主要目的是补充业务发展所需资金，进一步加大公司业务拓展能力，提高持续经营能力和抗风险能力。

本次募集资金用于以下方面：1）完善竞拍所得土地的新院区开发工作。2）医院所需新增设备的购置工作。3）开展移动医疗领域的合作及可能的收/并购，寻求业务拓展机遇。4）补充公司流动资金，更好地支持公司运营发展，提高公司整体竞争力。

（二）发行对象

1、现有股东优先认购安排

（1）公司在册股东关于本次发行股票的优先认购权

公司股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东享有优先认购权，每个在册股东按其股份登记日持股比例确定相应的配售上限，在册股东可在其配售上限内按比例认购新增股份，在册股东须于指定日期（本次股票发行的股票发行认购公告中公布的缴款期间内）将认购资金缴存于公司指定账户，逾期视为自动放弃。每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积，由此计算出的股票数量出现小数时舍去小数取整数位。

（2）现有在册 3 名股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权，出具了相应的承诺书，并承诺在本次股票发行的董事会决议公告后至本次股票发行的股权登记日截止前不转让所持公司股份。 2、发行对象确定的股票发行

序号	股东名称	股东性 质	拟认购数量 （股）	认购方 式
1	嘉兴昊谷投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	21,600,000	现金
合计			21,600,000	-

本次股票发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定的投资者。具体认购情况如下：

发行对象的基本情况

（1）企业名称： 嘉兴昊谷投资合伙企业（有限合伙）成立日期：2016 年 7 月 20 日

统一社会信用代码：91330402MA28AHQG5A企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xx 0x 000 x-119

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务】

完成备案情况：xxx谷投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 8 月

31 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号：SM2358。

嘉兴昊谷投资合伙企业（有限合伙）目前与公司及其股东不存在关联关系。

（三）发行价格

x次拟发行股票的价格为每股人民币 6.94 元，由董事会与主办券商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，在综合考虑公司所处行业、公司成长性、静态和动态市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

（四）发行股份数量

x次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票数量不超过 2,160 万股（含），预计募集资金总额不超过人民币 14,990.40万元（含）。

（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司自挂牌以来，未发生过分红派息、转增股本的情形。

本次股票发行董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

（六）本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。

本次股票发行的新增股份为无限售条件的人民币普通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

（七）募集资金用途

1、本次募集资金用途

x次募集资金用于以下方面：

募集资金用途	金额
1）完善竞拍所得土地的新院区开发工作。	3,000 万元
2）医院所需新增设备的购置工作。	2,490 万元
3）开展移动医疗领域的合作及可能的收/ 并购，寻求业务拓展机遇。	4,000 万元
4）补充公司流动资金，更好地支持公司运 营发展，提高公司整体竞争力。	5,500 万元
合计	14,990 万元

2、此次募集资金使用的必要性和可行性分析

（1)完善竞拍所得土地的新院区开发工作

2016 年 5 月 25 日，光谷医院于股转系统指定信息披露平台披露了《第一届董事会第五次会议决议公告》、《重大资产重组报告书》等 6 份公告，披露了公司拟投资 6000 万元人民币设立全资子公

司武汉长睿医疗开发有限责任公司，长睿医疗以现金支付 5,810 万

元土地出让价款，签订关于 P（2016）029 地块的正式《国有建设用地使用权出让合同》，并依法办理相关土地使用权证的重大资产重组事项。该重组事项目前已获全国股转系统批准，公司股份于 2016年 7 月 22 日恢复转让。

目前，中国民营医疗机构越来越受到国家的重视，市场规模不断被扩大，在服务以及患者满意度方面取得了良好的市场效果，也成为民营医院发展的一大优势，公司下一步工作的重点之一即是对该块土地的开发，建设总床位数 300 张的综合性新院区。该新院将落地武汉东湖新技术开发区。武汉东湖xx区是继北京中关村之后，被国务院批准为第二个国家自主创新示范区，作为一个快速发展的国际化、现代化的新城区，迫切需要相应的全方位、高水平的社会服务。该新院建成后可以改善该区的医疗设施，满足东湖xx区的公共卫生服务功能，尤其是为东湖xx区提供高水平的医疗保健服务。因此在原有武汉光谷医院的基础上在东湖xx开发区扩建新院，是对企业发展和完善东湖xx开发区的医疗设施是非常必需和及时的。

针对本地块的建设开发，前期土建预估地下室土建工程所需金额 5,760 万元，0 米以上土建工程所需金额 7,662 万元，本次拟使用

3,000 万元募集资金作为土建工程的先期投入资金，投入形式包括但不限于光谷医院自行投入开发、增资子公司长睿医疗由其进行开发及与专业机构合作开发。

（2）医院所需新增设备的购置工作

光谷医院新院区的建设，旨在东湖新技术开发区内建设完成各类学科及亚学科设置齐全的，国内一流的综合性二甲医院。新院需配置各项医疗设备等固定资产，预估需投入 2,498.04 万元。

本次拟使用募集资金 2,490 万元投入新增设备的购置。

（3）开展移动医疗领域的合作及可能的收/并购，寻求业务拓展机遇

全球移动终端在 2013 年已经超过 74 亿，预计到 2017 年达到

97 亿。随着移动终端数量的增长，可带动移动相关产业的稳步发展。其中，中国是拥有移动终端数量最多的国家。根据全球移动通信系统协会报告显示，2017 年全球移动医疗健康市场规模将达到 230 亿美元，其中欧洲以及亚太地区将成为全球最大的移动医疗健康市场，各占 30%，其次是北美占比 28%。

在移动医疗健康方面，发达国家和发展中国家存在着明显差距。我国移动终端数位居世界第一，但市场尚待开发，市场前景十分广阔。我国移动医疗健康市场正在快速发展，根据艾瑞咨询、易观国际等多家市场机构预测，2014 年我国移动医疗健康市场规模约

28.4 亿元，预计到 2017 年，将突破 125 亿元，年复合增长率约 64%。可以说，互联网医疗已经成为当今互联网行业风口上的朝阳行业，蓄势待发，飞速发展。

2015 年 7 月 1 日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，进一步明确了积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重

大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。国家产业政策支持为互联网医疗行业快速健康发展提供了政策层面的良好环境。

光谷医院拟使用募集资金 4,000 万元设立专项资金，用于与移动医疗领域相关的合作及可能的收/并购，积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等一系列可提供的便捷服务，秉承服务病患的共同宗旨，形成医院与互联网移动医疗间的协同发展，提高光谷医院的整体服务水平和盈利能力，紧跟行业发展步伐，提升光谷医院行业地位与综合竞争能力，保证公司的可持续快速发展。

（4）补充公司流动资金

x次募集资金用于补充公司的流动资金，可夯实公司的资本实力，有助于公司提升营业收入及盈利水平，改善公司财务状况，提升公司综合竞争力。

本次募集资金补充公司流动资金共计 5,500 万元，分为两部分：

1）一部分为补充营业资金缺口 2,500 万元。

公司 2013 年-2015 年营业收入复合增长率为 23.36%，根据公司当前业务发展情况，预计公司 2016 年-2017 年营业收入复合增长率为 30%。

假设公司 2016 年-2017 年经营性往来科目占营业收入的比重维持 2015 年同等水平。

根据销售百分比法，对公司未来营运资金需求测算如下：

单位：元

项目	2015 年（实际）	比例	2016 年（预测）	2017 年（预测）
营业收入	23,162,618.64	100.00%	30,111,404.23	39,144,825.50
流动资产：
货币资金	42,168,639.43	182.05%	54,819,231.26	71,265,000.64
应收账款	2,585,706.33	11.16%	3,361,418.23	4,369,843.70
预付款项	736,826.75	3.18%	957,874.78	1,245,237.21
其他应收款	1,015,531.22	4.38%	1,320,190.59	1,716,247.76
存货	163,643.00	0.71%	212,735.90	276,556.67
流动资产合计	46,670,346.73	201.49%	60,671,450.75	78,872,885.97
流动负债：
应付账款	962,859.76	4.16%	1,251,717.69	1,627,232.99
预收款项	6,436,822.99	27.79%	8,367,869.89	10,878,230.85
应付职工薪酬	730,854.82	3.16%	950,111.27	1,235,144.65
应交税费	673,164.08	2.91%	875,113.30	1,137,647.30
其他应付款	1,575,994.67	6.80%	2,048,793.07	2,663,430.99
流动负债合计	10,379,696.32	44.81%	13,493,605.22	17,541,686.78
流动资产占用金额 （流动资产-流动负债）	36,290,650.41		47,177,845.53	61,331,199.19
营运资金缺口	25,040,548.78

公司拟使用本次募集资金 2,500 万元补充流动资金，符合公司的实际经营情况，未超过资金的实际需要量，符合相关规定。

2）另一部分为补充对全资子公司武汉长睿医疗开发有限责任公司尚未实缴部分注册资本的出资 3,000 万元。

3、前次募集资金使用情况

x次发行股票系公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来首次发行股票，因此不存在前次募集资金的情形。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东依据持股比例共同享有。

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1、股票发行方案；

2、签订附生效条件的股票认购协议；

3、因本次股票发行修改公司章程；

4、提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜。

（十）本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

根据本次股票发行股权登记日的具体股东数量情况，本次股票发行完成后，公司股东人数预计不超过 200 人。

公司就本次股票发行仅需向全国中小企业股份转让系统提请备案登记，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况

x次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

(二) 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争

不适用。

(三) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

x次发行募集资金将有利于扩大公司业务发展，进而更好地提高公司整体经营能力和竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，同时能够优化公司资本结构，降低财务费用，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(四) 与本次发行相关特有风险的说明

x次股票发行方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能获得股东大会审议通过的风险；本次股票发行完成后，公司需向全国股份转让系统备案。本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五) 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用的情形。

(六) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1. 合同主体、签订时间：

甲方（发行人）：武汉光谷医院股份有限公司

乙方（认购人）：xxx谷投资合伙企业（有限合伙）签订时间：2016 年 9 月 1 日

2. 认购方式、支付方式：

认购方式：xxxx以现金方式对甲方本次股票发行进行认购。

支付方式：本协议生效后，乙方按甲方规定的支付时间向本次股票发行指定的账户支付本协议约定的认购款项。

3. 合同的生效条件和生效时间：

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署加盖公章后并经甲方股东大会决议通过后生效。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件：无。

5. 自愿限售安排：无。

6. 估值调整条款：无。

7. 违约责任条款：

本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方足额支付认购款项，乙方应赔偿甲方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

五、中介机构信息

（一）主办券商

主办券商：天风证券股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx

法定代表人：xx项目负责人：xx

项目组成员（经办人）：xx联系电话：000-00000000

传真：：027-87618863

（二）律师事务所

律师事务所：xxxx（武汉）律师事务所

住所：xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x单位负责人：xx

经办律师：xx、xxx联系电话：000-00000000传真：027-59810710

（三）会计师事务所

会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：武汉市东湖路 169 号知音传媒集团办公区 3 号楼众环大

厦

负责人：xxx

经办注册会计师：xxx 、xx联系电话： 000-00000000

传真： 027-85424329