http://www.netsuite.com/suiteapp或任何后继网站。

本订购服务协议（“协议”）在甲骨文（中国）软件系统有限公司（“甲骨文中国”）和通过引用本协议的文件接受本协议的实体（“客户”）之间订立。如本协议中其它条款对术语未进行定义，该术语应具有以下“定义”一节中所赋予的含义。本协议的条款和条件约束本协议项下的订购文件。

定义。

“远程软件服务” 统指NetSuite online business application suite （以及购买的任何可选模块）（“NetSuite服务”）、相关的用户指南中描述的OpenAir online Professional Services Automation application suite（以及购买的任何可选模块）（“OpenAir服务”）和/或Bronto产品和服务（“Bronto服务”），此等服务是客户通过订购文件以及任何后续订购文件不时从甲骨文中国购买的，包括相关的离线组件，但不包括第三方应用程序、支持服务和专业服务。甲骨文中国分销给客户的远程软件服务将由甲骨文境外公司和/或其分包商按照本协议的条款与条件履行。

“客户数据”指用户提交并存储在远程软件服务中的所有电子数据或信息。

“电子通信”指全部或部分通过本远程软件服务以电子方式接收和/或传输的任何性质的符号、信号、文本、图像、声音、数据或任何情报性质的转移。

“订购文件”指以客户名义、由其签署，并由甲骨文中国接受的Oracle订购文件或续订通知，其中明确了由Oracle

遵照本协议的条款将提供的远程软件服务、以及任何支持服务和/或专业服务。

“帮助文档”是指描述远程软件服务功能的在线英语帮助中心文档，其可能不时更新。对于Bronto服务，“帮助文档”包括位于以下位置的说明性内容：xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xxx/以及Oracle指定的其他网址。帮助文档不包含从 Oracle以外的第三方来源获得或衍生的、任何格式的材料、内容或信息（贵方可能会通过服务、在服务中或与服务的使用相关联而访问此等材料、内容或信息）。

“Oracle NetSuite书面材料”统指数据处理协议、数据安全附录的适用版本、Oracle服务隐私政策、URL条款、用户指南以及客户的服务报价/订购文件所引用或并入的任何其他Oracle文档。

“Oracle”指甲骨文中国、Oracle境外公司，及其中一家，视情形而定。

“Oracle境外公司”指Oracle Corporation及/或Oracle Corporation在全球范围内的多数控股子公司（不包含甲骨文中国）。

“专业服务”是指根据本协议条款、适用版本的专业服务附录（xxxx.xxxxxxxx.xxx/xxx或者Oracle指定的其他 URL）（“专业服务附录”）的附加条款和报价单/订购文件或工作说明（视情况而定）向客户提供的一般咨询、实施和/或培训服务。

“工作说明”或“SOW”是指由甲骨文中国和客户签订的一个单独文件或订购文件，该文件详细列明了Oracle应交付的专业服务。

“XxxxxXxx.xxx” 是 指 与 远 程 软 件 服 务 互 操 作 的 应 用 程 序 的 Oracle 在 线 目 录 ， 位 于

xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx或任何后继网站。

“支持服务”是指根据本协议条款以及支持服务附加条款向客户提供的、针对远程软件服务的补充、技术支持服务，xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx，或Oracle指定的其他URL。支持服务可能会收取额外费用。

“第三方应用程序”指以下题为“第三方应用程序”章节中进一步描述的、与远程软件服务互操作的、由Oracle之外的其它方提供的应用程序、集成、服务或实施、定制和其他相关咨询服务，包括但不限于XxxxxXxx.xxx上列出的第三方应用程序。

“用户”指被客户授权根据本协议使用远程软件服务的个人，或者在订购文件、或本协议的修订中另行定义、限制或限定的个人。用户可能包括但不限于客户和客户关联企业的员工、顾问、承包商和代理商。

“用户指南”指不时更新的远程软件服务的在线英语用户指南，可通过登录xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx访问（在“帮助”下 ） ， 或 者 包 括 在“NetSuite应 用 程 序 套 件”标 题 下 指 明 的Oracle文 档 （ 见 xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxx/xxxxx.xxxx）。

“URL条款”指客户必须遵守的条款，这些条款位于本协议中引用的URL，并通过引用并入本协议。

1 服务。在遵守本协议条款和条件的前提下，客户应拥有非排他的、全球性的、有限的权利，以在客户的相关订购文件或SOW中规定的适用期限内、仅为客户内部业务运营的目的、使用客户订购的远程软件服务、支持服务和专业服务（统称“服务”）。客户可允许其用户出于该目的使用服务，且客户对客户用户遵守本协议和相关订购文件或SOW负责。本协议的条款也适用于Oracle日后为向客户提供的远程软件服务更新和升级。

2 订购文件。客户应根据订购文件订购服务。每个订购文件应至少包括远程软件服务和所订购的任何支持服务和/或专业服务以及相关费用的清单。除非订购文件、工作说明或本协议中另有规定，否则每个订购文件和工作说明均不可取消，并且所有已付款项均不予退还。如果客户超过所订购服务的数量，则客户必须立即购买额外数量的服务并支付费用。

客户任何控股子公司也可订购本协议项下的服务，前提是该子公司与Oracle共同签署一份订购文件，并同意受本协议及该订购文件约束。为订购文件或工作说明之目的，该订购文件或工作说明和本协议中使用的“客户”应指签订该订购文件或工作说明的控股子公司。

3 限制。

3.1 一般限制。

3.1.1 客户不得、且不得促使或允许他人：（a）使用服务来骚扰任何人；给任何人或财产造成损害或损失；发布任何虚假的、诽谤的、骚扰性的或淫秽的材料；侵犯隐私权；激起偏见、种族歧视、仇恨或伤害；发送未获邀约的大批量电子邮件、垃圾邮件、垃圾信息或连锁信；侵犯财产权；或以其他方式违反适用法律、条例或规章；

（b）履行或披露服务的任何基准测试、可用性或性能测试；或（c）在未取得Oracle事先书面批准的情况下履行或披露服务的任何性能或漏洞测试，履行或披露服务的网络发现、端口和服务识别、漏洞扫描、密码破解、远程访问或渗透测试（“可接受使用政策”）。除了Oracle在本协议及客户订购文件中拥有的其他权利以外，如果存在违反可接受使用政策的情况，Oracle有权利采取补救措施，并且补救措施可能包括移除或禁止访问违反政策的材料。

3.1.2 客户不得、且不得促使或允许他人：（a）针对本服务的任何部分（包括数据结构或程序产生的类似材料）进行修改、衍生制作、反汇编、反编译、逆向工程、复制、重新发布、下载或复制；（b）访问或使用服务以直接或间接构建或支持与Oracle竞争的产品或服务；或（c）针对服务进行许可、销售、转让、让与、分销、外包、授权分时共享或服务机构使用、进行商业开发或将服务提供给第三方，但本协议或订购文件允许的除外。

即使本协议及订购文件中有任何相反规定，客户认可并同意： (a) 远程软件服务环境位于并且远程软件服务将在中华人民共和国境外履行；(b) 甲骨文中国仅为由Oracle境外公司和/或其分包商履行的远程软件服务的分销商；并且 (c)客户及客户用户访问和使用远程软件服务的前提条件是客户和客户用户同意Oracle不时规定的任何有关访问服务的条款和条件。

3.2 《健康保险流通与责任法案》（HIPAA）。客户同意如下：（i）Oracle不作为客户的业务伙伴或分包商代表客户行事；（ii）远程软件服务不得用于存储、维护、处理或传输受保护的健康信息（“PHI”）；以及（iii）远程软件服务不得以任何方式被使用，以至于Oracle或远程软件服务需要遵守经修订和补充的《1996年健康保险流通与责任法案》（“HIPAA”）。在前一句中，术语“业务伙伴”、“分包商”、“受保护的健康信息”或“PHI”应具有HIPAA

中描述的含义。

4 期限、费用、付款和税费。

4.1 期限。本协议在其所所附的订购文件（包括SOW）期限内有效（“期限”）。客户采购的远程软件服务的初始订购期限为适用的订购文件中指定的的期限。如果在客户的远程软件服务和/或支持服务的初始期限或届时有效的续订期限届满之前，客户未就此等服务的续订与甲骨文中国签订订购文件，则此等服务的订购期限应自动续订一（1）年，除非任何一方在适用的初始期限或届时有效的续订期限到期前至少提前三十（30）天向另一方提供不续订的书面通知。

4.2 费用与付款。除非客户的相关订购文件另有规定，否则所有应付费用均应在付款通知日期起30天内支付。客户一旦提交订购文件，该订购文件不可取消且已支付款项不予退还。

4.3 若在现有订购期限内购买适用的远程软件服务计量单位的额外容量和其他项目，则其期限将在适用的远程软件服务的订购期限结束日期时一并终止，其费用则按剩余期限所占比例计算。除非双方另有约定，否则后续续订订购文件的定价应按当时有效适用的Oracle定价设定。

4.4 税款。客户将支付甲骨文中国为客户订购的服务而必须依法缴纳的任何销售税、增值税或其它类似税费

（甲骨文中国的所得税除外）。订单中列出的服务费不包括税款和支出。

5 专有权。

5.1 客户数据的所有权。在Oracle和客户之间，客户数据中的所有产权和知识产权均由客户排他性拥有。客户确认并同意，与提供服务相关，Oracle境外公司可以在与Oracle的服务标准业务流程一致的一段时间内存储和维护客户数据。在协议或客户帐户（如适用）到期或终止后，Oracle可停用适用的客户帐户并删除其中的任何数据。客户授予Oracle托管、使用、处理、显示和传输客户数据的权利，以根据本协议和相关订购文件或SOW提供服务。客户对客户数据的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性和适当性负全部责任，并负责获得Oracle履行服务所需的、与客户数据有关的所有权利。

5.2 Oracle知识产权。服务中的（以及对服务的）所有权利、所有权和利益（包括但不限于其中的所有知识产权、以及由Oracle提供或开发的服务的所有修改、扩展、定制、脚本或其他衍生作品）、以及根据本协议由 Oracle（或代表Oracle）开发或交付的任何物件（包括但不限于专业服务附录所定义的交付件和工具）由Oracle或其许可方排他性地拥有。除本协议另有规定外，授予客户的权利不以明示或默示的方式转让服务中的任何权利，或服务的所有权或任何知识产权。客户授予Oracle免许可费、全球、永久、不可撤销、可转让的权利，以使用、修改、分发任何建议、改进请求、意见、提议、更正、或其他反馈、或客户或任何用户提供的、与服务的操作或功能相关的信息，或将其整合到服务中，且无需声明其来源。Oracle保留本协议中Oracle未明确授予的、服务或Oracle知识产权中的任何权利。Oracle, NetSuite, OpenAir and Bronto service marks, logos and product and service names are marks of Oracle (the "Oracle Marks").Oracle、NetSuite、OpenAir和Bronto服务标记、标识以及产品和服务名称是Oracle的标识（“Oracle标识”）。未经Oracle事先明确书面许可，客户同意不以任何方式展示或使用Oracle标识。第三方应用程序提供商的商标、标志和服务标识（“标识”）是此类第三方的财产。未经拥有此等标识的第三方事先书面同意，客户不得使用此等标识。

6 服务条款。

6.1 客户联系信息的准确性。客户应提供有关客户法定企业名称、地址、电子邮件地址和电话号码的准确、最新和完整信息，并在信息发生变化时维护并及时更新信息。

6.2 通知。本协议所要求的任何通知均应以书面形式提供给对方。如果客户与甲骨文中国出现法律争议，或如果客户希望依照本协议“赔偿”一节发出通知，或如果客户进入破产程序或其他类似的法律程序，客户应立即向以下地址发出书面通知： 甲骨文（中国） 软件系统有限公司， xxxxxxxxxxxxx0x00 xx， 邮编 100193，收件人：法律部，总法律顾问。

6.3 用户：密码、访问权限和通知。客户应授予用户访问权限、并为用户分配唯一的密码和用户名。客户将对用户密码和用户名的保密和使用负责。客户还将对所有电子通信负责，包括包括业务信息、帐户注册、帐户持有人信息、财务信息、客户数据以及任何类型的所有在电子邮件或以其他电子方式输入、通过远程软件服务或客户帐户进行的其他数据。Oracle将推定，其所接收的、任何使用客户的密码、用户名和/或帐号电子通信是由客户发送的。客户应采取商业上合理的措施，防止未经授权访问或使用远程软件服务，并应及时通知Oracle任何未经授权的访问或使用远程软件服务的情形，以及任何用户密码、或名称和/或远程软件服务帐号的丢失、被盗或未经授权的使用。

6.4 数据传输。客户理解，客户电子通信的技术处理和传输对客户使用远程软件服务而言具有根本的必要性。客户负责取得并维护DSL、有线或其他高速互联网连接以及最新的“浏览器”软件，以便使用远程软件服务。客户明确同意Oracle在为提供本协议下的服务而有必要的情况下对电子通信和/或客户数据的截取和存储，客户确认并理解，客户的电子通信将涉及通过互联网和各种网络的传输，其中只有部分网络可能是由Oracle拥有和/或运营的。客户进一步确认并理解，当电子通信通过互联网、网络通信设施、电话或其他电子方式进行传输时，其可能会被未经授权的他方访问。在不限制Oracle在本协议“安全”或“保密”两节下的适用义务的前提下，若任何电子通信和/或客户数据在并非由Oracle拥有和/或运营的网络中（包括但不限于互联网以及客户的本地网络）传输时遭受任何延误、丢失、篡改、拦截或存储，Oracle不对此承担任何责任。

6.5 第三方应用程序。Oracle或第三方提供商可能会提供第三方应用程序。除非在订购文件中明确规定，否则 Oracle不就任何此类第三方应用程序提供保证，无论提供此类第三方应用程序的第三方是否是Oracle合作伙伴计划成员，或是否被Oracle指定为“Built For NetSuite”、“经认证”、“经同意”或“推荐”。客户对此类第三方应用程序或服务的任何采购仅在客户与适用的第三方提供商之间进行。客户不得使用第三方应用程序输入和/或提交要在远程软件服务中处理和/或存储的交易，除非客户为此类使用和访问采购了适用的远程软件服务。

对于客户可通过远程软件服务获得或连接的此类第三方应用程序的任何方面，或任何与上述内容相关的互操作性、说明、承诺或其他信息，Oracle 不承担责任。如果客户安装或启用第三方应用程序以与远程软件服务一起使用， 则客户同意 Oracle 可以允许此类第三方提供商访问客户数据以使此类第三方应用程序与远程软件服务进行互操作，并且客户与第三方提供商之间的任何数据交换或其他交互仅在客户与此类第三方提供商之间进行，并应适用管辖 客户访问或使用第三方应用程序的、单独的隐私政策或其他条款。对于因第三方应用程序或第三方提供商的任何 此类访问而导致的客户数据的任何披露、修改或删除，Oracle 不承担责任。使用远程软件服务不需要购买此类第 三方应用程序。如果客户是由一个 Oracle 合作伙伴计划的成员推荐给 Oracle 的，则客户特此授权 Oracle 向该成 员或其继任实体提供与本协议下远程软件服务的采购和使用相关的客户业务信息（包括但不限于用户名和电子邮 件地址、支持案例和结算/付款信息）的访问权限。

6.6 支持服务。作为远程软件服务的一部分，Oracle将向客户提供帮助文档和其他在线资源，以帮助客户使用远程软件服务。Oracle还提供可选的“付费”支持服务和专业服务。

6.7 服务级别。在期限内， 远程软件服务将满足Oracle 网站 xxx.xxxxxxxx.xxx/xxx（或Oracle 指定的其他 URL）上列出的适用版本的“服务级别承诺”（在此通过引用而纳入本协议中）指定的服务级别。如果远程软件服务未能达到服务级别，则客户将根据服务级别承诺中规定的条款，作为客户唯一且排他性的救济获得远程软件服务的信用额度。远程软件服务的系统日志和其他记录应用于计算任何服务级别事件。

6.8 更新。服务期限内，Oracle可能更新服务、Oracle NetSuite书面材料，以反映法律、法规、规则、技术、行业惯例、系统使用模式以及第三方应用程序可用性以及其他方面的变化。在客户订购文件或SOW的服务期限内， Oracle对服务、Oracle NetSuite书面材料的更新不会实质性降低服务的履行、功能、安全性或可用性级别。

6.9 服务监测和分析

6.9.1 Oracle持续监测服务，以便Oracle进行服务操作；帮助解决客户的服务请求；检测和解决对服务的功能性、安全性、完整性和可用性以及服务中的内容、数据或应用程序的威胁；以及发现和解决非法行为或违反《可接受使用政策》的行为。除为实现监测而有必要的情形以外，Oracle监控工具不收集或储存保存在服务中的客户

数据。Oracle不会监测和解决客户或客户用户提供的、储存于服务或在服务中运行或通过服务运行的非Oracle软件的问题。Oracle监控工具收集的信息（客户数据除外）也可能用于协助管理Oracle的产品和服务组合，以帮助 Oracle解决其产品和服务缺陷以及用于许可管理。

6.9.2 Oracle可（i）编辑和履行、操作和使用服务相关的统计和其他信息，并（ii）以整合的形式将服务的数据用于安全和操作管理，以创建统计分析，以及用于研究和开发目的（第i款和第ii款统称“服务分析”条款）。Oracle可向公众公开服务分析；但是，服务分析不会以可识别客户或任何个人身份的方式将客户数据、个人信息或保密信息包括在内。Oracle保留对服务分析的所有知识产权。

6.10 安全性。Oracle 应维护商业上合理的管理、物理和技术保护措施，以保护客户数据的安全性、保密性和完整性，如 xxx.xxxxxxxx.xxx/xxx 上适用的数据安全附录所述。

6.11 PCI-DSS 合规。客户有责任确保，其使用远程软件服务存储或处理信用卡数据的行为遵守适用的支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）要求，并且不得在远程软件服务中存储信用卡和社会保障数据（如适用），除非是在为这些数据指定的加密字段中存储。在期限内，Oracle 应对 Oracle 指定为用于存储和处理信用卡数据的远程软件服务部分保持 PCI DSS 合规性。客户（或根据客户指示）对远程软件服务所做的任何更改都可能影响客户对 PCI DSS 要求的合规，客户应自行负责确保任何此类更改符合 PCI DSS 要求。

6.12 数据保护

6.12.1 在执行服务时， Oracle 将遵守Oracle 服务隐私政策， 该政策可在xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxxxxx- privacy-policy.html获取，并通过引用纳入本协议。Oracle服务隐私政策可由Oracle自行决定进行更改；但是， Oracle政策变更不会导致为客户个人数据（如Oracle数据处理协议所定义，在客户订购文件期限内，作为客户数据的一部分提供）提供的保护级别的实质性降低。

6.12.2 除适用的订购文件另有规定外， Oracle 远程软件服务数据处理协议（ 简称“ 数据处理协议” ， 可在 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx获取，并以提及的方式纳入本协议）规定了双方在处理和控制作为服务的一部分由客户向Oracle提供的个人数据方面各自的责任。除适用的订购文件另有规定外，如本协议、数据处理协议和适用的订购文件所述，Oracle将作为数据处理方行事，并根据客户的指示处理客户保存在服务环境中的个人数据。针对客户使用服务和Oracle提供服务，客户同意发出所有相关的通知并获取所有相关的许可，包括与个人数据的收集、使用、处理、传送和公开有关的通知和许可。

6.11.3 数据处理协议不适用于任何（1）演示帐户、试用版、测试版，发布预览版、或其他类似版本的服务，或

（2）根据另外的协议、或者由Oracle以外的其他方（例如，Oracle仅仅是计费/收款代理商）提供的任何功能、服务或产品，包括但不限于Celigo和Pacejet。

7 暂停/终止。

7.1 欠款帐户暂停。如果任何款项到期未付，Oracle保留暂停客户访问和/或使用服务的权利，但仅在Oracle已向客户发送两（2）次款项拖欠通知、且自第一次通知发送以来至少已过去三十（30）天的情况下才能暂停。客户同意，对于根据本节实施的任何暂停，Oracle不对客户或其他第三方承担任何责任。

7.2 持续的危害暂停。Oracle可暂停客户或客户用户对服务的访问或使用，如Oracle认为（a）存在对服务的功能性、安全性、完整性或可用性或服务中的任何内容、数据或应用程序的重大威胁；（b）客户或客户用户正访问或使用服务以从事非法行为；或（c）存在违反《可接受使用政策》的行为。在合理可行以及法律允许的情况下， Oracle将提前告知客户任何此类暂停事项。在确定引起暂停的问题解决后，Oracle将使用合理的努力立即重建服务。在暂停期间，Oracle保持客户可访问客户数据（按数据在暂停期间的原样）。根据本条规定作出的任何暂停不能免除客户在本协议项下的客户付款义务。

7.3 有因终止。如果客户或甲骨文中国违反本协议或任何订购文件或SOW的重要条款，并且收到指出违约行为的书面通知后30天内未能纠正此等违约行为，则视为违约方违约，守约方可以：（a）终止发生了违约的订购

文件或SOW（；或（b）如违反协议，则终止协议、及所有已根据协议订立的订购文件及SOW。如果甲骨文中国按上述规定终止了任何订购文件，则客户必须在30天内支付此终止前已发生的所有应付款总额，以及该订购文件及SOW下所有服务剩余未付款和相关税费和支出。除未付款的情形外，守约方可以自行决定同意延长三十（30）天的期限，以便违约方能继续尽合理的努力纠正其违约行为。客户同意，如果客户违反此协议，客户不得使用所订购的服务。即使本协议及订购文件中有任何相反规定，如果现行法律法规或监管实践的任何修改限制双方履行本协议和订购文件项下的交易，甲骨文中国可在向客户提供书面通知后终止本协议及订购文件且Oracle不承担任何责任。

8 保密。

8.1 双方均有可能因本协议向对方披露保密信息（以下简称“保密信息”）。保密信息应仅限于本协议和客户的订购文件的条款和定价、储存在远程软件中的客户数据，以及在披露时明确标识为“保密”的所有信息。

8.2 一方的保密信息不包括以下信息：（a）非因另一方的行为或疏忽而成为公开信息的信息；（b）披露前已为另一方合法占有，并且另一方非直接或间接从披露方获得该信息；（c）由不受披露限制的第三方以合法方式提供给另一方的信息；或者（d）由另一方独立开发的信息。

8.3 每一方均同意，除下一句所述的情形外，自披露方向接收方披露保密信息之日起五年内，接收方不得将另一方的保密信息披露给任何第三方。但是，只要客户数据储存于远程软件服务中，Oracle将保护其保密性。每一方仅可向其员工、代理人或分包商披露保密信息，且该类人员必须以不低于本协议要求的保护等级保护保密信息，使其免遭未经授权的披露，此外，每一方可在法律程序中披露另一方的保密信息或按照法律要求将保密信息披露给政府实体。Oracle将根据以下规定保护储存在服务中的客户数据的保密性：本协议或相关订购文件中所述的、适用于此等订购文件的Oracle安全惯例。

9 保证、免责声明和排他性救济。

9.1 各方声明，其已经有效的签署了本协议并且其拥有订立本协议的权力和授权。甲骨文中国保证在期限内， Oracle将（i）在 Oracle NetSuite书面材料描述的所有实质性方面运用商业上合理的谨慎和技能履行远程软件服务，以及（ii）以符合行业标准的专业方式履行任何专业服务和支持服务（前述（i）款和（ii）款所述的保证统称为“服务保证”）。如果向客户提供的服务未按照保证履行，客户必须及时向Oracle提供书面通知，描述服务的缺陷（如适用，包括通知Oracle服务缺陷的服务请求号)。针对专业服务，客户必须在有缺陷的专业服务履行之日起六十（60）天内通知Oracle任何保证范围内的缺陷。

9.2 甲骨文中国不保证服务的履行无差错或不间断进行，也不保证ORACLE将会纠正所有错误或服务将会满足客户的要求或期望。ORACLE不对客户数据或第三方应用程序或第三方提供的服务引起的、与服务之履行、操作或安全有关的任何问题负责。

9.3 对于任何违反服务保证的情况，客户的唯一救济和Oracle的全部责任应是修正导致违反服务保证的服务缺陷，或者，如果Oracle不能以商业上合理的方式实质性修正服务缺陷，客户可以终止使用有缺陷的服务，针对被终止的服务甲骨文中国将退还客户已经向甲骨文中国预先支付的终止生效日之后的服务费用。

9.4 在法律允许的范围内，上述保证为排他性的，除这些保证之外没有任何其他明示或暗示的保证或条件，包括对软件、硬件、系统、网络或环境或对适销性、令人满意的质量和适用于特定用途的任何保证或条件。

10 责任限制。

10.1 任何情况下，任何一方或其关联方均不对任何间接的、后果性的、附带的、特殊的、惩罚性或惩戒性损害赔偿，或是收入损失、利润损失（本协议项下的费用除外）、销售损失、数据损失、数据使用损失、信誉或声誉损失负责。

10.2 在任何情况下，甲骨文中国和其关联方因本协议或客户订购文件或工作说明所承担（或与之有关的）的最大责任（不论是基于合同、侵权行为或其他依据），不得超过在客户订购文件或工作说明项下引起责任的事件发生之日前十二（12）个月内、针对引起责任的服务已付的费用总额。

10.3 不论本协议是否有相反规定，Oracle境外公司不是本协议的合同方，其在任何情形下均不因履行或违反本协议而对客户承担任何责任。

11 赔偿。

11.1 如果第三方以客户或Oracle提供的（“提供方”，指提供材料的一方，可以是客户也可以是Oracle）和接受方使用的任何信息、设计、技术规范、指令、软件、服务、数据、硬件、或材料（统称“材料”）侵犯该第三方知识产权为由向客户或Oracle（“接受方”，指接受材料的一方，可以是客户也可以是Oracle）索赔，则在接受方履行下述义务的的前提下，提供方应完全自付费用与开支为接受方抗辩，并赔偿法庭所判决的、接受方应向主张侵权的第三方支付的损害赔偿、责任、成本和开支，或提供方同意的和解金额：

a. 在接受方收到索赔通知后不迟于三十(30)日内（或者适用法律要求的更短期限内），及时以书面形式通知提供方；

b. 给予提供方开展抗辩及任何和解谈判的完全控制权；以及

c. 给予提供方进行索赔抗辩或达成和解所需要的信息、授权和协助。

11.2 如果提供方认为或已确定材料的任何内容可能侵犯了第三方的知识产权，则提供方可选择修改材料，使之不构成侵权（但在实质上保留其效用或功能）；或获得允许继续使用的许可；如果这两种选择不是合理的商业方式，则提供方可终止有关材料的许可并要求返还材料，同时退还接受方可能已为该材料向另一方支付的任何未使用的预付费用。如果此类召回实质性地影响到了Oracle履行相关订购文件义务的能力，甲骨文中国可提前30天发出书面通知终止相关订购文件。如果上述材料是第三方技术，并且第三方许可条款不允许我方终止许可，则 Oracle可提前30天发出书面通知，终止与上述材料相关的服务，并就上述服务的任何未使用、预付费部分退款。

11.3 如果接受方（a）对材料进行了修改或超出提供方的用户或程序说明书或用户指南规定的使用范围进行使用，或（b）使用已被替代的材料版本，并且，如果使用向接收方提供的未经修改的最新版本材料原本可以避免侵权索赔，则提供方将不会对接受方进行赔偿。如果侵权索赔是基于并非由提供方拥有的任何材料提出的，提供方将不对接受方予以赔偿。对于任何基于第三方应用程序或源自客户在服务中或从服务访问或提供给客户的第三方门户或其他外部来源的任何材料（例如，源自第三方博客或论坛的社交媒体文章、通过超链接访问的第三方网页、源自第三方数据提供商的营销数据等）的侵权，Oracle将不对贵方提供任何赔偿。

11.4 本第11节提供了双方对任何侵权索赔或损害赔偿的唯一救济。

12 适用法律与管辖权。本协议以及由本协议引起的、或与之有关的一切事宜应受中华人民共和国法律的管辖，并据其解释，双方同意，如果出现任何涉及本协议的争议，将服从位于中华人民共和国北京的法院的排他性管辖，并将此等法院作为审判地。

13 出口。

13.1 服务受美国的出口法律和法规以及任何其他相关的当地出口法律和法规的管辖。此类出口法律约束任何依据本协议提供的服务（包括技术数据）和任何服务交付物的使用，并且客户和 Oracle 各方均同意遵守所有上述出口法律法规（包括“视同出口”或“视同转口”法规）。客户同意，不得以违反上述法律的形式直接或间接出口因服务产生的数据、信息、软件程序和/或资料（或其直接产品），亦不得将上述内容用于该等法律所禁止的任何用途，包括但不限于核武器、化学武器或生物武器的扩散或导弹技术的开发。

13.2 客户确认，服务的设计特点是，客户和客户用户在所有地理位置均能访问服务，并在服务和用户工作站等其他地点之间传输或以其他方式移动客户数据。客户单方面负责跨地理区域的用户账户授权和管理，以及客户数据的出口控制和地理区域传输。

14 一般条款。

14.1 完整协议。

14.1.1 本协议通过引用的方式将所有 URL 条款（如适用）、附件和订购文件纳入本协议，本协议以及此类被纳入的文件构成客户与甲骨文中国之间的完整理解，旨在作为双方之间完整的最终协议。双方明确表示不依赖双方之间此前的任何及所有讨论、电子邮件、征求建议书（RFP）和/或协议。双方之间不存在其他口头协议、陈述、保证、承诺或其他协定。

14.1.2 在任何情况下，客户签发的与本协议相关的任何采购订单、发票或其他管理文件的条款、条件或规定均不得被视为修改、更改或扩大双方的权利、义务或责任，或以其他方式修改本协议，即使 Oracle 未反对此类条款、规定或条件亦是如此。若出现订购文件条款和本协议不一致的情况，则应以订购文件条款为准；但是，除非订购文件中另有明确规定，《数据处理协议》中的条款应优先于订购文件中的任何不一致条款。

14.1.3本协议不得被修改或修订，除非本协议有明确规定，或将被主张修订、修改或弃权的一方以书面形式签署、或以电子方式接受了此等修订、修改或弃权，或适当签署了订购文件或工作说明。尽管有上述约定，在签署本协议后，在以电子方式配置客户账户期间、在客户账户可被成功开通前，Customer may be presented with the requirement to “agree” to a click through agreement pertaining to “Main Terms of Service” or “Terms of Service” for the Remote Software Service before Customer’s account can be successfully provisioned.客户可能被要求点击同意所适用的远程软件服务的“点击通过”协议的“主要服务条款”或“服务条款”。甲骨文中国特此明确同意，本协议一经签署，此类“主要服务条款”应视为失效，且不得以任何方式适用于本协议。客户确认，如果客户后续订购或激活可选服务或功能，则位于 www.netsuite.com/termsofservice（或其他类似网站）的其他“点击通过”的协议将适用。为清晰起见，此类其他“点击通过”协议仅适用于此类可选服务或功能。

14.2 其他一般条款。

14.2.1 本协议应约束本协议双方及其继任人和受让人并使其受益，除甲骨文中国可在未经客户同意的情况下，向其关联实体或继任人转让与本协议有关、全部或实质上转让人的全部业务或资产外，任何一方均不得在未经另一方书面同意的情况下转让本协议。本协议没有第三方受益人。

14.2.2 本协议不在双方之间建立任何合资、合伙、代理或雇佣关系。

14.2.3 甲骨文中国的业务合作伙伴或其他第三方，包括服务涵盖的或客户雇佣的任何提供咨询或履行服务或服务交互应用程序的第三方，均独立于甲骨文中国，且不是甲骨文中国的代理商。若由于任何此类合作伙伴或第三方的行为导致服务或客户数据出现任何问题，我方无义务、不受约束且不承担责任，除非此等合作伙伴或第三方在本协议项下作为甲骨文中国的分包商受聘提供服务（在此等情形下，甲骨文中国的责任限度等同于甲骨文中国在本协议项下对我方人员承担的责任）。

14.2.4 如果有管辖权的法院认定任何条款规定违反法律，则应在必要的最小范围内限制或删除该条款，以使本协议其余部分保持全部效力。若一方放弃针对本协议下的任何违约行为追究责任，不应构成该方放弃针对任何其他违约行为或未来违约行为追究责任。

14.2.5 不可抗力。任何一方均不承担任何不可抗力事件造成的损失、延误、不履行（包括未达到服务级别承诺， 但不包括付款义务）的责任，前提是该方在此情况下作出合理努力，将造成延误的情况通知另一方并尽快恢复履 行，并且，相关交付日期应相应顺延。不可抗力事件包括但不限于天灾、罢工、骚乱、火灾、爆炸、洪水、地震、自然灾害、恐怖主义袭击、战争行为、内乱、第三方犯罪行为、互联网故障、政府行为或命令或限制、供应商破 产、停工或劳资纠纷（涉及 Oracle 员工的除外）、或材料短缺。

14.2.6 不妨碍。本协议的任何内容均不得解释为以任何方式排除或限制 Oracle 向任何个人或实体提供任何形式的咨询、开发或其他服务的权利（包括但不限于执行或开发与本协议项下的专业服务和/或交付件类似和/或竞争的

服务或材料）。

14.2.7 审核。在提前四十五（45）天书面通知后（且在审核频率每十二（12）个月期间内不超过一次的前提 下），Oracle 可以审核客户使用远程软件服务的情况，以确保客户使用远程软件服务遵守适用的订购文件和本协 议的条款。任何此类审核不得对贵方正常的业务运营造成不合理的影响。客户同意配合 Oracle 的审核，并提供 Oracle 合理要求的协助和信息访问权。审核的执行以及审核期间获得的审核和非公开数据（包括审核结果或报告）应受本协议第 8 节（“保密”）条款的约束。如果审核发现不合规，则客户同意在收到告知此等不合规的书面通知后 30 天内补救此等不合规（可能包括但不限于支付额外的远程软件服务费用）。客户同意，Oracle 对于客户因配合 审核工作而发生的任何费用不承担任何责任。

14.2.8 本协议中使用的章节标题仅为方便查阅，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。不受本协议终止或到期影响的条款包括有关责任限制、赔偿、付款以及基于自身性质不受终止或到期影响的其他条款。本协议可以经双方签署多份副本和/或通过传真或电子签名签署，如此签署的协议文本应与双方以纸质方式签署的本协议的正本原件具有同等法律效力。

15 隐私条款。除非在贵方的协议中另有说明，贵方理解并同意使用Oracle产品和/或服务需遵守Oracle.com使用 条 款 https://www.oracle.com/legal/privacy/index.html 以 及 Oracle 隐 私 政 策 https://www.oracle.com/legal/privacy/privacy-policy.html，以上条款及政策通过引用纳入本协议，其中包括Oracle可能将贵方在Oracle 网站上注册时及在贵方协议填写时所收集的个人信息提供给Oracle 的全球分支机构 https://www.oracle.com/corporate/contact/global.html 和 向 Oracle 提 供 服 务 的 第 三 方 实 体 https://www.oracle.com/corporate/contact/suppliers.html。