Contract
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社〇〇（以下「乙」という。）は、甲と乙との間の合併（以下「本件合併」という。）に関して、次のとおり、吸収合併契約（以下「本件契約」という。）する。
（本件合併の内容）
第１条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社とする合併を行う。
２ 本件合併を行う甲及び乙の商号及び住所は、以下の各号のとおりとする。
① 甲（吸収合併存続会社）
・商号 株式会社○○
・住所 〇〇
② 乙（吸収合併消滅会社）
・商号 株式会社〇〇
・住所 〇〇
（承継）
第２条 甲は、〇年○月○日時点における貸借対照表その他計算書類を基礎とし、これに第６条に規定する効力発生日の前日までの増減を考慮した資産・債務・権利義務の一切を、第６条に規定する効力発生日に、乙から承継する。
（割当交付）
第３条 甲は、本件合併に際して、新たに普通株式○○株を発行し、第６条に規定する効力発生日における乙の株主名簿記載の株主に対し、当該株主の所有する乙の普通株式〇〇株につき甲の普通株式〇〇株を割当交付する。
（資本金等）
第４条 本件合併によって増加する甲の資本金及び資本準備金並びに利益準備金の金額は、以下の各号のとおりとする。
① 資本金 ○○万円
② 資本準備金 ○○万円
③ 利益準備金 増加なし
（株主総会）
第５条 甲は、〇年〇月〇日までに、株主総会を開催し、本件契約の承認及び本件合併に必要な事項の決議を行う。
２ 乙は、〇年〇月〇日に、株主総会を開催し、本件契約の承認及び本件合併に必要な事項の決議を行う。
３ 甲及び乙は、協議の上、書面による合意により、前２項の株主総会の期日を変更することができる。
（効力発生日）
第６条 本件合併の効力発生日は、〇年○月○日とする。但し、甲及び乙は、協議の上、書面による合意により、これを変更することができる。
第７条（善管注意義務）
甲及び乙は、本件契約締結後、前条に規定する効力発生日まで、それぞれ善良な管理者の注意をもって各自の事業を行い、その財産及び権利義務に多大な影響を与える事項については、事前に相手方に報告の上、その同意を得なければならない。
第８条（秘密保持）
１ 甲及び乙は、本件契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、以下の各号に該当する情報については、この限りではない。
① 相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
② 相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
③ 第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
④ 相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
⑤ 法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報
２ 本条に規定する義務は本件契約終了後、〇年間存続するものとする。
第９条（役員及び従業員）
１ 本件合併により新たに甲の取締役又は監査役となる者については、第５条第１項の甲の合併承認株主総会において選任するものとする。
２ 甲は、第６条に規定する効力発生日における乙の従業員を承継する。但し、勤続年数については乙における勤続年数を通算するものとし、その他の事項については、甲乙協議の上、定めるものとする。
（反社会的勢力の排除）
第１０条 甲及び乙は、自己及びその役員（取締役、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、以下「役員」という。）その他自己を実質的に支配する者が、本契約締結時点において、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないこと、また過去においてもそれらに該当しなかったことを表明・保証し、かつ、本契約締結日以降、本契約の終了までの間、自己及びその役員その他自己を実質的に支配する者が反社会的勢力に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを誓約する。
反社会的勢力が経営を支配し、又は経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
２ 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布・偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないことを誓約する。
３ 甲又は乙が、前各項の表明・保証又は誓約に違反した場合、それが判明した時期の如何を問わず、相手方は何らの催告を要せず直ちに本契約を解除することができるほか、これにより被った損害の賠償を請求することができるものとする。なお、当該解除によって違反当事者に損害又は負担が生じても、当該違反当事者は相手方に対してその賠償を求めることができないものとする。
（解除・変更）
第１１条 甲及び乙は、本件契約締結後、第６条に規定する効力発生日までの期間、天変地異その他当事者の責に帰さない事情により、甲又は乙の資産・債務・経営状態等に大幅な変動があった場合、協議によって本件合併の条件・内容を変更すること及び本件契約を解除することができる。この場合、相互に損害賠償等を請求しないものとする。
（本件契約の効力）
第１２条 本件契約は、第５条第１項及び第２項に規定する甲又は乙の株主総会の承認が得られない場合及び法令に定められた関係官庁の認可が得られない場合、その効力を失うものとする。この場合、甲及び乙は、相互に賠償等を請求しないものとする。
（費用負担）
第１３条 本件契約の締結及び履行に必要な費用（弁護士、司法書士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー等の専門家に対する費用を含む。）は、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
（合意管轄）
第１４条 本件契約に関連して紛争が生じた場合には、〇〇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第１５条 甲及び乙は、本件契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、誠意をもって協議し、解決を図るものとする。
以上
以上、本件契約締結の証として、本件契約書２通を作成し、甲乙記名捺印し、それぞれ各１通を保有する。
（日付、記名押印）
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