なお、2018年6月26日付で締結した当社と株式会社キーストーン・パートナース（以下「KSP社」といいます）との間の資本・業務提携契約については、本件株式の売 出しに伴い資本提携は解消されますが、共同投資やKSP社からの投資案件及び投資家の紹介、当社が組成する投資案件へのKSP社のファイナンス等の業務提携については継 続予定です。
2021年5月25日
各 位
会 社 名 ウェルス・マネジメント株式会社代表者名 代表取締役社長執行役員 xx xx
（コード番号：3772 東証第二部）問合せ先 専務執行役員経営企画部長 xx x
（電話番号 03－6229－2129）
資本・業務提携契約の締結、株式の売出し、
「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
今般、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主の合同会社アクアマリーン（以下「ア クアマリーン社」といいます。）は、その保有する当社普通株式の全てを、市場外での相対取引により、東 京証券取引所第1部上場のサムティ株式会社（証券コード：3244 以下「サムティ社」といいます。）へ譲 渡する旨、同社との間で合意したことから、当社普通株式の売出しを行うことになり、当該売出しにより、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりました。
これを受け、当社は、本日の取締役会において、サムティ社との間で資本・業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことを決議し、本日付でサムティ社との間で資本業務提携契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、2018年6月26日付で締結した当社と株式会社キーストーン・パートナース（以下「KSP社」といいます）との間の資本・業務提携契約については、本件株式の売出しに伴い資本提携は解消されますが、共同投資やKSP社からの投資案件及び投資家の紹介、当社が組成する投資案件へのKSP社のファイナンス等の業務提携については継続予定です。
Ⅰ．資本業務提携について
１．本資本業務提携の理由
当社及びサムティ社は、両社が対等な長期的パートナーとなり、当社がサムティ社の各種資金及び投 資案件の調達力を、サムティ社が当社のグローバルな投資家ネットワークやホテルセクターにおけるアセットマネジメントの経験を各々活用することで、国内外の不動産市場における新たな展開等を通じた両社及びそのグループの成長及び企業価値の向上を目指すことを目的として本資本業務提携を締結いたしました。
当社グループは、「快適な時間と空間づくりを通して、日本の魅力と文化を、「体験価値」として提供 し、あらゆるお客様に感動と安定的な繁栄をお届けすることで、豊かな社会の発展に貢献」することを企業理念として掲げ、不動産金融事業とホテル運営事業の2つの事業を核として、
・ホテル・旅館の再生、開発に強みをもつ、“価値創造型の不動産会社”であること
・国際的なホテルオペレーターとの協業により、バジェットタイプからラグジュアリータイプまで、 “収益の最大化を図れるホテルオペレーション会社”であること
・国内外の投資家とのつながりにより、コア型からオポチュニスティック型投資まで対応する“ブ
ティック型の独立系アセットマネジメント会社”であることを強みとして事業を展開しております。
サムティグループは、1982年に創業して以来、「倫理、情熱、挑戦 そして夢の実現」という経営理念のもと、不動産開発事業及び不動産賃貸事業を中心に業容を拡大。また、安定的な収益基盤を確立すべくアセットマネジメント事業を強化し、2015年にリート事業に進出。サムティ・レジデンシャル投資法人のメインスポンサーを務め、運用資産の増大化をサポートしています。
当社とサムティ社は、本資本業務提携を締結することにより、資金調達機会、運用機会を相互に共有し、両社の強みを生かすことにより、お互いの事業に相乗効果を生み出し、業容の拡大に向けて取り組んでまいります。
２．本資本業務提携の内容 (1)業務提携の内容
当社とサムティ社は、両社の事業の発展および企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。本業務提携の具体的な施策及び条件については、別途本当事者間で誠実に協議し合意の上、これを推進するものとし、今後、具体的な取組等を協議・実行していく中で、業績に影響を与える事項が発生した場合には、速やかに開示を行ってまいります。
① 将来の上場を予定する新設ホテルリートの組成等を含む本当事者間におけるアセットマネジメント事業の連携強化
② 当社とサムティ社を共同スポンサーとする新設ホテルリートに関する協働
③ 当社グループが組成するホテル開発ファンドにおける共同投資を含む協働
④ 当社グループのホテル開発事業における支援
⑤ その他関連業務及び支援
(2)資本提携の内容
サムティ社は、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主のアクアマリーン社から、当社普通株式 2,729,600株（議決xxの所有割合32.02%）を、市場外の相対取引により取得する予定です。
また、当社とサムティ社は、本資本提携契約締結後、2021年6月23日開催予定の当社第22回定時株主総会において、サムティ社が指名する取締役候補者を取締役として選任する議案を当該定時株主総会に付議することについて合意しています。
３．本資本業務提携の相手先の概要（2021年5月25日現在）
① | 名称 | サムティ株式会社 | |
② | 所在地 | xxxxxxxxxxxx0x00x | |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 xx xx取締役社長 xx | x xx |
④ | 事業内容 | 不動産事業 不動産賃貸事業 不動産企画・設計 他 | |
⑥ | 資本金 | 16,227百万円（2021年２月28日現在） | |
⑥ | 設立年月日 | 1982年12月1日 | |
⑦ 大株主及び持株比率 （2021年２月28日現在） | 株式会社xx証券グループ本社 17.19％xx x 7.44％ | |
当社と当該会社との ⑧ 間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者への該当状 況 | 該当しません。 | |
４．本資本業務提携の日程
本資本業務提携契約の締結 2021年5月25日
５．今後の見通し
当社の当期の連結業績に与える影響は、現在精査中です。本件の影響も踏まえて当期の業績予想を開示する予定です。
Ⅱ．株式の売出しについて
１．売出要領
① 売出株式数 | 当社普通株式 2,729,600株 |
② 売出価格 | 1株あたり 1,440円 |
③ 売出価格の総額 | 3,930,624,000円 |
④ 売出株式の所有者及 び売出株式数 | 合同会社アクアマリーン 2,729,600 株 |
⑤ 売出方法 | サムティ株式会社への当社普通株式の譲渡 |
⑥ 申込期間 | 2021年5月25日 |
⑦ 受渡期間 | 2021年7月30日（予定） |
⑧ 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
⑨ 上記各号については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 | |
２．売出しの目的
サムティ社と当社との本資本業務提携に伴い、アクアマリーン社とサムティ社との間で、当社普通株式の市場外の相対取引による譲渡に合意したことから、関係法令の定める手続きとして、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。
Ⅲ.「その他の関係会社」の異動及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動が生じた経緯
「Ⅱ．株式の売出しについて」に記載する当社普通株式の譲渡については、関係法令に定める手続きに則り、2021年7月30日に実行される見込みであり、その結果、以下のとおり、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する予定です。
２．異動する株主の概要
（1）「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主
① 名称 | 合同会社アクアマリーン |
② 所在地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x xxxxxxxxxx |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表社員 一般社団法人アクアマリーンホールディングス 職務執行者 xx xx | |
④ 事業内容 | 投資業 | |
⑤ 資本金 | 100,000円（2020年12月31日現在） | |
⑥ 設立年月日 | 2016年8月1日 | |
⑦ 純資産 | 7,364千円（2020年12月31日現在） | |
⑧ 総資産 | 11,620,778千円（2020年12月31日現在） | |
⑨ 大株主及び持株比率 | 一般社団法人アクアマリーンホールディングス 100％ | |
⑩ 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当該会社が発行済株式の32.02%を保有しております。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
(2)新たに「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主
① | 名称 | サムティ株式会社 | |
② | 所在地 | xxxxxxxxxxxx0x00x | |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 xx x 代表取締役社長 xx xx | |
④ | 事業内容 | 不動産事業 不動産賃貸事業 不動産企画・設計 他 | |
⑤ | 資本金 | 16,227百万円（2021年２月28日現在） | |
⑥ | 設立年月日 | 1982年12月1日 | |
⑨ | 純資産 | 76,578百万円（2021年２月28日現在） | |
⑩ | 総資産 | 266,187百万円（2021年２月28日現在） | |
⑨ | 大株主及び持株比率 （2021年２月28日現在） | 株式会社xx証券グループ本社xx x 7.44％ | 17.19％ |
⑩ | 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（1）「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主（合同会社アクアマリーン）
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 （2021年5月25日現在） | その他の関係会社 | 27,296個 （32.02%） | - | 27,296個 （32.02%） | １位 |
異動後 （2021年7月30日予定） | - | 0個 （0%） | - | 0個 （0%） | - |
（2）新たに「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主（サムティ株式
会社）
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 （2021年5月25日現在） | - | 0個 （0%） | - | 0個 （0%） | - |
異動後 （2021年7月30日予定） | その他の関係会社 | 27,296個 （32.02%） | - | 27,296個 （32.02%） | １位 |
（注）１．議決権所有割合の計算においては、当社が2021年5月11日に公表した「2021年３月期 決算短信
〔日本基準〕(連結)」に記載された2021年5月31日現在の発行済株式総数（8,526,200株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（487株）を控除した株式数（8,525,713株）に係る議決 権の数（85,257個）を分母として計算しております。
２．議決権所有割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
４．今後の見通し
本件は発行済み株式の異動に伴うもので、今回の異動に伴う業績への影響はありません。
以上