北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
北京德恒律师事务所关于
中巨芯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 27
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/中巨芯/ 股份公司/公司 | 指 | 中巨芯科技股份有限公司 |
中巨芯有限 | 指 | 中巨芯科技有限公司，系发行人前身 |
巨化股份 | 指 | 浙江巨化股份有限公司，系发行人股东 |
产业投资基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，系发行人股东 |
并列第一大股 东 | 指 | 巨化股份与产业投资基金 |
衢州恒芯 | 指 | 衢州恒芯企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
远致富海 | 指 | 深圳远致富海十一号投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
盈川基金 | 指 | 衢州市柯城区盈川产业基金管理有限公司，系发行人股东 |
盛芯基金 | 指 | 厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 |
聚源聚芯 | 指 | 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）， 系发行人股东 |
巨化集团 | 指 | 巨化集团有限公司，系巨化股份的控股股东 |
凯圣氟化学 | 指 | 浙江凯圣氟化学有限公司，系发行人全资子公司 |
博瑞电子 | 指 | 浙江博瑞电子科技有限公司，系发行人全资子公司 |
凯恒电子 | 指 | 浙江凯恒电子材料有限公司，系凯圣氟化学控股子公司 |
博瑞中硝 | 指 | 浙江博瑞中硝科技有限公司，系博瑞电子控股子公司 |
博瑞商贸 | 指 | 浙江中硝博瑞商贸有限公司，系博瑞电子持股 49%且为第一 大股东的公司 |
芯链融创 | 指 | 芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司，系发行人持 股 4%的参股公司 |
初芯企业 | 指 | 初芯（衢州）企业管理有限公司 |
xx达 | 指 | 杭州xx达电子材料股份有限公司（000000.XX） |
中央硝子 | 指 | 中央硝子株式会社 |
发起人 | 指 | 中巨芯全体发起人 |
《发起人协议 书》 | 指 | 中巨芯发起人于 2021 年 5 月 31 日签署的《中巨芯科技股份 有限公司发起人协议书》 |
本次发行 | 指 | 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票 |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票 并在上海证券交易所科创板上市 |
海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
天健会所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《律师工作报告》 | 指 | x所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师事务所 关于中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
《法律意见书》 | 指 | x所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师事务所关于中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的法律意见书》 |
《招股说明书 （申报稿）》 | 指 | 《中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会所于 2021 年 10 月 28 日出具的天健审[2021]10448 号 《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 天健会所于 2021 年 10 月 28 日出具的天健审[2021]10449 号 《关于中巨芯科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《非经常性损益报告》 | 指 | 天健会所于 2021 年 10 月 28 日出具的天健审[2021]10451 号 《关于中巨芯科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》 |
《纳税情况报告》 | 指 | 天健会所于 2021 年 10 月 28 日出具的天健审[2021]10452 号 《关于中巨芯科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《中巨芯科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的《中巨芯科技股份有限公司 |
案）》 | 章程（草案）》（经发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通 过，自发行人在上海证券交易所上市之日起生效） | |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章，包括其不时的 修订、修正、补充、解释或重新制定 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《科创板上市 规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订） |
《科创板注册 管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年 修正） |
《改革意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中 国证券监督管理委员会公告[2013]42 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业 务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业 务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
报告期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和 交易的普通股股票 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
衢州市监局 | 指 | 衢州市市场监督管理局 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本《法律意见书》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
北京德恒律师事务所关于
中巨芯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
德恒02F2021066100001号
致：中巨芯科技股份有限公司
根据发行人与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》《改革意见》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《法律意见书》。
第一节 引言
对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明：
1．本所承办律师根据中国证监会颁发的《编报规则第 12 号》的规定及本《法律意见书》出具之日前已发生或者存在的事实以及法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本与正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的文件以及有关的xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
6．本所承办律师仅就本《法律意见书》出具之日前已发生或存在的与发行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不对与发行人及本次发行上市相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。本《法律意见书》述及的境外非本所承办律师独立核查并独立发表法律意见的有关法律事项，均为本所承办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、法律意见书或发行人的文件引述。同时，本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、境外律师出具
的法律意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．本所承办律师现已完成了对与本《法律意见书》及《律师工作报告》有关的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日前已发生或存在的事实以及法律法规和规范性文件的有关规定，出具本《法律意见书》。
8．《律师工作报告》系本《法律意见书》不可分割的一部分，与本《法律意见书》共同构成一个完整的文件。
9．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本所及承办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第一届董事会第四次会议文件；2．查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会会议文件； 3．《招股说明书（申报稿）》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人第一届董事会第四次会议、2021 年第三次临时股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议并审议通过了与本次发行上市相关的议案。
（二）上述董事会、股东大会召集、召开程序符合法律法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及作出的各项决议内容合法、有效。
（三）股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人就本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行注册的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人持有的《营业执照》；2．查阅发行人完整工商登记资料；3．核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具的证明文件，对相关政府部门进行走访；4．查阅《公司章程》； 5．查阅发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件；6．取得发行人出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人是 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定， 具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议文件；2．查阅《审计报告》《内控报告》《纳税情况报告》；3．查阅发行人历次验资报告；4．查阅《招股说明书（申报稿）》；5．查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；6．查阅《公司章程》及《公司章程（草案）》；7．取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明；8．查阅发行人完整工商登记资料；9．取得发行人及其并列第一大股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；10．核查相关政府主管部门就发行人及其控股子公司出具的证明文件，对相关政府部门进行走访。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十条及第十二条规定的发行条
件
1．经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已依据
《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《审计报告》《内控报告》、发行人工商登记资料、内部控制制度文件和发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规的规定；发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人经营期限为长期，不存在因违法经营而被相关行政机关责令停业整顿或吊销营业执照的情形；发行人的主要经营性资产不存在对发行人持续经营构成重大影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度营业收入分别为 15,609.86 万元、33,126.33 万元、40,018.19 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其并列第一大股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5．发行人已聘请具有保荐资格的海通证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关发行条
件
1．主体资格
如本《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
2．财务与会计
（1）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人在报告期的财务报表在所有
重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了中巨芯 2018 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019年度、2020 年度的经营成果和现金流量，并由天健会所出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的相关规定。
（2）根据《内控报告》，发行人结合公司实际制定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的执行，并由天健会所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定。
3．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与并列第一大股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
（2）经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务为专业从事电子湿化学品、电子特种气体、前驱体的研发、生产和销售业务，未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；截至本《法律意见书》出具之日，发行人无实际控制人，最近两年没有发生控制权变更的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。
（3）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在重大偿债风险、重大担保以及对发行人的生产经营构成重大不利影响的诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
本所承办律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定。
4．合法经营
（1）经本所承办律师核查，发行人生产经营符合法律法规的规定和国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的相关规定。
（2）根据发行人及其并列第一大股东书面确认，并经本所承办律师核查，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的相关规定。
（3）经本所承办律师核查并根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明及个人信用报告，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1．如前文“（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关发行条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会《科创板注册管理办法》中的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2 ． 根据《公司章程》及发行方案， 发行人本次发行前的股本总额为
110,795.7000 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，不超
过 36,931.9000 万股。因此，发行人在本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，
符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
如前文所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人总股本为 110,795.7000
万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，不超过 36,931.9000
万股。因此，发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的 25%以上，符
合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
3．根据海通证券出具的《中巨芯科技股份有限公司预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于 30 亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低
于 3 亿元，发行人的市值及财务指标符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（四）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅天健审[2021]3985 号《审计报告》；3．查阅坤元评报[2021]331号《资产评估报告》；4．查阅资产评估机构的相关资质证书；5．查阅《发起人协议书》；6．查阅发行人创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件；7．查阅发行人《营业执照》；8．查阅天健验[2021]443 号《验资报告》；9．查阅验资机构的相关资质证书等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式等均符合法律法规和规范性文件的规定，并在市场监督管理部门依法办理了相关备案登记手续，为合法、有效。
（二）各发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合当时相关法律法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜，均履行了必要的法律程序，符合法律法规以及规范性文件的有关规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合法律法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商登记资料；2．查阅《公司章程》；3．查阅《招股说明书（申报稿）》；4．抽查发行人与员工签署的《劳动合同》；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及劳动合同或聘用文件；6．查阅天健会所出具的天健验[2021]443 号《验资报告》；7．抽查发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证； 8．查阅发行人出具的书面说明；9．取得发行人并列第一大股东出具的书面承诺；
10．核查相关政府主管部门就发行人及其控股子公司出具的相关证明文件，对相关政府部门进行实地走访；11．查阅发行人相关资产的权属证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的资产完整
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原料釆购和产品销售系统。
（二）发行人的人员独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人并列第一大股东及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在并列第一大股东及其控制的其 他企业领薪；发行人的财务人员未在并列第一大股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与并列第一大股东及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）发行人的机构独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已建立股东
大会、董事会、监事会等组织机构，且已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与并列第一大股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立于并列第一大股东及其控制的其他企业，与并列第一大股东及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到并列第一大股东的干涉、控制，亦未因与并列第一大股东及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人和股东
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及非自然人股东的工商登记资料；2．取得发行人股东调查表；3．查阅发行人的股东名册； 4．查阅发行人历次董事会、股东大会会议文件；5．登录国家企业信用信息公示系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/）查询关于发行人非自然人股东的情况等。在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发起人及其出资情况
1．发起人的基本情况
在中巨芯有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 7 名发起人股东，各发起人持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 出资方式 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 巨化股份 | 净资产 | 39,000.00 | 35.1999 |
2 | 产业投资基金 | 净资产 | 39,000.00 | 35.1999 |
3 | 衢州恒芯 | 净资产 | 10,795.70 | 9.7438 |
4 | 远致富海 | 净资产 | 10,000.00 | 9.0256 |
5 | 盈川基金 | 净资产 | 8,000.00 | 7.2205 |
6 | 盛芯基金 | 净资产 | 2,000.00 | 1.8051 |
7 | 聚源聚芯 | 净资产 | 2,000.00 | 1.8051 |
合计 | 110,795.70 | 100.0000 | ||
经本所承办律师核查，股份公司的发起人均具有法律法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所符合法律法规及规范性文件的规定。
2．发起人的出资情况
根据天健会所于 2021 年 6 月 30 日出具的天健验[2021]443 号《验资报告》
并经本所承办律师核查，发行人系于 2021 年 6 月由中巨芯有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持有中巨芯有限的股权比例，以中巨芯有限经审计的净资产作为对发行人的出资。
经本所承办律师核查，发行人整体变更时发起人以中巨芯有限经审计的净资产作为对发行人的出资，发起人的出资义务及有关出资程序已经履行完毕，符合有关法律规定。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的工商登记资料并经本所承办律师核查，自发行人设立至本《法律意见书》出具之日，发行人的股权结构未发生过变化，发行人的发起人均为公司目前的股东。
（三）关于发行人特殊股东和国有股东的核查
1．经本所承办律师核查，发行人非自然人股东中存在私募基金股东，其备案情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人和股东”之“（三）关于发行人特殊股东和国有股东的核查”。
2．经本所承办律师核查，发行人直接股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划（以下简称“三类股东”）。发行人间接股东中存在资产管理计划，详见《律师工作报告》正文“六、发行人和股东”之“（三）关于发行人特殊股东和国有股东的核查”。
3．关于发行人国有股东的核查
经本所承办律师核查，发行人存在国有股东，其认定及标识情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人和股东”之“（三）关于发行人特殊股东和国有股东的核查”。
（四）发行人实际控制人
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在控股股东和实际控制人，最近两年公司控制权情况未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅发行人历次股权结构变更所涉及的增资协议、股东会决议等法律文件；3．查阅发行人《验资报告》；4．取得衢州市监局出具的书面证明文件； 5．取得发行人及其全体股东出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人前身中巨芯有限成立及历次股权转让均符合法律法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股子公司的《营业执照》；2．查阅发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书； 3．访谈发行人高级管理人员和业务负责人；4．取得发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件；5．查阅《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》； 6 ． 登录中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx ）、中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）进行查询。在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围及其业务资质许可情况
x所承办律师认为，发行人已经取得经营所需的业务资质，截至本《法律意见书》出具之日，该等业务资质证书均在有效期限内；发行人实际经营的主要业务与其《营业执照》核准的经营范围相符，发行人经营范围和经营方式符合法律法规及规范性文件的有关规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外设立子公司或分公司开展业务经营。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人的主营业务为专业从事电子湿化学品、电子特种气体和半导体前驱体的研发、生产和销售。本所承办律师认为，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，发行人营业期限自 2017 年 12 月 25 日至长期；经本所承办律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形；根据发行人书面确认、相关董事会、股东大会会议材料并经本所承办律师核查，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，且公司董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利变化；根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，且截至本《法律意见书》出具之日不存在依据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，持续经营不存在法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、供应商进行访谈；2．对主要关联方进行访谈；3．登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），查看发行人及其关联企业工商登记信息； 4．查阅《审计报告》；5．查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；6．查阅《招股说明书（申报稿）》；7．查阅发行人及其主要法人股东的公司章程/合伙协议；8．查阅发行人与关联方签署的相关协议；9．取得相关主体出具的《关于规范关联交易的承诺函》；10．查阅发行人及并列第一大股东、董事、监事、高级管理人员书面出具的调查表等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《科创板上市规则》等规定并经本所承办律师核查，发行人报告期内的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）发行人的关联交易
经本所承办律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易类型包括经常性关联交易和偶发性关联交易，不存在并列第一大股东或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
（三）关联交易的公允性
经本所承办律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
发行人已分别于 2021 年 10 月 28 日召开第一届董事会第四次会议，2021 年
10 月 29 日召开 2021 年第三次股东大会，对公司报告期内的关联交易事项予以确认。自发行人设立以来，关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定，关联股东或关联董事已在审议相关议案时回避，不存在独立董事或监事会发表不同意见的情形。
发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的
《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《关联交易管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》等均对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（五）规范关联交易的承诺函
为规范与发行人之间的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，公司的并列第一大股东巨化股份和产业投资基金已就规范和减少关联交易作出了相应承诺。发行人就进一步规范和减少不必要的关联交易采取了相应措施。
（七）发行人的同业竞争
1．如本《法律意见书》正文“六、发行人和股东”所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。发行人并列第一大股东为巨化股份、产业投资基金，分别各自持有发行人 35.1999%的股份。
（1）发行人与巨化股份的同业竞争情况
如《律师工作报告》第“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人并列第一大股东巨化股份与发行人从事的主营业务不同，主要产品应用领域和客户结构不同，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突，除报告期内曾存在或潜在的少量同业竞争情形外，巨化股份不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
（2）发行人与产业投资基金的同业竞争情况
发行人并列第一大股东产业投资基金控制的企业包括巽鑫（上海）投资有限公司、鑫芯（香港）投资有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，发行人与产业投资基金及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2．截至本《法律意见书》出具之日，发行人已建立了完整的研发、生产、销售和管理体系，独立开展相关业务。发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面与直接和并列第一大股东完全分离、相互独立，具备独立面向市场的自主经营能力，不存在利益输送的情形。
3．避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人并列第一大股东巨化股份、产业投资基金以及巨化集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（八）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股子公司取得的相关专利证书、商标注册证书、域名注册证书等无形资产证明文件； 2．取得国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；3．取得国家知识产权局出
具的商标档案；4．抽查发行人控股子公司报告期内专利年费缴纳凭证；5．登录国家知识产权局网站 xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询；6．查阅《审计报告》；7．查阅发行人及其子公司工商登记材料；8．查阅发行人及其控股子公司、分公司取得的不动产相关产权证书、租赁合同、租赁房屋的产权证；9．查阅发行人及其控股子公司不动产买卖合同及价款支付凭证、完税凭证；10．取得不动产登记部门出具的不动产查册档案；11．实地查验相关资产情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人拥有的不动产权
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有不动产详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权”。
截至本《法律意见书》出具之日，凯恒电子建造的生产厂房尚未取得房屋所有权证书，具体情况如下：
房屋建设人 | 土地使用权人 | 房屋类型 | 估算面积（㎡） | 房屋位置 |
凯恒电子 | 凯圣氟化学 | 生产厂房 | 1,134.00 | 衢州市念化路东面 |
x所承办律师经核查后认为凯恒电子使用上述未取得房屋所有权证书的生产厂房不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人的房屋租赁情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的房屋租赁情况”。
根据发行人房屋租赁合同及房屋租赁备案证书，发行人房屋租赁合同均在有效期内，且已依法办理房屋租赁登记备案手续，发行人依法享有上述房产的使用权。
（三）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
发行人拥有的土地使用权、商标、专利、域名等无形资产的情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人拥有的土地使用权、
商标、专利等无形资产的情况”。
经本所承办律师查验，发行人合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、财产抵质押或其他权利受到限制的情况。
（四）主要固定资产
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人固定资产的净值为 458,851,491.07 元。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人对该等固定资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人对外投资包括：博瑞电子、凯圣氟化学、中巨芯（湖北）科技有限公司、博瑞中硝、博瑞商贸、凯恒电子、芯链融创，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人对外投资情况”。
本所承办律师认为发行人的子公司依法设立且有效存续，发行人所持子公司股权不存在质押、冻结的情形，亦不存在纠纷或潜在争议。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．访谈发行人财务负责人；2．访谈发行人主要客户、供应商；3．查阅发行人提供的重大合同；4．查阅《审计报告》；5．向主要客户、供应商发送询证函；6．取得发行人出具的书面说明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在因违反法律法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的侵权之债。
（三）截至报告期末，除本《法律意见书》中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互担保的情况。
（四）发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商登记资料；2．查阅发行人提供的股东大会会议文件、董事会会议文件；3．取得发行人出具的书面说明；4．查阅《审计报告》；5．查阅了发行人相关资产购买的交易文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）中巨芯有限自成立至今，共发生过 1 次增资扩股，未发生过减资。发行人上述已发生的增资行为已履行了法律必要的手续，符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）发行人自成立至今未发生过合并或分立的情况。
（三）发行人通过浙江产权交易所公开挂牌受让凯圣氟化学及博瑞电子 100%股权的决策程序、交易程序与信息披露情况符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议、诉讼或潜在纠纷，不存在损害上市公司及非关联股东、中小投资者合法利益的情形。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、公司章程的制定与修改
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人历次董事会、股东（大）会会议资料；2．查阅《公司章程》《公司章程（草案）》及最近三年历次《公司章程修正案》或修订后的公司章程；3．查阅发行人完整工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人公司章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法律程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律法规和规范性文件的相关规定。
（三）发行人制定的在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合现行有效的法律法规和规范性文件关于在上交所科创板上市的公司治理要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的会议材料；2．查阅发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
x所承办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件并经本所承办律师核查，自股份公司设立以来至本《法律意见书》出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，为合法、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书（申报稿）》；2．取得发行人提供的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用报告》；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员书面出具的调查表；4．登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关学历证明文件；6．查阅发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；7．取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《科创板注册管理办法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，为合法、有效；最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该 3 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合法律法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》《纳税情况报告》《非经常性损益报告》；2．取得发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件；3．查阅发行人控股子公司的《xx技术企业证书》；4．查阅发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；5．取得发行人书面出具的说明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，发行人均已办理了税务登记手续。
（二）发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规和规范性文件的要求。
（三）发行人在报告期内享受的税收优惠政策合法有效。
（四）发行人报告期内享受的财政补贴政策合法有效。
（五）根据国家税务总局衢州经济技术开发区税务局就发行人报告期内依法纳税情况出具的证明文件、《审计报告》《纳税情况报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在报告期内所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务产品生产项目对应的环境影响评价文件、环评审批及环评验收文件；2．查阅发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件，并对相关政府部门进行访谈；3．对发行人主要生产经营场所进行了实地走访核查；4．查阅了发行人持有的管理体系认证证书；5．取得了发行人出具的书面说明；6．登录浙江省生态环境厅网站（xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/）等进行查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定及相关主管部门出具的证明文件，报告期内发行人能够遵守环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）根据衢州市监局出具的证明文件及发行人书面确认，发行人在报告期内未出现因违反有关产品质量方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会会议文件；2．查阅《招股说明书（申报稿）》；3．查阅发行人本次募集资金投资项目的备案文件；4．查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次上市募集资金的用途、批准和授权
1．募集资金投资项目
发行人本次募集资金投资项目为：
序 号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 金额（万元） |
1 | 中巨芯潜江年产 19.6 万吨超纯电子化学品项目 | 138,000.00 | 120,000.00 |
2 | 补充流动性资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计 | 168,000.00 | 150,000.00 | |
2．发行人募集资金投资项目的批准与授权
发行人就本次上市募集资金投资项目已取得其股东大会的批准，已相应完成投资项目备案手续。（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，本次发行上市募集资金投资项目系发行人自身建设，不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的并列第一大股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
（三）根据发行人相关股东大会会议决议、《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
十九、发行人业务发展目标
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会会议文件；2．查阅《招股说明书（申报稿）》；3．取得了发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人发展目标是公司根
据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。
（二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的书面说明；2．取得了发行人并列第一大股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；3．登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人出具的书面确认，政府部门出具的相关证明文件或政府部门访谈情况并经本所承办律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行公开查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．根据发行人提供的资料及书面确认并经本所承办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司存在行政处罚，但不构成重大违法违规行为，详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）发行人并列第一大股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人并列第一大股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的书面说明、调查表，并经本所承办律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行公开查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人并列第一大股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行公开查询，并取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、书面确认，截至本
《法律意见书》出具之日，上述人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人、并列第一大股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东和发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》《法律意见书》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》并无矛盾之处，
《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因为引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏等。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．取得发行人股东调查表；3．查阅发行人的股东名册；4．查阅相关董事会、股东（大）会会议文件；5.访谈持股平台合伙人；6．抽查发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；7．查阅发行人与劳务派遣机构签订的劳务派遣协议、取得劳务派遣机构出具的说明文件；8．查阅相关主管部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人员工持股计划事项
经本所承办律师核查，发行人设立了衢州恒芯作为员工持股平台，激励对象通过初芯企业、丽水朴芯、xxx芯和丽水善芯四家合伙企业间接持有发行人股份，。发行人实施员工持股计划已履行了必要的程序，并遵循员工自愿参加原则，结合员工风险承担能力，按照持股员工在公司的职级、岗位、综合考察等方面，公平公正核定其持股数量。单一员工间接持有发行人股份比例不超过发行人增资后注册资本的 1%。发行人已为各员工持股平台办理了工商登记手续，各员工持股平台依据相关法律法规合法设立并有效存续；衢州恒芯、初芯企业、丽水朴芯、xxx芯和丽水善芯作为发行人的直接或间接股东，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，入股均以货币出资，并均已足额缴纳出资。
为有序管理发行人员工持股计划，建立健全员工持股在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制，发行人制定了《中巨芯科技有限公司员工持股管理办法》，各平台的员工均签署了《合伙协议》，对持股平台的持股员工确定标准、股权份额权益及分配、锁定期及退出安排、分红管理等事项进行了详细约定。截至本《法律意见》出具之日，员工持股平台衢州恒芯、初芯企业、丽水朴芯、xxx芯和丽水善芯的运营情况符合《合伙协议》及《中巨芯科技有限公司员工持股管理办法》的相关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到政府主管部门处罚或存在失信记录的情形。
（二）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金事项
经本所承办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司关于住房公积金的缴纳条件的规定不符合《住房公积金管理实施细则》规定，发行人已按照相关规定重新修订了相关规定，并已就住房公积金缴纳不规范的情形进行了有效整改。除上述情形外，发行人及其子公司在报告期内遵守和执行国家和地方有关劳动和社会保障的法律、法规及规范性文件，不存在因违反国家和地方有关劳动和社会保障的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形；在报告期内遵守和执行国家和地方有关公积金方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反国家和地方有关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（三）劳务派遣问题核查
经本所承办律师核查，凯圣氟化学在 2020 年末以及 2021 年 6 月末劳务派遣用工人数占其用工总数的比例超过《劳务派遣暂行规定》第四条第一款规定的比例。发行人已进行整改，截至本《法律意见》出具之日，凯圣氟化学劳务派遣员工人数已不超过其用工总数的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。相关主管部门已针对上述情况出具证明文件，确认凯圣氟化学在报告期内存在劳务派遣用工超出法定比例的情形已整改完毕，该情形不属于重大违法违规行为，不予行政处罚。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见综上，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《改革意见》
《科创板上市规则》等有关法律法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行上市的各项实质条件。
（二）《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《法律意见书》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
x x
承办律师：
xxx
xx律师：
xxx
xx律师：
xxx
x 月 日
北京德恒律师事务所关于
中巨芯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
xx：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033
目 录
二、问询问题 3.关于关联交易与独立性 78
三、问询问题 5.关于技术与专利研发 98
四、问询问题 6.关于子公司 113
五、问询问题 14.关于环保 126
六、问询问题 15.关于公司设立及股东情况 130
七、问询问题 16.关于资产来自于上市公司 137
八、问询问题 17.关于募投项目 150
九、问询问题 19.3 发行人部分经营主体未取得非药品类易制毒化学品生产、经营备案
证明和气瓶充装许可证书 165
第三部分 补充披露期间的补充法律意见 168
一、本次发行上市的批准和授权 168
二、发行人本次发行上市的主体资格 168
三、发行人本次发行上市的实质条件 168
四、发行人的设立 172
五、发行人的独立性 172
六、发行人和股东 172
七、发行人的股本及其演变 173
八、发行人的业务 173
九、发行人关联交易及同业竞争 175
十、发行人的主要财产 181
十一、发行人的重大债权债务 185
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 186
十三、公司章程的制定与修改 186
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 187
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 187
十六、发行人的税务和财政补贴 188
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 190
十八、发行人募集资金的运用 190
十九、发行人业务发展目标 190
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 191
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 191
二十二、律师认为需要说明的其他事项 192
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 192
北京德恒律师事务所关于
中巨芯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
德恒02F2021066100007号
致：中巨芯科技股份有限公司
根据发行人与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。
本所已于 2021 年 12 月 26 日出具了德恒 02F2021066100002 号《北京德恒律师事务所关于中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）以及德恒 02F2021066100001 号
《北京德恒律师事务所关于中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。根据上海证券交易所于 2022 年 1 月 25 日核发的“上证科审（审核）〔2022〕51 号”《关于中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求（以下简称“问询函”），本所承办律师对问询函所涉及的相关法律问题在本
《北京德恒律师事务所关于中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）第二部分“上交所问询函的回复”进行回复。
天健会所已就发行人报告期（自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日） 更新情况出具了天健审〔2022〕1238 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2022〕1239 号《关于中巨芯科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、天健审〔2022〕1240 号《关于中巨芯科技股份有限公司申报财务报表与原始财 务报表差异的鉴证报告》、天健审〔2022〕1241 号《关于中巨芯科技股份有限
公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》、天健审〔2022〕1242 号《关于中巨芯科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》等，本所承办律师在本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意见”对自 2021 年 7 月 1 日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间（以下简称
“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2021 年 12 月 31 日，本《补充法律意见书（一）》中“报告期”指“2019 年、2020 年及 2021 年度”）发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补充法律意见。
第一部分 律师声明事项
对本《补充法律意见书（一）》，本所承办律师作出如下声明：
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，负责人为xx。
七、本《补充法律意见书（一）》由xxxxx、xxxxx和xxxxx共同签署，前述承办律师的联系地址为xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x，联系电话 000-00000000，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（一）》如下：
第二部分 上交所问询函的回复一、问询问题 1.关于实控人认定
根据申报材料：（1）发行人无控股股东、实控人。巨化股份与产业投资基金为并列第一大股东，各自持有发行人 35.1999%的股份且不存在一致行动关系；（2）xx为员工持股平台衢州恒芯提名的董事，发行人设立之前一直在巨化集团及其控制的公司任职，衢州恒芯合伙人的出资来源包括向银行及第三方借款。公司部分高管及全部核心技术人员在发行人成立前曾在巨化股份及其附属公司任职；（3）巨化股份与其他股东存在对赌协议，约定巨化股份享有推荐经理和财务负责人的权利，还存在回购权、共同出售权等可能导致公司控制权变化的约定。设立博瑞电子、博瑞商贸时，约定了支配权条款“当巨化集团持股比例不再为公司首位或中巨芯董事长及总经理不再为巨化集团推荐时„„中央硝子有权行使卖出选择权”；（4）巨化股份主要从事氟化工有关业务，与公司业务近似。发行人不属于巨化股份的控股子公司，因此不适用分拆上市有关规定；（5）巨化股份或产业投资基金不排除在发行人上市 12 个月后，通过二级市场增持、协议受让、认购发行人增发的股份等方式提高持股比例，从而导致公司治理结构变化，可能对经营和业绩的稳定性产生不利影响。
请发行人说明：（1）公司自成立以来的三会运作情况，重大事项决策机制 和流程，股东会、董事会各项议案情况，包括议案主要内容、提案人、参会人 员及表决情况，主要股东参与经营决策的情况及具体方式，各股东是否存在意 见分歧时的解决机制，无实控人对公司生产经营稳定性的影响，是否可能出现 “公司僵局”及应对措施；（2）员工持股平台合伙人的入股资金是否来自于巨 化股份及其关联方，巨化股份是否直接或间接控制衢州恒芯并实际提名xx作 为公司董事，巨化股份是否能实质控制董事会。公司高管及核心技术人员的具 体职责，各核心部门负责人姓名及入职前的履历，是否曾在巨化股份及其关联 方任职,巨化股份是否控制公司管理层并对日常经营决策产生重大影响；（3）巨 化股份签订对赌协议的原因及合理性，目前对赌协议不再执行是否导致公司控 制权发生变化，是否构成本次发行的实质障碍。与合资方约定支配权条款的背 景原因，巨化集团是否实质承担实控人职责并对外以实控人名义开展业务；（4）列示巨化集团及其控制企业的主营业务情况，相关产品与服务是否与发行人相
同或相似，是否存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情况。本次发行是否实质属于分拆上市，是否存在规避《上市公司分拆规则（试行）》的情形，并逐项分析发行人是否符合分拆上市的条件和要求；（5）巨化股份及产业投资基金对未来公司持股情况及控制权的具体计划，是否存在其他安排，如何确保公司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项核查，结合前述情况及公司章程、协议的具体约定等，按照实质重于形式的原则，充分论证巨化股份是否为公司实控人，说明核查手段、核查方式并发表明确意见；（2）结合本所《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问，说明发行人对于对赌协议的清理是否符合要求。
请保荐机构、申报会计师：分析认定巨化股份不控制发行人是否符合《企业会计准则》相关要求，并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅发行人自设立至今的三会会议文件、总经理办公会议决议文件；2. 查阅发行人自设立以来的公司章程、组织架构图、股东名册及各项内部治理制度文件；3. 查阅发行人股东调查表，对发行人股东、企业管理层进行访谈；4. 对发行人员工持股平台合伙人进行访谈、查阅其出资凭证；5. 查阅衢州恒芯合伙人会议文件；6. 查阅公司高管及核心技术人员的调查表和核心部门负责人员调查表；7. 查阅发行人报告期内的董事、监事提名情况，高级管理人员的聘任情况；8. 查阅巨化股份发布的关于中巨芯有限投资进展，以及报告期内的年报、半年报等公告；9. 查阅发行人《出资人协议》《增资扩股协议》《出资人协议之补充协议一》《发起人协议书》等文件；10. 取得了发行人及并列第一大股东出具的说明与承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）公司自成立以来的三会运作情况，重大事项决策机制和流程，股东 会、董事会各项议案情况，包括议案主要内容、提案人、参会人员及表决情况，主要股东参与经营决策的情况及具体方式，各股东是否存在意见分歧时的解决 机制，无实控人对公司生产经营稳定性的影响，是否可能出现“公司僵局”及 应对措施
1.公司自成立以来的三会运作情况
自成立以来，公司共召开董事会 20 次、监事会 6 次、股东（大）会 17 次，具体情况如下：
（1）有限公司阶段
①董事会运作情况
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人/ | 参会人员 | 表决情况 |
1 | 董事会一届一次会议 | 2017.12.21 | 关于选举公司董事长的议案 | 选举xxx为中巨芯有限董事长 | 巨化股份 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xx | 全体董事一致通过 |
关于聘任公司总经理的议案 | 聘任xx为中巨芯有限总经理 | 巨化股份 | 全体董事一致通过 | ||||
关于聘任公司财务负责人的议案 | 聘任xx为中巨芯有限财务负责人 | 巨化股份 | 全体董事一致通过 | ||||
2 | 董事会一届二次会议 | 2018.04.02 | 关于公司参与公开摘牌收购浙江博瑞电子科技有限公司 100%股权和浙江凯圣氟化学有限公司 100%股权的议案 | 公司拟参与公开摘牌收购上述凯圣氟化学和博瑞电子 100%股权 | 董事长 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xx | xxx和xxx回避表决，其他董事一致通过 |
3 | 董事会一届三次会议 | 2018.06.26 | 关于浙江博瑞电子科技有限公司 与日本中央硝子株式会社成立中日合资公司开展 C1 项目的议案 | 博瑞电子拟与日本中央硝子株式会社成立合资公司开展电子特种气体六氟化钨项目 | 总经理 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx | 全体董事一致通过 |
关于成立中巨芯科技有限公司上海分公司的议案 | 中巨芯有限拟在上海设立分公司 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
4 | 董事会一届四次会议 | 2018.12.24 | 关于公司 2018 年度主要工作目标及重点工作的议案 | 制定 2018 年度主要工作目标，并围绕工作目标制定了重点工作内容 | 总经理 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx | 全体董事一致通过 |
关于公司 2018 年度财务预算方案的议案 | 制定 2018 年财务预算方案 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于选举公司副董事长的议案 | 经产业投资基金推荐，选举xxx先生为中巨芯有限第一届董事会副董事长 | 产业投资基金 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人/ | 参会人员 | 表决情况 |
关于聘任公司副总经理的议案 | 经公司总经理xxxx，推荐聘任xxxxx、xxx先生为公司副总经理 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于浙江博瑞电子科技有限公司实施 F1 项目的议案 | 关于审议决策博瑞电子实施 F1 项目 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
5 | 董事会一届五次会议 | 2019.01.03 | 关于公司组织架构设置的议案 | 设置公司组织架构方案 | 总经理 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx | 全体董事一致通过 |
关于修订公司章程的议案 | 增加关于副董事长的职责描述及产生方式 | 董事长 | 全体董事一致通过 | ||||
关于审议公司《股东会议事规则》的议案 | 制定《股东会议事规则》 | 董事长 | 全体董事一致通过 | ||||
关于审议公司《董事会议事规则》的议案 | 制定《董事会议事规则》 | 董事长 | 全体董事一致通过 | ||||
关于设立董事会专门委员会并审 议《董事会专门委员会实施细则》的议案 | 公司拟设立战略与投资决策委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个董事会专门委员会并审议相关实施细则 | 董事长 | 全体董事一致通过 | ||||
关于授权经营层对暂时闲置资金进行现金管理的议案 | 公司拟对公司及两家全资子公司博瑞电子和凯圣氟化学的暂时闲置资金进行现金管理 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
6 | 董事会一届六次会议 | 2019.06.03 | 公司总经理 2018 年度经营管理工作报告 | 总经理向董事会报告 2018 年度经营管理工 作及 2019 年的工作计划 | 总经理 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx | xx董事一致通过 |
公司 2018 年度财务决算报告 | 审议《公司 2018 年度财务决算报告》 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
公司 2019 年度财务预算报告 | 审议《公司 2019 年度财务预算报告》 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司聘请 2018 年度财务审计机构的议案 | 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务的审计机构 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司经营班子成员 2018 年薪酬兑现的议案 | 公司经营班子成员 2018 年薪酬兑现情况 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司 2019 年度经营班子绩效合约的议案 | 制订 2019 年度经营班子绩效合约 | 总经理 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人/ | 参会人员 | 表决情况 |
关于审议《总经理办公会议事规则》的议案 | 制定《总经理办公会议事规则》 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
7 | 董事会一届七次会议 | 2020.01.13 | 关于修订公司章程的议案 | 修改公司住所 | 董事长 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx | xx董事一致通过 |
关于公司聘请 2019 年度财务审计机构的议案 | 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务的审计机构 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案 | 公司拟为子公司博瑞电子、凯圣氟化学的银 行贷款提供连带责任担保，合计担保金额不超过人民币 7,200 万元 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于实施 1.5 万吨 ppt 级硫酸项目的议案 | 关于审议决策凯圣氟化学 1.5 万吨 ppt 级硫酸项目 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于实施 1.3 万吨 ppt 级氢氟酸项目的议案 | 关于审议决策凯圣氟化学 1.3 万吨 ppt 级氢氟酸项目 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
8 | 董事会一届八次会议 | 2020.05.18 | 公司总经理 2019 年度经营管理工作报告 | 总经理向董事会报告 2019 年度经营管理工 作及 2020 年度的工作计划 | 总经理 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx | xx董事一致通过 |
公司 2019 年度财务决算报告 | 审议《公司 2019 年度财务决算报告》 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于授权经营层对暂时闲置资金进行现金管理的议案 | 公司拟对公司及两家全资子公司博瑞电子和凯圣氟化学的暂时闲置资金进行现金管理 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司经营班子成员 2019 年薪酬兑现的议案 | 审议公司经营班子成员 2019 年薪酬兑现情况 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司 2019 年度研发总结及 2020 年度研发计划的议案 | 在总结 2019 年研发计划完成情况的基础 上，制定公司 2020 年研发计划 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司 2019 年度固定资产投 资总结及 2020 年度固定资产投资计划的议案 | 在总结 2019 年投资计划完成情况的基础 上，编制 2020 年固定资产投资计划 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司 2019 年度股权投资总 | 总结公司 2020 年度股权投资情况及制定 | 总经理 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人/ | 参会人员 | 表决情况 |
结及 2020 年度股权投资计划的 议案 | 2021 年度股权投资计划 | ||||||
公司 2020 年度财务预算报告 | 审议《公司 2020 年度财务预算报告》 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司 2020 年度经营班子绩效合约的议案 | 制订《中巨芯科技有限公司 2020 年度经营班子绩效合约》 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司与巨化方签署日常经营合同书的议案 | 审议《巨化集团有限公司、巨化股份与中巨芯科技有限公司日常经营合同书》 | 总经理 | xxx和xxx回 避表决，其他董事一致通过 | ||||
9 | 董事会一届九次会议 | 2020.06.10 | 关于授权公司经营层完善员工持股方案并委托巨化股份办理相关国资手续的议案 | 公司拟制定并实施骨干员工持股计划并委托巨化股份办理相关国资手续的议案 | 全体董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x xx | xx董事一致通过 |
10 | 董事会一届十次会议 | 2020.09.30 | 关于公司实施员工持股计划的议案 | 审议员工持股方案 | 全体董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x xx | xx董事一致通过 |
关于聘任公司副总经理的议案 | 经公司总经理xx提名，推荐聘任xxxxx为公司副总经理 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
11 | 董事会一届十一次会议 | 2021.02.09 | 关于公司增资扩股的议案 | 增资主体为员工持股平台—衢州恒芯，增资总额为由衢州恒芯认缴出资的人民币 13,343.4852 万元，其中 10,795.7 万元计入 注册资本，溢价款 2,547.7852 万元计入资本 公积 | 全体董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx | xx董事一致通过 |
关于修改公司章程的议案 | 修改《公司章程》中公司注册资本、股东会结构、董事会结构等内容 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于新增公司董事的议案 | 经衢州恒芯推荐xx为公司新增董事候选人 | 衢州恒芯 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人/ | 参会人员 | 表决情况 |
关于在湖北潜江和天津设立子公司的议案 | 根据公司发展及下游市场需求，公司拟在湖北潜江和天津设子公司，建立外埠生产基地 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司聘请 IPO 中介机构的议案 | 根据得分排名情况，公司拟聘请海通证券股份有限公司、德恒律师事务所、天健会计师 事务所为公司的 IPO 中介机构 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于聘任公司副总经理的议案 | 经公司总经理xx提名，推荐聘任何永根先生为公司副总经理 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
12 | 董事会一届十二次会议 | 2021.05.18 | 公司总经理 2020 年度经营管理工作报告 | 总经理向公司董事会报告 2020 年度经营管 理工作及 2021 年的工作计划 | 总经理 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx | xx董事一致通过 |
关于公司聘请 2020 年度财务审计机构的议案 | 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务的审计机构 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
公司 2020 年度财务决算报告 | 审议 2020 年度公司决算报告 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司经营班子成员 2020 年薪酬兑现的议案 | 审议公司经营班子成员 2020 年薪酬兑现情况 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司 2020 年度研发总结及 2021 年度研发计划的议案 | 在总结 2020 年研发计划完成情况的基础 上，制定公司 2021 年研发计划 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司 2020 年度固定资产投 资总结及 2021 年度固定资产投 资计划的议案 | 在总结 2020 年投资计划完成情况的基础 上，编制 2021 年固定资产投资计划 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司 2020 年度股权投资总 结及 2021 年度股权投资计划的议案 | 总结公司 2020 年度股权投资情况及制定 2021 年度股权投资计划 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
公司 2021 年度财务预算报告 | 审议公司 2021 年度财务预算报告 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司 2021 年度经营班子绩效合约的议案 | 制订《中巨芯科技有限公司 2021 年度经营班子绩效合约》 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于向全资子公司增资的议案 | 公司拟以自有资金向全资子公司凯圣氟化学 | 总经理 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人/ | 参会人员 | 表决情况 |
增资人民币 10,000 万元。本次增资完成后，凯圣氟化学的注册资本将由人民币 15,000 万元增加至人民币 25,000 万元 | |||||||
关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案 | 公司拟为子公司博瑞电子、凯圣氟化学的银 行贷款连带责任担保，合计担保金额不超过人民币 46,330 万元 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于实施 4 万吨/年电子湿化学品项目的议案 | 公司拟在本埠实施 4.0 万吨/年电子湿化学品 项目即新建 3.0 万吨/年电子级硫酸装置和 1.0 万吨/年电子级氨水装置 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于授权经营层对暂时闲置资金进行现金管理的议案 | 公司拟对公司及两家全资子公司博瑞电子和凯圣氟化学的暂时闲置资金进行现金管理 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
13 | 董事会一届十三次会议 | 2021.05.28 | 关于公司整体变更为股份有限公司的议案 | 公司拟整体变更为股份有限公司，整体变更后公司名称暂定为 “中巨芯科技股份有限公司”；聘请天健会计师、坤元评估分别为公司股份改制的审计机构和评估机构；以 2021 年 3 月 31 日为公司股改基准日 | 全体董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx | 全体董事一致通过 |
关于成立中巨芯科技股份有限公司筹备委员会的议案 | 公司拟成立股份公司筹备委员会，并授权筹 委会办理股份公司报批和设立登记的有关事项 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于减少董事会席位并修订《公司章程》的议案 | 经与公司相关股东沟通，公司拟将董事会席位人数由 8 席减至 7 席 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
14 | 董事会一届十四次会议 | 2021.05.30 | 关于公司整体变更设立股份公司方案的议案 | 审议公司整体变更设立股份公司方案 | 全体董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x xx、xx | xx董事一致通过 |
②监事会运作情况
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
1 | 第一届监 事会第一次会议 | 2017.12.21 | 关于选举公司第一届监事会主席的议案 | 选举xxx先生为公司第一届监事会主席 | 全体监事 | xxx、xxx | xx监事一致通过 |
2 | 第一届监 事会第二次会议 | 2019.01.03 | 关于审议公司《监事会议事规则》的议案 | 制定《监事会议事规则》 | 全体监事 | xxx、xxx、xxx | xx监事一致通过 |
3 | 第一届监 事会第三次会议 | 2020.09.30 | 关于公司实施员工持股计划的议案 | 审议公司员工持股方案 | 全体监事 | xxx、xxx、xxx | 全体监事一致通过 |
③股东会运作情况
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
1 | 有限公司创立大会 | 2017.12.21 | 中巨芯科技有限公司章程 | 审议并通过公司章程 | 全体股东 | 巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚 芯 | 全体股东一致通过 |
关于选举公司董事会董事的议案 | 选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx为公司董事 | 全体股东 | 全体股东一致通过 | ||||
关于选举公司监事会监事的议案 | 选举xxx、xxx为公司监事 | 全体股东 | 全体股东一致通过 | ||||
2 | 2018 年度第一次临时股东大会 | 2018.04.02 | 关于公司参与公开摘牌收购浙江博瑞电子科技有限公司 100%股权和浙江凯圣氟化学有限公司 100%股权的议案 | 公司拟参与公开摘牌收购凯圣氟化学和博瑞电子两家公司 100%股权 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚 芯 | 巨化股份回避表 决，其他股东一致同意通过 |
3 | 2018 年度第二次临时股东会 | 2018.12.24 | 关于公司 2018 年度主要工作目标及重点工作的议案 | 制定 2018 年度主要工作目标，并围绕工作目标制定了重点工作内容 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚 芯 | 全体股东一致通过 |
关于公司 2018 年度财务预算方案的议案 | 审议 2018 年度财务预算方案 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
4 | 2018 年度第三次临时股东会 | 2019.01.03 | 关于修订公司章程的议案 | 增加关于副董事长的职责描述及产生方式 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚芯 | 全体股东一致通过 |
关于审议公司《股东会议事规则》的议案 | 制定《股东会议事规则》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于审议公司《董事会议事规则》的议案 | 制定《董事会议事规则》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于审议公司《监事会议事规则》的议案 | 制定《监事会议事规则》 | 监事会 | 全体股东一致通过 | ||||
5 | 2019 年第一次股东会 | 2019.06.03 | 公司 2018 年度财务决算报告 | 审议《公司 2018 年度财务决算报告》 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚 芯 | 全体股东一致通过 |
公司 2019 年度财务预算报告 | 审议《公司 2019 年度财务预算报告》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于公司聘请 2018 年度财务审计机构的议案 | 继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务的审计机构 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
6 | 2019 年第二次股东会 | 2020.01.13 | 关于修订公司章程的议案 | 修改公司住所 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚芯 | 全体股东一致通过 |
关于公司聘请 2019 年度财务审计机构的议案 | 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务的审计机构 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案 | 公司拟为子公司博瑞电子、凯圣氟化学的银行贷款连带责任担保，合计担保金额不 超过人民币 7,200 万元 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
7 | 2020 年第一次股东会 | 2020.05.21 | 公司 2019 年度财务决算报告 | 审议《公司 2019 年度财务决算报告》 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、厦门 | 全体股东一致通过 |
公司 2020 年度财务预算报告 | 审议《公司 2020 年度财务预算报告》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于公司与巨化方签署日常经营合同书的议案 | 审议《关于公司与巨化方签署日常经营合同书的议案》 | 董事会 | 巨化股份回避表决，其他股东一致 |
盛芯、聚源聚 芯 | 同意通过 | ||||||
8 | 2020 年第二次股东会 | 2020.06.16 | 关于授权公司经营层完善员工持股方案并委托巨化股份办理相关国资手续的议案 | 公司拟制定并实施骨干员工持股计划并委托巨化股份办理相关国资手续的议案 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚 芯 | 全体股东一致通过 |
9 | 2020 年第三次股东会 | 2020.11.06 | 关于公司实施员工持股计划的议案 | 审议员工持股计划方案 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚 芯 | 全体股东一致通过 |
10 | 2021 年第一次股东会 | 2021.02.25 | 关于公司增资扩股的议案 | 增资主体为员工持股平台衢州恒芯，增资总额为由衢州恒芯认缴出资的人民币 13,343.4852 万元 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、衢州恒芯、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚芯 | 全体股东一致通过 |
关于修改公司章程的议案 | 修改《公司章程》中公司注册资本、股东会结构、董事会结构等内容 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于新增公司董事的议案 | 衢州恒芯推荐xx为公司新增董事候选人 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于在湖北潜江和天津设立子公司的议案 | 根据公司发展及下游市场需求，公司拟在湖北潜江和天津设立子公司，建立外埠生 产基地 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
11 | 2021 年第二次股东会 | 2021.05.20 | 关于公司聘请 2020 年度财务审计机构的议案 | 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务的审计机构 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、衢州恒芯、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚芯 | 全体股东一致通过 |
公司 2020 年度财务决算报告 | 审议《公司 2020 年度财务决算报告》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
公司 2021 年度财务预算报告 | 审议《公司 2021 年度财务预算报告》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案 | 公司拟为子公司博瑞电子、凯圣氟化学的银行贷款连带责任担保，合计担保金额不 | 董事会 | 全体股东一致通过 |
超过人民币 46,330 万元 | |||||||
12 | 2021 年第三次股东会 | 2021.05.28 | 关于公司整体变更为股份有限公司的议案 | 公司拟整体变更为股份有限公司，整体变更后公司名称暂定为“中巨芯科技股份有限公司”聘请天健会计师、坤元评估分别为公司股份改制的审计机构和评估机构； 以 2021 年 3 月 31 日为公司股改基准日 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、衢州恒芯、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚芯 | 全体股东一致通过 |
关于成立中巨芯科技股份有限公司筹备委员会的议案 | 公司拟成立股份公司筹备委员会，并授权 筹委会办理股份公司报批和设立登记的有关事项 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于减少董事会席位并修订《公司章程》的议案 | 经与公司相关股东沟通，公司拟将董事会席位人数由 8 席减至 7 席 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
13 | 2021 年第四次股东会 | 2021.05.31 | 关于公司整体变更设立股份公司方案的议案 | 审议公司整体变更设立股份公司方案 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、衢州恒芯、远致富海、盈川基金、厦门盛 芯、聚源聚芯 | 全体股东一致通过 |
（2）股份公司阶段
①董事会运作情况
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
1 | 第一届董事会第一次会议 | 2021.06.15 | 关于选举公司第一届董事会董事长的议案 | 选举xxx为公司第一届董事会的董事长 | 全体董事 | xxx、杨征帆、郝一阳、xx x、xx、全泽、余伟平、xx、xxx | xxx事一致通过 |
关于选举公司第一届董事会副董事长的议案 | 选举杨征帆为公司第一届董事会的副董事长 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于聘任公司总经理的议案 | 聘任xx为公司总经理 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于聘任公司副总经理的议案 | 聘任xxx、xxx、xxx、xxx为公司副总经理 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于聘任公司董事会秘书的议案 | 聘任xxx为公司董事会秘书 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于聘任公司财务负责人的议案 | 聘任xxx公司财务负责人 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于设立公司内部审计部门的议案 | 公司拟在原有限责任公司组织架构基础上，新设立内部审计部门 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定《中巨芯科技股份有限公司总经理工作制度》的议案 | 制定《中巨芯科技股份有限公司总经理工作制度》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 公司董事会秘书工作制度》的议案 | 制定《中巨芯科技股份有限公司董事会秘书工作制度》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定《中巨芯科技股份有限公司内部审计制度》的议案 | 制度《中巨芯科技股份有限公司内部审计制度》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于授权公司经营层办理中巨芯 科技股份有公司设立及注册登记等相关事宜的议案 | 委托公司经营层负责办理股份公司工商注册登记事宜 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
2 | 第一届董事会第二次会议 | 2021.08.13 | 关于实施潜江年产 5.25 万吨超纯 电子化学品项目（潜江项目一期）的议案 | 拟在潜江实施 5.25 万吨/年电子湿化学品项目 | 全体董事 | xxx、杨征帆、郝一阳、xx x、xx、全泽、xx x、xx、 | 全体董事一致通过 |
关于中巨芯科技股份有限公司科创板上市申报方案及涉及股份支 | 审议关于中巨芯科技股份有限公司科创板上市申报方案及涉及股份支付处理的议案 | 全体董事 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
付处理的议案 | xxx | ||||||
0 | x一届董事会第三次会议 | 2021.09.16 | 关于设立董事会战略投资委员会暨选举相关成员的议案 | 公司拟设立战略投资委员会，公司董事会拟选举xxx、xxx、xxx、xx、xxx董事会战略投资委员会委员，其中 xxx为主任委员 | 全体董事 | xxx、杨征帆、郝一阳、xx x、xx、全泽、余伟平、xx、xxx | xxx事一致通过 |
关于设立董事会薪酬与考核委员会暨选举相关成员的议案 | 公司董事会拟选举xxx、全泽、xxx xx事会薪酬与考核委员会委员，其中xxx为主任委员。 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于设立董事会提名委员会暨选举极关成员的议案 | 公司董事会拟选举xxx、xx、全泽、 xxx、杨征帆为董事会提名委员会委员，其中xxx为主任委员。 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于设立董事会审计委员会暨选举相关成员的议案 | 公司董事会拟设立审计委员会，公司董事会拟选举全泽、xxx、xxxxx事会 审计委员会委员，其中全泽为主任委员。 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 公司董事会战略投资委员会实施细则》的议案 | 制定《中巨芯科技股份有限公司董事会战略投资委员会实施细则》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 | 制定《中巨芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 公司董事会提名委员会实施细则》的议案 | 制定《中巨芯科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 公司董事会审计委员会实施细则》的议案 | 制定《中巨芯科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
4 | 第一届董事会第四 | 2021.10.28 | 关于公司对期间损益产生利润进行定向分配的议案 | 审议关于公司对期间损益产生利润进行定向分配的议案 | 全体董事 | xxx、杨征帆、郝一 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
次会议 | 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创 板上市的议案 | 公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，审议相关事项 | 全体董事 | 阳、xx x、xx、全泽、余伟平、xx、xxx | xxx事一致通过 | ||
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板 上市有关事宜的议案 | 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会根据股东大会决议，全权办理与本次发行上市有关的主要事宜 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性 研究报告的议案 | 审议中巨芯潜江年产 19.6 万吨超纯电子化学品项目 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预 案》的议案 | 审议关于制定《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的议案 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事宜出具有关承诺并提出相 应约束措施的议案 | 审议发行人及其相关法人、自然人需公开出具的主要承诺 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案 | 公司截至在上海证券交易所科创板发行上市之日的滚存未分配利润（或累计未弥补亏损），将由发行后的全体新老股东按照 所持公司的股份比例共同享有（或承担） | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定《公司上市后未来三年股东分红回报规划》的议案 | 公司拟定《公司上市后未来三年股东分红回报规划》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公开发行人民币普通股（A 股）股票后填补被摊薄即期回报措施与相关承诺的议案 | 审议关于填补摊薄即期回报措施的议案， 公司拟定了关于公开发行股票后填补被摊薄即期回报的具体措施与相关承诺 | 全体董事 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
关于确认公司三年一期关联交易并预计 2021 年 7-12 月日常关联交易额度的议案 | 对公司于 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日之间发生的尚未审议过的关联交易进行审议；同时根据日常生产经营需求，对公司及下属子公司预计 2021 年 7-12 月与相 关关联方发生的日常关联交易进行审议 | 全体董事 | xxx、杨征帆、刘云华、xxxx避表决，其他董事一致通过 | ||||
关于公司中长期战略规划的议案 | 审议公司中长期战略规划 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于审议公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日三年一期审计报 告的议案 | 对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》进行审议。 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于审议公司内部控制鉴证报告的议案 | 对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》进行审议。 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《公司章程（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司章程（草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《董事会议事规则（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《独立董事工作制度（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《股东大 会累积投票制度实施细则（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司股东大会累积投票制度实施细则（草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《对外投资管理制度（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司对外投资管理制度（草 | 全体董事 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
案）》 | |||||||
关于制定上市后适用的《融资与对外担保制度（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司融资与对外担保制度 （草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《关联交易管理制度（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《防范大股东及其关联方资金占用制度 （草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度（草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《募集资金管理制度（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《信息披 露事务管理制度（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司信息披露事务管理制度 （草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《内幕信息管理制度（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司内幕信息管理制度（草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《投资者关系管理制度（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司投资者关系管理制度 （草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《总经理工作细则（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司总经理工作细则（草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《董事会秘书工作细则（草案）》的议案 | 制定公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司董事会秘书工作细则 （草案）》 | 全体董事 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
关于公司设立募集资金专项存储账户的议案 | 公司拟在首次公开发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 后，在相关银行开设公司首次公开发行股 票募集资金的专项存储账户 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 | 审议关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于聘任公司内部审计部门负责人的议案 | 公司董事会拟聘任甘利英为公司内部审计部门负责人 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于豁免公司 2021 年第三次临时股东大会通知时限的议案 | 提请股东大会批准豁免本次会议十五日通 知期限的规定，本次会议所作决议之效力不会因通知期限相关事宜受到影响 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案 | 董事会拟于 2021 年 10 月 29 日召集举行公 司 2021 年第三次临时股东大会并审议相关事项 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
5 | 第一届董事会第五次会议 | 2022.01.30 | 关于实施年产 2,000 吨高纯氯化氢项目的议案 | 关于审议决策博瑞电子 2,000 吨高纯氯化氢项目 | 总经理 | xxx、杨征帆、郝一阳、xx x、xx、全泽、余伟平、xx、xxx | xxx事一致通过 |
关于实施年产 1,000 吨高纯氯气项目的议案 | 关于审议决策中巨芯湖北 1,000 吨高纯氯气项目 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于实施安全管理提升项目的议案 | 关于审议决策凯圣氟化学安全管理提升项目 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于实施高纯电子气体项目智能化提升改造项目的议案 | 关于审议决策博瑞电子高纯电子气体项目智能化提升改造项目 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
关于修改<公司章程>的议案 | 对董事会决策项目通过要求及总经理聘任方式进行调整 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于修改<投资管理制度>的议案 | 对需董事会决策项目的通过要求进行调整 | 全体董事 | 全体董事一致通过 | ||||
关于聘请 2021 年度审计机构的议案 | 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务的审计机构 | 总经理 | 全体董事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案 | 关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会事宜 | 总经理 | 全体董事一致通过 | ||||
6 | 第一届董事会第六次会议 | 2022.03.15 | 关于批准公司 2021 年度审计报告对外报出的议案 | 提请董事会批准 2021 年度审计报告对外报出 | 总经理 | xxx、杨征帆、郝一阳、xx x、xx、全泽、余伟平、xx、 xxx | xxx事一致通过 |
②监事会运作情况
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
1 | 第一届监 事会第一次会议 | 2021.06.15 | 关于选举公司第一届监事会主席的议案 | 选举xxx为公司第一届监事会主席 | 全体监事 | xxx、x xx、叶苏甜 | 全体监事一致通过 |
2 | 第一届监 事会第二次会议 | 2021.08.13 | 关于中巨芯科技股份有限公司科 创板上市申报方案及涉及股份支付处理的议案 | 审议科创板上市申报方案及涉及股份支付处理相关事项 | 全体监事 | xxx、x xx、叶苏甜 | 全体监事一致通过 |
3 | 第一届监事会第三次会议 | 2021.10.28 | 关于公司申请首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案 | 公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，审议相关事项 | 全体监事 | xxx、xxx、叶苏甜 | 全体监事一致通过 |
关于制定《公司上市后未来三年股东分红回报规划》的议案 | 审议《公司上市后未来三年股东分红回报规划》 | 全体监事 | 全体监事一致通过 | ||||
关于公开发行人民币普通股（A 股）股票后填补被摊薄即期回报措施与相关承诺的议案 | 审议关于填补摊薄即期回报措施的议案， 公司拟定了关于公开发行股票后填补被摊薄即期回报的具体措施与相关承诺 | 全体监事 | 全体监事一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
关于制定上市后适用的《监事会议事规则（草案）》的议案 | 制定上市后适用的《监事会议事规则（草案）》 | 全体监事 | 全体监事一致通过 | ||||
关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案 | 拟定公司 2021 年度监事薪酬方案 | 全体监事 | 全体监事一致通过 |
③股东大会运作情况
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
中巨芯科技股份有限公司筹备工作报告 | 审议中巨芯科技股份有限公司筹备过程中的主要工作，包括审计及评估工作、股份 公司名称、改制方案等 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
中巨芯科技股份有限公司设立费 | 审议股份公司设立过程中发生的费用 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
用报告 | |||||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 | 制定《中巨芯科技股份有限公司章程》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
公司章程》议案 | 巨化股份、 | ||||||
1 | 创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会 | 2021.06.15 | 关于选举中巨芯科技股份有限公司第一届董事会非职工董事议案 | 选举xxx、杨征帆、郝一阳、xxx、xx、全泽、余伟平、xxx股份公司第一届董事会董事，其中全泽、xxx、x xx独立董事。 | 董事会 | 产业投资基金、衢州恒芯、远致富海、盈川基金、厦门盛 芯、聚源聚 | 全体股东一致通过 |
关于选举中巨芯科技股份有限公 司第一届监事会非职工监事议案 | 选举叶苏甜、xxx为股份公司非职工监 事 | 监事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 | 制定《巨芯科技股份有限公司股东大会议 | 董事会 | 芯 | 全体股东一致通过 | |||
公司股东大会议事规则》议案 | 事规则》 | ||||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 | 制定《中巨芯科技股份有限公司董事会议 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
公司董事会议事规则》议案 | 事规则》 | ||||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 | 制定《中巨芯科技股份有限公司监事会议 | 监事会 | 全体股东一致通过 | ||||
公司监事会议事规则》议案 | 事规则》 | ||||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 | 制定《中巨芯科技股份有限公司关联交易 | 董事会 | 全体股东一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
公司关联交易管理制度》议案 | 管理制度》 | ||||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 公司对外担保管理制度》议案 | 制定《中巨芯科技股份有限公司对外担保 管理制度》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 公司投资管理制度》议案 | 制定《中巨芯科技股份有限公司投资管理 制度》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制订《中巨芯科技股份有限 公司防范大股东及其关联方资金占用制度》议案 | 制定《中巨芯科技股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定《中巨芯科技股份有限 公司独立董事工作制度》议案 | 制定《中巨芯科技股份有限公司独立董事 工作制度》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于授权董事会办理中巨芯科技股份有限公司登记注册有关事宜 议案 | 授权董事会办理中巨芯科技股份有限公司登记注册有关事宜 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
2 | 2021 年第二次临时股东大会 | 2021.08.29 | 关于实施潜江年产 5.25 万吨超纯电子化学品项目（潜江项目一 期）的议案 | 拟在潜江实施 5.25 万吨/年电子湿化学品 项目即新建两套 2 万吨/年电子级硫酸生产 线和一套 1.25 万吨/年电子级氨水生产线 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、衢州恒芯、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚 芯 | 全体股东一致通过 |
关于中巨芯科技股份有限公司科创板上市申报方案及涉及股份支付处理的议案 | 审议公司科创板 IPO 工作进度及下步工作计划和公司股份支付方案 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
3 | 2021 年第三次临时股东大会 | 2021.10.29 | 关于公司对期间损益产生利润进 行定向分配的议案 | 公司对期间损益产生利润进行定向分配方 案 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、衢州恒芯、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚 芯 | 全体股东一致通过 |
关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创 板上市的议案 | 公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，审议相关事项 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在科创板 | 授权公司董事会根据股东大会决议，全权办理与本次发行上市有关的主要事宜 | 董事会 | 全体股东一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
上市有关事宜的议案 | |||||||
关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性 研究报告的议案 | 初步确定公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预 案》的议案 | 公司制定关于稳定公司股价的预案 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事宜出具有关承诺并提出相 应约束措施的议案 | 审议发行人及其相关法人、自然人需公开出具的主要承诺 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案 | 公司截至在上海证券交易所科创板发行上市之日的滚存未分配利润（或累计未弥补亏损），将由发行后的全体新老股东按照 所持公司的股份比例共同享有（或承担） | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定《公司上市后未来三年 股东分红回报规划》的议案 | 审议《公司上市后未来三年股东分红回报 规划》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于公开发行人民币普通股（A股）股票后填补被摊薄即期回报 措施与相关承诺的议案 | 公司拟定了关于公开发行股票后填补被摊薄即期回报的具体措施与相关承诺 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于确认公司三年一期关联交易并预计 2021 年 7-12 月日常关联交易额度的议案 | 对公司于 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日之间发生的尚未审议过的关联交易进行审议；同时根据日常生产经营需求，对公司及下属子公司预计 2021 年 7-12 月与 相关关联方发生的日常关联交易 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金回避表决，其他股东一致通过 | ||||
关于公司中长期战略规划的议案 | 审议中长期战略规划 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于审议公司 2018 年 1 月 1 日至 | 对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 | 董事会 | 全体股东一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
2021 年 6 月 30 日三年一期审计 报告的议案 | 具的《审计报告》进行审议 | ||||||
关于审议公司内部控制鉴证报告 的议案 | 对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《内部控制鉴证报告》进行审议 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《公司章 程（草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司章程（草案）》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司股东大会议事规则（草 案）》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《董事会议事规则（草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司董事会议事规则（草 案）》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《监事会议事规则（草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司监事议事规则（草 案）》 | 监事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《独立董事工作制度（草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司独立董事工作制度（草 案）》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《股东大 会累积投票制度实施细则（草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司股东大会累积投票制度实施细则（草案）》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《对外投资管理制度（草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《融资与对外担保制度（草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司融资与对外担保制度 （草案）》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《关联交 易管理制度（草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司关联交易管理制度（草 | 董事会 | 全体股东一致通过 |
序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 主要内容 | 提案人 | 参会人员 | 表决情况 |
案）》 | |||||||
关于制定上市后适用的《防范大股东及其关联方资金占用制度 （草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯科技股份有限公司防范大股东及其关联方 资金占用制度（草案）》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于制定上市后适用的《募集资金管理制度（草案）》的议案 | 审议公司在科创板上市后适用的《中巨芯 科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于公司 2021 年度董事薪酬方案 的议案 | 审议公司 2021 年度董事、高级管理人员薪 酬方案 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于公司 2021 年度监事薪酬方案 的议案 | 审议公司 2021 年度监事薪酬方案 | 监事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于豁免公司 2021 年第三次临时股东大会通知时限的议案 | 提请股东大会批准豁免本次会议十五日通 知期限的规定，本次会议所作决议之效力不会因通知期限受到影响 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
4 | 2022 年第一次临时股东大会 | 2022.02.15 | 关于修改《公司章程》的议案 | 对董事会决策项目通过要求及总经理聘任方式进行调整 | 董事会 | 巨化股份、产业投资基金、衢州恒芯、远致富海、盈川基金、厦门盛芯、聚源聚芯 | 全体股东一致通过 |
关于修改《投资管理制度》的议案 | 对需董事会决策项目的通过要求进行调整 | 董事会 | 全体股东一致通过 | ||||
关于聘请 2021 年度审计机构的议案 | 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务的审计机构 | 董事会 | 全体股东一致通过 |
2. 重大事项决策机制和流程
公司已根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理结构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构，并制定了相关议事规则，包括但不限于：
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等，明确了公司经营方针、投资事项、公司的合并与分立、对外担保、关联交易等各类重大事项的审议标准和决策程序。
根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理办公会议议事规则》等规定，自成立以来，公司重大事项的决策机制如下：
期间 | 决策机构 | 主要持股股东/人员构成 情况 | 决议类型 | 审议内容 |
普通 | 股东会会议应对所议事项作出决议，一般决议应由二 | |||
2017.12- | 表决 | 分之一以上表决权的股东通过。 | ||
2021.02 ， 巨 | 下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通 | |||
化股份和产 | 过： | |||
业投资基金 | （1）修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 | |||
分 别 持 股 | 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式； | |||
股东 | 39%； | （2）决定公司的发展规划； | ||
2017.12 - 2021.06 | 会 | 2021.03- 2021.05 ， 巨 化股份和产业投资基金分 别 持 股 35.1999% | 特别表决 | （3）决定公司十二个月内购买、出售、处置资产金额占公司最近一期经审计的净资产的 20%以上（不含 20%）的事项； （4）决定单笔资本性投资或十二个月内对同一主体累计资本性投资金额占公司最近一期经审计的净资产 的 20%以上（不含 20%）或单笔固定资产项目投资额 |
（整体 | 占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上（不含 | |||
变更股 | 30%）的事项。 | |||
份公司 | 2017.12- | 1/2 | ||
前） | 2021.02 ， 董 | 以上 | 除另有约定外，董事会对所议事项作出的决定应由占 | |
事会成员为 | 表决 | 全体董事二分之一以上的董事表决通过方有效。 | ||
7 名，其中， | 通过 | |||
董事会 | 巨化股份和产业投资基金各推荐 2名 董 事 ； 2021.03- 2021.05 ， 董 事会成员为 8 名，其中，巨化股份和 | 3/4以上表决通过 | 下列事项的董事会决议应由占全体董事四分之三（不含本数）以上的董事表决通过： （1）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （2）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （3）一年内购买、出售、处置资产金额占公司最近一期经审计的净资产的 1%以上（不含 1%）且 20%以 |
期间 | 决策机构 | 主要持股股 东/人员构成情况 | 决议类型 | 审议内容 |
产业投资基金各推荐 2名董事 | 下（含 20%）的事项； （4）单笔资本性投资或一年内对同一主体累计资本性投资金额占公司最近一期经审计的净资产的 1%以 上（不含 1%）且 20%以下（含 20%）的事项或单个 | |||
固定资产项目投资额占公司最近一期经审计的净资产 | ||||
的 2%以上（不含 2%）且 30%以下（含 30%）的事 | ||||
项。 | ||||
总经理办公会议事范围如下： | ||||
1.根据公司章程要求，需提交董事会、股东会决议的 | ||||
事项。 | ||||
2.在董事会授权范围内需讨论决策的事项。 （1）公司年度生产经营、投资与研发计划； （2）公司高级管理人员工作分工； （3）公司基本管理制度； （4）公司重要人事聘解事项； （5）公司的薪酬绩效考核方案、福利政策和员工奖 | ||||
公司总经理 | 惩事项； | |||
管理层 | 办公会由总经理和副总经理组成，其中总经理 1 名、副总经 理 4 名 | 1/2以上表决通过 | （6）公司（含全资子公司）控股、参股公司股东会和董事会重大决策事项； （7）一年内购买、出售、处置资产金额占公司最近一期经审计的净资产的 1%（含 1%）以下的资产处置方案； （8）单笔资本性投资或一年内对同一主体累计资本性投资金额占公司最近一期经审计的净资产的 1%以下（含 1%）或单个固定资产项目投资额占公司最近 一期经审计的经资产的 2%以下（含 2%）的投资方 | |
案； | ||||
（9）公司日常经营管理过程中的重大事项。 （10）总经理认为应通过总经理办公会讨论的其他事 | ||||
项。 | ||||
总经理办公会形成的决议，必须经半数以上办公会成 | ||||
员同意。 | ||||
下列事项由股东大会以普通决议通过： | ||||
（1）董事会和监事会的工作报告； | ||||
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | ||||
2021.06 - 至今 （整体变更股份公司后） | 股东大会 | 巨化股份和产业投资基金分别持股 35.1999% | 普通表决 | （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 |
特别 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、合并、解散和清算； | |||
表决 | （3）本章程的修改； | |||
（4）决定公司十二个月内购买、出售、处置资产金 | ||||
额占公司最近一期经审计的净资产的 20%以上（不含 |
期间 | 决策机构 | 主要持股股 东/人员构成情况 | 决议类型 | 审议内容 |
20%）的事项； | ||||
（5）决定公司在一年内购买、出售资产超过公司最 | ||||
近一期经审计总资产的 30%的； | ||||
（6）股权激励计划； | ||||
（7）决定公司的发展规划； | ||||
（8）决定单笔资本性投资或十二个月内对同一主体 | ||||
累计资本性投资金额占公司最近一期经审计的净资产 | ||||
的 20%以上（不含 20%）或单笔固定资产项目投资额 | ||||
占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上（不含 | ||||
30%）的事项； | ||||
（9）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 | ||||
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 | ||||
特别决议通过的其他事项。 | ||||
1/2 | ||||
以上 表决 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | |||
通过 | ||||
2/3 | ||||
以上 | 董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议 | |||
表决 | 的三分之二以上董事审议同意。 | |||
通过 | ||||
董事会成员 | 下列事项董事会决议应由占全体董事五分之四（不含 | |||
为 9 名，其 | 本数）注以上的董事表决通过： | |||
董事会 | 中， 巨化股份推荐 2 名 董事， 产业 | （1）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （2）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式 | ||
投资基金推荐 2 名董事 | 4/5以上表决通过 | 的方案； （3）一年内购买、出售、处置资产金额占公司最近一期经审计的净资产的 1%以上（不含 1%）且 20%以下（含 20%）的事项； （4）单笔资本性投资或一年内对同一主体累计资本 | ||
性投资金额占公司最近一期经审计的净资产的 1%以 | ||||
上（不含 1%）且 20%以下（含 20%）的事项或单个 | ||||
固定资产项目投资额占公司最近一期经审计的净资产 | ||||
的 2%以上（不含 2%）且 30%以下（含 30%）的事 | ||||
项。 | ||||
公司总经理 | ||||
办公会由总 | ||||
经理、副总 | ||||
经理和财务 | 1/2 | 总经理办公会研究决定公司生产、经营、管理中的重 | ||
管理 | 负责人组 | 以上 | 大问题。 | |
层 | 成，其中总 | 表决 | 总经理办公会形成的决议，必须经半数以上办公会成 | |
经理 1 名、 | 通过 | 员同意。 | ||
副总经理 4 | ||||
名、财务负 | ||||
责人 1 名 |
注：2022 年 1 月，公司第一届董事会第五次会议决议修改了《公司章程》中部分董事会决策项目的决策要求，将“五分之四（不含本数）”表决通过修改为“三分之二”表决通过。
如上表所示，股东大会作出普通决议应由二分之一以上表决权的股东通过，特别决议需经代表三分之二表决权的股东通过。发行人各股东均按照各自出资 比例行使表决权，任何单一股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对发 行人股东（大）会的决议产生决定性影响。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，包括巨化股份推
荐董事 2 名、产业投资基金推荐董事 2 名、衢州恒芯推荐董事 1 名、独立董事 3
名、职工董事 1 名；其中推荐的 5 名非独立董事及 3 名独立董事均由股东大会选举产生，职工董事通过职工代表大会选举产生。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会作出决议，实行一人一票。如上表所述，普通事项应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过，审议若干特殊事项由占全体董事三分之二/四分之三/五分之四以上的董事表决通过。发行人任何单一股东在董事会中提名的董事席位未超过董事会席位半数，无法单独控制公司的董事会，也无法单方面决定公司及其下属公司的经营决策。
公司已根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了完整独立的经营管理机构，公司设总经理 1 名、副总经理 4 名、董事会
秘书 1 名、财务负责人 1 名，均由董事会聘任。公司根据《公司章程》及相关内部控制制度文件的规定，由其相应内部决策机构或职能部门根据其权限对相关事项进行决策，独立行使经营管理职权。
3. 主要股东参与经营决策的情况及具体方式
公司并列第一大股东主要通过股东（大）会和董事会参与公司的经营决策，具体情况如下：
（1）参与股东（大）会情况
公司主要股东委派代表出席中巨芯有限/中巨芯历次股东（大）会，按照法律法规及公司章程的规定行使股东的权利，履行股东义务，具体参见本题之 “（一）、1. 公司自成立以来的三会运作情况”所述。
（2）参与董事会情况
报告期内，并列第一大股东提名董事会成员情况如下：
序号 | 时间 | 董事会成员数量 | 提名人 | 提名董事会席位 |
1 | 2017 年 12 月至 2021 年 2 月 | 7 | 巨化股份 | 2 |
产业投资基金 | 2 | |||
远致富海 | 1 | |||
盈川基金 | 1 | |||
职工代表大会 | 1 | |||
2 | 2021 年 3 月至 2021 年 5 月 | 8 | 巨化股份 | 2 |
产业投资基金 | 2 | |||
衢州恒芯 | 1 | |||
远致富海 | 1 | |||
盈川基金 | 1 | |||
职工代表大会 | 1 | |||
3 | 2021 年 6 月至今 | 9 | 巨化股份 | 2 |
产业投资基金 | 2 | |||
衢州恒芯 | 1 | |||
职工代表大会 | 1 | |||
董事会提名独立董 事 | 3 |
并列第一大股东提名的董事出席了中巨芯有限/中巨芯历次董事会，并按照法律法规及公司章程的规定行使董事权利，履行董事义务，具体参见本题之 “（一）、1. 公司自成立以来的三会运作情况”所述。
4. 各股东是否存在意见分歧时的解决机制，无实控人对公司生产经营稳定性的影响，是否可能出现“公司僵局”及应对措施
（1）各股东是否存在意见分歧时的解决机制
经本所承办律师核查，发行人股东之间不存在通过协议约定等方式对分歧解决机制做出特殊安排的情形。
根据《公司法》《科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》等规范运作文件，建立健全了内部治理制度和内部控制体系，符合法律法规和规范性文件的规定。
发行人已根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机 构，并制定了相关议事规则。发行人管理层、董事会、股东大会依照《公司章 程》及其他相关内部治理制度的规定进行决策，通过董事会、股东大会审议及 表决机制对日常经营活动中的重大事项进行决策，发行人管理层根据股东大会 及董事会的决议履行职权。报告期内，发行人依照《公司章程》及其他内部治 理制度规定的审议程序和决策权限作出重大决策，日常经营及重大决策制度运 行情况良好。
因此，发行人各股东虽然未对意见分歧解决机制做出特殊安排，但报告期内发行人股东在进行重大经营和投资等决策时未出现过重大分歧，日常经营及重大决策制度运行情况良好；且发行人已建立了健全的治理结构和内部控制制度，公司股东可以依照公司制定并实施的《公司章程》及相关制度的规定并通过相应的审议及表决程序顺利解决分歧，不会对发行人的稳定经营产生不利影响。
（2）无实控人对公司生产经营稳定性的影响
经本所承办律师核查，发行人主要股东股权比例突出、股权结构稳定，核心团队稳定，已建立健全公司法人治理结构及为本次发行上市制定的各项法人治理制度文件，健全了内部控制体系，无实际控制人的情况不会对公司经营稳定性产生不利影响。具体情况如下：
①主要股东股权比例突出，公司股权结构稳定
公司设立至今，巨化股份、产业投资基金一直为公司主要股东，合计持股比例超过 70%，发行人主要股东股权比例突出。公司设立至今，股东的持股比例除因 2021 年 3 月衢州恒芯增资而被同比例稀释外，未发生过其他变化，发行人股权结构保持稳定。
公司并列第一大股东巨化股份、产业投资基金已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，承诺自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。该等股份锁定安排有利于稳定公司股权结构，进而保障公司经营的稳定。
同时，公司并列第一大股东就未来公司持股情况的具体计划作出了承诺，具体参见本题之“（五）、1. 巨化股份及产业投资基金对未来公司持股情况及控制权的具体计划”所述。
②核心团队稳定
根据公司高级管理人员、核心技术人员与公司签署的劳动合同、聘任合同，公司三会文件并经本所承办律师核查，公司主要高级管理人员、核心技术人员 自中巨芯有限设立之初即在公司工作，熟悉公司经营方针和发展战略，其持续 在公司任职、工作保证了公司管理层的稳定性，确保公司生产经营的稳定性。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司高级管理人员、核心技术人员与公司订立的劳动合同不存在到期且不再续期的情形。
此外，为进一步增强公司核心团队的稳定性，公司于 2021 年 3 月依法设立了员工持股平台，公司高级管理人员、核心技术人员及业务骨干均通过员工持股平台间接持有公司股份，并受到员工持股计划相关规定的约束，员工持股方案将进一步增强核心团队的凝聚力，有效保证未来公司经营管理的稳定性。
③内部控制制度规范有效
如本题之“（一）、2. 重大事项决策机制和流程”所述，公司建立了健全的公司法人治理机构，内部控制制度规范有效，可以保证公司发行上市后持续稳定经营。
（3）是否可能出现“公司僵局”及应对措施
根据《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问 题的规定（二）》等有关规定，公司僵局一般包括以下几种情形：“（一）公司持 续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有 效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事 长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难 的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损
失的情形。”
本所承办律师认为，根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定并结合公司股权结构和董事会构成情况，公司在重大决策上不会因无实际控制人而出现上述公司僵局的情形，具体如下：
①根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会、独立董事以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东均可以提议召集股东大会，公司无实际控制人不必然导致公司无法召开股东大会。报告期内，公司董事会、股东（大）会均正常召开并作出有效决议，不存在长时间持续无法召开股东大会的情形。
②根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股东按照各自的持股比例行使表决权，公司无实际控制人不必然导致公司股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例情况。报告期内，公司股东均依法行使了表决权，未出现表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例、不能做出有效股东大会决议的情形，未发生公司经营管理发生严重困难的情形。
③根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，包括巨化股份 推荐董事两名、产业投资基金推荐董事两名、衢州恒芯推荐董事一名、独立董 事三名、职工董事一名；其中推荐的 5 名非独立董事及 3 名独立董事均由股东 大会选举产生，职工董事通过职工代表大会选举产生。根据《公司法》和《公 司章程》的规定，董事会作出决议，实行一人一票，普通事项应由占全体董事 二分之一以上的董事表决通过。审议担保等特殊事项由占全体董事三分之二以 上的董事表决通过。根据《董事会议事规则》，即使董事出现意见分歧，亦可以 通过董事会议事规则作出有效决策。报告期内，公司董事会均正常召开并作出 有效决议，未出现“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”的情形。
公司报告期历次股东（大）会、董事会及监事会均有效召开，对历次审议事项均能形成有效决议并实施，未出现会议僵局、纠纷等情形，公司的股东
（大）会、董事会及监事会运行良好，未出现过公司僵局情形。
5. 结论
综上所述，本所承办律师认为，发行人股东之间不存在通过协议约定等方式专门对分歧解决机制做出特殊安排的情形；发行人主要股东突出，股权结构稳定，已建立健全了公司法人治理结构并制定了各项法人治理制度文件，无实际控制人的情况不会对发行人上市后的经营稳定性产生重大不利影响；报告期内，公司各项治理机制运行良好，未出现过“公司僵局”的情形。
（二）员工持股平台合伙人的入股资金是否来自于巨化股份及其关联方，巨化股份是否直接或间接控制衢州恒芯并实际提名xxxxxx董事，巨化股份是否能实质控制董事会。公司高管及核心技术人员的具体职责，各核心部门负责人姓名及入职前的履历，是否曾在巨化股份及其关联方任职,巨化股份是否控制公司管理层并对日常经营决策产生重大影响
1. 员工持股平台合伙人的入股资金是否来自于巨化股份及其关联方
（1）员工持股平台出资额
为了建立和完善劳动者与所有者的风险共担、利益共享机制，提高职工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展，公司 2021 年 2 月对骨干员工实施了
股权激励。员工持股平台衢州恒芯持有公司 10,795.70 万股股份，占公司总股本的 9.7438%。衢州恒芯各间接员工持股平台出资额如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 初芯企业 | 普通合伙人 | 1.2360 | 0.0093% |
2 | 丽水朴芯 | 有限合伙人 | 10,786.4731 | 80.8370% |
3 | 丽水淳芯 | 有限合伙人 | 1,814.3986 | 13.5976% |
4 | 丽水善芯 | 有限合伙人 | 741.3775 | 5.5561% |
合计 | 13,343.4852 | 100.00% | ||
（2）员工持股平台合伙人的入股资金来源
初芯企业主要负责员工持股平台的管理，为衢州恒芯以及各间接员工持股平台的普通合伙人，丽水朴芯为发行人总监级以上管理层的持股平台，丽水淳芯和丽水善芯为发行人骨干员工的持股平台。持股平台的入股资金来源如下：
①丽水朴芯
丽水朴芯出资总额为 10,786.4731 万元，占员工持股平台的总出资额的比例为 80.84%，出资金额较大，该持股平台的有限合伙人的入股资金来源包括招商银行衢州分行申请的并购贷款（丽水朴芯有限合伙人通过个人担保对并购贷款提供增信）和有限合伙人的自筹资金（包括自有资金及向第三方亲友的借款），不存在入股资金来源于巨化股份或其关联方的情形，亦不存在入股资金由巨化股份或其关联方提供垫资、担保等资助的情形。丽水朴芯入股资金来源具体如下：
序号 | 丽水朴芯 出资总额（万元） | 自筹资金（万元） | 并购贷款 （万元） | 比例 | |||
自有资金 | 比例 | 第三方借款 | 比例 | ||||
1 | 10,786.47 | 2,376.60 | 22.03% | 3,567.87 | 33.08% | 4,842.00 | 44.89% |
注 1：自有资金指相关人员从个人及配偶、父母（包括配偶父母）处筹措的资金款项，下同；
注 2：第三方借款指从其他亲属（配偶、父母、配偶父母除外）和朋友处筹措的资金款项，下同。
其中， 丽水朴芯有限合伙人xx（x行人董事、总经理）出资总额为 1,360.08 万元，其入股资金来源包括自有资金、自筹资金和并购贷款，不存在入股资金来源于巨化股份或其关联方的情形，亦不存在入股资金由巨化股份或其关联方提供垫资、担保等资助的情形。xx入股资金来源具体如下：
序号 | xx出资总额 （万元） | 自筹资金（万元） | 并购贷款 （万元） | 比例 | |||
自有资金 | 比例 | 第三方借款 | 比例 | ||||
1 | 1,360.08 | 210.08 | 15.45% | 400.00 | 29.41% | 750.00 | 55.14% |
②丽水淳芯和丽水善芯
丽水淳芯和丽水善芯合计出资总额为 2,555.7761 万元，占员工持股平台的
总出资额的比例为 19.15%。该等员工持股平台的合伙人人数较多，合计为 47人，单个合伙人的出资金额较低，其入股资金来源主要为自筹资金（包括自有资金及向第三方亲友的借款），不存在入股资金来源于巨化股份或其关联方的情形，亦不存在入股资金由巨化股份或其关联方提供垫资、担保等资助的情形。
综上所述，公司员工持股平台出资来源于员工持股平台合伙人自有、自筹资金以及部分并购贷款，资金来源合法合规。员工持股平台合伙人的出资不存在来源于巨化股份或其关联方的情形，亦不存在入股资金由巨化股份或其关联
方提供垫资、担保等资助的情形。
2. 巨化股份是否直接或间接控制衢州恒芯并实际提名xx作为公司董事，巨化股份是否能实质控制董事会
经本所承办律师核查，衢州恒芯系公司员工持股平台，其直接或间接合伙 人均为与公司建立劳动关系的员工，巨化股份未直接或间接持有衢州恒芯份额，亦不存在直接或间接控制衢州恒芯的情形。
2021 年 2 月 25 日，衢州恒芯与巨化股份等 6 名股东签署《增资扩股协议》，约定衢州恒芯认购中巨芯有限新增注册资本，增资完成后衢州恒芯持有中巨芯 有限 9.7438%股权，为中巨芯有限的第三大股东，因此全体股东在《出资人协 议之补充协议一》和《增资扩股协议》中约定中巨芯增补一名董事，由第三大 股东衢州恒芯推荐。同日，衢州恒芯召开合伙人会议，决定推荐xxxxxx 芯有限董事。2021 年 2 月 25 日，中巨芯有限 2021 年第一次股东会会议决议增 加xxxxxx董事。因此，xxxxxx董事系由衢州恒芯推荐并由公司股 东会决议产生，并非巨化股份提名。此外，经本所承办律师核查，xxxx股 平台的出资来源于自有、自筹资金和部分银行借款，不存在来源于巨化股份的 情形。
综合上述情况以及本题之“（一）、2. 重大事项决策机制和流程”所述，巨化股份提名董事席位未超过董事会席位半数，无法单独控制公司的董事会，也无法单方面决定公司及其下属公司的经营决策，巨化股份不能实质控制公司董事会。
2022 年 3 月，巨化股份出具情况说明，确认中巨芯作为产业投资基金与地方国资共同主投的产业平台，巨化股份在中巨芯实际运营期间并没有能力控制其股东（大）会以及董事会，自中巨芯设立以来没有控制或实质控制中巨芯的情况。
3. 公司高管及核心技术人员的具体职责，各核心部门负责人姓名及入职前的履历，是否曾在巨化股份及其关联方任职，巨化股份是否控制公司管理层并对日常经营决策产生重大影响。
（1）公司高管及核心技术人员的具体职责公司高管及核心技术人员的具体职责如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 具体职责 |
1 | xx | xx、x经理、 核心技术人员 | 主要牵头公司战略规划制定和落地，负责公司日常经营 管理 |
2 | xxx | 副总经理、核心技术人员 | 负责公司运营、研发管理相关工作，分管 EHS 部、凯圣氟化学、博瑞电子，联系凯恒电子、博瑞中硝的相关工 作，参与公司战略与计划管理 |
3 | xxx | 副总经理、核心 技术人员 | 负责公司发展、研发管理相关工作，分管建设部、发展 部、中巨芯（湖北），参与公司战略与计划管理 |
4 | xxx | 副总经理 | 负责公司营销相关工作，分管营销中心 |
5 | xxx | 副总经理 | 负责公司研发及对外合作相关工作，分管研发中心、对 外合作部 |
6 | xxx | xxxxx | 领导证券部，主要负责信息披露、规范运作、投资者关 系管理等相关工作 |
7 | xx | x务负责人 | 负责公司财务相关工作，分管财务部 |
8 | 程文海 | 核心技术人员 | 负责凯圣氟化学、凯恒电子的工艺提升、研发项目管理、技术支持、专利与技术管理；组织开展超xxx氟酸制备、提纯工艺开发及检测技术、电子湿化学品关键 共性技术开发等项目研发 |
9 | xxx | 核心技术人员 | 负责博瑞电子的工艺提升、研发项目管理、技术支持、专利与技术管理；组织开展电子特种气体品质提升、市 场应用及在集成电路中的应用开发等项目研发 |
10 | xxx | 核心技术人员 | 负责博瑞中硝的工艺提升、研发项目管理、技术支持、专利与技术管理；组织开展高纯六氟化钨工业化技术开 发及产业化等项目研发 |
11 | xx | 核心技术人员 | 履行新产品开发、工艺提升、研发项目管理、技术支持、专利与技术管理职能；根据市场需求，进行新材料、新产品的开发、试制和转化；跟踪推进新品类研发项目执行过程、协调实施过程问题、评价考核阶段进度；开展实施产学研和上下游技术、产品的开发与合作 |
（2）各核心部门负责人姓名及入职前的履历情况
公司各核心部门负责人姓名及入职中巨芯（含子公司）前的履历情况如下：
部门名称 | 负责人 | 任职起始时间 | 入职中巨芯前任职单位 | 职务 | 是否为巨化股份及其关联方 |
营销中心 | xxx | 2002.10-2006.03 | 中芯国际集成电路制造 （上海）有限公司 | 工艺工程师 | 否 |
2006.04-2013.09 | 上海xx NEC 电子有限 公司 | 科长 | 否 | ||
2013.10-2016.10 | 凯圣氟化学 | 营销部总监 | 是 | ||
2016.11-2020.07 | 安集微电子（上海）有限 | 研发部副总监 | 否 |
部门名称 | 负责人 | 任职起始时间 | 入职中巨芯前任职单位 | 职务 | 是否为巨化股份及其关联方 |
公司 | |||||
研发中心 | xx | 0004.07-2012.03 | 浙江巨化技术中心有限公 司 | 分析测试中心 工程师 | 是 |
2012.03-2012.11 | 浙江巨化新联化工有限公 司 | 质监部副部长 | 是 | ||
2012.12-2015.02 | 凯圣氟化学 | 品管部副部长 | 是 | ||
2015.03-2017.12 | 博瑞电子 | 品管部部长、 市场部部长 | 是 | ||
对外合作部、上海分公司 | 徐永忠 | 2003.03-2013.09 | 空气化工产品（中国）投资有限公司 | 中国销售经 理，战略采购 经理 | 否 |
2016.08-2017.07 | 上海巨化实业发展有限公 司 | 市场部资深总 监 | 是 | ||
2017.07-2017.12 | 博瑞电子 | 市场部资深总 监 | 是 | ||
体系管理部 | 杨建成 | 2004.09-2014.09 | 上海申和投资有限公司 | 品管部课长 | 否 |
2014.10-2016.02 | 凯圣氟化学 | 品管部部长 | 是 | ||
2016.03-2017.02 | 上海汉虹精密机械有限公 司 | 品管部课长 | 否 | ||
2017.03-2019.10 | 博瑞电子注 | 品管部负责人 | 是 | ||
综合管理部 | xxx | 2003.07-2004.08 | 希世软件系统（上海）有 限公司 | 杭州办事处开 发部翻译 | 否 |
2006.10-2012.10 | 杭州同行翻译服务有限公 司 | 总经理 | 否 | ||
2012.12-2013.08 | 凯恒电子 | 营销部外贸业 务员 | 是 | ||
2015.06-2018.11 | 博瑞电子 | 历任专员、经 理 | 是 | ||
财务部 | xx | 0001.07-2002.11 | 浙江衢化氟化学有限公司 | 财务科会计 | 是 |
2002.11-2008.10 | 巨化股份 | 财务部专员 | 是 | ||
2008.11-2012.11 | 上海巨腾实业集团有限公 司 | 财务部经理 | 否 | ||
2012.11-2015.04 | 浙江巨邦xx技术有限公 司 | 财务部负责人 | 是 | ||
2015.04-2017.11 | 博瑞电子 | 财务负责人 | 是 | ||
发展部 | xxx | 2001.07-2002.08 | 江苏中电华威电子有限公 司 | 生产部工艺管 理 | 否 |
2002.09-2004.09 | 浙江巨化股份有限公司合 成氨厂 | 总师室工艺管 理 | 是 | ||
2004.10-2006.08 | 浙江巨化塑胶有限责任公 司 | 研究所所长 | 是 | ||
2006.09-2009.09 | 浙江巨化新联化工有限公 司 | 生产部副部长 | 是 | ||
2009.10-2019.02 | 凯圣氟化学 | 品管部部长、 总经理助理 | 是 | ||
建设部 | xxx | 1990.08-1995.07 | 兰溪农药厂 | 车间技术员 | 否 |
1995.08-2004.05 | 浙江巨化股份有限公司兰 溪农药厂 | 开发建设科工 程师、销售科 | 是 |
部门名称 | 负责人 | 任职起始时间 | 入职中巨芯前任职单位 | 职务 | 是否为巨化股份及其关联方 |
销售员 | |||||
2004.06-2015.04 | 浙江兰溪巨化氟化学有限公司 | 机修车间主 任、建设科主管 | 是 | ||
2015.05-2018.11 | 博瑞电子 | 项目管理 | 是 | ||
证券部 | xxx | 2012.07-2015.04 | 浙江巨化技术中心有限公 司 | 情报所专员 | 是 |
2015.04-2018.03 | 博瑞电子 | 行政部经理、 助理总监 | 是 | ||
EHS 部 | xx | 0007.09-2017.07 | 浙江衢化氟化学有限公司 | 车间操作员、班长、安全 员、人事科劳动用工调配、消防干事、环 x科安全员 | 是 |
2017.08 至今 | 博瑞电子 | EHS 部工程师、经理、部 长 | 是 |
注：杨建成因上海积分落户需要在上海巨化实业发展有限公司缴纳社保公积金，实际在博瑞电子工作。
如上表所示，公司大部分核心部门负责人长期在凯圣氟化学和博瑞电子或其子公司工作，自发行人收购凯圣氟化学、博瑞电子后，该部分人员按照“人随资产走”原则进入中巨芯体系，分别与中巨芯或其子公司建立了劳动关系，并遵守保密、竞业禁止等义务，不存在与股东人员共用的情形，符合独立性要求。
（3）巨化股份是否控制公司管理层并对日常经营决策产生重大影响
经本所承办律师核查，公司管理层及各核心部门负责人系公司依据经营发展需要聘任，已经与公司建立了劳动关系，虽然大部分人员在入职公司前曾在巨化股份子公司凯圣氟化学和博瑞电子工作，但该等人员自发行人收购凯圣氟化学、博瑞电子后，已按照“人随资产走”原则进入中巨芯体系。公司管理层及各核心部门负责人与巨化股份或其关联方之间不存在控制关系。巨化股份无法单独控制公司董事会，无法单方面决定公司高级管理人员的聘任或解聘，不能控制公司管理层，无法对公司日常经营决策产生重大影响。
4. 结论
综上所述，本所承办律师认为，员工持股平台合伙人的入股资金不存在来
源于巨化股份或其关联方的情形，巨化股份未直接或间接控制衢州恒芯，亦未实际提名xx作为公司董事，巨化股份不能实质控制董事会，不能控制公司管理层，不能对公司日常经营决策产生重大影响。
（三）巨化股份签订对赌协议的原因及合理性，目前对赌协议不再执行是否导致公司控制权发生变化，是否构成本次发行的实质障碍。与合资方约定支配权条款的背景原因，巨化集团是否实质承担实控人职责并对外以实控人名义开展业务
1. 巨化股份签订对赌协议的原因及合理性
设立中巨芯时，巨化股份与其他股东约定“2024 年 6 月 30 日前公司未完成 首次公开发行股票并在证券交易所上市，乙、丙、丁、戊、己五方股东（除巨 化股份以外的其他股东，“转让方”）可以随时书面向甲方（巨化股份）提出股 权转让请求，要求甲方（巨化股份）于转让方发出书面转股请求之日起（三（3）个月内）购买转让方所持有的部分或全部公司股权，并向转让方支付相应股权 转让款”。根据公司设立时的相关文件、巨化股份公告文件、巨化股份出具的情 况说明并经本所承办律师核查，巨化股份签订对赌协议的原因及合理性如下：
巨化股份控股股东巨化集团系原中国八大化工生产基地之一，拥有六十余年的化工生产经营及产业链一体化运营管理经验，培养了高素质的管理运营团队，且巨化股份已经在电子化学材料产业领域具备一定的产业基础。作为集成电路产业链中关键支撑材料，电子化学材料具有明显的技术含量高、品质要求苛刻、认证周期长、我国产业发展落后等特点。巨化股份经过几年的积累，已经初步具备发展电子化学材料的产业基础，但在集成电路行业内的知名度和认可度较低；同时存在资源渠道有待进一步拓展、上下游之间的协同性有待进一步提升，资源整合以及体制机制改革方面需进一步加强等问题，导致电子化学材料产业板块在巨化股份的营收占比非常低且长期处于亏损状态。为了适应产业发展趋势，在有限的时间与时机窗口期践行国家战略导向，巨化股份自 2015年下半年起，积极主动与产业投资基金接洽，希望充分利用产业投资基金的资源渠道和行业影响力，发挥已有产业基础，快速推进产品的国产化，加快产业布局，联手打造国内领先的电子化学材料产业平台。经过两年多的磨合，深入
研讨，于 2017 年 10 月终于达成成立市场化运作、双方并列第一大股东但均不控股、不并表的合资公司的统一意见。2017 年 12 月，巨化股份与产业投资基金等股东共同出资设立中巨芯科技有限公司，注册资本 10 亿元。
关于股权回购条款相关安排以及中巨芯设立不会导致巨化股份合并报表范围发生变化的相关事宜，巨化股份已经于 2017 年 12 月 20 日发布《浙江巨化股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临 2017-52）予以披露，中巨芯为巨化股份重要参股子公司，巨化股份并不控制或实质控制中巨芯，关于股权回购条款相关安排并不代表巨化股份实际控制中巨芯，该等事实均有巨化股份公开披露信息予以支撑。
中巨芯设立后，巨化股份决定通过公开挂牌交易方式转让巨化股份电子化 学材料业务（凯圣氟化学、博瑞电子 100%股权），挂牌底价 939,575,767.98 元，并不再从事与中巨芯相同的业务，巨化股份已于 2017 年 12 月 20 日发布《浙江 巨化股份有限公司转让全资子公司股权及变更部分募集资金投资项目公告》（公 告编号：临 2017-53）。中巨芯各股东于 2017 年 12 月 21 日签署的《出资人协
议》，亦决定将注册资本 10 亿元几乎全部用于在浙江省产权交易所竞购凯圣氟 化学、博瑞电子 100%股权。中巨芯设立后，虽然陆续设立了博瑞中硝、博瑞商 贸、中巨芯湖北等 3 家公司，其中博瑞中硝、博瑞商贸为博瑞电子的控股或参 股子公司；2021 年 5 月设立的中巨芯湖北从事的业务将主要来源xx圣氟化学，系在湖北潜江新设立的电子湿化学品生产基地，2021 年 11 月各股东即签署了 特殊条款解除协议，清理了上述对赌条款，且截至本《补充法律意见书（一）》 出具之日，中巨芯湖北还处于建设过程中，尚未开展生产经营。因此，巨化股 份承担对赌责任的范围以博瑞电子和凯圣氟化学及其子公司为主，未发生实质 变化。
结合电子化学材料产业具有投资周期长、投资金额大的特点，以及中巨芯设立时各股东的股东背景不同，以产业投资基金为主的其他五家股东基于其作为专业投资机构的商业考量，根据市场通行做法，在投资周期内要求签署对赌协议，为其安排退出机制；而巨化股份作为中巨芯拟收购的凯圣氟化学、博瑞电子两家公司的唯一股东，考虑其作为拟出售一方将获得中巨芯支付的股权交易对价，参照资产重组的惯常做法，并综合考量巨化股份回购时的股权价值需
经审计评估机构评估并经浙江省国资主管部门核准或备案，因此巨化股份同意签署上述对赌协议。此外，中巨芯设立的初衷是培育“规模大、品类全”的电子化学材料产业主体，对于产业投资基金等其他股东而言，凯圣氟化学的电子湿化学品与博瑞电子的电子特种气体都非常重要，两个主体的资产缺一不可，因此各股东决定通过设立控股型公司中巨芯作为载体以便收购凯圣氟化学与博瑞电子的股权，且巨化股份亦在中巨芯层面持股并为并列第一大股东，因此未安排中巨芯成为对赌权利人而直接以投资人性质的股东为对赌权利人。上述对赌协议相关安排的原因真实，具有合理性。
2. 对赌协议不再执行是否导致公司控制权发生变化，是否构成本次发行的实质障碍
2021 年 11 月 5 日，中巨芯股东签署特殊条款解除协议，主要约定内容如下：
（1）自特殊条款解除协议生效且中巨芯向中国证券监督管理委员会或证券交易 所递交首次公开发行股票并上市申请材料并经中国证券监督管理委员会或证券 交易所受理之日起，股东特殊权利条款不再具有任何法律约束力；（2）各股东 确认，截至协议签署之日，各股东就《出资人协议》《出资人协议之补充协议一》
《发起人协议书》的签署、履行均不存在任何争议、纠纷。（3）各股东确认，若中巨芯上市申请未获受理、主动撤回、被终止审查、被否决/驳回、未获得审核通过或因其他原因等发行人未能完成合格的首次公开发行的或在特殊条款被终止后十二（12）个月内未实现上市目标（以较早者为准），则上述特殊权利条款自该等情况发生之日起自动恢复效力，视同该等条款、权利和安排从未终止或被放弃。
如前所述，自《出资人协议》签署至特殊条款解除协议期间，巨化股份并不能实质控制中巨芯的董事会、管理层和日常经营；同时，对赌协议中约定的股份回购并未发生。因此，中巨芯自成立以来均无实际控制人。
本所承办律师认为，发行人自设立以来仅因 2021 年 3 月员工持股平台增资，股东的持股比例被同比例稀释，报告期内公司均无实控人，不存在控制权发生 变化的情形，对赌协议不再执行不会导致公司控制权发生变化，不构成本次发 行的实质障碍。
3. 与合资方约定支配权条款的背景原因，巨化集团是否实质承担实控人职责并对外以实控人名义开展业务
2018 年 12 月，博瑞电子与中央硝子成立博瑞中硝，2019 年 12 月，博瑞电子、中央硝子和基佳电子材料股份有限公司成立博瑞商贸，设立上述两家公司的《合资合同》中均约定了支配权条款，即“当巨化集团持股比例不再为公司首位或中巨芯董事长及总经理不再为巨化集团推荐时„„中央硝子有权行使卖出选择权”。
根据博瑞中硝设立的相关文件、中央硝子的访谈记录并经本所承办律师核查，约定支配权条款的背景原因如下：
2016 年，在巨化集团撮合下，博瑞电子与中央硝子就高纯六氟化钨等产品
的生产及销售等合作进行洽谈，从 2016 年下半年开始一直延续至 2018 年年底博瑞中硝成立，洽谈周期较长。2016 年下半年洽谈开始起，博瑞电子与中央硝子的谈判就以博瑞电子的控股股东巨化集团作为合作背书条件，而当时中巨芯尚未成立。巨化集团作为合作背书条件的原因是：为保障原料供应的及时性与经济性，全球范围内从事电子化学材料的企业一般都建设在基础化工产业园内或产业园周围，中央硝子基于巨化集团的园区配套能力和原料供应能力等商业考量，将巨化集团列为支配权条款的条件方，至于是否受巨化集团实际控制并非其考虑因素。
2017 年 12 月 20 日，巨化股份发布《浙江巨化股份有限公司对外投资公告》
（公告编号：临 2017-52），巨化股份持有中巨芯有限 39%股权，与产业投资基金并列股权首位，中巨芯有限的董事长和总经理由巨化股份推荐，中巨芯有限设立不会导致巨化股份合并报表范围发生变化。中巨芯有限 2017 年 12 月 25 日
成立并于 2018 年 4 月完成对博瑞电子收购之后，博瑞电子（此时代表中巨芯有限）与中央硝子的合资谈判工作仍未完成。2018 年 8 月双方洽谈成功后签署的
《合资合同》沿用了巨化股份上述中巨芯有限设立的相关公告内容，并作为 “支配权条款”在合资合同进行了约定。
中巨芯设立前及设立后，巨化股份已公告投资中巨芯有限的进展及股权结构，发行人设立至今并不存在控股股东和实际控制人。根据中央硝子盖章确认
的访谈记录，其与博瑞电子签署《合资合同》时，中央硝子亦已知晓中巨芯无控股股东或实际控制人，知晓中巨芯并列第一大股东巨化股份和产业投资基金均不对中巨芯形成控制，中央硝子基于巨化集团的园区配套能力和原料供应能力等商业考量而并非基于中巨芯受巨化集团控制而约定支配权条款。中巨芯有限成立后，巨化集团及巨化股份未以中巨芯控股股东或实际控制人的名义代表中巨芯开展任何业务；博瑞电子成为中巨芯子公司后，博瑞电子以中巨芯控股子公司名义开展工作，巨化集团及巨化股份未以中巨芯控股股东或实际控制人的名义代表博瑞电子开展任何业务；合资公司博瑞中硝成立后，合资公司以博瑞电子控股子公司名义开展工作，以董事会为最终决策机构，巨化集团及巨化股份亦未以中巨芯控股股东或实际控制人的名义代表博瑞中硝开展任何业务。
4. 结论
综上所述，本所承办律师认为，对赌协议不再执行不会导致公司控制权发生变化，不会构成本次发行的实质障碍，巨化集团并未实质承担实控人职责并对外以实控人名义开展业务。
（四）列示巨化集团及其控制企业的主营业务情况，相关产品与服务是否与发行人相同或相似，是否存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情况。本次发行是否实质属于分拆上市，是否存在规避《上市公司分拆规则（试行）》的情形，并逐项分析发行人是否符合分拆上市的条件和要求
1. 列示巨化集团及其控制企业的主营业务情况，相关产品与服务是否与发行人相同或相似
（1）巨化集团及其控制企业的主营业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 与巨化集团关系 | 主营业务情况 |
1 | 浙江巨化股份有限公司 | 控股子公司 | 基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销 售 |
2 | 浙江巨化化工矿业有限公司 | 全资子公司 | 萤石矿产资源的选矿、开采等 |
3 | 巨化控股有限公司 | 全资子公司 | 开展实业投资及投资管理服务等 |
4 | 浙江巨化物流有限公司 | 全资子公司 | 道路货运物流经营、货运站（场）经 营等 |
序号 | 公司名称 | 与巨化集团关系 | 主营业务情况 |
5 | 浙江巨化装备工程集团有限公司 | 全资子公司 | 高压容器 A2 级、罐式集装箱 C2 级制 造、设计、修理等 |
6 | 浙江巨化热电有限公司 | 全资子公司 | 发电、供热，集中供压缩空气等 |
7 | 衢州市清泰环境工程有限公司 | 全资子公司 | 危险废物收集、贮存、处置，污水处理，环保咨询服务；环保设备销售； 环保工程技术咨询服务等 |
8 | 浙江歌瑞新材料有限公司 | 全资子公司 | 含氟功能材料生产、销售等 |
9 | 浙江巨化汉正新材料有限公司 | 全资子公司 | 含氟医药中间体生产销售等 |
10 | 浙江巨化环保科技有限公司 | 全资子公司 | 生产性废旧金属回收等 |
11 | 浙江巨化能源有限公司 | 全资子公司 | 煤炭、化工原料及产品、矿产品、金 属材料的批发及进出口业务等 |
12 | 浙江巨化电石有限公司 | 全资子公司 | 液氧、氧气、氮气、氩气、二氧化碳 （压缩的）生产与销售 |
13 | 浙江巨化集团进出口有限公司 | 全资子公司 | 化工原料及产品（不含危险化学品及 易制毒化学品）、煤炭、黑色金属、有色金属、化肥的销售等 |
14 | 浙江巨化塑胶有限责任公司 | 全资子公司 | PVC 等塑胶及制品、非标设备、电 线、电缆、聚丙烯编织袋的生产销售 |
15 | 巨化集团公司兴化实业有限公司 | 全资子公司 | 餐饮管理；物业管理；幼儿园外托管 服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理等 |
16 | 衢州巨化房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 |
17 | 温州衢化东南工贸有限公司 | 全资子公司 | 煤炭、化工原料（不含危险品、易制 毒化学品）、等销售 |
18 | 深圳市巨化华南投资发展有限公 司 | 全资子公司 | 煤炭经营销售、进出口业务；自有房产出租等 |
19 | 浙江巨化清安检测科技有限公司 | 全资子公司 | 安全咨询服务、环保咨询服务、计量 服务、检验检测服务、安全评价业务；职业卫生技术服务等 |
20 | 巨化集团公司制药厂 | 全资子公司 | 原料药（二氟尼柳）、精制硝酸胍、 硫酸铵生产、销售等 |
21 | 宁波经济技术开发区巨环工贸实业有限公司 | 全资子公司 | 化工原料及产品、机电设备、金属材 料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务 |
22 | 衢州衢化宾馆有限公司 | 全资子公司 | 住宿及餐饮服务 |
23 | 上海得邦贸易有限公司 | 全资子公司 | 金属材料、机电设备、塑料制品、化 工产品批发销售 |
24 | 衢州巨化传媒有限公司 | 全资子公司 | 广告业务及广播电视综艺、专题节目 制作、复制等 |
25 | 衢州巨化再生资源科技有限公司 | 全资子公司 | 废旧物资回收及综合利用 |
26 | 巨化集团公司塑化厂 | 全资子公司 | 95 纯碱制造；PVC 注塑拉管加工；特种劳保鞋、密封材料、氯化钙系列制 造、销售 |
27 | 巨化集团（香港）有限公司 | 控股子公司 | 自营和代理各类货物及技术的进出口 业务 |
28 | 浙江巨化投资有限公司 | 全资子公司 | 实业投资，投资管理，房地产开发经 |
序号 | 公司名称 | 与巨化集团关系 | 主营业务情况 |
营，物业管理，煤炭的销售 | |||
29 | 衢州市清源生物科技有限公司 | 控股子公司 | 餐厨垃圾处理；有机肥（腐植酸专用 肥）生产及销售；土壤调理剂生产及销售 |
30 | 浙江巨化信息技术有限公司 | 控股子公司 | 软件开发；信息系统集成服务；软件 销售；计算机软硬件及辅助设备批发等 |
31 | 浙江锦华新材料股份有限公司 | 控股子公司 | 异丁氧基乙烯（中间产品）、固体硫酸羟胺、盐酸羟胺、丁酮肟等精细化 学品的生产及销售 |
32 | 上海巨化实业发展有限公司 | 全资子公司 | 金属材料、化工产品、煤炭及制品、 石油制品的销售 |
33 | 浙江华江科技股份有限公司 | 控股子公司 | 聚氨酯复合板、ABS 板材、汽车及轨 道交通用 GMT 新型轻质复合材料的生产及销售 |
34 | 上海华山xx医疗有限公司 | 控股子公司 | Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械等销售 |
35 | 巨化集团财务有限责任公司 | 控股子公司 | 集团内部资金管理及集团内相关企业 资金借贷业务等 |
36 | 浙江巨荣石油化工销售有限公司 | 控股子公司 | 石油化工类危险化学品经营业务 |
37 | 衢州市清越环保有限公司 | 全资子公司 | 环保工程、污水处理工程、市政公用 工程服务，环保设备销售等 |
38 | 浙江工程设计有限公司 | 控股子公司 | 建设工程设计，特种设备设计等 |
39 | 浙江巨化化工材料有限公司 | 控股子公司 | 危险化学品、 机电设备（ 不含汽 车）、仪器、仪表、电线电缆、阀门管件等销售 |
40 | 巨化集团上海融资租赁有限公司 | 控股子公司 | 融资租赁业务 |
41 | 浙江晋巨化工有限公司 | 控股子公司 | 尿素、碳酸氢铵生产和销售 |
42 | 巨化集团有限公司管理研修院 | 全资子公司 | 成年人的非文化教育培训，成年人的 非证书劳动职业技能培训等 |
43 | 诸暨市宏泰矿业有限公司 | 全资子公司 | 莹石开采，矿产资源勘查 |
44 | 临海市祥和矿业有限公司 | 全资子公司 | 莹石开采，矿产资源勘查 |
45 | 淳安巨化萤石有限公司 | 全资子公司 | 莹石开采，矿产资源勘查 |
46 | 宁国市巨化萤石有限公司 | 全资子公司 | 莹石开采，矿产资源勘查 |
47 | 黄山市巨化萤石有限公司 | 全资子公司 | 莹石开采，矿产资源勘查 |
48 | 浙江全顺实业有限公司 | 控股子公司 | 实业投资，矿产品、金属材料销售 |
49 | 浙江巨元矿业有限公司 | 控股子公司 | 矿产品批发、零售 |
50 | 杭州巨化卓正私募基金管理有限 公司 | 全资子公司 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 |
51 | 巨化集团公司汽车运输有限公司 | 全资子公司 | 机动车维修；道路运输站（场）经 营；机械设备安装、维修；汽车租赁等 |
52 | 巨化集团公司工程有限公司 | 全资子公司 | 建设工程施工 |
53 | 浙江巨能压缩机有限公司 | 控股子公司 | 空调压缩机研发和销售 |
54 | 浙江巨程钢瓶有限公司 | 控股子公司 | 钢瓶制造、销售 |
55 | 浙江巨化自动化仪表有限公司 | 控股子公司 | 工业自动控制系统装置制造、安装， 供应用仪表、其他通用仪表及压力管 |
序号 | 公司名称 | 与巨化集团关系 | 主营业务情况 |
道元件制造与销售 | |||
56 | 浙江汉泰氟材料有限公司 | 控股子公司 | 化工产品销售（含氟类医药中间体为 主） |
57 | 浙江衢州巨泰建材有限公司 | 全资子公司 | 水泥的制造与销售、电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售 等 |
58 | 衢州巨化华辰物流有限公司 | 控股子公司 | 普通货运、货物专用运输 |
59 | 衢州市新前景物业管理有限公司 | 全资子公司 | 自有房产租赁；保洁服务；道路保洁 服务；家政服务；会议服务等 |
60 | 浙江科健安全卫生咨询有限公司 | 全资子公司 | 安全和职业卫生技术咨询；安全评价 |
61 | 衢州巨程安全技术服务有限公司 | 全资子公司 | 安全技术、环保技术、职业卫生技术 的技术咨询 |
62 | 浙江清科环保科技有限公司 | 控股子公司 | 环境影响评价服务；环境审计服务； 企业或区域污染状况评价服务；环境风险评估和应急预案编制等 |
63 | 天津华江复合材料有限公司 | 控股子公司 | 塑料制品制造与销售 |
64 | 上海华山健康管理有限公司 | 控股子公司 | 健康管理咨询，医院管理，医药信息 咨询 |
65 | 上海华正置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发、经营，物业管理，室内 装潢，房产咨询服务，停车收费等 |
66 | 上海华山驾驶员培训有限公司 | 控股子公司 | 机动车驾驶员培训 |
67 | 上海华山益群实业公司 | 控股子公司 | 保健用品、日用化学品销售 |
68 | 上海锦陇实业有限公司 | 控股子公司 | 仪器仪表、电器器材、日用五金、日 用百货、汽车配件等销售与服务 |
69 | 上海新时代药业有限公司 | 控股子公司 | 中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、消毒 产品等批发 |
70 | 上海华山化妆品有限公司 | 控股子公司 | 化妆品的加工和销售 |
71 | 上海华卫药房有限公司 | 控股子公司 | 药品零售等 |
（2）相关产品与服务是否与发行人相同或相似
①巨化股份与发行人主营业务不存在同业竞争
巨化股份主要从事基础化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。巨化股份所属行业为化学原料及化学制品制造业，产品主要应用于空调制冷、含氟聚合物制造、食品包装材料制造等领域，是国内领先的氟化工、氯碱化工新材料先进制造业基地。
发行人专注于电子化学材料领域，主要从事电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、生产和销售，所属行业为电子专用材料制造业，产品主
要应用于集成电路、显示面板、光伏等领域。
巨化股份与公司在行业、主要产品、应用领域及客户群体等方面存在明显差异，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突，具体情况如下：
项目 | 发行人 | 巨化股份 |
所处行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造 业 | C26 化学原料和化学制品制造业 |
主要产品 | 电子湿化学品、电子特种气体、前驱体 材料的研发、生产和销售业务 | 基本化工原料、食品包装材料、氟化工 原料及后续产品的研发、生产与销售 |
应用领域 | 主要应用于集成电路、显示面板以及光 伏领域的制造环节 | 主要应用于空调制冷、含氟聚合物制 造、食品包装材料制造等领域 |
客户群体 | SK 海力士、台积电、中芯国际、长江存储、xx集团等 | 霍尼xx、美的集团股份有限公司、珠海格力电器股份限公司等、杭州聚合顺特种材料科技有限公司、漯河连邦化学 有限公司等 |
②巨化集团与发行人不存在同业竞争
巨化集团除了控股巨化股份外，还通过控制其他下属子公司从事精细化工
（丁酮肟、乙烯基异丁基醚、氯醚树酯、固体硫酸羟胺等化工产品）的生产及 销售，同时其控制的子公司还从事固废处置、污水处理、环境检测等环保产业，以及装备制造、工程设计、健康置业、公用工程、商贸、物流、金融等生产服 务业。上述行业与发行人所从事业务完全不同，不具有替代性和竞争性，不存 在利益冲突。
综上所述，巨化股份及巨化集团与公司从事的主营业务不存在同业竞争情形。
2. 是否存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求
（1）无控股股东、实际控制人符合发行人的实际情况
报告期内巨化股份及产业投资基金一直为发行人并列第一大股东，其中 2018 年 1 月至 2021 年 3 月，二者持股比例均为 39.00%，2021 年 3 月，股东的持股比例因衢州恒芯增资而被同比例稀释，2021 年 3 月至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，二者持股比例均为 35.1999%。根据《公司法》和《公司章程》的规定，报告期内任何单一股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对发行人股东（大）会的决议产生决定性影响；任何单一股东在董事会中提名
的董事席位未超过董事会席位半数，无法单独控制公司的董事会，也无法单方面决定公司及其下属公司的经营决策，公司无控股股东或实际控制人。
根据全体股东出具的书面确认，所有股东之间均不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动或对公司实施共同控制的其他安排；中巨芯有限/中巨芯无实际控制人，亦不属于任何股东控制的对象，无控股股东、实际控制人符合发行人的实际情况。
（2）已比照实际控制人要求对发行人与巨化股份及巨化集团是否存在同业竞争情况进行核查
x所承办律师已比照实际控制人要求，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关内容，发行人与巨化股份及巨化集团的同业竞争具体情况如下：
①发行人主营业务与巨化股份及其控股股东巨化集团不存在同业竞争
如本题回复之“（四）、1.（2）相关产品与服务是否与发行人相同或相似”所述，发行人与巨化股份及其控股股东巨化集团从事的主营业务不同，主要产品应用领域和客户结构不同，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突。
②报告期内曾存在或潜在的少量同业竞争情形及其解决情况
报告期内，公司与巨化股份曾存在或潜在少量同业竞争，具体情况如下：
产品 | 存在同业竞争的领域 | 简要说明 | 是否构成重大不利 影响 |
副产品 | 生产和销售 | 发行人副产品是其生产过程中无法避免产出的产品，非发行人主营业务产品，发行人计入其他业务收入，且该类产品占发行人的收入比重 很低 | 否 |
氯化氢 （医用级） | 生产和销售 | 不属于发行人目前主营业务产品，发行人计入其他业务收入，已于 2021 年 2 月停止生产和 销售，已不存在同业竞争情形 | 否 |
八氟环丁烷 （工业级） | 销售 | 不属于发行人目前主营业务产品，发行人计入 其他业务收入，已于 2021 年 4 月停止生产和销售，已不存在同业竞争情形 | 否 |
高纯氢气 （非电子级） | 销售领域存在潜在同业竞争 | 巨化股份尚未开始生产和销售该产品，但已出具承诺将与发行人签订独家销售协议，并不出 售给其他第三方 | 否 |
A．公司副产品与巨化股份的产品存在同业竞争情形
公司主要从事电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、生产和销售，在电子化学材料日常生产过程中，受生产工艺的影响会产出副产品，主要包括副产硝酸、副产氨水、副产盐酸、副产硫酸等。上述副产品产量低、销售金额小，产品等级均非电子级，应用领域与公司主营产品不同，公司将其销售收入计入其他业务收入。
由于上述副产品与巨化股份副产盐酸等少量产品品质类似，用途具有一定的替代性，存在一定的同业竞争情形。报告期内，公司因销售副产品取得其他业务收入分别为 381.66 万元、230.81 万元和 600.82 万元，占公司营业收入的比重分别为 1.15%、0.58%和 1.06%。
由于发行人与巨化股份形成同业竞争的主要是副产品，是其生产过程中无法避免产出的产品，因此不会导致发行人与巨化股份在上述副产品之间的非公平竞争、不会导致发行人与巨化股份之间存在利益输送、不会导致发行人与巨化股份之间相互或者单方让渡商业机会情形，同时由于副产品不是公司业务发展的主要方向，因此对公司未来发展不存在潜在影响。此外，由于巨化股份的生产和销售规模很大，因此其形成与公司同业竞争的副产品销售规模和收入较发行人副产品收入也更大，报告期内巨化股份副产盐酸和副产硫酸的销售收入合计分别为 556.73 万元、704,36 万元和 8,205.05 万元，占发行人主营业收入比重分别为 1.82%、1.92%和 15.27%；上述两类副产品的毛利为 436.75 万元、
42.69 万元和 2,646.16 万元，占发行人主营业务毛利比重分别为 6.90%、0.60%和 21.70%。但是，鉴于公司和巨化股份的副产品均是其生产过程中无法避免产出的产品，相关收入也未计入公司的主营业务收入，因此即使巨化股份相应产品收入或毛利规模较大，也不会对中巨芯的主营业务产生不利影响。
因此，综上所述，该等同业竞争情形对发行人不存在重大不利影响。
B．生产销售氯化氢（医用级）和销售巨化股份生产的八氟环丁烷（工业级）
报告期内，公司子公司博瑞电子曾生产并销售氯化氢（医用级）；同时，巨化股份下属公司浙江兰溪巨化氟化学有限公司也生产氯化氢（医用级），但其不单独对外出售，由公司向浙江兰溪巨化氟化学有限公司采购上述产品并对外出
售。上述交易的背景如下：博瑞电子电子特种气体起步时间晚，其主要产品具 有论证时间长、客户产线爬坡周期较长的特点，报告期期初高纯氯气和高纯氯 化氢尚未形成规模化销售，因此博瑞电子业务发展初期曾兼顾氯化氢（医用级）生产与销售，具有一定的下游客户资源；而浙江兰溪氟化学有限公司虽然可以 生产氯化氢（医用级），但由于该类产品不是其主营业务产品，且产品应用领域 与其现有产品存在差异，因此浙江兰溪氟化学有限公司考虑到客户开拓及售后 服务的成本，决定将其生产氯化氢（医用级）产品销售给博瑞电子并由其对外 出售。
报告期内，公司子公司博瑞电子和凯圣氟化学曾向巨化股份采购八氟环丁 烷（工业级），并向特定客户出售。上述交易的背景如下：八氟环丁烷（工业级）系巨化股份生产过程中的副产品，由于公司部分客户与博瑞电子合作多年，客 户在生产过程中需要使用八氟环丁烷（工业级）作为原辅材料，其出于采购便 利及售后服务的考虑希望由公司作为供应商向其供应八氟环丁烷（工业级），由 于公司并不生产八氟环丁烷（工业级），为了维持与客户的业务合作关系，报告 期内公司向巨化股份采购上述产品并向特定客户进行销售。
公司将上述氯化氢（医用级）及八氟环丁烷（工业级）的产品收入均作为贸易收入计入其他业务收入。报告期内，上述交易金额占公司各期营业收入比重较低，报告期内合计比例为 3.79%、4.55%和 0.15%。
为避免与巨化股份形成同业竞争，公司于 2021 年 2 月起不再生产及销售氯
化氢（医用级），相关生产设备已经处置；于 2021 年 4 月起，已停止向巨化股
份采购八氟环丁烷（工业级）并直接出售给特定客户；于 2021 年 6 月起不再销售八氟环丁烷（工业级）。因此，公司与巨化股份在氯化氢（医用级）生产及销售领域、八氟环丁烷（工业级）销售领域均已不存在同业竞争情形。
C．发行人与巨化股份在高纯氢气（非电子级）销售领域潜在的同业竞争情形
工业级氢气是巨化股份氯碱产品生产过程中的中间产品，2019 年 12 月，巨化股份完成设计并购置高纯氢气（非电子级）的生产线，上述产线目前处于试生产阶段。巨化股份出具了相关承诺如下：A．不向博瑞电子及其关联方以
外的第三方销售高纯氢气（非电子级）产品，由本公司与博瑞电子签署独家销售协议；B．本公司与博瑞电子的高纯氢气（非电子级）交易均基于公允定价的原则实施。
上述巨化股份出具承诺的背景如下：公司主要客户之一立昂微在衢州的子公司xxx科技（衢州）有限公司在生产过程中需要使用高纯氢气作为其原辅材料，鉴于博瑞电子是通过其客户认证的供应商，报告期内向其供应高纯氯化氢，立昂微出于采购便利及专业售后服务的考虑，希望由博瑞电子向其持续供应高纯氢气（非电子级）。由于博瑞电子的生产场地受安全生产间距等客观条件限制，无法安装高纯氢气（非电子级）的生产线，因此报告期内公司存在向第三方供应商外购高纯氢气（非电子级）并直接出售给立昂微的贸易业务。随着客户对高纯氢气（非电子级）的需求量逐年上升，考虑到氢气长距离运输的安全性和经济性，为了维持与客户的业务合作关系，经公司与巨化股份协商，待其高纯氢气（非电子级）达到销售条件时，由巨化股份独家供应给博瑞电子，并销售给xxx科技（衢州）有限公司。
鉴于：
a．高纯氢气（非电子级）的销售属于发行人的贸易业务，不属于发行人的主营业务；同时根据巨化股份出具的承诺，巨化股份不会销售给除发行人子公司博瑞电子以外的第三方，因此，上述事项不会导致发行人与巨化股份在高纯氢气（非电子级）之间的非公平竞争；
b．由于博瑞电子与巨化股份之间的高纯氢气（非电子级）定价基于公允定价原则，因此不会导致发行人与巨化股份之间存在利益输送；
c．由于立昂微是公司合作多年的重要客户，公司向其销售高纯氢气（非电子级）具有合理的交易背景和持续性，因此前述交易不会导致发行人与巨化股份之间相互或者单方让渡商业机会情形；
d．由于高纯氢气（非电子级）不是公司业务发展的主要方向，因此对公司未来发展不存在潜在影响。
e．截至 2021 年 12 月 31 日，由于巨化股份的高纯氢气（非电子级）产品
尚未达到销售条件，未产生销售收入，中巨芯亦尚未向巨化股份采购高纯氢气
（非电子级）产品。
由于公司与巨化股份已约定巨化股份的高纯氢气（非电子级）将独家销售 给中巨芯，因此中巨芯向其采购的高纯氢气（非电子级）产品采购金额即为巨 化股份该类产品的销售收入。由于高纯氢气（非电子级）不是公司的主要产品，因此其对外采购额占公司主营业务收入的比重较低。若以 2021 年中巨芯对外采 购高纯氢气（非电子级）的采购额（1,558.82 万元）为基数，假设 2021 年上述 高纯氢气（非电子级）均为中巨芯向巨化股份采购，则巨化股份该类产品的销 售收入约为 1,558.82 万元，占发行人 2021 年主营业务收入的比重为 2.90%，占 比很低。
综上所述，公司与巨化股份曾存在或潜在少量同业竞争对发行人不存在重大不利影响。
（3）发行人的主要股东已出具避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人并列第一大股东巨化股份、产业投资基金和巨化集团已出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（七）发行人的同业竞争”所述。
因此，本所承办律师认为，无控股股东、实际控制人符合发行人的实际情 况，公司主营业务与巨化股份及其控股股东巨化集团不同，主要产品应用领域 和客户结构不同，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突；本所承办律师已 比照实际控制人要求对发行人与巨化股份及巨化集团是否存在同业竞争情况进 行核查，发行人与巨化股份曾存在或潜在少量同业竞争，但该等情形对本次发 行上市不构成重大不利影响；且发行人的主要股东已出具避免同业竞争的承诺，发行人不存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情形。
3. 本次发行是否实质属于分拆上市，是否存在规避《上市公司分拆规则
（试行）》的情形，并逐项分析发行人是否符合分拆上市的条件和要求
（1）是否实质属于分拆上市
根据《上市公司分拆规则（试行）》规定：“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。”
发行人无控股股东或实际控制人，不属于巨化股份直接或间接控制的子公司，因此发行人本次申请首次公开发行股票并上市不属于分拆上市。
（2）是否存在规避《上市公司分拆规则（试行）》的情形
如本题之“（三）、1、巨化股份签订对赌协议的原因及合理性”所述，巨化集团在推进电子化学材料产业板块的混改过程中，始终按照浙江省委省政府和省国资委的部署要求，以“市场化”为原则，以高度开放的态度开展中巨芯的股权架构设置，最终形成巨化股份和产业投资基金同为持股 39%，并列第一大股东均“不控股、不并表”的股权架构，此股权架构设置并非规避当时的上市 “红线”。2020 年，巨化集团通过混改探索股权结构合理配置方式的案例被浙江省国资委作为混改典型案例，列入《改中求强国企混改的浙江新实践——浙江国企混改 18 案例》（编写单位：浙江省国资委）。
2019 年 8 月 23 日，中国证监会发布《关于就<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>公开征求意见的通知》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》等文件；2019 年 12 月 12 日，中国证监会发布
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕27 号）正式生效；2022 年 1 月 5 日，中国证监会发布《上市公司分拆规则（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5 号，以下简称
（《分拆规则》）正式生效。
2017 年 12 月，中巨芯有限成立，2018 年 4 月，中巨芯有限通过公开挂牌的方式从巨化股份受让博瑞电子 100%股权和凯圣氟化学 100%股权。鉴于中巨芯设立及核心资产收购均在 2018 年左右完成，因此不存在规避 2019 年生效的
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》或 2022 年生效的《上市公司分拆规则（试行）》中关于分拆上市条件的相关要求的情形。
（3）是否符合分拆上市的条件和要求
经本所承办律师核查，《分拆规则》对于分拆上市的条件、要求以及发行人的匹配情况如下：
①上市公司股票境内上市已满三年
1998 年 6 月 26 日，巨化股份（600160）股票在上海证券交易所挂牌交易，
符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的规定。
②上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据巨化股份定期报告，巨化股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 2,152,298,822.14 元、899,057,724.98 元、95,37 5,175.24 元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
③上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据巨化股份定期报告及天健会所出具的发行人 2018 年、2019 年、2020年及 2021 年 1-6 月的天健审〔2021〕10448 号《审计报告》和天健审〔2022〕
1238 号《审计报告》，巨化股份最近 3 个会计年度扣除按权益享有的中巨芯的净利润后，归属于股东的净利润情况如下：
单位：元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 合计 |
一、巨化股份归属于股东的净利润 | ||||
净利润 | 95,375,175.24 | 899,057,724.98 | 2,152,298,822.14 | 3,146,731,722.36 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -112,794,462.66 | 573,984,326.48 | 1,983,254,378.96 | 2,444,444,242.78 |
二、中巨芯归属于股东的净利润 | ||||
净利润 | 24,671,629.99 | -6,206,021.14 | -15,095,387.85 | 3,370,221.00 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 78,317.82 | -21,333,228.78 | -35,424,412.98 | -56,679,323.94 |
三、巨化股份享有中巨芯的权益比例 | ||||
享有权益比例 | 39.00% | 39.00% | 39.00% | / |
四、巨化股份按权益享有的中巨芯净利润 | ||||
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 合计 |
净利润 | 9,621,935.70 | -2,420,348.24 | -5,887,201.26 | 1,314,386.19 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 30,543.95 | -8,319,959.22 | -13,815,521.06 | -22,104,936.34 |
五、扣除按权益享有的中巨芯净利润后，巨化股份归属于股东的净利润 | ||||
净利润 | 85,753,239.54 | 901,478,073.22 | 2,158,186,023.40 | 3,145,417,336.17 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -112,825,006.61 | 582,304,285.70 | 1,997,069,900.02 | 2,466,549,179.12 |
最近 3 年，巨化股份扣除按权益享有的中巨芯的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 2,466,549,179.12 | |||
如上表所示，巨化股份最近 3 个会计年度扣除按权益享有的中巨芯的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》的相关规定。
另外，根据《浙江巨化股份有限公司 2021 年年度业绩预增公告》（临 2022-
04），巨化股份预计 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 10.1-11.9 亿元，
扣除非经常性损益事项后预计为 9.22-11.02 亿元，经模拟测算 2019-2021 最近 3个会计年度扣除按权益享有的中巨芯的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计亦不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），仍符合《分拆规则》的规定。
④上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
巨化股份 2020 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰 低值）为-112,794,462.66 元，中巨芯 2020 年归属于股东的净利润（扣除非经常 性损益前后孰低值）为 78,317.82 元，巨化股份最近一个会计年度合并报表中按 权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归 属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的比例为-0.03%，符合《分拆规则》的相关规定。
巨化股份 2020 年末归属于上市公司股东净资产为 12,487,234,600.36 元；中
巨芯 2020 年末归属于股东净资产为 1,007,451,721.13 元，巨化股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中巨芯的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比例为 3.15%，符合《分拆规则》的相关规定。具体计算如下：
项目 | 2020 年度净利润 | 2020 年度扣非净利润 | 2020 年末净资产 |
巨化股份 | 95,375,175.24 | -112,794,462.66 | 12,487,234,600.36 |
中巨芯 | 24,671,629.99 | 78,317.82 | 1,007,451,721.13 |
巨化股份享有的中巨芯权益比例 | 39.00% | ||
巨化股份按权益享有的中巨芯净利润或净资产 | 9,621,935.70 | 30,543.95 | 392,906,171.24 |
占比 | 10.09% | -0.03% | 3.15% |
⑤上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚。上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据巨化股份定期报告、近三年的审计报告、《巨化股份非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》等文件，巨化股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
根据巨化股份 2020 年度审计报告、巨化股份 2020 年年度报告、巨化股份于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经本所承办律师查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、中国证监会的证券期货市场失信记录查询平台、百度搜索引擎，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，巨化股份或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；巨化股份或其
控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
2021 年 3 月 22 日，天健会所对巨化股份出具天健审〔2021〕1008 号《审
计报告》，为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的相关规定。
⑥上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，巨化股份的董事、高级管理人员及其关联方不存在持有中巨芯股份的情况，符合《分拆规则》的相关规定。
⑦上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司所属子公司主要从事金融业务的。
经本所承办律师核查，巨化股份不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份
及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、巨化股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为中巨芯的主要业务和资产的情形，发行人不属于主要从事金融业务的公司，符合
《分拆规则》的相关规定。
⑧子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计不得超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
经本所承办律师核查，中巨芯董事、高级管理人员及其关联方持有中巨芯 的股份合计约为 3.97%，未超过中巨芯上市前总股本的 30%，符合《分拆规则》的相关规定。
⑨上市公司应当充分披露并说明：A．本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。B．本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监