根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受北京科锐国际人力资源股份有限 公司(以下简称科锐国际或上市公司)的委托，作为专项法律顾问，就科锐国际通过其香港子公司 Career International AP(Hong Kong) Limited...
北京市金杜律师事务所
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
致：北京科锐国际人力资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受北京科锐国际人力资源股份有限公司(以下简称科锐国际或上市公司)的委托，作为专项法律顾问，就科锐国际通过其香港子公司 Career International AP(Hong Kong) Limited 支付现金购买 Investigo Limited(以下简称 Investigo 或标的公司的 52.5%股权(以下简称本次重大资产重组或本次交易)所涉相关法律事宜提供法律服务，现就本次重大资产重组实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》(以下简称本法律意见书)。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律法规进行了核查。
本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：
（一） 各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二） 各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方、境外法律顾问或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等(以下简称境外法律事项)，本所及经办律师进行了适当核查。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见书中相应的结论及意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供科锐国际为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意科锐国际在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
科锐国际/ 上市公司/ 公司 | 指 | 北京科锐国际人力资源股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称为“科锐国际”，股票代码为 300662 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法 律意见书》 |
香港 AP/买方/投资人 | 指 | Career International AP(Hong Kong) Limited，系科 锐国际的全资子公司 |
Investigo/标的公司 | 指 | Investigo Limited |
本次交易/本次重大资 产购买 | 指 | 买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的 股份 |
英国法律顾问或HCR | 指 | Xxxxxxxx Xxxxx Rickerbys Limited，为科锐国际为本 次交易下标的公司尽职调查而聘请的英国法律顾问 |
香港法律顾问 | 指 | 香港xxx律师行，为科锐国际为本次交易聘请的香 港法律顾问 |
境外法律顾问 | 指 | 英国法律顾问和香港法律顾问的统称 |
《英国尽职调查报 告》 | 指 | 英国法律顾问于2018年4月25日出具的《尽职调查报 告》 |
《交割法律备忘录》 | 指 | 英国法律顾问于2018年6月29日出具的《交割法律备 忘录》 |
Fulfil(2)/交易对方/卖 方 | 指 | Fulfil(2) Limited |
交易双方 | 指 | 香港 AP、交易对方的单称或统称 |
《重组报告书( 修订稿)》 | 指 | 科锐国际于 2018 年 5 月 16 日出具的《北京科锐国 际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》 |
《股份购买协议》 | 指 | 香港 AP、Fulfil(2)与 Xxxx Xxxxxx、 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx 及 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx 就本次交易事宜于2018 年4 月26 日签署的《股份购买协议》(Share Purchase Agreement)及其附属文件 |
《股东协议》 | 指 | Fulfil(2) 、香港 AP 、科锐国际、Xxxx Xxxxxx 、Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx 与 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx 就本次交易事宜于 2018 年 4 月 26 日签署并于交割日生效的《股东协议》 (Shareholders Agreement) 及其附属文件 |
标的股份 | 指 | 标的公司的 7,875,000 股普通股，占截至交割之时标的公司已发行流通股本的 52.5%并将于交割时更名 为 A 类股 |
交易对价 | 指 | 22,000,000 英镑 |
担保人/高管层 | 指 | 《股份购买协议》、《股东协议》中，自然人 Xxxx Xxxxxx 、 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx 及 Hareshkumar Dayalal Vaya 的合称 |
交割 | 指 | 根据《股份购买协议》约定完成标的股份的购买(即于交割日， 买方以现金方式向托管账户支付 22,000,000 英镑，并受让卖方所持有的标的股份) |
交割日 | 指 | 《股份购买协议》约定的交割条件全部满足(除了在交割日满足或交付的条件)或得到豁免后的第五(5)个 工作日或交易双方另行约定之日 |
托管账户 | 指 | 以英国法律顾问的名义开立的用以在交割日接收交 易对价的银行账户 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
北京市商委 | 指 | 北京市商务委员会 |
北京市发改委 | 指 | 北京市发展和改革委员会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订) |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订) |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修 订) |
中国/境内 | 指 | 中华人民共和国(为出具本法律意见书目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) |
英国 | 指 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 |
英镑 | 指 | 英国的法定流通货币 |
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据《股份购买协议》、《重组报告书(修订稿)》、科锐国际第二届董事会第五次会议决议、科锐国际第二届董事会第六次会议决议以及科锐国际 2018 年第三次临时股东大会决议等文件，本次交易方案的主要内容为：
科锐国际拟通过其全资子公司香港 AP 以现金方式向 Fulfil(2)购买其所持有的标的股份。
在本次交易前，Xxxxxx(2)持有 Investigo 全部已发行的 15,000,000 股普通股。在本次交易中，香港 AP 将向 Xxxxxx(2)购买其所持有的 Investigo 7,875,000 股普通股。根据《股份购买协议》及标的公司于 2018 年 4 月 19 日作出的股东会议决议，在交割时，香港 AP 所购买的 7,875,000 股普通股将更名为 A 类股，由 Fulfil(2)继续持有的 7,125,000 股普通股将更名为 B 类股。在本次交易交割日，香港 AP 应向托管账户 Fulfil(2) 支付 2,200 万英镑以受让 Xxxxxx(2)所持有 Investigo52.5%的股权。
根据《股东协议》中关于股利分配的约定，在交割完成后，Investigo 将优先向香港 AP 支付股利并累计达到 940 万英镑(940 万英镑中的 47.5%即 446.5 万英镑为 Fulfil(2)放弃的未来股利分配金额)，随后依据公司章程规定在 A 类股股东和B类股股东之间按持股比例进行利润分配。
二、本次交易的批准及交割的前提条件
1、2018 年 4 月 26 日，科锐国际召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关 于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书(草案) >及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<股份购买协议>(SHARE PURCHASE AGREEMENT)以及其他交易文件的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估
值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、审阅报告和估值报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股价波动未达到 <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关议案。同日，科锐国际全体独立董事就本次交易相关事项出具了独立意见。
2、2018 年 5 月 16 日，科锐国际召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
1、根据《英国尽职调查报告》、Xxxxxx(2) 的董事会决议，Xxxxxx(2) 已于北京时间 2018 年 4 月 20 日召开董事会，审议同意 Xxxxxx(2)与香港 AP 及其他相关方签署
《股份购买协议》、《股东协议》等文件，审议同意本次交易。
2、担保人/高管层已于北京时间 2018 年 4 月 26 日签署《股份购买协议》、《股东协议》，根据《英国尽职调查报告》，担保人/高管层有权签署《股份购买协议》
与《股东协议》，并履行其在《股份购买协议》与《股东协议》项下的义务。
2018 年 5 月 14 日，科锐国际取得北京市商委就本次交易下发的境外投资证第 N1100201800210 号《企业境外投资证书》。
2018 年 5 月 21 日，北京市发改委下发《项目备案通知书》(京发改[2018]976
号)，对本次交易予以备案，有效期为 2 年。
2018 年 6 月 20 日，科锐国际取得中国光大银行股份有限公司北京分行出具的《业务登记凭证》(业务编号：35110000201310255160)，科锐国际已办理“中方股东对外义务出资”的登记手续，境外主体为香港 AP，经办外汇局为国家外汇管理局北京外汇管理部。
根据《英国尽职调查报告》及交易对方在《股份购买协议》中做出的xx和保证，本次交易无需取得英国政府部门的批准或其他外部授权。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段所需的批准、备案。
根据《股份购买协议》，本次交易的买方和卖方均在一定条件得到满足或取得对方豁免的前提下方负有交割义务。
根据《交割法律备忘录》，截至其出具之日，本次交易交割的前提条件均已成就或，如适用，被适当豁免。
三、交割股份的过户及交易对价的支付情况
根据《交割法律备忘录》及标的股份的权属证书，买方已于 2018 年 6 月 29日收到卖方交付的标的股份的权属证书，香港 AP 合法持有标的公司 7,875,000 股 A 类股。
根据《交割法律备忘录》，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对价 2,200 万英镑已于 2018 年 6 月 29 日支付给交易对方。
综上，根据《交割法律备忘录》，本次交易的交割日为 2018 年 6 月 29 日。四、相关协议的履行情况
根据《交割法律备忘录》，截至其出具之日，未发现买方或卖方违反《股份购买协议》的情形，除非该等违反不会对本次交易的交割产生重大不利影响。
五、信息披露
2018 年 4 月 27 日，科锐国际披露了《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等本次交易相关文件。
2018 年 5 月 10 日，科锐国际收到了深交所下发的《关于对北京科锐国际
人力资源股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【2018】第 4
号)。2018 年 5 月 16 日，科锐国际发布《北京科锐国际人力资源股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的重组问询函>的回复》，并对深交所下发的《关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【2018】第 4 号)中涉及的问题进行答复并公告《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等文件。
根据科锐国际发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，科锐国际已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
六、结论意见
1、本次交易已履行现阶段所需的批准、备案；根据《交割法律备忘录》，本次交易交割的前提条件均已成就或，如适用，被适当豁免。
2、根据《交割法律备忘录》，本次交易标的股份已完成交割，香港 AP 合法持有标的公司 7,875,000 股 A 类股，本次交易的交易对价已按照《股份购买协议》的约定支付。
3、根据《交割法律备忘录》，截至其出具之日，未发现买方或卖方违反《股份购买协议》的情形，除非该等违反不会对本次交易的交割产生重大不利影响。
5、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文，下接签章页)
(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》之签章页)
北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 经 办 律 师 ：
xxx
xxx
单位负责人：
x x
二〇一八 年七月二日