1.注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路环球广场 B 座
海南航空控股股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议材料
二〇二四年八月
目录
海南航空控股股份有限公司关于为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）和广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）（前述控股子公司以下合称“五家子公司”）业务需要，海航控股拟为五家子公司向中国航空油料有限责任公司购买航空燃料提供不超过 88 亿元的担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
为保障公司子公司日常生产经营，公司拟为五家子公司向中国航空油料有限责任公司购买航空燃料提供连带责任保证担保，保证期间与《航空燃料销售合同》有效期一致。本次为五家子公司提供担保总金额预计为88亿元，其中xxx航空提供担保44亿元、向福州航空提供担保14亿元、向长安航空提供担保11亿元、向乌鲁木齐航空提供担保8亿元、向北部湾航空提供担保11亿元，最终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。
二、被担保人基本情况
（一）云南祥鹏航空有限责任公司
1.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场
8 幢 7 层
2.法定代表人：xxx
3.注册资本：34.96 亿元人民币
4.经营范围：许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告设计、代理；服装服饰批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.主要财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日，祥鹏航空经审计总资产为
169.42 亿元人民币，净资产为-39.39 亿元人民币；2023 年经审计营业收入为 73.93 亿元人民币，净利润为-8.36 亿元人民币。
截至 2024 年 3 月 31 日，祥鹏航空未经审计总资产为
173.53 亿元人民币，净资产为-38.10 亿元人民币；2024 年 1- 3 月未经审计营业收入为 23.38 亿元人民币，净利润为 1.30亿元人民币。
祥鹏航空为公司控股子公司， 公司所持权益比例为
90.75%。
（二）福州航空有限责任公司
1.注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx X x
00 x
0.法定代表人：xxx
3.注册资本：20 亿元人民币
4.经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.主要财务数据：
截至2023 年12 月 31 日，福州航空经审计总资产为 22.01亿元人民币，净资产为-16.26 亿元人民币；2023 年经审计营业收入为 21.56 亿元人民币，净利润为-0.03 亿元人民币。
截至 2024 年 3 月 31 日，福州航空未经审计总资产为
22.87 亿元人民币，净资产为-16.10 亿元人民币；2024 年 1-3月未经审计营业收入为 6.60 亿元人民币，净利润为 0.16 亿元人民币。
福州航空为公司控股子公司， 公司所持权益比例为
65.22%。
（三）长安航空有限责任公司
1.注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地
2.法定代表人：xx
3.注册资本：40.04 亿元人民币
4.经营范围：航空国际货物运输代理；国内货物运输代
理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
5.主要财务数据：
截至2023 年12 月 31 日，长安航空经审计总资产为 84.43亿元人民币，净资产为 34.27 亿元人民币；2023 年经审计营业收入为 24.30 亿元人民币，净利润为-0.59 亿元人民币。
截至 2024 年 3 月 31 日，长安航空未经审计总资产为
83.21 亿元人民币，净资产为 34.52 亿元人民币；2024 年 1-3月未经审计营业收入为 7.37 亿元人民币，净利润为 0.34 亿元人民币。
长安航空为公司控股子公司， 公司所持权益比例为
97.09%。
（四）乌鲁木齐航空有限责任公司
1.注册地址：xxxxxxxxx(xxx)xxx 0000
号机场大院内海南航空新疆基地院内办公楼一楼 101 室
2.法定代表人：全勇
3.注册资本：30 亿元人民币
4.经营范围：公共航空运输；食品销售；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.主要财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日，乌鲁木齐航空经审计总资产为 19.18 亿元人民币，净资产为-19.41 亿元人民币；2023 年经审计营业收入为 24.44 亿元人民币，净利润为-0.53 亿元人民币。
截至 2024 年 3 月 31 日，乌鲁木齐航空未经审计总资产为 19.48 亿元人民币，净资产为-19.39 亿元人民币；2024 年 1-3 月未经审计营业收入为 7.25 亿元人民币，净利润为 0.02亿元人民币。
乌鲁木齐航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为
84.02%。
（五）广西北部湾航空有限责任公司
1.注册地址：广西南宁市xx国际机场基地航空公司办
公楼
2.法定代表人：xxx
3.注册资本：30 亿元人民币
4.经营范围：公共航空运输；民用航空器维修；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；旅客票务代理；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；日用百货销售；光通信设备销售；技术进出口；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；个人商务服务；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.主要财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日，北部湾航空经审计总资产为
45.29 亿元人民币，净资产为-5.95 亿元人民币；2023 年经审计营业收入为 28.36 亿元人民币，净利润为-1.72 亿元人民币。
截至 2024 年 3 月 31 日，北部湾航空未经审计总资产为
46.88 亿元人民币，净资产为-5.20 亿元人民币；2024 年 1-3月未经审计营业收入为 9.00 亿元人民币，净利润为 0.75 亿元人民币。
北部湾航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为
70%。
三、担保协议的主要内容
1.被担保人：祥鹏航空、福州航空、长安航空、乌鲁木齐航空和北部湾航空，均为公司控股子公司。
2.担保方式：连带责任保证。
3.担保事项：航空燃料购买协议项下航油款及依法、依约产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
4.担保金额：本次为五家子公司提供担保总金额预计为
88 亿元，其中xxx航空提供担保 44 亿元、向福州航空提
供担保 14 亿元、向长安航空提供担保 11 亿元、向乌鲁木齐
航空提供担保 8 亿元、向北部湾航空提供担保 11 亿元，最终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。
5.保证期间：保证期间与《航空燃料销售合同》有效期一致。
四、本次担保对公司的影响
本次担保事项是基于五家子公司经营发展的需求，被担保人为公司控股子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为 24.03 亿元（ 不含本次担保）， 占公司最近一期经审计净资产的 104.03%；其中对控股子公司担保余额 24.03 亿元、对关联方
担保余额 0 亿元，逾期担保 0 亿元。
以上议案，已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇二四年八月二十六日