证券代码：000922 证券简称： ST 阿继

证券代码：000922 证券简称： ST 阿继

阿城继电器股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司名称：阿城继电器股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： ST 阿继股票代码：000922

收购人名称：哈尔滨电气集团公司

注册地址：哈尔滨市香坊区三大动力路 39 号

通讯地址：哈尔滨市香坊区三大动力路 39 号

一致行动人名称：佳木斯电机厂

注册地址：佳木斯市前进区光复路 464 号

通讯地址：佳木斯市前进区光复路 464 号

签署日期：2012 年 2 月

收购人声明

一、本次收购人为哈尔滨电气集团公司及其一致行动人佳木斯电机厂。本报告书及摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书及摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在阿继电器拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书及摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在阿继电器拥有权益。

三、收购人签署本报告书及摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产和资产置换的批复并豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告及其摘要中列载的信息和对本报告书及摘要做出任何解释或者说明。

目 录

收购人声明 1

目 录 2

第一节 释义 3

第二节 收购人介绍 6

一、基本情况 6

二、产权及控制关系 7

三、主要业务情况和最近三年一期主要财务数据 12

四、董事、监事及高级管理人员情况 15

五、最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况 16

六、在境内外上市公司拥有权益的情况 16

第三节 收购目的及收购决定 18

一、收购目的 18

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股

份 19

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 19

第四节 收购方式 21

一、本次收购的基本情况 21

二、置入资产基本情况 23

三、本次收购涉及协议的主要内容 28

四、权利限制 36

第五节 其他重大事项 37

第一节 释义

在本收购报告书摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

收购人	指	哈尔滨电气集团公司及其一致行动人
一致行动人	指	佳木斯电机厂
阿继电器、上市公司	指	阿城继电器股份有限公司
佳电股份	指	佳木斯电机股份有限公司
哈电集团	指	哈尔滨电气集团公司，原名“哈尔滨电站设备集团公司”，2009年3月变更为现名
佳电厂	指	佳木斯电机厂
建龙集团	指	北京建龙重工集团有限公司
钧能实业	指	上海钧能实业有限公司
承接主体、阿继有限	指	哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司，为佳电厂指定的承继阿继电器资产和负债的哈电集团全资子公司
哈电股份	指	哈尔滨电气股份有限公司（原名“哈尔滨动力设备股份有限公司”）
成都佳电	指	成都佳电电机有限公司
上海佳电	指	上海佳电企业有限公司
佳电风机	指	佳木斯佳电风机有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
重大资产重组	指	阿继电器以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电厂持有的佳电股份51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权
置入资产	指	佳电股份100%的股权
置出资产	指	阿继电器全部资产和负债

《重大资产重组框架协议》	指	《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》
《重大资产重组框架协议之补充协议》	指	《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
非公开发行的股份	指	阿继电器向佳电厂、建龙集团和钧能实业非公开发行的股份
本次发行	指	阿继电器向佳电厂非公开发行股份，以购买佳电股份51.25%的股权超过阿继电器全部资产与负债价值的差额部分；同时阿继电器向建龙集团、钧能实业非公开发行股份，以购买建龙集团、钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权
财务顾问	指	齐鲁证券有限公司
法律顾问	指	广东信达律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) ，原名 “中瑞岳华会计师事务所有限公司”
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产	指	置出资产和置入资产
审计基准日、评估基准日	指	2010年9月30日
交割基准日	指	在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，各方协商确定的日期，以该日作为审计资产交割基准日，明确相关资产损益的享有或承担
实际净利润	指	扣除非经常性损益后的净利润值
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

元 指 无特别说明指人民币元

第二节 收购人介绍

一、基本情况

（一）哈电集团基本情况

公司名称：哈尔滨电气集团公司

曾用名称：哈尔滨电站设备集团公司法定代表人：宫晶堃

注册地址：哈尔滨市香坊区三大动力路 39 号注册资本：198,818.1 万元

经济性质：全民所有制

成立日期：1994 年 10 月 6 日

经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。

经营期限：长期

国税登记证号：黑国税字 230110127057741 号

地税登记证号：黑地税字 230110127057741 号股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

通讯地址：哈尔滨市香坊区三大动力路 39 号联系电话：0451-87998519

传真：0451-82162088

（二）佳电厂基本情况

企业名称：佳木斯电机厂企业性质：全民所有制

注册地址：佳木斯市前进区光复路 464 号

主要办公地点：佳木斯市前进区光复路 464 号法定代表人：赵明

注册资本：7,900 万元

营业执照号：230800100015443

国税登记证号：黑国税字 230890129743788

地税登记证号：黑地税字 230804129743788

经营范围：停产处理债权、债务，销售库存产品及物资。

二、产权及控制关系

（一）哈电集团产权及控制关系

1、股东及实际控制人的基本情况

哈电集团是由国务院国资委出资组建的全民所有制集团公司。哈电集团的唯一股东及实际控制人是国务院国资委。

2、与实际控制人之间的股权控制关系图

国务院国有资产监督管理委员会

100%

哈尔滨电气集团公司

3、哈电集团主要下属公司的经营范围和主营业务

序号	公司名称	经营范围	主营业务
1	哈尔滨电气股份有限公司	一般经营项目：承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易（国家有专项规定除外）物资供销业；按进出口企业资格证书从事进出口业务；按港口经营许可证核定的范围从事港口经营业务	承接国内外火力、水力核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服 务、转让

2	哈尔滨哈电实业开发总公司	许可经营项目：供暖；医疗保健（分支机构经营）；幼儿教育（分支机构经营）；有线电视转播（分支机构经营）。 一般经营项目：发电设备制造、维修（国家有专项规定的除外）及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易（国家有专项规定的除外）；仓储（不含危险品、剧毒品）；机械设备制造（国家有专项规定的除外）；提供劳务服务。工业机械设备维修（国家有专 项规定的除外）；自有生活区维修、改造。	发电机制造、维修及技术开发，提供劳务服务
3	哈尔滨哈锅实业开发总公司	许可经营项目：房地产开发经营 一般经营项目：锅炉辅机、电站锅炉配件、石化容器、工业锅炉、余热锅炉、节能环保设备、石油炼化设备的制造（不含压力容器）；电站锅炉安装、改造维修;（特种设备安装改造维修许可有效期至 2015 年 4 月 10 日）供热、医疗卫生、托幼保教、餐饮服务（分支机构经营）。涉及专项专营及前置审批的项目、必须在取得许可证、资质证书后并在其 规定的范围内从事经营活动。	机械设备方面的技术开发、咨询，提供劳务服务
4	哈尔滨哈汽实业开发总公司	一般经营项目：汽轮机、汽轮机辅机、太阳能发电设备、粮食机械、冶金机械、化工机械、油田机械、铅笔机械、通用机械等设备的设计、制造（许可项目除外）；从事电站成套设备技术开发、技术咨询、技术服务；进出口贸易；铅笔制造；物业管理（限分支机构）；货物运输；园林绿化；复印、打字。从事太阳能电池的生产、研究、开发与销售， 自有房屋租赁。	机械设备方面的技术开发、咨询，提供劳务服务
5	哈尔滨三联实业开发总公司	一般经营项目：购销金属材料、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件、化工原料（不含危险品、剧毒品）、百货（不含节目录像带）、针、纺织品、五金交电（不含无线话筒设备）、建筑材料、装饰材料、一般 劳保用品、日用杂品；自有房屋物业管理。	购销金属材料、普通机械、电气机械及器材、日用杂货等，提供劳务服务
6	哈尔滨哈电电气公司	许可经营项目：电站和输变电设备大修改造；购销汽车（含小轿车）。 一般经营项目：购销；电力设备及配件、汽车零部件、建筑材料、环保设备、通信设备、化工容器；国内外电站工程总承包及组织“三 来一补”业务。	发电设备供货，电厂大修，备品备件

7	佳电厂	停产处理债权、债务，销售库存产品及物资。	停产处理债权、债务、销售库存产品及物资
8	阿城继电器集团有限公司	实业开发投资；电工器材制造、销售；按外经贸部核准的项目经营进出口业务；食品加工（分支机构）；房地产开发（分支机构）；饮食服务（分支机构）	开发销售继电保护及自动化产品，目前拟解散破产
9	阿继电器	经营范围：开发、制造、销售继电保护及自动化产品、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫星广播地面接收设备）、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备、立体停车设备、变压器、电抗器、互感器、粮食仓储控制系统产品、化工电镀、模具开发与制造、塑料制品、精密铸造、板材型材加工、按《中华人民共和国进出口企业资格证书》 从事经营活动。	开发销售继电保护及自动化产品
10	哈尔滨庆缘电工材料股份有限公司	一般经营项目：开发、生产、销售电工材料、绝缘材料及相关原材料；购销化工产品（不含危险品、剧毒品）、机电产品（不含小轿车）	开发、生产、销售电工材料、绝缘材料及相关原材料
11	哈尔滨绝缘材料厂	一般经营项目：绝缘制品制造。	绝缘制品制造
12	哈尔滨电气集团财务有限责任公司	许可经营项目：批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理账务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现； （六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员 单位的存款；（八）从事同业拆借。	整合内部财务资源、强化资金管理、发挥金融优势、促进集团发展

（二）佳电厂产权及控制关系

1、股东及实际控制人的基本情况

佳电厂的控股股东是哈电集团，实际控制人为国务院国资委。佳电厂与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

哈尔滨电气集团公司

100%

佳木斯电机厂

2、下属企业控制图

佳木斯电机股份有限公司

佳木斯电机厂建筑工程公司

佳木斯市佳四电机有限责任公司

佳木斯防爆电机研究所

100%

36.91%

100%

佳木斯电机厂

51.25%

3、下属企业情况

佳电厂下属二级企业分板块列表如下：

所属板块	序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
机电板块	1	佳木斯电机股份有限公司	18,300	51.25%	电机产品的生产与销售
	2	佳木斯防爆电机研究所	350	100%	防爆电机产品的质量检测认证
	3	佳木斯市佳四电机有限责任公司	596	36.91%	生产销售电机产品零部件
工业与民用建筑工程施工	1	佳木斯电机厂建筑工程公司	910	100%	房地产开发业务

佳电厂下属二级企业基本情况如下：

（1）佳电股份

成立日期：2000 年 6 月 23 日企业性质：股份有限公司

注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766 号

注册资本：18,300 万元法定代表人：赵明

经营范围：电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。起重机械的安装、维修（按许可证规定的类型经营，特种设备安装改造维修许可证有效期至2012年6月24日）。额定出口压力≤1.6MPa的整（组）装锅炉；现场安装、组装铸铁锅炉。

（2）佳木斯防爆电机研究所成立日期：1991 年 12 月 4 日企业类型：全民所有制

注册地址：佳木斯市前进区安庆街 3 号注册资本：350.00 万元

法定代表人：尚志奎

经营范围：包括起重冶金电机、特种电机、防爆电机及产品的开发设计、研制和质量检测认证。

主营业务：主要从事防爆电机产品的质量检测认证。

（3）佳木斯电机厂建筑工程公司成立日期：1992 年 1 月 15 日

注册地址：佳木斯市前进区建华路北段注册资本：910.00 万元

法定代表人：闵兆奎

经营范围：工业与民用建筑工程施工总承包（三级）。主营业务：主要从事房地产开发业务。

（4）佳木斯市佳四电机有限责任公司成立日期：1999 年 10 月 11 日

注册地址：佳木斯市前进区杏林路 12 号注册资本：596.00 万元

法定代表人：张建华

经营范围：三相异步电动机和电机配件制造。

主营业务：主要从事生产碳刷、硅黄铜铸铜件、紫铜板零部件、黄铜板零部件、绝缘板零部件和铜板零部件等产品的制造。

三、主要业务情况和最近三年一期主要财务数据

（一）哈电集团主要业务情况和最近三年一期主要财务数据

哈电集团是由国家“一五”期间前苏联援建的 156 项重点建设项目的 6 项沿革发展而来，是在原哈尔滨“三大动力厂”（哈尔滨电机厂、哈尔滨锅炉厂、哈尔滨汽轮机厂）、阿城继电器厂及哈尔滨绝缘材料厂基础上，为适应成套开发、成套设计、成套制造和成套服务的市场发展要求，组建而成的我国最大的发电设备、舰船动力装置、电力驱动设备研究制造基地和成套设备出口的国有重要骨干企业集团之一，也是中央管理的 53 户关系国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一。

1、哈电集团主要业务情况

哈电集团目前主要业务分为三类：主导产品、工程承包和其他产品。

（1）主导产品

哈电集团是我国生产水电设备的主要基地，水电产品占国产水电装机容量的二分之一，先后为国家重点工程生产混流式最大单机容量 700MW 机组、抽水蓄能 300MW 机组、轴流式最大容量 200MW 机组、贯流式最大单机容量 45MW机组，已为国内近 200 多座电站提供了 300 多台机组，并为国外（美国、加拿大、日本、委内瑞拉、泰国、菲律宾、尼泊尔、土耳其、刚果、伊朗等国家）的 26 座电站提供了近 80 台水电机组。

哈电集团生产的火电产品占全国国产装机容量的三分之一以上，产品销往全国各省、市、自治区的近 200 个电厂，并出口到巴西、印度、印度尼西亚、朝鲜、阿尔巴尼亚、苏丹、菲律宾、越南、巴基斯坦、伊朗等国家。哈电集团年生产能力达到 24000 MW -26000 MW，已形成以 300MW、600MW、1000MW 等

级机组为代表的批量生产制造能力。

哈电集团在国内核电设备制造业中占有重要位置，经过多年发展，已在核设备研制方面取得了突破性进展，制造完成了秦山二期汽轮发电机组、岭澳 MSR、恰希玛二期蒸发器、恰希玛一期、二期主泵电机、秦山二期扩建项目汽轮机、

MSR、冷凝器、低加等设备。

（2）工程承包

哈电集团是中国大型成套发电设备自营出口和电站工程总承包的骨干企业，目前主要经营火电站、水电站、联合循环电站工程的总承包和设备成套业务，并可承建与电站相关的输变电设施和公用设施。

（3）其他产品

继电保护及自动化产品；绝缘材料；环保产品：除尘；脱硫；脱硝；电厂污水处理；海水淡化。

2、哈电集团最近三年一期主要财务情况

哈电集团最近三年一期的主要财务数据如下（2008 年、2009 年财务数据经中瑞岳华审计，2010 年数据经国富浩华审计，2011 年上半年数据未经审计）：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	5,251,684.81	5,461,498.36	5,614,998.00	5,251,618.30
负债总额	3,816,503.64	4,110,036.22	4,395,767.04	4,128,041.86
所有者权益合计	1,435,181.17	1,351,462.14	1,219,230.96	1,123,576.44
归属于母公司所有者的权益	702,176.41	683,011.57	593,082.35	538,293.20

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	1,642,998.49	3,225,504.76	3,131,639.91	3,299,242.49
营业利润	91,607.44	133,690.98	125,963.40	167,074.63
利润总额	90,497.26	154,238.58	117,629.29	177,819.65
净利润	76,784.84	123,463.88	90,555.77	144,614.17
归属于母公司所有者的净利润	33,732.42	53,669.31	37,692.75	64,309.23

（二）佳电厂主要业务情况和最近三年一期主要财务数据

佳电厂前身于1937年始建于沈阳；1948年11月，更名为电器工业管理局电机厂；1949年10月，更名为电器工业管理局第六厂；1950年11月，在抗美援朝中，为保护重点工业，搬迁到佳木斯市；1952年8月，更名为中央第一机械工业

部佳木斯电机厂；1956年，改隶属于电机制造工业部；1970年，划归黑龙江机械工业局管理；1984年10月，划归佳木斯市实行属地管理。

1997年12月，哈电集团董事会审议通过《关于同意哈尔滨电站设备集团公司兼并佳木斯电机厂的决议》（哈电集团字[1997]第215号），佳木斯市经济贸易委员会作出《关于佳木斯电机厂被哈尔滨电站设备集团公司兼并的批复》（佳经贸企字[1997]151号）。1997年12月26日，哈电集团与佳电厂签订兼并协议，并获得当时各自的主管部门哈尔滨市国资委和佳木斯市国有资产管理局的批准。

2000年，根据哈电集团《关于〈关于佳木斯电机厂实施股份制改造的请示〉的批复》（哈电[2000]第30号），佳木斯市经济贸易委员会《关于佳木斯电机厂发起设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（佳经贸企字[2000]34号），黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（黑体改复[2000]10号），佳电厂作为主要发起人，以主要经营性资产出资，与沈阳市东塔电磁线厂、牡丹江绝缘材料厂、江都市东方电器有限责任公司、蓬莱市特种绝缘材料厂、诸暨市第一轴瓦厂以及山东省诸城四达公司6家社会法人共同设立了佳电股份。

佳电股份设立之后，佳电厂本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。

1、主要业务发展情况

佳电厂自2000年以主要经营性资产出资设立佳电股份后，本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。

2、最近三年一期主要财务指标

佳电厂最近三年一期的主要财务数据如下（2008年、2009年财务数据经中瑞岳华审计，2010年财务数据经国富浩华审计，2011年上半年数据未经审计）：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产合计	242,935.86	213,810.22	189,584.78	160,896.96
其中：流动资产	188,544.57	159,095.24	150,077.58	135,038.33
非流动资产	54,391.28	54,714.98	39,507.19	25,858.62
负债合计	116,651.23	98,977.41	89,185.82	76,956.88
其中：流动负债	105,340.62	87,666.80	79,675.20	73,716.27

项目	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
非流动负债	11,310.62	11,310.62	9,510.62	3,240.62
归属于母公司所有者权益	70,925.32	65,264.09	59,571.30	48,136.82

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
营业收入	128,586.56	226,203.65	186,128.01	197,197.89
营业成本	116,207.86	211,954.37	159,922.56	175,989.38
营业利润	12,378.70	14,249.28	26,205.45	21,211.39
利润总额	13,238.36	18,702.51	27,377.03	25,268.32
净利润	11,451.81	15,039.69	23,110.17	21,500.03
归属于母公司股东的净利润	5,661.23	6,298.63	12,116.76	13,645.52

四、董事、监事及高级管理人员情况

（一）哈电集团董事及高级管理人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或 地区居留权
宫晶堃	男	董事长、党委书记	中国	哈尔滨	否
邹磊	男	董事、党委常委、总经理	中国	哈尔滨	否
苗立杰	男	董事、党委常委 副总经理	中国	哈尔滨	否
王志森	男	董事、党委常委 纪委书记	中国	哈尔滨	否
冯永强	男	党委副书记	中国	哈尔滨	否
段洪义	男	副总经理	中国	哈尔滨	否
张英健	男	副总经理	中国	哈尔滨	否
宋世麒	男	副总经理	中国	哈尔滨	否

（二）佳电厂主要负责人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或 地区居留权
赵明	男	厂长	中国	佳木斯	无
邹雪松	男	党委书记	中国	佳木斯	无
郭寅	男	党委副书记、监事会主席、工会 主席	中国	佳木斯	无

五、最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

2008 年 7 月 2 日，中国证监会以《行政处罚决定书》（【2008】33 号）对

段洪义给予警告并处以 3 万元罚款的处罚。除此之外，截至本报告书摘要签署日的最近五年内，哈电集团及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书摘要签署日的最近五年内，佳电厂及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、在境内外上市公司拥有权益的情况

1、截至本收购报告书摘要签署之日，哈电集团持有、控制上市公司 5%以上股份的情况如下：

（1）哈尔滨电气股份有限公司

哈电集团持有哈电股份（股票代码 HK.01133）701,235,000 股股份，占总股本的 50.93%，为哈电股份的控股股东。该公司为一家在香港联合证券交易所上市的公司，经营范围为火电主机设备，水电主机设备，核电主机设备，电站配套辅机、工业锅炉、工业汽轮机、控制设备、交流电机、直流电机、电站阀门、压力容器及轴流风机，电站及其他工程总承包，火电及水电设备成套服务，经营电站设备进出口业务，成套发电设备的工程化技术研究与开发，成套发电设备的系统研究与开发，发电设备及其配套产品的研究与开发，技术转让、技术咨询和技术服务，环保工程业务等。

（2）阿继电器

哈电集团持有阿继电器（股票代码 000922）126,531,000 股股份，占总股本的 42.40%。该公司的经营范围为开发、制造、销售继电保护及自动化产品、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫星广播地面接收设备）、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备、立体停车设备、变压器、电抗器、互感器、粮食仓储控制系统产品、化工电镀、模具开发与制造、塑料制品、精密铸造、板材型材加工、按《中华人民共和国进出口企业资格证书》从事经营活动。

除上述外，哈电集团及其下属公司不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况。

2、截至本收购报告书摘要签署之日，哈电集团持有 5%以上股份的金融机构哈尔滨电气集团财务有限责任公司的简要情况

注册号：230107100076847

名称：哈尔滨电气集团财务有限责任公司

住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 7 号法定代表人姓名：段洪义

注册资本：叁亿元整

实收资本：人民币叁亿元整

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：许可经营项目：批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理账务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）从事同业拆借。

成立日期：2010 年 4 月 28 日股东情况：

单位：万元

序号	股东名称	出资额合计	出资比例
1	哈尔滨电气集团公司	15,300	51%
2	哈尔滨电气股份有限公司	6,300	21%
3	哈尔滨电机厂有限责任公司	2,400	8%
4	哈尔滨锅炉厂有限责任公司	2,400	8%
5	哈尔滨汽轮机厂有限责任公司	2,400	8%
6	佳木斯电机股份有限公司	1,200	4%
合计		30,000	100%

3、截至本收购报告书摘要签署之日，佳电厂及其下属公司不存在持有、控制上市公司 5%以上股份的情况。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

（一）阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，可以最大程度地维护中小股东的利益

阿继电器现有资产状况不佳，人员负担较为沉重。哈电集团作为持有阿继电器 42.40%股权的股东，将安排其全资子公司阿继有限承接阿继电器 100%的资产、负债及全部人员，完全解除上市公司的负担，保证置入资产的收益不被稀释，最大程度地维护中小股东的利益。

（二）将佳电股份 100%股权注入上市公司，可以实现上市公司的可持续发

展

考虑到目前哈电集团在阿继电器股权分置改革时承诺注入的自控资产已不适合进入阿继电器，而实施重大资产重组对于维护中小股东利益、避免上市公司退市、实现可持续发展至关重要，因此本次重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案，通过将阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，并将佳电股份100%股权注入上市公司的方式，可以实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，解决公司的可持续发展能力，避免暂停上市和退市风险，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益。

（三）哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案

根据《上市规则》，连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损将退市。阿继电器 2008 年、2009 年连续两年亏损，2010 年通过各种措施实现扭亏为盈，暂时摆脱了暂停上市的风险，但并没有从根本上提升盈利能力和持续经营能力。从目前情况来看，阿继电器后续仍将将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦阿继电器暂停上市或退市，将严重损害上市公司及股东的利益。本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案，能够覆盖原承诺带

来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本收购报告书摘要签署日，除参与上述收购方案外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 月内继续增持已拥有的阿继电器的股份。

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，佳电厂已出具书面承诺：在阿继电器本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已获得的授权和批准

1、2010 年 4 月 16 日，哈电集团召开董事会会议，审议通过本次重大资产重组初步方案。

2、2010 年 5 月 17 日，佳电厂厂长办公会审议通过参与本次交易的相关议案。

3、2010 年 5 月 22 日，阿继电器与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署了《重大资产重组框架协议》。

4、2010 年 10 月 14 日，阿继电器与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署了

《重大资产重组框架协议之补充协议》

5、2010 年 10 月 14 日，阿继电器召开第五届董事会第十三次会议，审议

《重组预案》及其他相关议案。

6、2011 年 4 月 24 日，阿继电器与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

7、2011 年 4 月 24 日，阿继电器与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《盈利预测补偿协议》。

8、2011 年 4 月 24 日，阿继电器召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了本次重大资产重组方案及其他相关议案。

9、2011 年 5 月 31 日，国务院国资委下发置出资产和置入资产的评估项目

备案表。

10、2011 年 6 月 8 日，国务院国资委下发《关于阿城继电器股份有限公司资产重组有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。

11、2011 年 6 月 10 日，阿继电器召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案及其他相关议案。

12、2012 年 1 月 16 日，本次重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并

购重组审核委员会 2012 年第 1 次工作会议审核并获得有条件通过。

（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案中国证监会核准本次交易事项及豁免要约收购义务。

第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

（一）本次收购的股份数量和比例

哈电集团拟以全资控股企业佳电厂持有的佳电股份 51.25%股权（作为置入资产的 51.25%）与阿继电器全部资产和负债（作为置出资产）进行置换，置出资产的评估值为 13,673.96 万元，置入资产的 51.25%的评估值为 106,600.43

万元（置入资产的评估值为 208,000.84 万元），差额部分阿继电器将以 8.61 元/

股的价格向佳电厂非公开发行 107,928,537 股股份作为对价。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）

同时，阿继电器以 8.61 元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行

113,711,963 股股份和 4,058,549 股股份作为对价（最终以中国证监会核准的发行数量为准），受让二者持有的佳电股份 47.07%和 1.68%的股权（分别为置入资产的 47.07%和 1.68%）。

（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况

本次收购前，哈电集团直接持有阿继电器限售流通 A 股 126,531,000 股股份，占阿继电器总股本的 42.40%，为阿继电器控股股东。

根据置出资产和置入资产的评估结果折算，哈电集团拟通过佳电厂认购阿继电器非公开发行 A 股 107,928,537 股股份。本次发行完成后，阿继电器总股本增至 524,134,049 股，其中：哈电集团及佳电厂合计持有 234,459,537 股，占阿继电器总股本的 44.73%，哈电集团为阿继电器的控股股东，本次发行不会导致阿继电器控制权发生变化；本次收购前后，阿继电器的实际控制人一直为国务院国资委，本次收购未导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次收购前后上市公司的股权结构图变动情况

收购及本次发行完成前后，阿继电器的股权结构变化情况如下：

股份类别	本次发行前		本次发行后
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
一、有限售条件流通股
哈电集团	12,653.10	42.40	12,653.10	24.14
佳电厂	-	-	10,792.85	20.59
建龙集团	-	-	11,371.20	21.70
钧能实业	-	-	405.85	0.77
其他内资持股	2.43	0.01	2.43	0.005
二、无限售条件流通股	17,187.97	57.59	17,187.97	32.785
三、股份总数	29,843.50	100.00	52,413.40	100.00

在本次交易完成后，公司的股权结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

哈尔滨电气集团公司

100%

其他股东

佳木斯电机厂

32.8% 24.14% 20.59%

21.70%

上海钧能实业有限公司

北京建龙重工集团有限公司

0.77%

阿城继电器股份有限公司

100%

佳木斯电机股份有限公司

（四）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组第一次董事会决议公告日

（2010 年 11 月 3 日）。本次非公开发行的发行价格为 8.61 元/股，不低于定价

基准日前 20 个交易日阿继电器股票交易均价。

1、定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的

价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

2、交易均价测算

阿继电器前 20 个交易日公司股票交易总额＝96,397.0 万元阿继电器前 20 个交易日公司股票交易总量＝11,207.9 万股交易均价＝96,397 万元/11,207.9 万股=8.6008 元/股

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（五）尚未履行的批准程序

本次收购尚须中国证监会核准阿继电器本次重大资产重组，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。

二、置入资产基本情况

（一）佳电股份基本情况

企业名称：佳木斯电机股份有限公司企业性质：股份有限公司

住所：黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766 号法定代表人：赵明

注册资本：18,300 万元

成立日期：2000 年 6 月 23 日

国税登记证号：黑国税字 230890721361340

地税登记证号：佳地税字 230804000016623

经营范围：电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。起重机械的安装、维修（按许可证规定的类型经营，特种设备安装改

造维修许可证有效期至2012年6月24日）。额定出口压力≤1.6MPa的整（组）装锅炉；现场安装、组装铸铁锅炉。

佳电股份股东为佳电厂、建龙集团和钧能实业，分别持有佳电股份51.25%、

47.07%和1.68%的股权。

（二）佳电股份的产权和控制关系

1、佳电股份的控制关系图

国务院国有资产监督管理委员会

100%

100%

佳木斯电机厂

北京建龙重工

集团有限公司

上海钧能实

业有限公司

51.25%

47.07%

1.68%

佳木斯电机股

份有限公司

哈尔滨电气集团公司

2、股权结构

股东名称	股份数（万股）	持股比例
佳木斯电机厂	9,379.11	51.25%
北京建龙重工集团有限公司	8,613.20	47.07%
上海钧能实业有限公司	307.69	1.68%
合计	18,300.00	100.00%

3、控股子公司情况

序 号	单位名称	主营业务	持股比例
1	成都佳电电机有限公司	风力发电机的制造	100%
2	上海佳电企业有限公司	电机产品的销售和维修	100%

序 号	单位名称	主营业务	持股比例
3	佳木斯佳电风机有限公司	鼓风机的生产和销售	100%

（三）最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标

1、最近三年主营业务发展情况

佳电股份是国内机电行业大型骨干企业和进出口自营企业，是中国防爆电机、冶金及起重机电机、屏蔽电机和局部扇风机的创始厂和主导企业，是中国重要的起重冶金电机、防爆电机科研和生产基地。2008 年至 2010 年，佳电股份主营业务取得较快发展，年生产能力从 704 万千瓦提高到 907 万千瓦。

2、最近三年经审计的主要财务指标

根据经立信大华审计的佳电股份拟置入资产 2008 年、2009 年、2010 年 1-9月及 2010 年财务报表（立信大华审字[2010]2715 号，立信大华审字[2011]097号），置入资产的财务情况如下：

（1）简要资产负债情况

最近三年的简要资产负债情况（合并报表）如下：

单位：万元

项目	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年
	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
资产总计	243,034.05	209,845.10	177,503.78	154,587.99
流动资产合计	184,705.20	154,386.25	141,047.05	131,553.74
非流动资产合计	58,328.85	55,458.85	36,456.73	23,034.26
负债合计	124,303.01	108,243.04	93,594.50	78,607.41
流动负债合计	114,119.01	98,059.04	85,210.50	76,493.41
非流动负债合计	10,184.00	10,184.00	8,384.00	2,114.00
股东权益合计	118,731.04	101,602.06	83,909.28	75,980.59
归属于母公司股东权 益	118,731.04	101,602.06	83,909.28	75,980.59

（2）简要利润表

最近三年的简要利润表情况（合并报表）如下：

单位：万元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入	192,088.84	226,418.10	185,121.97	198,200.56
营业利润	19,298.59	16,847.17	25,281.28	20,030.31
利润总额	20,188.38	20,981.95	26,214.80	21,599.22
净利润	17,128.98	18,092.78	22,248.84	18,408.16
归属于母公司股东的净利润	17,128.98	18,092.78	22,248.84	18,408.16

（3）简要现金流量情况

最近三年的简要现金流量表情况（合并报表）如下：

单位：万元

项目	2011 年 1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,790.33	5,491.97	32,447.40	21,467.28
投资活动产生的现金流量净额	-6,896.62	-22,666.08	-13,402.30	-10,120.15
筹资活动产生的现金流量净额	3,597.32	-2,760.59	-9,421.15	4,655.06
现金及现金等价物净增加额	-12,089.63	-19,934.70	9,623.95	16,002.19

（截至本报告书摘要签署日，佳电股份 2011 年合并财务报告尚未形成）

（三）资产评估情况

1、资产评估结果

根据经中企华出具的佳电股份拟置入资产评估报告（中企华评报字[2011]第

002 号），截至评估基准日 2010 年 9 月 30 日，本次交易置入资产的评估值为

208,000.84 万元。

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对佳电股份进行整体评估，两种方法的评估情况如下：

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日 2010 年 9 月 30 日持续经营前提下，经立信大华审计后的佳

电股份账面总资产为 191,810.00 万元，总负债为 97,657.77 万元，净资产为

94,152.23 万元；评估后总资产为 210,397.70 万元，总负债为 97,657.77 万元，

净资产为 112,739.92 万元；净资产评估增值 18,587.69 万元，增值率 19.74%。具体情况详见下表：

评估结果汇总表

单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	145,106.55	146,460.20	1,353.65	0.93
非流动资产	2	46,703.45	63,937.50	17,234.04	36.90
长期股权投资	3	6,493.05	14,390.30	7,897.24	121.63
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	21,002.11	28,890.57	7,888.46	37.56
在建工程	6	7,666.52	7,395.44	-271.08	-3.54
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	10,719.32	12,438.73	1,719.42	16.04
其中：土地使用权	9	6,607.61	6,509.88	-97.73	-1.48
其他资产	10	822.46	822.46	0.00	0.00
资产总计	11	191,810.00	210,397.70	18,587.69	9.69
流动负债	12	88,673.77	88,673.77	0.00	0.00
非流动负债	13	8,984.00	8,984.00	0.00	0.00
负债总计	14	97,657.77	97,657.77	0.00	0.00
净资产	15	94,152.23	112,739.92	18,587.69	19.74

（2）收益法评估结果

在评估基准日 2010 年 9 月 30 日持续经营前提下，经立信大华审计后的佳

电股份账面总资产为 191,810.00 万元，总负债为 97,657.77 万元，净资产为

94,152.23 万元； 评估后股东全部权益价值为 208,000.84 万元， 增值额

113,848.61 万元，增值率为 120.92%。

（3）最终评估结果的确定

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。用成本法来评估，只能根据单项资产加总的价格而定，而不是评估它的获利能力。

佳电股份同其它电机制造企业相比，具有技术优势、创新优势、管理优势、规模优势、品牌优势、销售网络优势，企业目前正处于快速发展期，公司的产品具有较高市场占有率，预计未来收益增长较快。

综合上述分析，收益法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，佳电股份作为一个有机整体，收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求。因

此，采用收益法结果更能反应基准日被评估单位的股东全部权益价值。本次评估最终结论采用收益法评估结果，即佳电股份股东全部权益价值为 208,000.84 万元。

三、本次收购涉及协议的主要内容

（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议

1、合同主体和签订时间

2010 年 5 月 22 日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》。

2010 年 10 月 14 日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。

2011 年 4 月 24 日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

2、重大资产置换

（1）重大资产置换方案

阿继电器以置出资产（即阿继电器全部资产及负债）与佳电厂持有的佳电股份 51.25%股权的等值部分进行置换。

（2）置出资产定价

根据中企华出具的《阿城继电器股份有限公司全部资产和负债转让项目资产评估报告书》（中企华评报字[2011]第 56 号），截至评估基准日（即 2010 年 9

月 30 日），置出资产的评估值为 13,673.96 万元。该协议各方确认置出资产的定

价为 13,673.96 万元。

（3）置入资产定价

根据中企华出具的《阿城继电器股份有限公司拟进行重大资产重组置入佳木斯电机股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2011]第 002

号），截至评估基准日（即 2010 年 9 月 30 日），置入资产的评估值为 208,000.84

万元。该协议各方确认置入资产的定价为 208,000.84 万元。

3、发行股份购买资产

（1）发行股份购买资产方案

阿继电器将向佳电厂非公开发行 107,928,537 股股份，购买佳电厂持有的佳电股份 51.25%的股权与置出资产价值差额的部分；向建龙集团非公开发行 113,711,963 股股份，以购买建龙集团持有的佳电股份 47.07%的股权；向钧能实业非公开发行 4,058,549 股股份，以购买钧能实业持有的佳电股份 1.68%的股权。阿继电器本次发行共计 225,699,049 股股份，最终的发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

（2）发行股份种类及面值

阿继电器本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元/股。

（3）发行定价

本次非公开发行定价基准日为阿继电器关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的第一次董事会决议公告日，即 2010 年 11 月 3 日。本次非公开

发行股份的价格为 8.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

（4）发行价格及发行数量的调整

基准日至本次发行期间，阿继电器如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应除权、除息处理，本次向佳电厂、建龙集团和钧能实业非公开发行的股份数量也将进行相应调整。

（5）新增股份锁定期

佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

4、滚存利润的安排

阿继电器在基准日前的滚存利润由本次交易实施完成后的阿继电器的全体股东共享。

5、基准日后的损益安排

自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益由上市公司享有或承担；置出资产在交割基准日后产生的损益均由承接主体享有或承担。

自基准日起，置入资产产生的损益均由上市公司享有或承担。

6、交割

（1）交割基准日的确定

自该协议约定的所有先决条件满足之日起五（5）个工作日内，该协议各方应协商确定资产交割基准日，以启动置入资产和置出资产的移交手续。

（2）交割协助义务

如一方在办理相关资产交割、产权过户、权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务尽其最大努力予以协助。

（3）置出资产的交割

1）资产移交

阿继电器应于资产交割基准日将置出资产全部移交给承接主体，承接主体应及时接收该等资产并及时签署资产交接确认书，交接完成后置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由承接主体享有和承担。但若在交割基准日尚有部分置出资产未办理完成相关的产权过户和变更登记手续，阿继电器应协助承接主体继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

2）债权债务的转移

阿继电器应于交割基准日前向其全部债务人发出其债权已转让给承接主体的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付给承接主体。自交割基准日起，阿继电器全部债权由承接主体承继。

阿继电器的全部可转移债务由承接主体负责清偿，全部待转移债务由哈电集团负责清偿。具体清偿方案由哈电集团与阿继电器另行协商确定。

3）人员接收及安置

根据“人随资产走”的原则，阿继电器的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及阿继电器与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体承继，并由承接主体负责进行安置。

（4）置入资产的交割

自该协议约定的所有先决条件满足之日起五（5）个工作日内，协议各方应促使并确保佳电股份向有权的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记。

（5）本次发行新增股份的交割

阿继电器应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并在阿继电器与承接主体签署资产交接确认书后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将本次发行新增股份登记至佳电厂、建龙集团与钧能实业名下所需的全部资料。佳电厂、建龙集团与钧能实业应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

7、税费承担

阿继电器在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由上市公司全部承担。

佳电厂、建龙集团、钧能实业在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由佳电厂、建龙集团、钧能实业各自自行承担。

因本次交易须向全体中介机构（独立财务顾问、法律顾问、审计师、评估师等）支付的服务费用由上市公司承担。

8、标的资产瑕疵风险承担

（1）佳电厂确认，已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求阿继电器承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

（2）佳电厂、建龙集团、钧能实业承诺，其将承担因置入资产瑕疵（包括但不限于本报告书中列明的佳电股份土地房屋权属瑕疵）而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

9、标的资产隐性负债承担

（1）佳电厂承诺，其将承担与置出资产员工工资、社保有关的表外债务及或有债务（以下简称“置出资产隐性负债”）而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产隐性负债要求阿继电器承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产隐性负债单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

（2）佳电厂、建龙集团、钧能实业承诺，其将承担与佳电股份员工工资、社保有关的表外债务及或有债务（以下简称“置入资产隐性负债”）而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产隐性负债而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产隐性负债单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

10、协议的生效与解除

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日起正式生效：

1）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关职工代表大会、各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；

2）国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；

3）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并取得中国证监会的批准。

（2）如截至 2011 年 12 月 31 日，上款所列先决条件仍未能全部得到满足，而各方亦未就延期达成一致意见，则本次交易自行终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行该协议所支付之费用，且各方互不承担责任，但各方另有约定的除外。

（3）经各方协商一致，可以书面形式变更或解除该协议，但变更或解除该协议不得违反法律、法规等规定；如变更或解除该协议涉及向行政管理部门办理相关手续的，各方应在各自义务范围内协助办理上述手续。

（4）《重大资产重组框架协议》与《重大资产重组框架协议之补充协议》自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议

1、合同主体和签订时间

2011 年 4 月 24 日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城

继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。2012 年 2 月 1 日，阿继电器与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2、盈利预测及补偿方案

（1）佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，在履行《盈利预测补偿协议》确定的佳电股份在 2011 年度、2012 年度及 2013 年度盈利预测补偿方案的基础上，

将补偿期限延至 2014 年度。佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，佳电股份在 2011年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度的实际净利润分别不低于人民币 16,775.20 万元、19,040.86 万元、22,378.23 万元和 25,069.44 万元（“预测净

利润”）。

（2）阿继电器应当在 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度审计时对佳电股份当年的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照预测净利润减去实际净利润计算，并根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（3）若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿，补偿比例分别为 51.25%, 47.07%和 1.68%。

（4）佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额计算公式为：

（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）x 认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

（5）在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（6）如佳电厂、建龙集团或钧能实业需要向阿继电器补偿股份，则阿继电器有权以 1 元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有

的按照本补充协议第一条第 4 项或第 5 项规定计算得出的应补偿数量的阿继电

器股份。

（7）在阿继电器的 2011 年、2012 年、2013 年或 2014 年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，阿继电器应确定该年度佳电厂、建龙集团和钧能实业应补偿股份的总数，并应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会。若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则阿继电器将按照 1 元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。佳电厂、建龙集团和钧能实业应当促使阿继电器董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜，并促使阿继电器与其有关联关系的董事在阿继电器相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在阿继电器相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。

（8）如股份回购事宜未获得阿继电器股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，阿继电器将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠予给阿继电器股东大会股权登记日或者阿继电器董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的阿继电器股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

（9）如实际净利润超过预测净利润，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需向阿继电器补偿。

3、盈利预测补偿协议的生效与解除

（1）该协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（2）各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》若与该协议有抵触的，均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》为准。

（3）就本次交易方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》如被终止或解除，则该协议同时终止或解除。

4、盈利预测补偿协议之补充协议的生效与解除

（1）该补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（2）如就本次交易方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资

产协议》或《盈利预测补偿协议》被终止或解除，则本补充协议同时终止或解除。

（三）账户管理协议及账户管理补充协议

1、合同主体和签订时间

2011 年 4 月 21 日，哈电集团、阿继电器和中信银行哈尔滨分行签署了《账户管理协议》。2011 年 10 月，哈电集团与阿继电器签署《账户管理补充协议》。

2、协议的主要内容

《账户管理协议》约定：

在该专用账户管理期间内，哈电集团、阿继电器和中信银行哈尔滨分行三方必须按以下约定对该专用账户内的款项支取进行管理：

在重组协议生效后，该专用账户内的资金只能转账至阿继电器或阿继电器指定第三方的账户；

支用专用账户内的款项应遵循以下程序及条件：首先由阿继电器向哈电集团提出用款申请及证明阿继电器所负担债务为重大资产重组前所负债务的相关材料；哈电集团收到阿继电器申请后，如确认该债务为阿继电器重大资产重组前所负债务，则应当同意阿继电器使用该专用账户内的资金，并将阿继电器的用款申请和哈电集团出具的同意用款的《资金拨付通知书》一并提交给中信银行哈尔滨分行，由中信银行哈尔滨分行按《资金拨付通知书》的内容进行资金划转。

《账户管理补充协议》约定：

双方确认《账户管理协议》所述之阿继电器重大资产重组前所负债务系指阿继电器于交割基准日前发生的、截至交割基准日尚未取得相关债权人同意阿继电器根据《重组协议》约定转让给承接主体的债务。

双方确认为确保《账户管理协议》的执行，阿继电器向哈电集团提供了下述文件（“债务认定文件”）的相关债务应被认定为阿继电器重大资产重组前所负债务：

阿继电器的用款申请书（应包括该项债务形成的时间、金额、债权人基本情况——债权人姓名/名称、开户行及银行账号信息）；

于交割基准日前签署的形成阿继电器债务的法律文件（如相关合同、协议、担保文书、法院裁判文书、仲裁文书等）。

3、账户管理协议的生效与解除

（1）该账户管理期间自协议签署之日开始，至哈电集团和阿继电器向中信银行哈尔滨分行提交由哈电集团和阿继电器联合出具、业已加盖双方公章、法定代表人或授权代表签署的《解除账户管理通知书》之日终止。

（2）该协议经哈电集团、阿继电器和中信银行哈尔滨分行三方法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后生效。

（3）如中国证监会未核准阿继电器根据重组协议实施重大资产重组的，该协议自动解除。

4、账户管理补充协议的生效与解除

（1）该补充协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后生效。

（2）该补充协议与《账户管理协议》具有同等效力，如中国证券监督管理委员会未核准乙方根据重组协议实施重大资产重组，或《账户管理协议》已被解除，本补充协议自动解除。

四、权利限制

佳电厂目前持有的佳电股份的股权不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

收购人目前持有的上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

第五节 其他重大事项

本收购报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的信息。

阿城继电器股份有限公司收购报告书摘要