本所及/或本所律师 指 河南国银律师事务所及/或其律师 速达科技、公司、股份公司 指 三门峡速达交通节能科技股份有限公司 速达汽车、标的公司 指 河南速达电动汽车科技有限公司 本法律意见书 指 本所关于速达科技支付现金购买资产并重大资产重组暨关联交易的法律意见书 本次重组/本次交易 指 速达科技以支付现金的方式收购标的企业 10.44%股权的交易行为 标的资产 指 速达汽车 10.44%股权 审计基准日 指 2016 年 4 月 30 日 《公司章程》 指...
河南国银律师事务所关于
三门峡速达交通节能科技股份有限公司 现金购买资产并重大资产重组暨关联交易的
法律意见书
二○一六年九月
目 录
释义 1
律师声明 4
正文 6
一、本次重组的基本情况 6
二、关于重组各方的主体资格 7
三、关于本次重组的批准和授权 8
四、本次重组的相关协议 10
五、本次重组标的公司的基本情况 10
六、速达科技的基本情况 40
七、本次重组的实质条件 42
八、本次重组涉及的主要债权债务处理 44
九、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 44
十、本次重组所涉及的信息披露 44
十一、本次重组涉及的证券服务机构及业务资格 44
十二、结论性意见 45
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本所及/或本所律师 | 指 | 河南国银律师事务所及/或其律师 |
速达科技、公司、股份公司 | 指 | 三门峡速达交通节能科技股份有限公司 |
速达汽车、标的公司 | 指 | 河南速达电动汽车科技有限公司 |
本法律意见书 | 指 | x所关于速达科技支付现金购买资产并重大资产重组暨关联交易的法律意见书 |
本次重组/本次交易 | 指 | 速达科技以支付现金的方式收购标的企业 10.44%股权的交易行为 |
标的资产 | 指 | 速达汽车 10.44%股权 |
审计基准日 | 指 | 2016 年 4 月 30 日 |
《公司章程》 | 指 | 《三门峡速达交通节能科技股份有限公司章程》 |
北京中奥 | 指 | 北京中奥伍福投资股份有限公司 |
x派投资 | 指 | x派（上海）股权投资基金管理有新公司 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
亚太会计师事务所 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
中同华 | 指 | 中同华资产评估有限公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《速达汽车审计报告》 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 25 日出具的《河南速达电动汽车科技有限公司审计报告》（亚会 B 审字（2016）1178 号） |
《评估报告》 | 指 | 中同华资产评估有限公司于 2016 年 7 月 26 日出具的《三门峡速达交通节能科技股份有限公司重大资产重组涉及的对河南速达电动汽车科技有限公司股权收购项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 519 号） |
《补充协议》 | 指 | 《河南速达电动汽车科技有限公司出资转让协议之补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《重组业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》 |
《业务规则（试行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 |
《业务细则（试行）》 | 指 | |
《投资者适当性管理细则（试行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
元 | 指 | 人民币 |
河南国银律师事务所
关于三门峡速达交通节能科技股份有限公司
现金购买资产并重大资产重组暨关联交易的法律意见书
致：三门峡速达交通节能科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受速达科技的委托，担任本次现金购买资产并重大资产重组暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会及全国股份转让系统公司的其他有关规定，以及本所与速达科技签订的法律服务合同，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对速达科技本次重组提供的文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司本次重组行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书之目的，本所律师对股份公司提供的与出具本法律意见书有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问和讨论。
4、股份公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏；并保证有关副本材料或者复印件与原件一致，所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据政府有关部门、股份公司、其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站检索信息出具法律意见。
6、本法律意见书仅供股份公司为本次重组之目的使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为股份公司为本次重组向全国股份转让系统公司提交的审查文件，随其他材料一起上报。
7、本法律意见书仅就与本次资产重组有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，如涉及相关内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性进行核查或作出任何保证。对该等文件及所涉内
容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
8、本法律意见书仅供公司为本次资产重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
x x
x、本次重组的基本情况
（一）本次重组方案概述
x次交易前，速达科技于 2015 年 11 月 30 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过《本公司自筹或其他融资渠道的资金，收购xxx所持有的河南速达电动汽车科技有限公司股权的议案》。根据股东大会授权，公司于 2015 年 12
月 28 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《办理本公司收购xxx所持有的河南速达电动汽车科技有限公司股权的议案》，确认收购xxx持有的速达汽车 9.75%的股权，作价 7,800 万元，以现金方式支付，并于 2016 年 1 月 26 日完成速达汽车工商变更。
本次交易，公司于 2016 年 4 月 13 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《办理本公司收购xxx所持有的河南速达电动汽车科技有限公司股权的议案》，确认收购xxx持有的速达汽车 10.44%的股权，作价 8,350 万元，以现金方式支付，并于 2016 年 6 月 3 日完成速达汽车工商变更。
前述两次交易总计购买股权 16,150 万元，由于两笔交易间隔不足 12 个月，适用累计计算的原则。
在进行本次交易时，由于公司对《重组管理办法》理解偏差，在进行重大资产重组测算时采用了 2015 年年度数据，而实际应采用 2014 年年度数据核算，因此实质上已触发了重大资产重组的条件，需补充履行重大资产重组的相关程序，故公司于 2016 年 8 月 26 日召开第二届第十四次董事会，审议本次交易。
本次交易完成后，公司共计持有速达汽车 33.42%股权，为标的公司的第二大股东。
（二）本次重组构成重大资产重组
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 30 日出具的编号为“亚会 B 审字（2015）252 号”《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日，速达科技经审计的总资产为人民币 242,288,369.04 元, 净资产为人民币 186,385,283.05 元。2015 年 12 月速达科技收购速达汽车股东李复活 9.75%的股
权，交易金额为 7,800 万元；2016 年 4 月，速达科技第二次收购速达汽车股东
x复活 10.44%的股权，交易金额为 8,350 万元。依据《重组管理办法》第三十五条的相关规定，公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，以
其累计数计算相应数额。上述两笔交易间隔不足 12 个月，总计购买股权 16,150
万元，占速达科技 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产总额的比例达到 86.648%，占总资产总额的比例为 66.656%。
根据《重组管理办法》第二条的规定，本次重组构成重大资产重组。
（三）本次重组可豁免中国证监会核准
x次重组完成后，速达科技的股东人数未超过 200 人，根据《重组管理办法》的规定，本次重组可豁免中国证监会核准，但需向全国股份转让系统报送信息披露文件。
综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组可豁免中国证监会核准。
二、关于本次重组各方的主体资格
（一）关于本次重组中股权转让方的主体资格
x所律师查证，本次重组中股权转让方为xxx。
xxx，男，汉族，中国国籍，身份证号码为 61052319590609XXXX，住址为xxxxxxxxxxxxxxx，是河南速达汽车科技有限公司（以下简称速达汽车）的股东，在本次股权转让前其依法持有该公司 47.12%的股权。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，依据xxx所持个人身份证明，xxx为具有完全民事行为能力的自然人，依据速达汽车工商资料，证明其依法持有转让标的 47.12%的股权，具备本次交易的主体资格。
（二）关于本次重组中股权受让方的主体资格
x所律师查证，本次重组中股权受让方为速达科技。
截至本法律意见书出具之日，速达科技目前持有三门峡市工商行政管理局于 2015 年 11 月 19 日核发的营业执照，统一社会信用代码：91411200795728838Y，公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，法定代表人：xxx，注册资本：12,206 万元，住所地：三门峡市崤山路西段，成立日期：2006 年 11
2015 年 8 月 5 日，速达科技取得股转系统出具的《关于同意三门峡速达交通节能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统的挂牌的函》股转系统函（2015）5061 号，证券简称“速达科技”，证券代码“833393”。
本所律师核查后认为，速达科技系合法有效存续的企业法人，其股票已在股转系统挂牌并公开转让，系合法存续的挂牌公司，符合本次重组的主体资格条件。依据《全国中小企业股份转让系统》的公示信息，速达科技正在办理因筹划重大事项暂停转让的相关手续，对本次重组不构成法律障碍。
（三）关于本次重组中转让标的企业的主体资格
x所律师查证，本次股权转让事项中转让标的企业为速达汽车。
截至本法律意见书出具之日，速达汽车目前持有三门峡市工商行政管理局于 2016 年 2 月 24 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91411200561049162N，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人：xxx，注册资本： 80,000 万元，住所地：三门峡市经济开发区东区（山前、山后村），成立日期：
0000 x 0 x 0 x，xxxx：0000 x 9 月 9 日起至 2060 年 9 月 8 日。经营范围：纯电动汽车整车及配套汽车零部件的研发、生产与销售及技术开发、转让；从事货物或技术进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。登记机关：三门峡市工商行政管理局经济技术开发区分局，核准日期：2016 年 2 月 24 日，登记状态：存续。
依据速达汽车所持企业法人营业执照和工商资料，确认速达汽车为依法有效存续的企业法人，依法具有股权变动的主体资格。
三、关于重组的批准和授权
（一）已取得的授权与批准
2015 年 11 月 30 日，速达科技召开《三门峡速达交通节能科技股份有限公
司 2015 年第五次临时股东大会》，出席本次会议的股东持有股份 10093 万股，占公司股份总数的 82.69%，符合《公司法》及《股份公司章程》的规定，审议
通过了《本公司自筹或其他融资渠道的资金，收购xxx所持有的河南速达电动汽车科技有限公司股权的议案》，关联股东李复活、xxx在该议案表决中进行了回避，表决票 3336.28 万票，赞成票 3336.28 万票。审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次收购评估定价等相关事宜的议案》。2015 年 12
月 28 日和 2016 年 4 月 13 日，速达科技分别召开董事会，审议通过了《办理本公司收购xxx所持有的河南速达汽车科技有限公司股权的议案》，分别收购xxx所持有的 9.75%和 10.44%的股权，价款分别为 7800 万元与 8350 万元，董事xxx、xxxxx公司关联方回避本议案的表决。
根据本所律师查证，在进行本次交易时，由于速达科技对《资产重组管理办法》理解偏差，在进行重大资产重组测算时采用了 2015 年年度数据，而实际应
采用 2014 年年度数据核算，因此本次交易实质上已触发了全国中小企业股份转让系统重大资产重组的条件，上述股权收购批准和授权程序存在瑕疵，需补充履行重大资产重组的相关程序。
2016 年 8 月 26 日，速达科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于确认公司收购xxx持有河南速达电动汽车科技有限公司 10.44%股权的议案》（关联董事xxx、xxx在该议案表决中进行了回避）；
（2）《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》；
（3）《关于公司支付现金购买速达电动 10.44%股权符合重大资产重组条件的议案》；
（4）《xxx与三门峡速达交通节能科技股份有限公司之河南速达电动汽车科技有限公司出资转让协议之补充协议》；
（5）《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（6）《关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案》；
（7）《关于<三门峡速达交通节能科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书>的议案》；
（8）《关于批准本次重组审计报告、评估报告的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜的议
案》；
（10）《三门峡速达交通节能科技股份有限公司募集资金管理制度》；
（11）《关于提议召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等相关议
案。
（二）本次重组尚待取得的批准与审查
经核查，截止本法律意见书出具之日，本次重组尚需履行以下批准与审查： 1、速达科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需经全国中小企业股份转让系统完备性审查。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的批准与审查外，本次重组已经履行了相应的批准和授权程序，取得的相关授权和批准合法有效。
四、本次重组的相关协议
2016 年 6 月 2 日，速达科技与xxx签署了《河南速达汽车科技有限公司出资转让协议》（简称《出资转让协议》），主要条款包括：xxx作为转让方，速达科技作为受让方，xxx自愿将其在速达汽车的出资 8350 万占公司股权
10.44%的股权转让给速达科技，转让金额为 8350 万元。出资转让于 2016 年 6
月 2 日之前完成。同日，xxx与速达科技签订《收付款项证明》，xxx收到
速达科技出资转让款人民币 8350 元。
同日，速达科技与xxx签署了出资转让协议的《补充协议》，补充协议对构成重大资产重组、交易价格、定价依据及支付方式、过渡期损益、协议生效条件、与资产相关的人员安排、是否构成关联交易等事项进行了明确补充约定。
经核查，本所律师认为，关于速达科技与xxx签署的《出资转让协议》及
《补充协议》是重组各方的真实意思表示，符合《合同法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在约定的生效条件满足后对重组各方具有法律效力。
五、本次重组标的公司的基本情况
（一）速达汽车的基本情况
根据三门峡市工商行政管理局核发的《营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询结果（查询日：2016
年 8 月 26 日），截至本法律意见书出具之日，速达汽车的基本情况如下：
注册号/统一社会信用代码 | 91411200561049162N |
名称 | 河南速达汽车科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 捌亿圆整 |
成立日期 | 2010 年 9 月 9 日 |
住所 | 三门峡市经济开发区东区（山前、山后村） |
营业期限 | 2010 年 9 月 9 日至 2060 年 9 月 8 日 |
经营范围 | 纯电动汽车整车及配套汽车零部件的研发、生产与销售及技术开发、转让；从事货物或技术进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
登记机关 | 三门峡市工商行政管理局 |
发照日期 | 2016 年 2 月 24 日 |
经营状态 | 存续 |
（二）速达汽车的历史沿革
1、2010 年 9 月 9 日速达汽车设立
2010 年 6 月，河南省工商行政管理局核发（豫工商）登记名预核准字[2010]
第 4539 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准xxx、xxx出资、
注册资本 1,000 万元、住所设在三门峡市的企业名称为：河南速达电动汽车科技有限公司。
2010 年 9 月 9 日，根据三门峡睿达联合会计师事务所出具的《验资报告》
（睿达会验字[2010]100 号验字）确认，截止 2010 年 9 月 9 日，速达汽车（筹）
已收到股东xxx、xxxxx的首期出资的注册资本（实收资本）人民币 700万元整，缴存于中国建设银行股份有限公司三门峡经贸区支行速达汽车（筹）账户。首期（本期）实际出资占全部注册资本 1000 万元的 70%。其中，xxx出资 490 万元，占注册资本的比例 49%；xxx出资 210 万元，占注册资本的比例
21%。
2010 年 9 月 9 日，速达汽车取得三门峡市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为 411291000001485 的《企业法人营业执照》，记载内容如下：名称河南速达汽车科技有限公司，住所xxxxxxxxxxx（xx、xxx），xxxxxxxx，xx资本 1000 万元，实收资本 700 万元，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：纯电动汽车整车及配套零部件的研发、生产与销售。成立日期 2010 年 9 月 9 日，营业期限自 2010 年 9 月 9 日至 2020
年 9 月 8 日。
设立时，速达汽车的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 700 | 490 | 70% |
2 | xxx | 300 | 210 | 30% |
合计 | 1000 | 700 | 100% | |
2、2010 年 9 月，速达汽车第一次股权转让
2010 年 9 月 13 日，速达汽车召开第二次股东会，同意增加新股东xxx。xxx将其持有速达汽车 15%的股权 150.00 万元出资额转让给了xxx，xxx本次增资 60 万元，xxx本次增资 90 万元，各股东于 2010 年 10 月 31 日前
缴足认缴出资 300.00 万元。
2010 年 9 月 15 日，根据三门峡睿达联合会计师事务所出具的《验资报告》
（睿达会验字[2010]101 号）显示，截至 2010 年 9 月 14 日，速达汽车已收到x
xx、xxx、xxxxx的第 2 期出资，即本期实收注册资本人民币 300 万元，
各股东均以货币出资。截至 2010 年 9 月 14 日，速达汽车股东本次出资连同第 1期出资，累计实收资本为人民币 1000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2010 年 9 月 15 日，速达汽车办理完成本次变更的工商登记手续，并取得三门峡市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，速达汽车的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 550 | 550 | 55% |
2 | xxx | 300 | 300 | 30% |
3 | xxx | 150 | 150 | 15% |
合计 | 1000 | 1000 | 100% | |
3、2010 年 11 月，注册资本增至 5000 万元（第一次增资）
2010 年 10 月 23 日，速达汽车召开股东会，变更公司注册资本为人民币 5000
万元，xxx增资 1200 万元，xxx本次增资 2200 万元，xxxx次增资 600
万元，本次增资均以货币出资，于 2010 年 11 月 30 日前缴清。
2010 年 11 月 26 日，根据三门峡市中和会计师事务所有限公司出具的中和
会验（2010）104 号《验资报告》显示，截至 2010 年 11 月 26 日止，速达汽车已收到xxx、xxx和xxxxx的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4000 万元整，均以货币出资；截至 2010 年 11 月 26 日止，变更后的累计注册资
本人民币 5000 万元，实收资本 5000 万元。
2010 年 11 月 26 日，速达汽车完成本次变更的工商登记手续，并取得三门峡市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，速达汽车的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 2750 | 2750 | 55% |
2 | xxx | 1500 | 1500 | 30% |
3 | xxx | 750 | 750 | 15% |
合计 | 5000 | 5000 | 100% | |
4、2011 年 11 月，速达汽车第二次股权转让
2011 年 11 月 23 日，速达汽车召开股东会，同意xxxx公司所出资的全
部股份 750 万元占公司注册资本 15%全部转让给xxx，股权转让事宜于 2011
年 11 月 23 日办理完毕。
2011 年 11 月速达汽车办理完成了本次股权变更的工商登记手续。本次变更后，速达汽车的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 2750 | 2750 | 55% |
2 | xxx | 1500 | 1500 | 30% |
3 | xxx | 750 | 750 | 15% |
合计 | 5000 | 5000 | 100% | |
5、2014 年 2 月，注册资本增至 13400 万元（第二次增资）
2014 年 2 月 7 日，速达汽车召开股东大会，注册资本由 5,000.00 万元增至
13,400 万元，增资 8,400 万元，由股东李复活以其持有的三门峡xx地林业有限公司 98%的股权投入，该股权已经河南省中评资产评估有限公司评估，并出具中评评报字（2014）第 0201 号评估报告，三门峡xx地林业有限公司 98%股权的评估价值为 22,672.07 万元，全体股东确认的价值为 22,672.07 万元，其中注册资
本增加 8,400 万元，资本公积增加 14,272.07 万元。
2014 年 2 月 7 日，根据河南宏博联合会计师事务所（普通合伙）出具的豫
宏博会验字（2014）第 061 号《验资报告》显示，截至 2014 年 2 月 7 日止，速
达汽车已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 8400 万元，其中xxx
认缴人民币 8400 万元，以股权出资；截至 2014 年 2 月 7 日止，变更后的累计注
册资本人民币 13400 万元，实收资本 13400 万元。
2014 年 2 月 25 日，速达汽车办理完成本次注册资本变更的工商登记手续，并取得三门峡市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，速达汽车的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 11150 | 11150 | 83.209% |
2 | xxx | 1500 | 1500 | 11.194% |
3 | xxx | 750 | 750 | 5.597% |
合计 | 13400 | 13400 | 100% | |
6、2014 年 2 月，注册资本增至 16000 万元（第三次增资）
2014 年 2 月 26 日，速达汽车和速达科技签署《债权转股权协议》（2014）
三速财字第 0001 号，确认截止 2013 年 12 月 31 日，速达科技对速达汽车的待转
股债权总额为 5584.50 万元；速达科技将债权作为出资投入速达汽车注册资本，占其增资后注册资本的 16.25%，成为速达汽车的股东之一。
2014 年 2 月 26 日，速达汽车和速达科技签署《债权转股权承诺书》。
2014 年 2 月 27 日，速达汽车召开股东会，公司注册资本由 13,400 万元增至
16,000 万元，增资 2,600 万元，由新股东速达科技以债权投入，该债权业经北京
经纬东元资产评估有限公司评估，并出具京经评报字（2014）第 010 号评估报告，
截至评估基准日 2014 年 1 月 31 日，评估价值为 5,584.50 万元，全体股东确认的
价值为 5,584.50 万元，其中注册资本增加 2,600.00 万元，资本公积增加 2,984.50
万元。
2014 年 2 月 27 日，根据xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的亚会验字（2014）5001 号《验资报告》显示：截至 2014 年 2 月 27 日止，速
达汽车已收到速达科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,600 万元，
以持有速达汽车的债权作价出资 2,600 万元；截至 2014 年 2 月 27 日止，变更后
的累计注册资本人民币 16,000 万元，实收资本 16,000 万元。
2014 年 2 月 28 日，速达汽车办理完成本次注册资本变更的工商登记手续，并取得三门峡市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，速达汽车的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 11150 | 11150 | 69.69% |
2 | xxx | 1500 | 1500 | 9.37% |
3 | xxx | 750 | 750 | 4.69% |
4 | 速达科技 | 2600 | 2600 | 16.25% |
合计 | 16000 | 16000 | 100% | |
7、2014 年 3 月，注册资本增至 80000 万元（第四次增资）
2014 年 3 月 25 日，速达汽车召开临时股东会，公司注册资本增至 80000 万
元，增加注册资本 64000 万元。资本公积 17256.57 万元转增注册资本，其中
2984.5 万元转增股东速达科技、14272.07 万元转增股东李复活；xxx增资认
缴金额 46743.43 万元，以货币资金出资，认缴期限 10 年，2024 年 3 月 31 日之
前逐笔缴纳；增资完成后，货币资金 51,743.43 万元，股权投资 22,672.07 万元，
债权出资 5,584.5 万元。
2014 年 3 月 31 日，速达汽车办理完成本次注册资本变更的工商登记手续，并取得三门峡市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。
本次变更后，速达汽车的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 认缴期限 | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 72165.5 | 2024 年 3 月 31 日前 | 25422.07 | 90.21% |
2 | xxx | 1500 | 1500 | 1.88% | |
3 | xxx | 750 | 750 | 0.93% | |
4 | 速达科技 | 5584.5 | 5584.5 | 6.98% | |
合计 | 80000 | ------ | 33256.57 | 100% |
8、2015 年 4 月，速达汽车第三次股权转让
2015 年 4 月 25 日，速达汽车召开临时股东会，股东xxx将持有公司的出
资人民币 72165.5 万元中的 5000 万元占公司货币股权的 6.25%转让给速达科技，
转让金额为 5000 万元，出资转让于 2015 年 4 月 28 日前完成。
2016 年 5 月 5 日，根据河南弘宇联合会计师事务所（普通合伙）出具的弘
宇会验字（2016）第 002 号《验资报告》显示，截至 2015 年 4 月 30 日止，速达
汽车已收到股东李复活以资本公积转增资本增资 14,272.02 万元，收到速达科技
以货币资金增加实收资本 5,000 万元，以资本公积转增资本方式增资 2,984.50
万元。本次增资后公司实收资本为 38,256.57 万元。
2015 年 9 月 19 日，标的公司召开临时股东会，股东李复活以 417,434,300
元的现金对标的公司出资，变更后的实缴出资为人民币 80,000.00 万元。
2016 年 5 月 18 日河南弘宇联合会计师事务所（普通合伙）出具弘宇会验字
（2016）第 003 号《验资报告》，经审验截至 2015 年 10 月 31 日止，速达汽车
累计已收到股东李复活出资款 41,743.43 万元，均以现金方式向公司出资。 本次股权转让及实收资本变更完成后，速达汽车的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 67165.5 | 67165.5 | 83.96% |
2 | xxx | 1500 | 1500 | 1.88% |
3 | xxx | 750 | 750 | 0.93% |
4 | 速达科技 | 10584.50 | 10584.50 | 13.23% |
合计 | 80000 | 80000 | 100% |
9、2015 年 12 月，速达汽车第四次股权转让
2015 年 12 月 2 日，速达汽车召开 2015 年第二次股东会，股东xxx将其
持有公司 871.80 万元的出资额分别转让给xxx 100 万元、xxx 300 万元、
江小平 100 万元、高冬梅 16.8 万元、xxx 100 万元、利派投资 255 万元；出
资转让事宜于 2015 年 12 月 2 日前完成。
各股东分别在股东会决议、章程修正案、章程、出资转让协议及收付款项证明上签字确认，xxx授权xx、xxx授权xxx、xxx授权xx、xxx授权xxx进行代签，上述授权分别经上海市xx公证处（2015）沪徐证字第 11046 号《公证书》、浙江省宁波市天一公证处（2015）浙甬天证字第 6763 号
《公证书》、上海市xx公证处（2015）沪徐证字第 11049 号《公证书》、吉林
省长春市忠信公证处（2015）吉长忠信证民字第 6472 号《公证书》予以公证。
2016 年 7 月 31 日xxx、xxx、xxx、xxx分别签署《追认函》，分别
对 2015 年 12 月 2 日张超代xxx、xxxxxxx、xxxxxx、xxx代xxx在股权转让过程中代为签署的文件作出追认。
速达汽车办理完成了本次股权变更的工商登记手续。本次变更后，速达汽车的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 66293.70 | 66293.70 | 82.87% |
2 | xxx | 1500 | 1500 | 1.87% |
3 | xxx | 750 | 750 | 0.93% |
4 | 速达科技 | 10584.5 | 10584.5 | 13.23% |
5 | xxx | 100 | 100 | 0.13% |
6 | xxx | 300 | 300 | 0.38% |
7 | 江小平 | 100 | 100 | 0.13% |
8 | 高冬梅 | 16.8 | 16.8 | 0.02% |
9 | xxx | 100 | 100 | 0.13% |
10 | 利派投资 | 255 | 255 | 0.31% |
合计 | 80000 | 80000 | 100% | |
10、2015 年 12 月，速达汽车第五次股权转让
2015 年 12 月 28 日，速达汽车召开股东会，股东xxx将持有公司 82.87%
股权中的 9.75%转让给速达科技，转让金额 7800 万元；出资转让事宜于 2015 年
12 月 28 日前完成。
各股东分别在股东会决议、章程修正案、章程上签字确认，其中xxx授权xx、xxx授权xxx、xxx授权xxx、xxx授权xx进行代签，上述授权分别经上海市xx公证处（2015）沪徐证字第 11049 号《公证书》、浙江省
宁波市天一公证处（2015）浙甬天证字第 6764 号《公证书》、吉林省长春市忠信公证处（2015）xxxx证民字第 7002 号《公证书》、上海市xx公证处（2016）沪徐证字第 209 号《公证书》予以公证。2016 年 7 月 31 日xxx、xxx、x
xx分别签署《追认函》，分别对 2015 年 12 月 28 日张超代xxx、xx厂代xxx签署在股权转让过程中代为签署的文件作出追认。
速达汽车办理完成了本次股权变更的工商登记手续。本次变更后，速达汽车的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 58493.70 | 58493.70 | 73.12% |
2 | xxx | 1500 | 1500 | 1.87% |
3 | xxx | 750 | 750 | 0.93% |
4 | 速达科技 | 18384.5 | 18384.5 | 22.98% |
5 | xxx | 100 | 100 | 0.13% |
6 | xxx | 300 | 300 | 0.38% |
7 | 江小平 | 100 | 100 | 0.13% |
8 | 高冬梅 | 16.8 | 16.8 | 0.02% |
9 | xxx | 100 | 100 | 0.13% |
10 | 利派投资 | 255 | 255 | 0.31% |
合计 | 80000 | 80000 | 100% |
11、2016 年 2 月，速达汽车第六次股权转让
2016 年 2 月 23 日，速达汽车召开 2016 年第一次股东会，股东xxx将持有公司 73.12%股权中的 26%转让给北京中奥，转让金额 20,800 万元。出资转让事宜于 2016 年 2 月 23 日前完成。
各股东分别在股东会决议、章程修正案、章程上签字确认，其中xxx授权xx、xxx授权xxx、xxx授权xx厂、xxx授权xx进行代签。上述授权分别经上海市xx公证处（2015）沪徐证字第 11049 号《公证书》、浙江省
宁波市天一公证处（2015）浙甬天证字第 6764 号《公证书》、吉林省长春市忠信公证处（2015）吉长忠信证民字第 7002 号《公证书》及上海市xx公证处（2016）沪徐证字第 209 号《公证书》予以公证。
速达汽车办理完成了本次股权变更的工商登记手续。本次变更后，速达汽车的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 37693.70 | 37693.70 | 47.12% |
2 | xxx | 1500 | 1500 | 1.87% |
3 | xxx | 750 | 750 | 0.93% |
4 | 速达科技 | 18384.5 | 18384.5 | 22.98% |
5 | xxx | 100 | 100 | 0.13% |
6 | xxx | 300 | 300 | 0.38% |
7 | 江小平 | 100 | 100 | 0.13% |
8 | 高冬梅 | 16.8 | 16.8 | 0.02% |
9 | xxx | 100 | 100 | 0.13% |
10 | 利派投 | 255 | 255 | 0.31% |
11 | 北京中奥 | 20800 | 20800 | 26% |
合计 | 80000 | 80000 | 100% |
12、2016 年 6 月，速达汽车第七次股权转让
2016 年 4 月 13 日，根据速达科技 2015 年第五次临时股东大会决议，速达科技收购李复活持有的标的公司 10.44%股权，交易价格为 8,350 万元。本次股权转让完成后，速达汽车的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 29343.7 | 29343.7 | 36.68% |
2 | xxx | 1500 | 1500 | 1.87% |
3 | xxx | 750 | 750 | 0.93% |
4 | 速达科技 | 18384.5 | 18384.5 | 33.42% |
5 | xxx | 100 | 100 | 0.13% |
6 | xxx | 300 | 300 | 0.38% |
7 | 江小平 | 100 | 100 | 0.13% |
8 | 高冬梅 | 16.8 | 16.8 | 0.02% |
9 | xxx | 100 | 100 | 0.13% |
10 | 利派投资 | 255 | 255 | 0.31% |
11 | 北京中奥 | 20800 | 20800 | 26% |
合计 | 80000 | 80000 | 100% |
（三）标的资产是否存在质押和纠纷
经本所律师核查,速达汽车及股东李复活的声明与承诺,在本次交易之前李复活持有速达汽车 47.12%的股权，其中 20%的股权于 2014 年 7 月 25 日签订《股权质押合同》质押给xxx，剩余 27.12%的股权没有质押、司法冻结及其他权利限制情形。本次重组标的资产不存在质押、查封或冻结或其他权利受到限制的情况。
本所律师经核查认为，本次重组的标的资产权属状况清晰、确定，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。
（四）标的公司的主要资产
根据《速达汽车审计报告》、《评估报告》显示，标的公司的主要资产如下： 1、货币资金
项目 | 2016 年 4 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
现金 | 26,565.48 | 32,474.22 | 127,633.86 |
银行存款 | 47,174,147.82 | 43,276,158.90 | 206,583.40 |
其他货币资金 | 20,000,000.00 | ||
合计 | 67,200,713.30 | 43,308,633.12 | 334,217.26 |
其中，其他货币资金 2000 万元是公司于 2016 年 4 月 20 日以存单质押，取
得中国建设银行股份有限公司三门峡经贸区支行贷款 2000 万，贷款期限自 2016
年 4 月 20 日至 2017 年 1 月 10 日。 2、固定资产
速达汽车固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备。
速达汽车为电动汽车研发生产企业，公司固定资产均用于“年产 10 万辆纯电动汽车项目”， 公司固定资产均在公司日常研发、生产及经营过程中正常使用，状态良好。
截至 2016 年 4 月 30 日，速达汽车主要固定资产情况如下：
单位：元
项目 | 资产原值 | 截至 2016 年 4 月 30 日账面价值 | 成新率 |
房屋建筑物 | 184,390,203.93 | 171,252,401.90 | 92.88% |
机器设备 | 1,244,290.62 | 1,097,387.69 | 88.19% |
运输工具 | 570,929.00 | 128,940.84 | 22.58% |
办公设备 | 922,929.96 | 359,502.11 | 38.95% |
其中，房屋建筑物共 4 项，建筑面积合计 56,323.44 平方米，均已办理《房屋所有权证》。房屋建筑物明细详见下表：
序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积(m2) | 地址 | 土地证号 | 他项权利 |
1 | 三开放权字第 05981 号 | 总装车间 | 45,765.56 | 省道 S314 北 | 三国用 （2011）第 028 号 | 抵押 |
2 | 三开放权字第 05982 号 | 发车中心 | 2,204.31 | 抵押 | ||
3 | 三开放权字第 05983 号 | 研发中心 | 4,220.21 | 抵押 | ||
4 | 三开放权字第 05984 号 | 试制车间 | 4,133.36 | 抵押 | ||
合计 | 56,323.44 |
3、在建工程
标的公司自成立后即开始筹建“年产 10 万辆纯电动汽车项目”，同时在项目论证与技术评判提升、项目建设、获取生产资质三个阶段和方面交叉推进。截至 2016 年 4 月 30 日，标的公司的在建工程情况为：
项目 | 2016 年 4 月 30 日 | ||
金额 | 减值准备 | 账面净额 | |
年产 10 万辆纯电动汽车项目 | 630,458,073.12 | - | 630,458,073.12 |
合计 | 630,458,073.12 | - | 630,458,073.12 |
4、无形资产
截止 2016 年 4 月 30 日，标的公司账面无形资产情况如下：
无形资产名称 | 取得方式 | 入账时间 | 摊销年限 | 原值 | 账面价值 |
预算软件 | 外购 | 2014.06 | 10 | 22,905.98 | 18,515.67 |
财务软件 | 外购 | 2015.03 | 10 | 38,034.19 | 33,596.87 |
土地使用权 | 出让 | 2011.07 | 50 | 82,331,730.00 | 73,961,337.45 |
合计 | - | - | - | 82,392,670.17 | 74,013,449.99 |
标的公司拥有土地证号为三国用（2011）第 028 号的土地使用权，土地使用权人：河南速达电动汽车科技有限公司，座落三门峡市省道 S314 北，地类（用途）工业用地，使用权类型出让，终止日期 2061 年 4 月 6 日，面积 470,277.77平方米。
5、开发支出
速达汽车的开发支出主要用于试验车的研究试验支出，具体明细如下：
序号 | 开发项目名称 | 形成日期 | 原始发生额 | 账面价值 |
1 | 车型设计 | 2016.04 | 127,602,400.00 | 127,602,400.00 |
2 | 试制车 | 2016.04 | 3,730,042.59 | 3,730,042.59 |
3 | 两厢加长版电动车开发 | 2016.04 | 344,000.00 | 344,000.00 |
4 | 材料 | 2016.04 | 22,773.81 | 22,773.81 |
5 | 研发材料 | 2016.04 | 6,729.64 | 20,880.58 |
6 | 研发费用 | 2016.04 | 9,780,836.52 | 9,780,836.52 |
7 | 试验车 | 2016.04 | 6,319,359.27 | 6,319,359.27 |
8 | 试验车购车款 | 2013.02 | 1,532,000.00 | 1,532,000.00 |
9 | 试验车购车款 | 2014.02 | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 |
（五）标的公司的专利及非技术专利、商标 1、专利
（1）发明
序号 | 专利名称 | 专利类 型 | 专利权人 | 发明人/设计人 | 专利号 /申请号 | 申请日 | 证书号/备注 |
1 | 一种用于电池主动均衡的开关系统 | 发明 | 速达汽车 | xx、xxx、xxx、来春亭、xx x | XX0000 100660 88.8 | 2012.3.14 | 第 1308971 号 |
2 | 电动汽车用动力电池组一致性在线监测装 置及方法 | 发明 | 速达汽车 | 李复活、续丹、xx、xxx、xxx | ZL2012 101454 71.2 | 2012.5.11 | 第 1654298 号 |
3 | 电动汽车转向 用自动闪光警示灯 | 发明 | 速达汽车 | xxx | ZL2013 100528 87.4 | 2013.2.16 | 第 1801710 号 |
4 | 一种电动汽车交流充电桩及 其使用方法 | 发明 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2014 101573 11.9 | 2014.4.18 | 第 2010494 号 |
5 | 一种新式汽车前舱支架总成 | 发明 | 速达汽车 | xxx、xxx、xxx、 xxx | ZL2014 102209 76.X | 2014.5.23 | 第 2079477 号 |
6 | 一种LED 前组合大灯 | 发明 | 速达汽车 | 201410 219649 .2 | 2014.5.23 | 2014.5.26 核 发受理通知书，审中-实审 | |
7 | 一种汽车A 柱结构 | 发明 | 速达汽车 | 201410 219609 .8 | 2014.5.23 | 2014.5.23 核 发受理通知书，审中-实审 | |
8 | 一种电动汽车无线充电电能发射系统和方 法 | 发明 | 速达汽车 | 李复活 | 2014.4.18 | 2014.4.18 核 发受理通知书，审中-实审 | |
9 | 一种电动汽车边走边充电的 城市专线 | 发明 | 速达汽车 | 李复活 | 2014.4.18 | 2014.4.21 核 发受理通知书，审中-实审 | |
10 | 一种电动汽车铅酸蓄电池充 电器 | 发明 | 速达汽车 | 李复活 | 2014.4.18 | 2014.4.21 核 发受理通知书，审中-实审 | |
11 | 一种高速公路上边走边充电的电动汽车专 线 | 发明 | 速达汽车 | 李复活 | 2014.4.18 | 2014.4.21 核 发受理通知书，审中-实审 |
12 | 行驶在城市道路或高速公路无线充电专线 上的电动汽车 | 发明 | 速达汽车 | 李复活 | 2014.4.18 | 2014.4.21 核 发受理通知书，审中-实审 | |
13 | 一种新型电池组固定板 | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.23 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
14 | 一种新式汽车后防撞xxx | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.29 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
15 | 一种新型的汽车前防撞xx x | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.29 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
16 | 一种六角不等边新式汽车前防撞梁用的吸 能盒结构 | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.29 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
17 | 一种电动汽车锂电池快速充 电系统 | 发明 | 速达汽车 | 李复活 | 2014.4.18 | 2014.4.21 核 发受理通知书，审中-实审 | |
18 | 一种阶梯型电池箱 | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.23 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
19 | 一种新型电池箱结构 | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.24 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
20 | 一种铝合金电池箱 | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.23 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
21 | 一种电动助力转向系统 | 发明 | 速达汽车 | 201410 219629 .5 | 2014.5.23 | 2014.5.23 核 发受理通知书，审中-实审 |
22 | 一种电动汽车车身结构 | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.24 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
23 | 一种新式电动汽车的充电口 x安装结构 | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.29 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
24 | 一种纯电动汽车专用双H 型地 板结构 | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.26 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
25 | 一种电动汽车动力电池远程监测装置 | 发明 | 速达汽车 | 2014.1.27 | 2014.1.27 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
26 | 一种电动汽车动力总成悬置 | 发明 | 速达汽车 | 2014.5.23 | 2014.5.26 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
27 | 一种带四轮转向功能的振动能量回收悬架 系统 | 发明 | 速达汽车 | 2015.9.22 | 2015.9.23 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
28 | 一种隔爆型水 冷永磁同步盘式电动机 | 发明 | 速达汽车 | 2015.9.22 | 2015.9.23 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
29 | 一种光伏发电的电动汽车电池主动均衡系 统 | 发明 | 速达汽车 | 2015.9.22 | 2015.9.23 核 发受理通知书，审中-实审 | ||
30 | 一种振动能量回收悬架 | 发明 | 速达汽车 | 2015.9.22 | 2015.9.23 核 发受理通知书，审中-实审 |
（2）实用新型
序 | 专利名称 | 专利 | 专利 | 发明人/设计人 | 专利号 | 申请日 | 证书号 |
号 | 类型 | 权人 | |||||
1 | 一种无后备箱的长续驶里程电动轿车 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx | ZL2011204 96890.1 | 2011.12 .5 | 第 2298126 号 |
2 | 一种混合制热的电动汽车暖风装置 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx | ZL2011204 96770.1 | 2011.12 .5 | 第 2297643 号 |
3 | 一种纯电动汽车定速巡航装置 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xx x、xxx、xxx、李复活 | ZL2011204 96896.9 | 2011.12 .5 | 第 2287330 号 |
4 | 电动汽车前置式 软连接驱动装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活、xxx | ZL2011205 72034.X | 2011.12 .31 | 第 2377765 号 |
5 | 太阳能电能驱动 的轻型电动汽车 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活、xxx | ZL2011205 72018.0 | 2011.12 .31 | 第 2380245 号 |
6 | 汽车纵向受力的 双支柱悬架装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活、xxx | ZL2011205 72017.6 | 2011.12 .31 | 第 2378417 号 |
7 | 电动汽车后置储 能装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活、xxx | ZL2011205 72027.X | 2011.12 .31 | 第 2378222 号 |
8 | 一种内转子永磁轮毂电机驱动的 电动汽车 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活、xxx | ZL2011205 71972.8 | 2011.12 .31 | 第 2376121 号 |
9 | 一种飞轮储能电 池专用的高速磁悬浮轴承 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活、xxx | ZL2011205 71989.3 | 2011.12 .31 | 第 2378577 号 |
10 | 一种电动汽车专用的永磁悬浮减 震器 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活、xxx | ZL2011205 71975.1 | 2011.12 .31 | 第 2378077 号 |
11 | 一种磁悬浮汽车 座椅 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活、xxx | ZL2011205 72030.1 | 2011.12 .31 | 第 2375701 号 |
12 | 一种磁悬浮高速飞轮电池驱动的 电动汽车 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活、xxx | ZL2011205 72020.8 | 2011.12 .31 | 第 2377956 号 |
13 | 电动汽车专用的 转向助力装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2012201 96224.0 | 2012.5. 4 | 第 2599444 号 |
14 | 电动汽车后扭力 梁独立悬挂装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2012201 96234.4 | 2012.5. 4 | 第 2599313 号 |
15 | 电动汽车用离心 离合器变速装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2012201 96225.5 | 2012.5. 4 | 第 2599215 号 |
16 | 电动汽车前纵向受力的独立悬挂 装置 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2012201 96235.9 | 2012.5. 4 | 第 2597559 号 |
17 | 纯电动汽车智能仪表显示与控制装置 | 实用新型 | 速达汽车 | x复活、xxx、xxx、xx、xxx、x x | XX0000000 79230.2 | 2012.6. 14 | 第 2598935 号 |
18 | 一种纳米铅酸驱 动电池 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2012202 43195.9 | 2012.5. 28 | 第 2598747 号 |
19 | 一种电动汽车用 纳米太阳能电池 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2012202 43248.7 | 2012.5. 28 | 第 2599238 号 |
20 | 一种电动汽车地面充电站专用的 充电器 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2012202 43199.7 | 2012.5. 28 | 第 2597926 号 |
21 | 一种电动汽车快 速充电系统 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2012202 43415.8 | 2012.5. 28 | 第 2599467 号 |
22 | 一种纳米铅酸蓄电池智能控制装 置 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2012202 43413.9 | 2012.5. 28 | 第 2838055 号 |
23 | 一种电动汽车纳米太阳能充电电 池控制装置 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2012202 43193.X | 2012.5. 28 | 第 2898516 号 |
24 | 一种电动汽车安 全预测装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013200 64240.9 | 2013.2. 4 | 第 3100137 号 |
25 | 电动汽车防碰撞 报警装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013200 64411.8 | 2013.2. 4 | 第 3099397 号 |
26 | 一种电动汽车防侧翻用定量减速 装置 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 64191.9 | 2013.2. 4 | 第 3201876 号 |
27 | 一种无接触射频 解码读卡电路 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013200 64389.7 | 2013.2. 4 | 第 3101386 号 |
28 | 电动汽车无线感 应充电系统 | 实用 新型 | 速达 汽车 | xxx、xx | ZL2013200 64383.X | 2013.2. 4 | 第 3619127 号 |
29 | 电动汽车前照灯 自动变光装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013200 64415.6 | 2013.2. 4 | 第 3100451 号 |
30 | 一种电动汽车双音电喇叭控制装 置 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 64306.4 | 2013.2. 4 | 第 3101021 号 |
31 | 一种家用微型电动汽车倒车后视 镜 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 64332.7 | 2013.2. 4 | 第 3100703 号 |
32 | 一种纳米锌空气 电池驱动的电动汽车 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活、xxx | ZL2013200 76955.6 | 2013.2. 16 | 第 3098797 号 |
33 | 一种电动汽车专用的纳米太阳能 空调 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 76688.2 | 2013.2. 16 | 第 3100921 号 |
34 | 一种电动汽车远 程遥控调温系统 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013200 76897.7 | 2013.2. 16 | 第 3100961 号 |
35 | 一种电动汽车纳米太阳能空调用 电机控制器 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 76690.X | 2013.2. 16 | 第 3099984 号 |
36 | 一种小型电动汽车专用的纳米太 阳能制冷装置 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 76747.6 | 2013.2. 16 | 第 3100247 号 |
37 | 一种小型电动汽车用纳米半导体 制冷控制器 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 76686.3 | 2013.2. 16 | 第 3099894 号 |
38 | 一种电动汽车自动换挡变速驱动 系统 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 76580.3 | 2013.2. 16 | 第 3099950 号 |
39 | 电动汽车快速充 电器 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013200 76777.7 | 2013.2. 16 | 第 3099979 号 |
40 | 电动汽车蓄电池 用语音提示器 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013200 76778.1 | 2013.2. 16 | 第 3100773 号 |
41 | 一种电动汽车专用的夜间节能前 照灯驱动器 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 76779.6 | 2013.2. 16 | 第 3100930 号 |
42 | 一种电动汽车万 向十字轴软连接驱动结构 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 77012.5 | 2013.2. 16 | 第 3099307 号 |
43 | 一种电动汽车总线型电动玻璃升 降器控制电路 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 76871.2 | 2013.2. 16 | 第 3098807 号 |
44 | 电动汽车转向用 自动闪光警示灯 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013200 76689.7 | 2013.2. 16 | 第 3908909 号 |
45 | 一种家用微型电动汽车倒车防撞 装置 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 76848.3 | 2013.2. 16 | 第 3101328 号 |
46 | 一种电动汽车智 能防盗系统 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013200 76915.1 | 2013.2. 16 | 第 3098753 号 |
47 | 一种微型家用电动汽车指纹识别 防盗系统 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 76914.7 | 2013.2. 16 | 第 3100126 号 |
48 | 一种家用微型电动汽车行驶记录 仪 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013200 76970.0 | 2013.2. 16 | 第 3099245 号 |
49 | 一种电动汽车智 能倒车装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013200 64280.3 | 2013.2. 4 | 第 3099572 号 |
50 | 电动汽车混合制 动系统 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013208 21449.5 | 2013.12 .16 | 第 3582917 号 |
51 | 一种电动汽车车 窗智能控制装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013208 21448.0 | 2013.12 .16 | 第 3583612 号 |
52 | 一种电动汽车大功率快速智能充 电系统 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2013208 21491.7 | 2013.12 .16 | 第 3584134 号 |
53 | 一种电动汽车动力电池远程监测装置 | 实用新型 | 速达汽车 | xx义、xxx、xx、xxx、xxx、x x | XX0000000 53052.0 | 2014.1. 27 | 第 3689277 号 |
54 | 一种电动汽车刹 车防抱死装置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2013208 21440.4 | 2014.6. 16 | 第 3806006 号 |
55 | 一种电动汽车无线充电电能发射 系统 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2014201 90982.0 | 2014.4. 18 | 第 3959854 号 |
56 | 一种电动汽车边走边充电的城市 专线 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2014201 92725.0 | 2014.4. 18 | 第 3806086 号 |
57 | 一种电动汽车铅 酸蓄电池充电器 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2014201 92740.5 | 2014.4. 18 | 第 3806517 号 |
58 | 一种电动汽车锂电池快速充电系 统 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2014201 92816.4 | 2014.4. 18 | 第 3806645 号 |
59 | 一种电动汽车交 流充电桩 | 实用 新型 | 速达 汽车 | 李复活 | ZL2014201 89554.6 | 2014.4. 18 | 第 4125109 号 |
60 | 一种高速公路上边走边充电的电 动汽车专线 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2014201 90936.0 | 2014.4. 18 | 第 3928622 号 |
61 | 一种电动汽车无线充电电能接收 系统 | 实用新型 | 速达汽车 | 李复活 | ZL2014201 89472.1 | 2014.4. 18 | 第 3805077 号 |
62 | 一种阶梯型电池箱 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xxx、x xx、xx | ZL2014202 64916.3 | 2014.5. 23 | 第 3833349 号 |
63 | 一种新型电池箱结构 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xxx、x xx | ZL2014202 65176.5 | 2014.5. 23 | 第 3833304 号 |
64 | 一种新型电池组固定板 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xx x、xxx、龙秀能 | ZL2014202 65218.5 | 2014.5. 23 | 第 3833690 号 |
65 | 一种铝合金电池箱 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、余起海、xxx、x xx | ZL2014202 65344.0 | 2014.5. 23 | 第 3832490 号 |
66 | 一种电动助力转 向系统 | 实用 新型 | 速达 汽车 | xxx、xx x、xxx | XX0000000 65524.9 | 2014.5. 23 | 第 3832525 号 |
67 | 一种 LED 前组合大灯 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xx、xx x、xx | ZL2014202 65562.4 | 2014.5. 23 | 第 3831855 号 |
68 | 一种汽车 A 柱结构 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xx x、xxx、xxx | XX0000000 65529.1 | 2014.5. 23 | 第 3848289 号 |
69 | 一种新式电动汽车的充电口盖安 装结构 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xxx、x xx | XX0000000 66732.0 | 2014.5. 23 | 第 3927587 号 |
70 | 一种纯电动汽车专用双 H 型地板 结构 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xxx、x x、xxx | XX0000000 67239.0 | 2014.5. 23 | 第 3834209 号 |
71 | 一种新型的汽车 前防撞xxx | 实用 新型 | 速达 汽车 | xxx、xx x、xxx | 201420267 230.X | 2014.5. 23 | 第 3833141 号 |
72 | 一种六角不等边新式汽车前防撞梁用的吸能盒结 构 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xx、xxx、xxx | XX0000000 67189.6 | 2014.5. 23 | 第 3834105 号 |
73 | 一种电动汽车动 力总成悬置 | 实用 新型 | 速达 汽车 | xxx、xx、 xxx、xxx | ZL2014202 67311.X | 2014.5. 23 | 第 3833564 号 |
74 | 一种电动汽车车身结构 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xxx、x xx | XX0000000 66751.3 | 2014.5. 23 | 第 3833987 号 |
75 | 电池热管理系统 | 实用新型 | 速达汽车 | xx、xxx、 xxx、xx、xxx | XX0000000 35484.4 | 2015.9. 22 | 第 4956784 号 |
76 | 电动汽车复合电源能量管理自适 应控制系统 | 实用新型 | 速达汽车 | xx、xxx、xx、xxx、 xxx、xx | XX0000000 38682.6 | 2015.9. 22 | 第 4954097 号 |
77 | 一种带四轮转向功能的振动能量 回收悬架 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xx、xx、 xxx | XX0000000 35687.3 | 2015.9. 22 | 第 4956468 号 |
78 | 一种隔爆型水冷永磁同步盘式电 动机 | 实用新型 | 速达汽车 | xx、xxx、xxx、xxx | XX0000000 35769.8 | 2015.9. 22 | 第 4955374 号 |
79 | 一种光伏发电的电动汽车电池主 动均衡系统 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xx、xxx、xx、 xxx | XX0000000 35770.0 | 2015.09 .22 | 第 5098962 号 |
80 | 一种馈能悬架控制系统 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xx、xx、 xxx | XX0000000 35452.4 | 2015.9. 22 | 第 4994282 号 |
81 | 一种振动能量回收悬架 | 实用新型 | 速达汽车 | xxx、xxx、xx、xx、 xxx | XX0000000 35485.9 | 2015.9. 22 | 第 4993247 号 |
（3）外观设计
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利 权人 | 发明人/设 计人 | 专利号 | 申请日 | 证书号 |
1 | 电动汽车（两厢） | 外观 设计 | 速达 汽车 | xxx | ZL2011303 46258.4 | 2011.9.27 | 第 1895928 号 |
2 | 电动汽车（三厢） | 外观 设计 | 速达 汽车 | xxx | ZL2011303 47787.6 | 2011.9.27 | 第 1894580 号 |
3 | 电动汽车（两厢） | 外观 设计 | 速达 汽车 | xxx | ZL2013302 28534.6 | 2013.6.4 | 第 2591761 号 |
4 | 电动汽车（三厢） | 外观 设计 | 速达 汽车 | xxx | ZL2013302 28535.0 | 2013.6.4 | 第 2624163 号 |
多功能组合仪表 | 外观 | 速达 | xxx、x | XX0000000 | |||
5 | 盘 | 设计 | 汽车 | 元章、xx、 xx | 46031.9 | 2014.5.23 | 第 2987406 号 |
电动汽车专用的 | 外观 | 速达 | xxx、x | XX0000000 | |||
6 | 三点式动力总成 悬置 | 设计 | 汽车 | xx、xx、 xxx | 47155.9 | 2014.5.23 | 第 2963218 号 |
（4）通过许可方式获得的专利
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利权 人 | 专利号 | 申请日 | 许可方 式 | 许可期限 |
1 | 一种电动汽车纳米太阳能空调用电机 | 实用新型 | 速达科技 | 20132007 6579.0 | 2013.2. 16 | 独占实施许可 | 2015.6.23 — 2020.6.22 |
2、商标
序号 | 名称 | 注册号 | 有效期 | 注册人 | 类别 |
1 | 10226038 | 2023.2.27 | 速达汽车 | 12 | |
2 | 11620153 | 2024.4.20 | 12 | ||
3 | 11620252 | 2024.4.20 | 12 |
4 | 11620898 | 2024.6.20 | 12 |
（六）债权债务
1、速达汽车与三门峡经济技术开发区投资有限公司分别于 2013 年 12 月
18 日签订合同编号为：2013001 三开投借字 001 号的借款合同，2013 年 12 月 20
日签订合同编号为：2013002 三开投借字 002 号的借款合同、2013 年 12 月 26
日签订合同编号为：2013003 三开投借字 003 号的借款合同，2014 年 1 月 7 日签订合同编号为：2014001 三开投借字 001 号的借款合同，2014 年 1 月,13 日签订合同编号为：2014002 三开投借字 002 号的借款合同。以上借款合同借款期限均为一年，均为无息借款，金额共计 99,868,076.66 元。 根据上述借款合同，速达汽车以机器设备和房产作为抵押，与上述两家公司分别签订了抵押合同（合同编号分别为：三开投 2016 抵 001、002 号抵押合同和三开建投 2016 抵 001 号抵押合同），对主合同项下全部债务进行了担保。现合同均已到期，目前未形成诉讼。
2、速达汽车与三门峡经济技术开发区管理委员会投资中心分别于 2014 年 5
月 29 日签订合同编号为：2014001 开建投借字第 001 号借款合同，2014 年 5 月
30 日签订合同编号为：2014002 开建投借字第 002 号借款合同。以上借款合同借
款期限均为一年，均为无息借款，金额共计 60,000,000 元。
3、2014 年 7 月 25 日速达汽车与xxx签订了《借款合同》，借款金额 5900
万元，期限 6 个月，自 2014 年 7 月 25 日至 2015 年 1 月 24 日，为无息借款，借款用途为资金xx。同日，xxx与xxx签订了《股权质押合同》，xxx以其享有的速达汽车 20%的股权质押给xxx，作为对借款合同本息还款的保证。并于 2015 年 8 月 11 日在三门峡市工商行政管理局经济技术开发区分局进行了股
权出质登记，出质股权数额 13433.6 万元。2016 年 2 月 21 日，xxxxx《民
事诉状》，诉讼请求偿还借款本息 3000 万元。目前该诉讼正在进行中。 4、其他重大合同
2014 年 11 月速达汽车与中国建设银行股份有限公司三门峡分行签订《战略
合作协议》，建行承诺在未来五年向速达汽车提供 10 亿元授信额度，贷款利率、
费率不高于其他商业银行，还对保证类服务、融资服务、存款服务、代理服务、审价咨询服务、电子银行服务等进行了约定。协议约定合作期限自 2014 年 11
月 30 日起至 2019 年 11 月 30 日止。 5、其他需要说明的事项
（1）2011 年至 2015 年，因速达汽车自身发展的需要，累计有 65 位自然人
与公司形成了债权债务关系。截至 2015 年 12 月 31 日经速达汽车、xxx及上
述 65 位自然人协商，将上述 65 位自然人的债务全部转让给xxx。截至本法律
意见书出具之日，其中 53 位自然人已经与速达汽车、xxx签署了《债权债务
转让协议书》，其余 12 位自然人因特殊原因，正在积极联系签署。同时，在 2016
年 4 月底之前已经归还其中 38 位自然人的借款及利息（截至本法律意见书出具
之日，这 38 位自然人已经不再与速达汽车、xxx存在任何债权债务关系）。
剩余 27 位自然人也分别签署《声明》，明确表示系朋友间借款，不存在非法集资及其他非法目的，如有虚假本人愿意承担法律责任。
（2）与预收账款相关的合同
截至 2016 年 4 月 30 日，速达汽车的预收账款情况：
单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 占预收账款总额的比例(%) |
河南速通新能源汽车销售服务有限公司 | 非关联方 | 18,100,000.00 | 36.22 |
河南三门峡经济开发区经济发展局 | 非关联方 | 3,200,000.00 | 6.40 |
三门峡发展和改革委员会 | 非关联方 | 1,200,000.00 | 2.40 |
佛山中盟达新能源科技有限公司 | 非关联方 | 230,000.00 | 0.46 |
陕西哈博绿色能源科技有限公司 | 非关联方 | 4,800,000.00 | 9.61 |
三门峡速达汽车汽车出租有限公司 | 关联方 | 22,439,974.00 | 44.91 |
合计 | 49,969,974.00 | 100.00 |
2013 年 10 月 8 日河南速通新能源汽车销售服务有限公司与速达汽车签署了合同编号为 SDEV01301008 的《速达纯电动轿车买卖合同》，约定河南速通新能源汽车销售服务有限公司应在 2013 年 10 月 8 日至 2014 年 12 月 31 日期间至少
从速达汽车购买速达品牌系列轿车共计 500 辆，金额合计 9500 万元。2016 年 5
月 18 日，速达汽车收到了河南速通新能源汽车销售服务有限公司签署的《通知
函》回执，由于速达汽车没有取得纯电动汽车整车生产资质，同意将预收款项作为后期订货款。
2013 年 10 月 10 日，三门峡市人民政府印发了《三门峡市人民政府关于支持三门峡市申报国家新能源汽车示范运营城市的请示》（三政文[2013]86 号），其中提及为了完成新能源汽车示范运营目标，拟在 2013-2015 三个年度，购买速
达牌纯电动轿车 3500 辆，每台单价按 17 万元，3500 辆车售价 59,500 万元。截
至 2016 年 4 月 30 日，收到三门峡发展和改革委员会 1,200,000 元、开发区经济
发展局 3,200,000 元。
2013 年 10 月 18 日佛山中盟达新能源科技有限公司与速达汽车签署了合同编号为 SDEV013010018 的《速达纯电动轿车买卖合同》，约定佛山中盟达新能源科技有限公司应在 2013 年 10 月 18 日至 2014 年 12 月 31 日期间至少从速达汽
车购买速达品牌系列轿车共计 300 辆，金额合计 5700 万元。2016 年 5 月 18 日，速达汽车收到了佛山中盟达新能源科技有限公司签署的《通知函》回执，由于速达汽车没有取得纯电动汽车整车生产资质，同意将预收款项作为后期订货款。
2013 年 10 月 30 日陕西哈博绿色能源科技有限公司与速达汽车签署了合同编号为 SDEV013010030 的《速达纯电动轿车买卖合同》，约定陕西哈博绿色能源科技有限公司应在 2013 年 10 月 30 日至 2014 年 12 月 31 日期间至少从速达汽
车购买速达品牌系列轿车共计 500 辆，金额合计 9500 万元。2016 年 5 月 18 日，速达汽车收到了陕西哈博绿色能源科技有限公司签署的《通知函》回执，由于速达汽车没有取得纯电动汽车整车生产资质，同意将预收款项作为后期订货款。
2013 年 12 月 11 日三门峡速达汽车汽车出租有限公司与速达汽车签署了合同编号为SDEV013012011 的《速达纯电动轿车买卖合同》，约定三门峡速达汽车汽车出租有限公司应在 2013 年 12 月 11 日至 2014 年 12 月 31 日期间至少从速
达汽车购买速达品牌系列轿车共计 500 辆，金额合计 9500 万元。2016 年 5 月 18日，速达汽车收到了三门峡速达汽车汽车出租有限公司签署的《通知函》回执，由于速达汽车没有取得纯电动汽车整车生产资质，同意将预收款项作为后期订货款。
（七）业务
速达汽车 2010 年 9 月成立，目前公司的经营范围为：纯电动汽车整车及配
套汽车零部件的研发、生产与销售及技术开发、转让；从事货物或技术进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。速达汽车正根据《新建纯电动乘用车企业管理规定》（2015 年第 27 号）的相关规定积极向国家申请纯电动汽车整车生产资质，同时速达汽车并未开展与四川野马汽车股份有限公司（以下简称“四川野马”）合作车型的生产与销售，故报告期内公司未形成营业收入，速达汽车已开始建设“年产 10 万辆纯电动汽车项目”。
该项目建成后的生产销售路径有两条，一是寻求战略合作伙伴，合作生产；二是获得独立自主的生产销售资质。
第一条路径目前已经实现：标的公司在 2014 年 3 月 20 日与四川野马汽车股份有限公司签署了《新能源汽车合作协议》（合同编号：33-JV-2014-09），共同开发新能源汽车车型（暂定代号 C31，即速达汽车 SD01 的加长车型）进行合作。 2015 年 12 月 24 日与四川野马签署了《新能源汽车合作协议之补充协议》（合同编号：33-JV-2014-09-B01），约定双方共同开发的合作车型为 SQJ6451（第 279 批）野马牌纯电动乘用车，于 2014 年 11 月 2 日正式进入国家工信部目录（首次公告目录为 265 批，后分别在第 271 批、274 批、279 批进行了企业名称变更、 1 项内容变更、企业法人代表变更）。双方继续合作车型为 SQJ651（第 279 批）野马牌纯电动乘用车，在 2016 年、2017 年、2018 年继续保持战略合作伙伴关系，速达汽车将适时向四川野马销售 SQJ6451（第 279 批）野马牌纯电动乘用车产品车辆。速达汽车在现有条件下具备贴牌野马汽车、自主生产、共同销售的模式进行合作车型的生产与销售的条件。
第二条路径将成为可能并且正在积极准备：速达汽车正积极根据 2015 年 6
月 2 日出台并于 2015 年 7 月 10 日起施行的《新建纯电动乘用车企业管理规定》
（2015 年第 27 号）的相关要求申请纯电动汽车整车生产资质。截至本法律意见书出具日，速达汽车已取得土地使用证、建设工程规划许可证、项目环境影响评价批复、项目节能评估报告批复等申请文件，目前正在进行样车试验等其他前期准备工作。若速达汽车能顺利获得纯电动汽车整车生产资质，则能够顺利生产和销售速达牌纯电动汽车整车，并提供相关服务。
（八）下属控股及参股公司
1、三门峡速达电动汽车出租有限公司
三门峡速达电动汽车出租有限公司持有三门峡市工商行政管理局经济技术开发区分局下发的营业执照，注册号：411291000002033，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，成立于 2011 年 3 月 15 日，成立时注册资本 100 万元，
股东xxx以货币出资 30 万元，速达汽车以货币出资 70 万元，已全部出资到位。
2011 年 11 月 23 日，股东变更为xx宇和速达汽车，股权比例为xxx 30%，速
达汽车 70%。2014 年 7 月 7 日公司变更注册资本，xxx增资 4970 万元，共出
资 5000 万元，持股比例 62.5%，于 2024 年 7 月 7 日前缴足；速达汽车增资 2930
万元，共出资 3000 万元，持股比例 37.5%，于 2019 年 7 月 7 日前缴足。住所：三门峡市经济开发区东区（山前、山后村）；法定代表人：xxx，经营范围：城市客运出租（纯电动汽车）（凭有效道路运输经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限：2011 年 3 月 15
日起至 2021 年 3 月 6 日止。核准日期：2014 年 7 月 10 日，登记状态：存续。
截止法律意见书出具之日，三门峡速达电动汽车出租有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 李红宇 | 5000.00 | 30.00 | 62.50 |
2 | 速达汽车 | 3000.00 | 70.00 | 37.50 |
合计 | 8000.00 | 100.00 | 100.00 | |
2、河南野马速达汽车销售有限公司
河南野马速达汽车销售有限公司持有三门峡市工商行政管理局经济技术开发区分局下发的营业执照，统一社会信用代码：91411200344922033X，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，成立日期：2015 年 6 月 4 日，注册资本： 5000 万元，法定代表人：xxx，住所地：三门峡省道 S314 北侧速达公司发车中心，经营范围：新能源汽车及零部件、改装车、专用车的销售；从事货物进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物除外）。营业期限：2015 年 06 月 04 日 至 2035 年 06 月 03 日。登记状态：存续。速达汽车在河南野马速达汽车销售有限公司认缴出资额为 3500 万元，股权比例 70%，根据《章程》第十五条约定，股东在公司注册后，在 2035 年 6 月 2 日前分批将注册资金缴清。
截止法律意见书出具之日，河南野马速达汽车销售有限公司的股权结构如
下：
序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 速达汽车 | 3,500.00 | 0.00 | 70.00 |
2 | xxx | 1,500.00 | 0.00 | 30.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | ||
（九）税务
执行的主要税种、税率
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售收入 | 17% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
土地使用税 | 土地使用面积 | 6.00 元/㎡ |
房产税 | 房产原值一次性扣除 30% | 1.20% |
（十）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、三门峡市顺天砼业有限公司与秦邦师、速达汽车的合同债务纠纷一案，
2015 年 10 月 20 日各方当事人达成和解协议并经三门峡仲裁委员会作出三仲裁字（2015）49 号裁决书，裁决：一、被申请人xx师欠申请人三门峡市顺天砼业有限公司货款共计 3,530,213.00 元，被申请人xx师应于 2015 年 10 月 31
日前归还 530,213.00 元、2015 年 11 月 30 日前归还 1,000,000.00 元、2015 年
12 月 31 日前归还 2,000,000.00 元，被申请人xx师未能按前述期限归还任何一笔欠款，申请人三门峡市顺天砼业有限公司有权申请执行全部欠款。二、被申请人速达汽车对被申请人xx师上述第一项裁决的还款义务承担连带担保责任。三、被申请人xx师、速达汽车未按本裁决确定期限还款的，应按照中国人民银行同期贷款基准利率计算向申请人三门峡市顺天砼业有限公司支付利息；并按照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定承担迟延履行金。2016年 2 月 22 日三门峡市中级人民法院作出（2016）豫 12 执字第 8-1 号《执行裁定
书》，冻结、划拨被执行人秦邦师、速达汽车银行存款 356.8135 万元；或查封、扣押被执行人相同价值的其他财产。
2、郑州市正岩建设有限公司与速达汽车建设工程施工合同纠纷一案，2015年 6 月 4 日三门峡市中级人民法院作出（2015）三民初字第 00083 号民事判决：
速达汽车返还郑州市正岩建设有限公司履约保证金 2950000 元及利息 1673727
元，支付工程款 1091120.59 及利息 217941.28 元，支付窝工损失 242620.5。速
达汽车提起二审，2016 年 6 月 29 日河南省高级人民法院作出（2016）豫民终字
315 号民事判决，驳回上诉，维持原判。目前，该案速达汽车已经提起再审程序。
3、郑州市管城区江南桥架厂与河南天基建筑安装工程有限公司、速达汽车买卖合同纠纷一案，2016 年 5 月 10 日三门峡市湖滨区人民法院作出（2016）豫
1202 民初字第 743 号民事判决，河南天基建筑安装工程有限公司支付郑州市管
城区江南桥架厂货款及安装费 322274 元及利息，驳回其他诉讼请求。判决作出后，河南天基建筑安装工程有限公司不服，向三门峡市中级人民法院提起上诉，目前案件正在二审审理中。
4、xxx与速达汽车、三门峡市经济开发区财政局、三门峡经济开发区管理委员会建设投资中心、xxx借款合同纠纷一案，2016 年 2 月 21 日xxx向
三门峡市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的 3000 万元，现本案正在审理中。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，速达汽车及其控股子公司存
在上述尚未了结的诉讼，诉讼涉及金额 4006 xxx，其中速达汽车与xxxx
诉的 3000 万元已经反映在了速达汽车的财务报表“其他应付款”中，速达汽车
注册资本为 80,000 万元，根据《速达汽车审计报告》显示，《合并资产负债表》
2016 年 4 月 30 日股东权益合计 743,488,405.76 元，负债和股东权益合计
1,140,875,067.03 元，上述诉讼不会影响速达汽车的持续经营。
根据速达汽车提供的工商、税务、安监、国土、环保等相关证明和本所律师核查，速达汽车在 2014 年至 2016 年 4 月 30 日期间未接受行政处罚。
六、速达科技的基本情况
（一）公司设立情况
三门峡速达交通节能产品有限公司为股份公司的前身，由自然人xxx、xxx共同出资设立，其中xxx以货币形式出资 2.10 万元，出资比例为 70%；
xxx以货币形式出资 0.90 万元，出资比例 30%。
2011 年 11 月 23 日，有限公司 19 名股东作为发起人，签署了《发起人协议》，
约定发起设立股份公司。以 2011 年 8 月 31 日为基准日，按经审计评估后的净资
产折股为 5,103 万股整体变更为股份有限公司。各股东以各自所持有限公司的股权比例作为在股份公司的持股比例。
（二）目前的股本结构
截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构如下：
股份性质 | 股本结构 | ||
数量 | 比例 | ||
无限售条件股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 27,316,800 | 22.38% |
2、董事、监事及高级管理人员 | 1,026,000 | 0.84% | |
3、核心员工 | 0 | 0.00% | |
4、无限售股份总数 | 46,934,600 | 38.45% | |
有限售条件股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 46,250,400 | 37.89% |
2、董事、监事及高级管理人员 | 6,375,000 | 5.22% | |
3、核心员工 | 0 | 0.00% | |
4、有限售股份总数 | 75,125,400 | 61.55% | |
总股本 | 122,060,000 | 100.00% | |
截至本法律意见书出具之日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 是否存在抵质押及其他 争议事项 |
1 | xxx | 73,567,200 | 60.27% | 境内自然人 | 否 |
2 | xxx | 24,500,000 | 20.07% | 境内自然人 | 否 |
3 | xxx | 0,000,000 | 4.30% | 境内自然人 | 否 |
4 | xxx | 4,840,000 | 3.96% | 境内自然人 | 否 |
5 | 白文 | 4,000,000 | 3.27% | 境内自然人 | 否 |
6 | xxx | 1,797,800 | 1.47% | 境内自然人 | 否 |
中信信诚 | |||||
7 | 资产-中信银行-启航 2 号债权 投资专项 | 1,600,000 | 1.31% | 境内非国有法人 | 否 |
资产管理 | |||||
计划 | |||||
8 | xxx | 1,206,000 | 0.98% | 境内自然人 | 否 |
9 | xxx | 714,000 | 0.58% | 境内自然人 | 否 |
10 | 王京平 | 600,000 | 0.49% | 境内自然人 | 否 |
（三）资产负债情况
根据xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 18 日出具
的编号为“亚会 B 审字（2016）0070 号”《审计报告》,截至 2015 年 12 月 31
日，速达科技经审计的总资产为人民币 369,657,187.40 元,净资产为人民币
327,287,385.83 元。根据速达科技与速达汽车股东李复活签订的《出资转让协议》及补充协议，速达科技现有资产完全可以满足本次交易的条件。
七、本次重组的实质条件
(一) 重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，交易双方本着平等互利的原则，经协商确定基于速达汽车的注册资本进行股权转让，交易作价为 8,350 万元。
在补充履行重大资产重组的相关程序时，公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具了以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的中同华评报字（2016）第 519 号《三门峡速达交通节能科技股份有限公司重大资产重组涉及的对河南速达电动汽车科技有限公司股权收购项目资产评估报告书》，采用了资产基础法进行评估，速达汽车 100%股权的评估价值为 74,489.48 万元，评估增值 140.64 万元，增值率 0.19%。本次交易对应的 10.44%
股权评估值为 7,776.70 万元，实际作价 8,350 万元，高于评估值 573.30 万元。本所律师认为，由于本次交易发生时，未聘请审计、评估对交易资产出具审
计、评估报告，前述为补充履行程序时出具的评估报告，可事后印证交易作价的公允性，结合速达科技对新能源汽车的预期和战略发展定位，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第三条第（一）款的规定。
(二) 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产
x次重组所涉及的标的资产为速达汽车 10.44%的股权，该标的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何争议或潜在的法律纠纷且该股权也不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形。速达汽车为依法设立且合法存续的有限责任公司，为权属清晰的经营性资产，本次重组不涉及债权债务处理。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，标的资产权属清晰,不存在质押或其他任何形式的限制转让的情形，不存在任何形式的股权纠纷和潜在纠纷，资产过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第三条第（二）款的规定。
（三）本次重组有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
x次重组之后，速达汽车与股份公司同为新能源汽车研发、生产和销售企业，通过本次交易能够进行优势互补，在产品研发、生产、销售等方面进一步增强公司的竞争力，提升公司未来在市场竞争中的优势地位。同时，速达汽车所涉及的纯电动汽车领域符合当前及未来国家产业政策，行业发展潜力巨大、前景广阔，具有重大投资价值。总之，本次重组对于公司拓展在纯电动车整车生产领域的投资，丰富和拓宽公司业务，完善产业布局，都具有重大意义。
本所律师认为，重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第三条第（三）款的规定。
(四) 本次重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
速达科技已按照《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度，从制度上保证股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法行使职权。速达科技已建立符合《公司法》、《证券法》以及《监督管理办法》规定的公众公司法人治理结构。本次交易完成后，控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利，公司将进一步完善公司的治理结构。
本所律师认为，本次重组完成后，速达科技将继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第三条第（四）款的规定。
综上所述,本所律师认为,本次重组符合现行法律、法规及《重组管理办法》第三条和相关规范性文件规定的原则和条件。
八、本次重组涉及的主要债权债务处理
根据本次交易的相关协议，本次股权收购的标的资产为李复活持有的速达汽车 10.44%的股权,交易完成后速达科技将成为速达汽车的第二大股东，速达汽车仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由速达汽车享有或承担。本次交易不涉及对速达汽车原有债权债务的转移。
九、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
速达汽车在本次交易前与速达科技存在关联关系，速达汽车属于速达科技控股股东李复活控制的其他企业。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易也不会对公司的同业竞争产生影响，本次交易后，公司的关联交易和同业竞争等情况不会发生显著变化。
十、本次重组所涉及的信息披露
根据速达科技提供的文件以及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,对本次重组，速达科技对本次交易已经履行的信息披露情况如下：
1、2016 年 4 月 15 日，速达科技披露了《关于筹划重大事项暂停转让的公
告》，公司股票自 2016 年 4 月 15 日起在全国股份转让系统暂停转让。
2、2016 年 8 月 26 日速达科技第二届董事会第十四次会议对本次重组事项
进行了审议并通过了本次重组的相关议案，此次董事会决议将与《重组报告书》、
《独立财务顾问报告》、本次重组的审计报告、评估报告及本法律意见书等相关文件按照全国中小企业股份转让系统的规定在全国中小企业股份转让系统的网站披露，并拟将相关议案提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,速达科技已进行的信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。
十一、本次重组涉及的证券服务机构及业务资格
经本所律师核查,参与本次重组的证券服务机构如下:
(一) 独立财务顾问
速达科技聘请中信建投担任本次重组的独立财务顾问。中信建投现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》，持有中国证监会核发的编号为 1359000 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。中信建投具备为本次重组提供财务顾问服务的资格。
(二) 法律顾问
速达科技聘请本所担任本次重组的专项法律顾问，本所现持有河南省司法厅颁发的证号为 24101199810086526 的《律师事务所执业许可证》, 本所具备为本次重组出具法律意见的资格。
（三）资产评估机构
速达科技聘请中同华担任本次重组的资产评估机构。中同华现持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的统一社会信用代码为 91110102101880414Q 的
《营业执照》，持有北京市财政局颁发的编号为 NO11020005 的《资产评估机构执业证书》，持有的财政部、中国证监会颁发编号为 0100020009 的《证券期货相关业务评估资格证书》。中同华具备为本次重组提供评估服务的资格。
（四） 审计机构
速达科技聘请亚太会计师事务所担任本次重组的审计机构。亚太会计师事务所 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911100000785632412 的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为 11010075
的《会计师事务所执业证书》，持有的财政部、中国证监会颁发的序号为 000173的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。亚太会计师事务所具备为本次重组提供审计服务的资格。
十二、结论性意见
x所律师认为，本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的重大法律问题和风险，其实施不存在实质性法律障碍。
（一）挂牌公司和交易对方具备相应的主体资格，依法有效存续，具有完全
的民事权利能力和民事行为能力；
（二）本次交易已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易构成关联交易；除法律意见书第三部分第（二）项载明的尚需履行的批准与审查外，本次交易已经履行了相应的批准和授权程序，取得的相关授权和批准合法有效；本次交易的相关合同和协议合法有效；
（三）标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
（四）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险；
（五）挂牌公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（六）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和条件；
（七）参与挂牌公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格；
（八）本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）