合伙企业名称 杭州牛气十足管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330110MA2KFM8K5M 成立时间 2021 年 04 月 20 日 注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1326 号 1 幢 1802-2室 执行事务合伙人 陈静静 经营范围 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 合伙企业名称 杭州牛势冲冲管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330110MA2KFN0F6E 成立时间 2021 年 04 月 21 日 注册地址...
证券代码：832149 证券简称：利尔达 主办券商：国信证券
利尔达科技集团股份有限公司
2021 年员工持股计划
（草案）
二〇二一年四月
声明
x公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
x部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《利尔达科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《利尔达科技集团股份有限公司章程》的规定编制。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为已与公司或子公司签订劳动合同的员工，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划股票来源为公司定向发行的股票，发行价格为 1.60 元/股。本计划公告日至对应的发行股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事宜，本次股票定向发行的价格、数量将予以调整；若公司发生现金分红事项，将不会对发行数量和发行价格做相应调整。
5、本员工持股计划以合伙企业为载体。实施员工持股计划的载体已经设立，分别为杭州牛气十足管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“牛气十足管理咨询”）、杭州牛刀小试管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“牛刀小试管理咨询”）、杭州气壮似牛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“气壮似牛管理咨询”）、杭州牛势冲冲管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“牛势冲冲管理咨询”）、杭州才如牛毛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“才如牛毛管理咨询”）。
牛气十足管理咨询的出资额为 1,240.00 万元、牛势冲冲管理咨询的出资额为
1,403.20 万元、牛刀小试管理咨询的出资额为 1,219.20 万元、气壮似牛管理咨询的出
资额为 1,208.00 万元、才如牛毛管理咨询的出资额为 1,248.00 万元。上述持股平台均
以 1.60 元/股认购公司股票，合计认购公司股本不超过 3,949 万股，占定向发行后公司总股本的 9.87%。具体认购股数根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
7、本员工持股计划的存续期为 20 年，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。参与对象通过员工持股计划所持财产份额对应的公司股票的内部限售期自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额
事宜完成工商变更登记之日起计算。公司以换取员工服务为前提向参与对象实施激励，参与对象承诺自获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起，在公司的任职时间不短 于参与对象持有权益的内部限售期。
8、本员工持股计划由公司自行管理，通过持有人会议选举产生管理委员会作为员工持股计划的管理方，持股平台严格按照管理委员会的决定代表员工持股计划持有人行使股东权利。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
11、公司董事会对本计划进行审议通过后，公司将召开股东大会审议本计划。本计划经公司股东大会审议通过，且本次股票定向发行事项经全国股转公司和中国证监会审查通过后方可实施。
12、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
目 录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
xxx、公司、本公司、挂牌公司 | 指 | 利尔达科技集团股份有限公司 |
子公司 | 指 | 利尔达科技集团股份有限公司全资、控股或实际控制的公司 |
员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 利尔达科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案） |
本次发行、本次定向发行 | 指 | 公司向 2021 年员工持股计划第一次定向发行股票 |
牛气十足管理咨询 | 指 | 杭州牛气十足管理咨询合伙企业（有限合伙） |
牛势冲冲管理咨询 | 指 | 杭州牛势冲冲管理咨询合伙企业（有限合伙） |
牛刀小试管理咨询 | 指 | 杭州牛刀小试管理咨询合伙企业（有限合伙） |
气壮似牛管理咨询 | 指 | 杭州气壮似牛管理咨询合伙企业（有限合伙） |
才如牛毛管理咨询 | 指 | 杭州才如牛毛管理咨询合伙企业（有限合伙） |
持股平台、合伙企业 | 指 | 牛气十足管理咨询、牛势冲冲管理咨询、牛刀小试管理咨询、气壮似牛管理咨询及才如牛毛管理咨询 |
合伙协议 | 指 | 《杭州牛气十足管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议、《杭州牛势冲冲管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议、《杭州牛刀小试管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议、《杭州气壮似牛管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议、《杭州才如牛毛管理咨询合伙企业（有限合伙） 合伙协议》及补充协议 |
参与对象 | 指 | 按照本计划规定可以通过持有持股平台财产份额而间接持有公司股票的、与公司或子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司 （含子公司）管理人员和骨干技术（业务）员工 |
持有人、参与对象 | 指 | 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人 |
持有人会议 | 指 | x员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具体指其持有的合伙企业财产份额 |
股东大会 | 指 | 利尔达科技集团股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 利尔达科技集团股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 利尔达科技集团股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《利尔达科技集团股份有限公司章程》 |
《员工持股管理办法》 | 《利尔达科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》 | |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
公司依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性。有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）建立股东与经营管理层及公司骨干员工之间利益共享、风险共担的长效机制，实现股东、公司和员工各方利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展。
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一）依法合规原则
公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。任何人不得利用掌握本计划相关信息的优势进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含子公司）管理人员和骨干技术（业务）员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
参与员工持股计划的人员，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
（一）员工持股计划参与对象的法律依据
x员工持股计划的参与对象依据《公司法》《证券法》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准如下：
1、本员工持股计划的参与对象必须同时满足以下条件：
（1）本员工持股计划的参与对象为已与公司或子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含子公司）管理人员和骨干技术（业务）员工。
（2）所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同或退休返聘协议。
（3）参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与员工持股计划所必须的资金来源。
（4）本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
① 最近三年内被证券交易所或全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
④ 被有权机关列为失信联合惩戒对象的情形的；
⑤ 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形的；
⑥ 中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他不适宜情形。
（三）员工持股计划的参与对象的具体情况
1、本员工持股计划合计参与人数不超过 236 人，拟通过持有持股平台财产份额间 接持有公司股票合计不超过 3,949 万股、占定向发行后公司总股本的比例 9.87%。其中，本计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 9 名，合计 间接持有股数不超过 1,030 万股，占本次员工持股计划总股数的 26.08%。
序号 | 参与对象 | 参与对象职位 | 拟认购份额对应的公司股票（万股） | 拟认购份额占比 | 拟认购股数对应挂牌公司股票比例 |
1 | xxx | 董事长 | 303 | 7.67% | 0.76% |
2 | xx | 董事、总经理 | 270 | 6.84% | 0.68% |
3 | xx | 董事、副总经理 | 181 | 4.58% | 0.45% |
4 | xxx | 董事、副总经理 | 53 | 1.34% | 0.13% |
5 | xx | 副总经理 | 80 | 2.03% | 0.20% |
6 | xxx | 副总经理、董事会秘书 | 35 | 0.89% | 0.09% |
7 | xx | 监事会主席 | 70 | 1.77% | 0.18% |
8 | xxx | 监事 | 35 | 0.89% | 0.09% |
9 | xxx | 监事 | 3 | 0.08% | 0.01% |
x监高（9 人合计） | 1,030.00 | 26.08% | 2.58% | ||
其他参与对象（227 人）合计 | 2,919.00 | 73.92% | 7.30% | ||
（236 人）合计 | 3,949.00 | 100.00% | 9.87% | ||
注：“认购份额对应挂牌公司股票比例”是以本次定向发行完成后的总股本计算。
2、本次员工持股计划参与对象存在实际控制人和持股 5%以上的股东情况
x员工持股计划的参与对象包括实际控制人（持股 5%以上股东）xx、实际控制人（持股 5%以上股东）xxx及其一致行动人（持股 5%以上股东）xxx、一致行动人陈静静。上述人员对公司现有及未来的战略布局、业务发展及规范管理作出了重大贡献，本计划中将其纳入参与对象范围，有利于公司持续、快速发展。于本次定向发行前，上述人员持股情况如下：
姓名 | 持有公司股票数量（万股） | 占定向发行前持股比例 |
xx | 14,709.36 | 40.8038% |
xxx | 4,897.44 | 13.5855% |
xxx | 0,000.00 | 6.6446% |
xxx | 109.70 | 0.3043% |
除xx、xxx、xxx以外，本员工持股计划参与对象中不存在其他持股 5%以上股东的情形。
3、本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购公司股票的权利。
（一）资金来源
x员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票，每 1 份财产份额
的认购价格为 1.60 元。本员工持股计划的总份额不超过 3,949 万份，对应公司的股票
总数不超过 3,949 万股，认购资金总额不超过 6,318.40 万元。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（二）股票来源
x员工持股计划股票来源为认购公司定向发行的股票。
本员工持股计划拟通过持股平台持有公司股票不超过 3,949 万股，占定向发行后公司总股本比例不超过 9.87%。
（三）股票认购价格及合理性
1、股票发行价格
公司向本员工持股计划定向发行股票的价格为 1.60 元/股。
2、股票发行价格确定办法
1）每股净资产
2019 年 12 月 31 日公司经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.43/股，2020
年 12 月 31 日公司经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.36 元/股。本次股票认购
价格不低于公司 2019 年度和 2020 年度的每股净资产价格。
2）股票发行融资及二级市场交易情况
公司自挂牌以来，于 2015 年 5 月完成了一次定向发行，发行数量为 170 万股，发
行价格为 11.60 元/股（经除权后为 2.35 元/股）。
公司二级市场员工持股计划草案公布前最近有成交的 60 个交易日的股票交易均价为 3.12/股，股票交易连续，因此有效的市场参考价格确定为 3.12 元/股。本员工持股计划的认购价格约为该有效市场参考价格的 5.13 折。
公司属于人才技术导向性企业，充分保障激励计划的有效性是稳定核心人才队伍的重要途径，本员工持股计划的认购价格系充分考虑了公司所处行业、每股净资产、股份支付费用，并结合公司的激励文化、员工意愿、本计划的内部限售期等多方面因素。本次股票的定价过程公正、公平、定价结果合法有效。
3）预计的股份支付费用
x次发行股票的价格低于公司股票公允价值，因此本次发行适用股份支付。根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司将针对本次员工持股计划确定相应股份支付，具体情况如下：
假设本次股票全额发行，且公司层面业绩目标均完成，股票的公允价值以草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价 3.12 元/股作为参照，本次发行初步估算应确认的总费用=(每股股票公允价值-认购价格)×认购股份数=（3.12-1.60）×39,490,000= 60,024,800.00 元，预计上述股份支付费用在 2021 年度至 2026 年度摊销情况如下：
年份 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 合计 |
股份支付费用（万 元） | 640.57 | 1,281.1 3 | 1,281.1 3 | 1,281.1 3 | 1,079.5 4 | 438.98 | 6,002.4 8 |
注：股份支付的最终金额及会计处理以公司实际认购情况及经会计师事务所审计确认的数据等因素综合测算为准。
（一）设立形式与管理模式
x员工持股计划以合伙企业为载体。本员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。
实施员工持股计划的载体分别为杭州牛气十足管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“牛气十足管理咨询”）、杭州牛势冲冲管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“牛势冲冲管理咨询”）、杭州牛刀小试管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“牛刀小试管理咨询”）、杭州气壮似牛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “气壮似牛管理咨询”）、杭州才如牛毛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “才如牛毛管理咨询”）。其中，参与对象拟通过牛气十足管理咨询间接持有公司股票 775 万股，占公司定向发行后总股本的 1.94%;参与对象拟通过牛势冲冲管理咨询间接持有公司股票 877 万股，占公司定向发行后总股本的 2.19%；参与对象拟通过牛刀小试管理咨询间接持有公司股票 762 万股，占公司定向发行后总股本的 1.91%；参与对象拟通过气壮似牛管理咨询间接持有公司股票 755 万股，占公司定向发行后总股本的 1.89%;
参与对象拟通过才如牛毛管理咨询间接持有公司股票 780 万股，占公司定向发行后总股本的 1.95%。
1、牛气十足管理咨询的基本信息如下：
合伙企业名称 | 杭州牛气十足管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330110MA2KFM8K5M |
成立时间 | 2021 年 04 月 20 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000-0 x |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 |
2、牛势冲冲管理咨询的基本信息如下：
合伙企业名称 | 杭州牛势冲冲管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330110MA2KFN0F6E |
成立时间 | 2021 年 04 月 21 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 xx 0000-0 x |
执行事务合伙人 | xx |
经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 |
3、牛刀小试管理咨询的基本信息如下：
合伙企业名称 | 杭州牛刀小试管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330110MA2KFNFC7K |
成立时间 | 2021 年 04 月 21 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 xx 0000-0 x |
执行事务合伙人 | xx |
经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 |
4、气壮似牛管理咨询的基本信息如下：
合伙企业名称 | 杭州气壮似牛管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330110MA2KFN7F0K |
成立时间 | 2021 年 04 月 21 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 xx 0000-0 x |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 |
5、才如牛毛管理咨询的基本信息如下：
合伙企业名称 | 杭州才如牛毛管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330110MA2KFN2W8D |
成立时间 | 2021 年 04 月 21 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 xx 0000-0 x |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 |
x员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。董事会有权对本计划进行解释。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生管理委员会，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二）持有人会议
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交董事会审议通过；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临 时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2 以上份额的持有人出席方可举行。 单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：①会议的时间、地点；②会议的召开方式；③提交审议的事项和提案；④
会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；⑤会议表决所必需的会议材料；⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；⑦联系人和联系方式；⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份员工持股计划份额对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：①会议的时间、地点和议程；②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；③对每一提案的表决结果；④应载入会议记录的其他内容。
（三）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，负责管理员工持股计划相关账户、监督员工持
股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会应当遵守法律、行政法规、本计划和《员工持股计划管理办法》的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）不得利用其职权损害本计划利益；
（7）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
（8）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股票的股东权利；
（6）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）决策员工持股计划份额转让；
（9）管理员工持股计划利益分配；
（10）办理员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
（11）根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让等相关事宜；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）持有人会议授予管理委员会的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员
应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。
（四）持有人
参与对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享受相应权益；
（2）自行或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应表决权；
（3）选举员工持股计划管理委员会委员；
（4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、法规、《公司章程》、本员工持股计划及合伙协议规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定；
（2）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持份额（即合伙企业财产份额）不得用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（3）持有人因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（4）持有人不得从事损害或可能损害员工持股计划和/或公司利益的活动；
（5）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议，以及本员工持股计划项下的协议等文件；
（6）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（7）法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（五）持股载体的基本情况
为实施本员工持股计划，公司设立了五个合伙企业作为持股载体，参与对象通过持有合伙企业的财产份额从而间接持有公司股票。
合伙协议主要条款如下：
1、合伙企业名称：牛气十足管理咨询、牛势冲冲管理咨询、牛刀小试管理咨询、气壮似牛管理咨询、才如牛毛管理咨询。
2、合伙目的：为建立健全公司长期、有效的激励机制，吸引和保留人才，有效地将股东利益、公司利益与管理层、员工利益结合在一起。通过实施员工持股计划，使员工长期持有利尔达股票以达到充分激励员工的目的。作为员工持股平台，本合伙企业不从事其他经营活动，不持有其他资产。
3、经营期限：自成立之日起 20 年，经全体合伙人一致同意，可以延长。
4、合伙人入伙：新合伙人入伙时，应当遵守《公司法》《证券法》《合伙企业法》等法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》的有关规定。
5、合伙人退伙：合伙人退伙时，应当遵守《公司法》《证券法》《合伙企业法》等法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》的有关规定。
6、财产份额的转让：合伙人拟转让其持有的财产份额的，应当遵守《公司法》
《证券法》《合伙企业法》等法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》的有关规定。
7、争议解决：合伙人履行合伙协议发生争议，由各方通过友好协商、协调解决；合伙人未能通过协商解决争议，则向本合伙企业所在地仲裁委员会提出仲裁申请。
8、违约责任：合伙人未能按照合伙协议约定履行义务，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。
（六）股东大会授权董事会事项
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会决定及办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于提前终止本期员工持股计划等；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本计划份额及对应的标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至本次员工持股计划清算完毕之日止。
（七）各合伙企业执行事务合伙人决定及合伙人会议与持有人会议、管理委员会会议关系
1、各合伙企业合伙人会议及执行事务合伙人对合伙企业有关事项作出的决议或行为不得违反持有人会议及管理委员会作出的相关决议或决定，并且应当接受管理委员会的监督。
2、如各合伙企业合伙人会议及执行事务合伙人对合伙企业有关事项作出的决议或行为与持有人会议及管理委员会作出的相关决议或决定不一致的，以持有人会议及管理委员会作出的相关决议或决定为准。
（一）存续期限
1、本员工持股计划的存续期为 20 年，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。
2、本计划期满后参与对象所持股票的处置办法
员工持股计划在存续期届满如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）锁定期限
1、内部限售期
持有人通过本员工持股计划所持财产份额对应的公司股票的内部限售期自股票登记至合伙企业名下且持有人获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算。公司以换取员工服务为前提向持有人实施激励，持有人承诺自获授财产份额事宜完成工商变
更登记之日起，在公司的任职时间不短于其持有权益的内部限售期。
持有人间接持有的全部公司股票解除内部限售应当满足公司层面业绩考核要求：若公司层面未完成业绩指标，则持有人间接持有的全部公司股票的内部限售期将自四年（或五年，依本员工持股计划下文根据持有人间接持股数量而定）内部限售期届满之日起再行延长 24 个月。
员工持股计划股票内部限售期内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他经管理委员会认定符合条件的员工转让。在内部限售期内，合伙人进行工商登记变更时不得违反关于内部限售期和员工所持权益转让的相关规定。
不同持有人间接持有的公司股票的内部限售期根据其间接持股数量而有所区分，具体如下：
（1）持有人间接持有的公司股票数量为 5 万股及 5 万股以上
①持有人间接持有的公司股票不超过 5 万股的部分，该部分股票对应的内部限售
期为 4 年。
②持有人间接持有的公司股票超过 5 万股的部分，该部分股票对应的内部限售期
为 5 年。
（2）持有人间接持有的公司股票数量为 5 万股以下
持有人间接持有的公司股票对应的内部限售期为 4 年。
2、法定禁售期
公司在证券交易所上市交易（以下简称“上市”）后，根据相关法律、法规、规章、规范性文件规定，或证券监督管理部门、证券交易所要求，或为成功上市之目的持股平台自愿承诺的合伙企业自上市之日起不得转让/出售所持公司股票的期间为“法定禁售期”。
3、在内部限售期或法定禁售期内，持有人不得要求持股平台处分其间接持有的公 司股票。若在期间内发生本计划第七章约定的退出情形，则按本协议的相关约定执行。内部限售期及法定禁售期均届满后，持有人所持财产份额对应的公司股票可根据本协 议的规定以及届时所在证券交易所的交易规则进行减持，减持程序根据相关法律法规 以及本计划第七章的约定执行。
若内部限售期届满时公司尚未上市的，持有人可继续持有持股平台份额，或根据本计划第七章的规定退出持股平台。
4、如持有人届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的，其所持财
产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股票减持的承诺。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定作相应调整。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票限售安排。
持股载体作为公司直接股东，在公司上市后必须满足上市公司对股东减持股票相关规定；持有人须同时遵守持股载体作为股东必须满足的关于减持股票的规定。
（三）业绩考核指标
1、公司层面业绩考核要求
x员工持股计划考核年度为 2021 年-2024 年四个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，公司考核目标如下表所示，公司完成指标一或指标二任一指标视为公司完成业绩目标：
考核指标 | 业绩考核目标 |
指标一： 净利润指标 | 一、以经审计的 2020 年归属于母公司股东的净利润为基数，公司计划每年度考核目标： 1、以 2020 年扣非净利润为基数，2021 年扣非净利润（剔除股份支付的影响）增长不低于 20%； 2、以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润（剔除股份支付的影响）增长不低于 45%； 3、以 2020 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润（剔除股份支付的影响）增长不低于 70%； 4、以 2020 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润（剔除股份支付的影响）增长不低于 100% 二、以经审计的 2020 年归属于母公司股东的净利润为基数，2021年-2024 年（4 年）经审计的归属于母公司股东的累计净利润达到 2020 年【6.35】倍。 前述两项指标完成任何一项即视为完成指标一。 |
指标二：收入指标 | 一、以经审计的 2020 年合并报表营业收入为基数，公司计划每年度考核目标： 1、以 2020 年合并报表营业收入为基数，2021 年合并报表营业收入增长不低于 15%； 2、以 2020 年合并报表营业收入为基数，2022 年合并报表营业收入增长不低于 32%； 3、以 2020 年合并报表营业收入为基数，2023 年合并报表营业收入增长不低于 52%； 4、以 2020 年合并报表营业收入为基数，2024 年合并报表营业收入增长不低于 75%； 二、以经审计的 2020 年合并报表营业收入为基数，2021 年-2024 年（4 年）经审计的累计合并报表营业收入达到 2020 年【5.74】 |
倍。 前述两项指标完成任何一项即视为完成指标二。 |
注：（1）上述“净利润”指标均指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除员工持股计划所涉及的股份支付费用对净利润造成的影响）。
（2）上述“收入”指标均指经审计的合并报表营业收入。
（3）若公司层面未完成业绩指标，则参与对象间接持有的全部公司股票的内部限售期将自四年（或五年，依本员工持股计划下文根据持有人间接持股数量而定）内部限售期届满之日起再行延长 24 个月。
2、个人绩效考核要求
x员工持股计划不设置个人绩效考核要求。
（四）员工持股计划的交易限制
x员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
管理委员会在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 2/3 以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议后方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二）员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止。
2、经持有人会议审议通过的提前终止。公司审议员工持股计划终止事项时应及时披露相关事项。
（三）员工持股计划存续期内持有人权益的处置
1、持有人退出本计划的情形
计划存续期内发生如下情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格丧失，其所持持股平台财产份额按本章“(三)2、员工持股计划的资产构成及权益处置办法”进行处置。
（1）非负面退出情形
① 死亡（包括宣告死亡）、失踪（包括宣告失踪）的；
② 在公司（包括下属子公司、分公司）任职期间退休的（退休返聘的除外）；
③ 因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
④ 因公司经济性裁员或其他非由于员工过错的原因被公司解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
⑤ 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，且不存在负面退出所述任一情形的；
⑥ 管理委员会认定的其他非负面退出情况。
（2）负面退出情形：
① 因违反与公司签署的劳动合同或公司内部规章管理制度等，被公司开除或辞退；
② 涉嫌或构成刑事犯罪，已为公安机关或检察机关立案或采取强制措施，或被法院判决承担刑事责任；
③ 作为公司董事、监事或高级管理人员，违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条等规定的任职资格、勤勉忠实义务；
④ 作为合伙人期间，或在公司任职期间或离职后两年内，未经公司同意投资或任职于公司的竞争对手；
⑤ 侵犯公司的知识产权、商业秘密，违背职业道德，泄露公司机密，失职或渎职，或违法违规、违反公司内部制度，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成损 失的；
⑥ 对公司上市造成或可能造成实质障碍或重大不利影响；
⑦ 管理委员会认定的其他负面退出情况。
2、员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（1）员工持股计划的资产构成
① 持有的公司股票对应的权益；
② 现金存款和应计利息；
③ 资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（2）内部限售期内持有人的退出机制
① 持有人发生非负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额按“实际出资额× (1+年化 6%收益率×持股年限)-已获分红”与“距离发生退出情形之日公司最 近一期经审计后的每股净资产价格×财产份额对应的持股数量”的孰高值转让 给持股平台普通合伙人或普通合伙人指定方（该指定方应当为本合伙企业内的 合伙人或其他经管理委员会认定符合条件的公司员工，下同）。持有人（或其 继承人，法定监护人）应于非负面退出情形发生后配合持股平台办理上述份额 转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月 x支付完毕。（持股年限为自持有人实缴出资之日至持有人发生退出情形之日 的实际服务月数/12，下同）；尽管有前述约定，持有人若发生退休返聘的情形，经管理委员会同意可保留其持有的财产份额，下同。
② 持有人发生负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额按“实际出资额-已获分红”转让给持股平台普通合伙人或普通合伙人指定方。持有人应于负面退出情形发生后配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股平台造成损失的，应向相关方进行赔偿。
（3）内部限售期届满但公司未上市时持有人的退出机制
持有人发生非负面退出情形的，持有人可继续持有财产份额，或按下列方式依次退出：
① 向管理委员会申请在符合相关减持规则下在公开市场减持财产份额对应的公司股票，但若公司已向中国证监会或证券交易所提交上市申请的，则持有人只能按照下列②条款实现退出；
② 普通合伙人或普通合伙人指定方有权按照“实际出资额×（1+年化 6%收益率
×持有年限）-已获分红”与“距离发生退出情形之日公司最近一期经审计后的每股净资产价格×财产份额对应的持股数量”的孰高值进行回购。持有人
（或其继承人、法定监护人）应于非负面退出情形发生后配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。
持有人发生负面退出情形的，持有人必须将所持全部财产份额按“实际出资额-已获分红”转让给持股平台普通合伙人或普通合伙人指定方。持有人应于负面退出情形发生后配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股平台造成损失的，应向相关方赔偿。
（4）内部限售期届满、公司已上市且法定禁售期未届满时持有人的退出机制
持有人可继续持有财产份额，待法定禁售期届满后根据下列第（5）款的约定申请减持，或在合伙企业内部协议转让，转让价格由双方自主协定。转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。
（5）内部限售期届满、公司已上市且法定禁售期届满时持有人的退出机制
持有人向管理委员会提交减持申请经管理委员会同意后，由管理委员会安排合伙企业于每年设置的持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票。
若持有人所持份额根据本计划第六章的约定存在不同的内部限售期的，应当按照不同的内部限售期分批解除限售。在部分份额已解除限售，部分份额尚未解除限额的情况下，持有人若发生非负面退出的情形，则已解除限售的股票按本条前款执行，尚未解除限售的股票按本节前款第（2）款执行。
若持有人为公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的，应按《公司法》、
《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行。
持有人发生负面退出情形的，则管理委员会有权要求持有人按照“实际出资额-已获分红”将其持有的财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定方。持有人应于负面退出情形发生后配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股平台造成损失的，应向相关方进行赔偿。
（6）有关法律法规以及规范性文件对持有人股票锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
3、财产份额的退出程序
（1）内部限售期内，持有人从公司退出的，除经管理委员会同意可全部或部分保留其所持合伙企业财产份额外，持有人（或其继承人，法定监护人，下同）应当在发生退出情形后根据管理委员会的安排，将其持有的全部或部分合伙企业财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定方。退出程序如下：
① 该持有人发生退出情形之日（若公司与持有人为协商解除劳动合同关系的，发生退出情形之日为公司与持有人开始协商之日，下同）起，管理委员会有权对其作出退出合伙企业的安排；若证券监管部门和/或相关法律法规禁止该持有人在内部限售期内转让其所持有的合伙企业财产份额，则该持有人退伙时间顺延至证券监管部门和/或相关法律法规允许持有人转让财产份额之日；
② 该持有人发生退出情形之日，管理委员会与该持有人确定其持有合伙企业财产份额转让方式与财产份额转让款。
③ 普通合伙人或普通合伙人指定方与该持有人签署合伙企业财产份额转让协议并办理相应的工商变更登记手续；
④ 普通合伙人或普通合伙人指定方根据约定的财产份额转让款数额及支付日向该持有人支付财产份额转让款。
（2）持有人申请减持已经解除限售的财产份额对应的公司股票的程序如下：
① 持有人向管理委员会发出书面减持申请，减持申请中将明确减持股票数量（不超过该持有人持有的已经解除限售的财产份额对应的股票数量余额及对该持有人有约束力的其他法律文件约定其可以转让股票数量孰低者），并无条件授权合伙企业普通合伙人在指定的减持期限内通过合伙企业减持股票，减持价格以合伙企业实际出售股票价格为准；
② 管理委员会将于收到减持申请后，在减持期限内依监管要求，视实际情况积极促成合伙企业的股票减持；减持申请所载的减持期限届满后，管理委员会应就股票减持情况通知该持有人；
③ 根据股票减持情况，该持有人必须配合签署关于调减其持有的持股平台财产份额的合伙协议等相关文件，并配合办理相应的工商变更登记手续；作为对价，合伙企业依据该持有人减持申请将于其在二级市场上实际减持之日起 30 日内
向持有人支付按“实际减持股票所获收益-相关合理税费-持股平台运行成本”所计款项。
原则上，前述减持窗口期每季度开放一次，每次开放时间不超过一个月，但交易规则或监管要求另有规定的除外。
（四）员工持股计划存续期满后持有人权益的处置
x计划存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，并在依法扣除相关税费及持股平台运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
1、董事会负责拟定《利尔达科技集团股份有限公司2021 年员工持股计划（草案）》。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划，监事会对拟参与对象进行核实，结合征求意见情况对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划，拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。独立董事应当结合征求意见情况对上述事项发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见等。
5、公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时 4 个交易日前披露核查意见。
6、股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
7、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
8、其他中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定需要履行的程序。
x员工持股计划xxxx先生任公司董事长，xx先生任公司董事兼总经理、二
人为公司实际控制人，xxxxx、xx女士担任公司董事兼副总经理；xx先生担 任公司监事会主席，xxxxx担任公司监事、xxx女士担任公司监事；xx女士 担任公司副总经理，xxx女士担任公司董事会秘书、副总经理。本员工持股计划中 xx先生、xxxxx、xxxxx、xxx女士为公司实际控制人及其一致行动人。本员工持股计划中吴微微系实际控制人xxx的嫂子。
除上述情形外，本员工持股计划中其他参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
2、持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件 的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由 持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应 交纳的个人所得税及其他税费。
4、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
1、本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
2、本员工持股计划的股票来源为通过认购公司定向发行的股票，股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并由中国证监会和股转公司审查后方可实施，本计划存在能否获得公司股东大会审议通过以及公司股票发行能否取得中国证监会核准及股转公司出具的无异议函等不确定性风险。
利尔达科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日