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安徽天禾律师事务所
关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
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目 录
二、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 4
三、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 4
六、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规性的意见 11
安徽天禾律师事务所
关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
天律证 2020 第 00617 号
致:芜湖悠派护理用品科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称
《非公管理办法》)等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,本所接受芜湖悠派护理用品科技股份有限公司(以下简称“公司”或“悠派科技”、“发行人”)的委托,指派本所肖xx、xxx律师(以下简称“本所律师”)作为悠派科技本次申请股票发行项目的特聘专项法律顾问,参加悠派科技本次股票发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本法律意见书随同本次股票发行所需的其他材料一同上报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
5、本所律师仅根据出具日之前现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规范性文件的明确要求,对悠派科技本次股票发行的有关问题发表意见,而不对悠派科技的会计、审计、资产评估、验资等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告、验资报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供悠派科技为申请本次股票发行备案之目的使用,不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对悠派科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见;
《非公管理办法》第四十八条:“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国股转系统自律管理。”
在本次定向发行前,悠派科技登记在册的股东有 29 名,其中包括自然人股
东 19 名、法人股东 3 名、合伙企业股东 7 名;公司本次发行后股东为 45 名,其
中包括自然人股东 35 名、法人股东 3 名、合伙企业股东 7 名等股东人数累计未
超过 200 人。
本次股票发行期间,公司不存在股票暂停交易情形,公司股票可以正常进行交易,故存在因后续交易等情况导致股权登记日在册股东人数+新增股份人数≠
发行后股东人数的情形。
综上,本所律师认为,悠派科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200
人,符合《非公管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。二、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
经本所律师查询中国执行信息公开网 、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、环保部门、质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息,截至本法律意见书出具之日,发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员及本次发行对象均未被列入失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单,不属于失信联合惩戒对象。本次发行不存在违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关情形。
三、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据悠派科技公司章程的规定,悠派科技现有股东不享有优先认购权。公司
2019 年第一次临时股东大会也未对本次股票发行作出优先认购安排。
因此,本所律师认为,本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非公管理办法》第四十二条规定,“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
(一)公司股东;
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
经核查,本次发行对象共 32 名,均为自然人投资者,其中 16 名为老股东,
16 名为本次新增股东。32 名发行对象的基本情况如下:
1、xxx,公司核心员工,男,1982 年 8 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
2、程胜,公司董事、高级管理人员、核心员工,男,1975 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
3、xxx,公司核心员工,男,1984 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
4、xxx,公司核心员工,男,1986 年 3 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
5、xx,公司核心员工,女,1984 年 8 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
6、xxx,公司核心员工,女,1975 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
7、xxx,公司核心员工,男,1976 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
8、xxx,公司核心员工,女,1978 年 3 月生,中国国籍,无境外永久居住证。
9、xxx,公司核心员工,男,1988 年 8 月生,中国国籍,无境外永久居住证。
10、xxx,公司监事、核心员工 ,女,1985 年 2 月生,中国国籍,无境
外永久居留权。
11、xx,公司核心员工 ,女,1988 年 2 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
12、xx,公司核心员工,男,1973 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。
13、xxx,xxxxxxxx、xxxx,x,0000 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
14、xx,公司核心员工,男,1988 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。
15、xx,公司核心员工,男,1985 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。
16、xx,公司核心员工,女,1987 年 5 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
17、xx,公司核心员工,女,1987 年 8 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
18、xxx,公司核心员工,女,1977 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
19、xx,公司核心员工,女,1987 年 4 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
20、xxx,公司核心员工 ,男,1983 年 4 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
21、xx,公司核心员工,女,1981 年 7 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
22、xx,公司核心员工,男,1978 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
23、xx,公司核心员工,男,1982 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
24、xxx,公司核心员工,女,1978 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
25、xxx,公司核心员工,女,1972 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
26、xxx,公司核心员工,女,1987 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
27、xxx,公司职工监事、核心员工,女,1987 年 2 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
28、xxx,公司核心员工,男,1986 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
29、xx,公司核心员工,女,1988 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
30、xxx,公司核心员工,男,1990 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
31、xx,公司核心员工,男,1991 年 6 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
32、xxx,公司核心员工,男,1988 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权。
序 号 | 核心员工 | 董事会 审议情况 | 监事会 审议情况 | 职工代表大会 审议情况 | 股东大会 审议情况 |
1 | xxx | 2016 年 3 月 1 日, 公司第一届董事 | 2016 年 3 月 14 日,公司第一届 | 2016 年 3 月 14 日,公司 2016 | 2016 年 3 月 23 日,公司 |
经核查,本次 32 名自然人定增对象均为公司通过法定程序认定的核心员工,包括公司部分董事、监事及高级管理人员,分别为董事兼副总经理程胜、财务总监xxx、监事xxx以及职工监事xxx。公司核心员工的认定情况如下:
序 号 | 核心员工 | 董事会 审议情况 | 监事会 审议情况 | 职工代表大会 审议情况 | 股东大会 审议情况 |
会第三次会议,审议通过 | 监事会第三次会议,审议通过 | 年第一次职工代表大会,审 议通过 | 2015 年年度股东大会, 审议通过 | ||
2 | xxx、xxx、晋静、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、 xxx、xxx | 2016 年 5 月 16 日,公司第一届董事会第二次临时会议,审议通过 | 2016 年 5 月 30 日,公司第一届监事会第四次会议,审议通过 | 2016 年 5 月 30 日,公司 2016年第二次职工代表大会,审议通过 | 2016 年 6 月 3 日,公司 2016 年第一次临时股东大会,审议通过 |
3 | xx、xxx、xxx、xxx,xxx、xx、王中原 | 2018 年 12 月 6 日,公司第二届董事会第三次会议,审议通过 | 2018 年 12 月 20 日,公司第二届监事会第三次会议,审议通过 | 2018 年 12 月 20 日, 公司 2018 年第二次职 工 代 表 大会,审议通过 | 2018 年 12 月 24 日,公 司2018 年第五次临时股东大会,审议通过 |
4 | 程胜、xxx、xxx、xxx | 2019 年 12 月 2 日,公司第二届董事会第九次会议,审议通过 | 2019 年 12 月 16 日,公司第二届监事会第六次会议,审议通过 | 2019 年 12 月 16 日, 公司 2019 年第一次职 工 代 表 大会,审议通过 | 2019 年 12 月 19 日,公 司2019 年第二次临时股东大会通过 |
根据《非公管理办法》的规定,公司已认定的核心员工,由公司董事会提名,向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准,公司核心员工的认定合法合规且符合全国股转系统的规定。上述 32 名自然人定增对象均在证券公司营业部开立了用于交易悠派科技的新三板账户。
故本次发行的特定对象符合《非公管理办法》第四十二条第二款第(二)项规定。
综上,本所律师认为,本次股票发行对象均为公司核心员工,公司已经履行核心员工认定程序,公司核心员工的认定合法合规且符合全国股转系统的规定;
发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
(一)悠派科技本次发行的过程
1、董事会
悠派科技于 2019 年 12 月 2 日召开了第二届董事会第九次会议。本次会议应
出席会议董事 9 人,实际出席董事 9 人,会议审议通过了《芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股权激励计划调整及行权》《2019 年第一次股票发行方案》《关于股票发行修改公司章程及工商变更》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行等相关事宜的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于签署附生效条件的股份认购合同》《关于提名公司核心员工》《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》等议案。
本次董事会决议表决《芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股权激励计划调整及行权》《2019 年第一次股票发行方案》《关于签署附生效条件的股份认购合同》《关于提名公司核心员工》等四个关联交易议案时,关联董事xx、xx、xxx回避表决;除上述情况外,没有董事需要回避表决的情形。
2、股东大会
2019 年 12 月 19 日,悠派科技召开 2019 年第二次临时股东大会,本次股东大会采取现场方式召开,持公司 86.31%表决权的股东出席了会议,会议审议并批准了《关于公司 2019 年第一次股票发行方案》等议案。
本次股东大会审议通过如下有关本次定向增发的议案:
(1)审议通过《芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股权激励计划调整及行权》议案
关联股东芜湖xx信息技术有限公司、芜湖福汇投资中心(有限合伙)、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx,合计 23,430,000 股回避表决。同意股
数 20,933,368 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
(2)审议通过《2019 年第一次股票发行方案》议案
关联股东芜湖xx信息技术有限公司、芜湖福汇投资中心(有限合伙)、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx,合计 23,430,000 股回避表决。同意
股数 20,933,368 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
(3)审议通过《关于股票发行修改公司章程及工商变更》议案
同意股数 44,363,368 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
(4)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行等相关事宜》议案
同意股数 44,363,368 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
(5)审议通过《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议》议案
同意股数 44,363,368 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
(6)审议通过《关于签署附生效条件的股份认购合同》议案
关联股东芜湖xx信息技术有限公司、芜湖福汇投资中心(有限合伙)、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx,合计 23,430,000 股回避表决。同意
股数 20,933,368 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
(7)审议通过《关于提名公司核心员工》议案
关联股东芜湖xx信息技术有限公司、芜湖福汇投资中心(有限合伙)、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx,合计 23,430,000 股回避表决。同意
股数 20,933,368 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
因此,本所律师认为,本次发行已履行公司董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东已回避表决,本次发行决策程序合法合规。
(二)认购结果的相关情况
经核查,2020 年 8 月 31 日公司在全国股转系统披露了《股票定向发行认购
公告》,2020 年 9 月 7 日公司在全国股转系统披露了《股票定向发行认购结果公告》。
综上,本所律师认为,悠派科技董事会、股东大会的召开程序、表决方式、认购过程公示等符合国家有关法律、法规、全国股转系统及公司章程的规定,悠派科技的本次发行过程及认购结果合法合规。
六、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规性的意见
公司与认购对象在本次股票发行中签订了《股票认购协议》,合同当事人主体适格,意思表示真实,合同对认购股票的数量、价格、认购款项支付、生效条件、违约责任及争议解决方式等进行了约定,内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,合法有效。
根据《股票认购协议》及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由认购对象以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上,本所律师认为,悠派科技与本次发行对象签署的《股票认购协议》等相关协议系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对悠派科技及发行对象具有法律约束力。
七、关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
根据《公司 2019 年第一次股票发行方案》《股票认购协议》,本次发行对象在本次发行中认购的股份将按照《公司法》及全国股转系统相关规则的要求办理限售。除上述情况外,发行对象无其他自愿锁定承诺。
八、律师认为需要说明的其他问题
(一)本次发行的《股票认购协议》不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款
经核查本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、发行对象与公司签署的《股票认购协议》以及《股票定向发行认购公告》等文件,本次发行不涉及估值调整、对赌条款或《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的认购协议中的特殊条款类型。
本所律师认为,本次发行的《股票认购协议》不涉及估值调整、对赌条款,不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
(二)非现金资产认购的情况说明
经本所律师核查了《公司 2019 年第一次股票发行方案》《股票认购协议》
《验资报告》等,公司本次发行对象均以货币方式认购公司发行的股份。本所律师认为,本次股票发行未涉及非现金资产认购的情况。
(三)股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案情况的核查
1、本次股票认购对象中私募投资基金备案和管理人登记情况
经本所律师核查,本次股票 32 名发行对象均为自然人投资者,不属于私募投资基金。
2、现有股东中私募投资基金备案和管理人登记情况
经本所律师核查,悠派科技本次股票发行前共有 29 名在册股东,其中 19
名自然人股东不是私募投资基金;另外 10 名机构股东,具体情况如下:
(1)芜湖xx信息技术有限公司(以下简称“芜湖xx”)
根据芜湖xx的《公司章程》、《营业执照》及登陆中国证券投资基金业协会(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)查询,芜湖xx的经营范围为“信息技术服务、投资管理、企业管理咨询”。芜湖xx系使用自有资金对悠派科技进行投资,芜湖xx本身并未募集设立或参与管理私募投资基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
(2)芜湖福汇投资中心(有限合伙)(以下简称“福汇投资”)
依 照 福 汇 投 资 的 合 伙 协 议 、 登 陆 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)查询,福汇投资设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况;福汇投资的执行事务合伙人为xx,并不负责投资管理,也不收取管理费;福汇投资的投资管理由合伙人决策,并非委托《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的私募投资基金管理人管理,xx本身并未募集设立或参与管理私募投资基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的私募投资基金管理人。因此,福汇投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金备案范围,也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围,无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
(3)上海尚时弘章投资中心(有限合伙)(以下简称“尚时弘章”)
尚时弘章属于私募投资基金,其已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,备案时间为 2015 年 4 月 23 日,基金编号为 S33126。
尚时弘章的私募基金管理人为上海弘章投资中心(有限合伙),该私募基金管理人已于 2015 年 3 月 19 日办理登记,登记编号为 P1009495。
(4)安徽xx金通安益股权投资基金(有限合伙)(以下简称“xx基金”)
xx基金为私募投资基金,其于 2015 年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为 S38275。
xx基金的私募基金管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业(有限合伙),其于 2015 年 5 月 21 日经中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1013749。
(5)珠海横琴合享创新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“横琴投资”)
横琴投资为私募投资基金,其于 2016 年 7 月 19 日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为 SK9904。
横琴投资的私募基金管理人为广东合享投资管理有限公司,其于 2015 年 10
月 8 日经中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人, 登记编号为
P1024245。
(6)xxx赢创新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智赢创新”)智赢创新属于私募投资基金,其已于中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案,备案时间为 2018 年 11 月 23 日,基金编号为 SEE738。
智赢创新的私募基金管理人上海瑞胜投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 4
日办理私募基金管理人登记手续,登记编号为 P1026298。
(7)宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“愿创投资”)
愿创投资为私募投资基金,愿创投资于 2018 年 1 月 9 日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为 SCB104。
愿创投资的私募基金管理人上海愿驰投资管理有限公司已于 2017 年 10 月
25 日办理私募基金管理人登记手续,登记编号为 P1065422。
(8)安徽淮淼建设有限公司(以下简称“安徽淮淼”)
根据xxxx的《公司章程》及《营业执照》、登陆中国证券投资基金业协会(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)查询等。安徽淮淼的经营范围为“建筑安装工程、建筑工程、土石方工程、水利工程、市政工程、园林绿化工程、道路工程的施工;新型建材的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。安徽淮淼系使用自有资金对悠派科技进行投资,安徽淮淼本身并未募集设立或参与管理私募投资基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
(9)安徽中安(池州)健康养老服务产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中安健康”)
中安健康属于私募投资基金,其已于中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续,备案时间为 2018 年 3 月 9 日,基金编号为 SX6152,基金类型为股权投资基金。
中安健康的私募基金管理人为安徽中安(池州)健康投资管理有限公司,其已于中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续,登记时间为 2017 年 9 月 13 日,登记编号为 P1064732。
(10)芜湖风险投资基金有限公司(以下简称“芜湖风投”)
根据芜湖风投出具的书面说明并经本所律师核查,芜湖风投系使用自有资金对悠派科技进行投资,芜湖风投本身并未募集设立或参与管理私募投资基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
综上,本所律师认为,悠派科技现有 29 名股东中,19 名为自然人股东,不属于私募投资基金,另 10 名机构股东中,有 6 名合伙企业投资者属于私募基金,即尚时弘章、xx基金、横琴投资、愿创投资、智赢创新、中安健康等六家已办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案,其余现有机构股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金;本次股票认购 32 名对象均为自然人投资者,不属于私募投资基金。
因此,本次股票认购对象和公司现有股东中的私募投资基金及私募投资基金管理人符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的有关规定,符合私募投资基金参与全国股转系统业务的登记备案要求。
(四)关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明
悠派科技本次发行对象均与公司签订了《股票认购协议》,在认购公告确定的时间内缴纳了认购资金,且均出具了不存在股份代持的承诺。本所律师经核查认为:悠派科技本次股票的认购对象不存在股权代持情况。
(五)本次发行是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准和备案等程
1、发行人的控股股东(第一大股东)为境内公司法人芜湖xx,芜湖xx由发行人的实际控制人xx控股,发行人的实际控制人为中国公民xx,发行人不属于国有控股企业,故本次发行发行人无须履行国资主管部门审批、核准或备案等程序。
中国商务部颁布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令 2016 年第 3 号)第六条规定:“„„外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司,可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%以及控股或相对控股地位发生变化时,就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。”悠派科技本次发行不属于上述需要办理备案手续的情形。
本次股票发行后,公司股东人数不超过 200 人,本次股票发行尚需全国股转系统履行自律审查程序,不涉及其他主管部门审批、核准或备案的事项。
2、本次发行的发行对象均为境内自然人,无须履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
本所律师认为,发行人及发行对象无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
(六)关于股票发行对象中是否涉及员工持股平台或员工持股计划的意见
经本所律师核查,公司本次发行对象对 32 名自然人投资者,不涉及员工持股平台或员工持股计划参与认购的情况。
九、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行方案符合《公司法》《证券法》
《非公管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次发行尚需全国股转公司出具自律审查意见。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》签署页)
本法律意见书于2020年9月16日签署于安徽省合肥市。本法律意见书共两份, 均为正本。
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