Contract
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寶光實業（國際）有限公司
之
組織章程大綱及
新細則
表格第2 號
一九八一年公司法股份有限公司 之組織章程大綱
（第7(1）及(2) 條）
寶光實業（國際）有限公司
（以下簡稱「本公司」）
之
組織章程大綱
1. 本公司股東之責任限於其當時各自持有股份之未繳金額（如有）。
2. 吾等（下列簽署人）
姓名及地址 百慕達地位
（有或無）
國籍 認購股份數目
A. Xxxxx Xxxxxx Cedar House,
41 Cedar Avenue,
Hamilton HM 12,
Bermuda 有 英國 1
Xxxx X. Rawlins Cedar House,
41 Cedar Avenue,
有 | 英國 | 1 |
有 | 英國 | 1 |
Hamilton HM 12, Bermuda
Marcia De Couto Cedar House,
41 Cedar Avenue,
Hamilton HM 12, Bermuda
Xxxxx X. Robinson Cedar House,
41 Cedar Avenue,
Hamilton HM 12,
Bermuda 有 英國 1
玆各自同意認購本公司臨時董事可能向吾等分別配發之本公司股份，而股份數目不超過吾等各自已認購之股份之數目，以及在本公司董事、臨時董事或發起人就分別配發予吾等之股份催繳股款時，繳納有關股款。
3. 本公司為一九八一年公司法所界定之獲豁免公司。
4. 本公司有權持有不超過全部位於百慕達包括下列地塊之土地：不適用
5. 本公司之法定股本為港幣100,000.00元，分為每股面值港幣10仙之股份。本公司最低已認購股本為港幣100,000.00 元。
6. 本公司組成及註冊成立之宗旨為：－
(i) 作為控股公司經營業務；收購和持有由任何公司、法團或業務（無論其性質、成立或經營業務地點）發行或擔保之任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、債務及證券，以及由任何政府、主權國家、政府部門、信託、地方當局或其他公眾團體（無論於百慕達或其他地方）發行或擔保之股份、股票、債券、債權股證、債券、債務及其他證券；以及在適當情況下不時更改、調換、出售或以其他方式處理本公司當時之任何投資；
(ii) 透過認購、銀團參與、招標、購買、交換或以其他方式收購前段提述之任何相關股份及其他證券及認購該等股份及證券（無論有條件或以其他方式）；擔保上述認購事項；以及行使及執行上述擁有權授予或附帶之所有權利及權力；
(iii) 協調現時或之後註冊成立或被收購之任何公司（可能是或可能成為一間公司（無論其註冊成立地點），現為或成為本公司一間控股公司或一間附屬公司或聯屬公司（按一九八一年公司法分別賦予該等詞彙之涵義）或在經財政部部長事先書面批准之情況下，可能為或可能成為本公司聯營公司之任何現時或之後註冊成立或被收購之公司）之行政管理、政策、管理、監督、控制、研究、規劃、買賣及任何及所有其他活動；
(iv) 如一九八一年公司法附表二收錄之(b) 至(n) 段及(p) 至(u) 段所載。
7. 本公司擁有之權力載於本文件附表。
各認購人簽署（至少一名見證人在場證明）–
（簽署） | （簽署） | ||
（簽署） | （簽署） | ||
（簽署） | （簽署） | ||
（簽署） | （簽署） | ||
（認購人） | （見證人） |
於一九九四年十月十九日簽署認購
附表
（於組織章程大綱第7 條提述）
(a) 籌借及籌集任何貨幣之資金以及以任何方式擔保或清償任何債項或債務，尤其是
（在不損及上述各項之一般性原則下）透過按揭或質押全部或任何部分之業務、物業及資產（現有及未來）及本公司之未催繳資本或增設及發行證券之方式。
(b) 訂立任何擔保、彌償或擔保合約，尤其是（在不損及上述各項之一般性原則下）透過個人責任或按揭或質押全部或任何部分之業務、物業及資產（現有及未來）及本公司之未催繳資本或同時透過該兩種方法或以任何其他方式，擔保、支持或保證
（無論是否涉及代價）履行任何人士（包括（在不損及上述各項之一般性原則下）本公司當時之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一家附屬公司或以其他方式與本公司有關連之公司）之任何抵押或負債之任何義務或承擔，以及償還或支付該等抵押或負債之本金額及任何溢價、利息、股息及其他應付款項。
(c) 承兌、開立、開出、訂立、發出、簽立、貼現、背書、轉讓及買賣匯票、承付票，以及其他票據及證券，無論其是否可予流轉。
(d) 出售、交換、按揭、質押、出租、分享溢利、使用費或其他、授予特許、地役權、購股權、使用權及與此有關之其他權利，及以任何其他方式處理或處置本公司所有或任何部分之業務、物業及資產（現有及未來），以換取任何代價，尤其是
（在不損及上述各項之一般性原則下）任何證券。
(e) 發行及配發本公司之證券，以換取現金或就本公司所購買或以其他方式購入之任何土地或非土地財產或向本公司提供之任何服務之付款或部分付款或作為任何責任或金額（即使低於該等證券之面值）之擔保或為了其他目的。
(f) 向本公司或本公司任何時候之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一家附屬公司或以其他方式與本公司有關連之任何公司或任何彼等之業務前任機構之任何董事、高級人員或僱員或前任董事、高級人員或僱員，及任何該等人士之家屬、親屬或受養人，及其服務已直接或間接惠及本公司或本公司認為對本公司擁
有道義上之權利之其他人士或彼等之家屬、親屬或受養人授出退休金、年金或其他津貼（包括死亡津貼），及籌設或支持任何協會、機構、俱樂部、學校、樓宇及住屋計劃、基金及信託，並為應可能使任何該等人士受益或提升本公司或其股東利益之保險或其他安排作出付款，或為任何極可能、直接或間接增加本公司或其東利益之目的而認購、擔保或支付款項，或為任何國家、慈善、仁愛、教育、社會、公共、一般或有用之宗旨作出付款。
(g) 在一九八一年公司法第42 條規限下，發行可按持有人之選擇予以贖回之優先股。
(h) 根據一九八一年公司法第42A 條，購買其本身股份。
一九八一年公司法附表二
（第11(2) 條）
一間公司可以提述方式在其章程大綱內載有如下宗旨，即如下業務：
(a) 各類保險及再保險；
(b) 包裝各種商品；
(c) 買賣各種商品及進行交易；
(d) 設計及製造各種商品；
(e) 開採及勘探各種金屬、礦物、化石燃料及寶石，以及準備將其出售或使用；
(f) 開採、鑽探、搬動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；
(g) 科學研究，包括改善、發現及開發程序、發明、專利及設計以及建造、維護及營運實驗室及研究中心；
(h) 陸上、海上及空中業務，包括陸上、海上及空中客運、郵運及各類物品之載運；
(i) 船隻及飛機之擁有人、管理人、經營商、代理、建造商或維修商；
(j) 購入、擁有、出售、租賃、維修或買賣船隻及飛機；
(k) 旅遊代理、貨運承包商及貨運代理商；
(l) 船塢擁有人、碼頭東主、倉庫管理人；
(m) 船隻雜貨零售商及買賣繩索、帆布油及各種船隻補給品；
(n) 各種工程；
(o) 研發、經營、作為技術顧問向任何其他企業或就業務提供建議；
(p) 各類活牲畜及已宰牲畜、羊毛、獸皮、獸脂、穀物、疏菜及其他農產品之農戶、牲畜飼養人、畜牧業者、屠夫、製革商及加工商及交易商；
(q) 透過購買或其他方式取得及持有發明、專利、商標、商號、商業秘密、設計及類似者作為投資；
(r) 買賣、租用、出租及處理各種運送工具；
(s) 僱用、提供、出租各類藝人、演員、表演者、作家、作曲家、監製、導演、工程師及各類專家；
(t) 透過購買取得或以其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達以外之土地財產以及不論位於任何地方之各類非土地財產；及
(u) 訂立任何擔保、彌償或擔保合約，以及保證、支持或確保（不論有否代價或利益）任何人士履行任何責任，以及擔保出任或將出任信託或信用崗位之個人之誠信。
一九八一年公司法附表一
（第11(1) 條）
股份有限公司可在遵守任何法例或其章程大綱之條文下行使下列全部或任何權力：－
1. （刪除）404；
2. 取得或經營任何從事公司獲授權進行之任何業務之人士之全部或部分業務、財產及債務；
3. 申請登記、購入、租賃、取得、持有、使用、控制、授出許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、許可證、發明、程序、獨有標記及其他權利；
4. 與任何進行或從事或擬進行或從事公司獲授權進行或從事之任何業務或交易或進行對公司有利之任何業務或交易之人士，訂立合夥或任何訂立有關分享利潤、利益聯盟、合作、聯營、互惠特許權或其他方式之安排；
5. 取得或另行購入或持有其宗旨完全或部分與公司相似或從事對公司有利之任何業務之任何其他法人團體之證券；
6. 在第96條規限下，向任何僱員或與公司進行交易或公司擬與其進行交易之任何人士或公司持有其任何股份之其他法人團體貸款；
7. 申請、透過授予、制定法律、轉讓、移轉、購買或其他方式取得或獲取以及行使、進行或享用任何政府或機關或任何法人團體或其他公共組織有權授出之任何特許狀、特許、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，並就使之生效而付款、提供協助及作出貢獻，同時承擔任何有關之債務或責任；
8. 成立及支持或協助被認為能使本公司或其前任機構之員工或前僱員、其受養人或親屬受益之組織、機構、基金、信託之成立，以及給予退休金和津貼、支付保費或為與本段前述類似之任何宗旨支付款項，及為慈善、仁愛、教育或宗教宗旨或為任何獎助宗旨或為任何公眾、大眾或有用之宗旨而認捐款項或擔保支付款項；
9. 就收購或接管公司之任何財產及債務或就任何其他可能對公司有利之目的而發起任何公司；
10. 為公司業務購入、租賃、交換以取得、租用或另行取得任何非土地財產及公司認為需要或合宜之任何權利或特權；
11. 建設、維修、改動、裝修及清拆任何為其宗旨所需或合宜之樓宇或工程；
12. 在百慕達以租契或租賃協議形式取得土地，為期不超過二十一年（即就公司業務目的而真正需要之土地），以及在部長按其酌情授出之同意下，以類似之年期透過租契或租賃協議形式在百慕達取得土地，以向其高級人員及僱員提供住宿或康樂設施，並當不再就上述目的而需要有關土地時，終止或轉讓該租契或租賃協議；
13. 除在公司註冊成立時適用之公司法或章程大綱另有明確規定（如有）並受此項公司法之條文所限下，各公司有權透過按揭在百慕達或其他地方以公司之資金投資任何形式之土地財產或非土地財產，以及按公司不時決定而出售、交換、修訂或處置有關按揭；
14. 建設、改善、維護、經營、管理、進行或控制可增進公司利益之任何道路、路徑、電車軌道、支線或側線、橋樑、儲水庫、水道、碼頭、工廠、貨倉、電力工程、工場、儲物室以及其他工程及便利設施，並且資助或另行協助或參與建設、改善、維護、經營、管理、進行或控制該等項目，或在這方面作出貢獻；
15. 為任何人士籌措或協助籌措資金以及透過花紅、貸款、承諾、認可、擔保或其他方式協助任何人士，並擔保任何人士履行或遵守任何合約或責任，尤其擔保支付該名人士之債項之本金及利息；
16. 以公司認為合適之形式借入或籌集款項或保證支付款項；
17. 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承付票、提單、憑單及其他可流轉或可轉讓文據；
18. 倘獲適當授權，以公司認為合適之代價全部或大致全部出售、租賃、交換或另行處置公司之業務或其任何部分；
19. 在日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司之財產；
20. 採納被視為適當之形式推廣公司產品，尤其透過廣告、購買及展覽藝術作品或令人感興趣之事物、出版書本及期刊以及授出獎品及獎項及作出捐款；
21. 促使公司在任何海外司法權區註冊及獲認可，並根據該海外司法權區之法例指定當地人士，代表公司接收任何法律程序或訴訟文件；
22. 就公司購買或以其他方式獲取之任何財產或就向公司所提供之過往服務配發及發行公司繳足股份以作支付或支付其部分；
23. 透過股息、紅利或任何其他認為合適之形式，將公司之任何財產以現金、實物、貨幣或其他可能議決之形式分發給公司股東，但不能令公司之股本有所減少，除非分派之目的為使公司解散或分派（除本段外）為合法；
24. 成立代理及分行；
25. 取得或持有按揭、抵押權、留置權或押記，以確保支付公司所出售任何形式之公司任何部分財產之購買價或任何未清償購買價餘款，或買方及其他人士欠負公司之任何款項以及出售或另行處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；
26. 支付公司註冊成立或組成之所有成本及開支或相關成本及開支；
27. 以可能釐定之方式就公司之宗旨投資及處理公司無須即時動用之資金；
28. 以主事人、代理、承辦商、受託人或其他身份（不論單獨或聯同他人）從事任何本分節所授權之事宜，以及其章程大綱所授權之所有事宜；
29. 從事附帶於或有助於達致公司宗旨及行使公司權力之所有其他事宜。
各公司可在百慕達以外地區，在尋求許可行使權力之地方之現行法例所限下行使其權力。
一九八一年公司法
股份有限公司
寶光實業（國際）有限公司
之
新公司細則
（經分別於一九九五年二月二十日、一九九六年九月二十日、二零零四年九月六日、二零零七年九月六日及二零零九年九月八日通過之各特別決議案批准）
詮釋
1. 本細則之該等標題不被視為本細則之一部分，亦不會影響其詮釋，而於本細則之詮釋中，除非與主題或上下文有所不一致，否則：
「聯繫人士」具有上市規則所賦予涵義；
「百慕達」指百慕達群島；
「營業日」指香港聯合交易所有限公司開市進行證券買賣的任何日子（定義見上市規則）；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
「本公司」指寶光實業（國際）有限公司；
「公司法」指一九八一年公司法（經不時修訂）；
「法規」指公司法及其他應用於或影響本公司之現時於百慕達有效之各項法例（經不時修訂）；
「本細則」或「本文件」指以現時形式之細則及所有當時生效之經補充、修訂或取代之細則；
「股本」指本公司不時之股本；
經日期為二零零九年九月八日之特別決議案修訂
「股份」指本公司股本中之股份及包括股額（明確或暗示股額與股份之間之差異者除外）；
「股東」指本公司股本中之股份之不時正式登記持有人；
「結算所」指香港法例第571 章證券及期貨條例所界定之認可結算所或有關地區法例認可之結算所；
「股東名冊總冊」指本公司存置在百慕達之股東名冊；
「名冊」指股東名冊總冊，或根據細則第15 條之條文規定存置之任何股東名冊分冊；
「總辦事處」指董事會不時確定為本公司主要辦事處之本公司辦事處；
「過戶處」指當時存置股東名冊總冊之處；
「登記處」就任何類別股本而言，指董事會不時釐定存置該類別股本之股東登記分冊所在有關地區內一個或以上地點或其他地點及該類別股本過戶或其他所有權證明文件須送交及予以登記的地址（董事會另有指定者除外）；
「有關地區」指香港或董事會不時決定本公司之已發行股本於該地區內之證券交易所上市之其他地區；
「董事會」指不時組成之本公司董事會或（按文意所指）出席具足夠法定人數之董事會議並於會上投票之過半數董事；
「秘書」指當時履行該職位的職責之人士或法團，及倘兩名或以上人士獲委任擔任聯席秘書，則包括該等人士中任何一位；
「核數師」指本公司當時的核數師，或彼等任何一位（倘屬聯席核數師）；
「主席」指於任何股東大會或董事會會議上擔任主持的主席；
「催繳」包括任何分期交付的催繳股款；
「印章」指本公司不時的任何法團印章及除非文意另有所指，包括本公司根據法規允許可擁有之任何副章；
「股息」如非與主題或上下文不一致，應包括以股代息、實物分派、資本分派及資本化發行；
「港幣」指港幣或香港當時之其他法定貨幣；
「債權證」及「債權證持有人」分別包括債權股證及債權股證持有人；
「月」指一個西曆月；
「書面」或「印刷」指包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字、複印、電傳複製及以清晰及非短暫形式表示文字或數字之任何其他方式；
「附屬公司」指按公司法第86 條所指之任何附屬公司；
「上市規則」指可予不時修訂之香港聯合交易所有限公司證券上市規則；凡表明單數之詞語亦包括複數，反之亦然；
凡表明任何性別之詞語亦包括其他所有性別；及 凡對人之提述包括合夥企業、商號、公司及法團。
在前述者之規限下，如非與主題及/ 或上下文不一致，公司法所界定之任何詞語或詞句（其於本細則開始對本公司具約束力當時尚未生效之任何法定修改除外）具有本細則中之相同涵義，惟「公司」一詞（在文意許可下）包括任何於百慕達或其他地方註冊成立之公司。
對任何法規或法定條文之提述應包括任何據此作出之命令、規例或其他附屬法律，而除非文意另有所指，應詮釋為與其當時生效之任何修改或重新頒佈有關。
以數字提述任何細則應理解為提述本細則中該條有關細則。
倘某決議案獲有權於股東大會上親身或由正式授權公司代表或（若允許委任代表）委任代表投票之有關股東所投票數不少於四分之三之大多數票通過，且已根據細則第 71 條正式發出通告，指明（在不損害本細則所載對其作出修訂之權力下）有意將該決議案提呈為特別決議案，則該決議案為特別決議案（「特別決議案」）。
倘某決議案獲有權於股東大會上親身或由正式授權公司代表或（若允許委任代表）委任代表投票之有關股東所投超過半數票數通過，且已根據細則第71 條發出通告，則該決議案為普通決議案（「普通決議案」）。
倘根據本細則或法規規定而需要提呈普通決議案，則就任何目的而言，可以特別決議案方式進行。
2. 在不影響法規的任何其他規定的情況下，修改組織章程大綱條文、批准對本文件的任何修訂或更改本公司名稱均須通過特別決議案進行。
股本及修訂權利
3. (A) 董事會可按其認為合適之條款及條件，行使本公司組織章程大綱所載之購買本公司股份之權力。
(B) 於法規規限下，本公司可按董事會認為合適之條款，直接或間接為或就任何人士已經或將會購買或以其他方式收購本公司或本公司任何控股公司之任何股份提供財政資助。
(C) 於法規規限下：
(i) 本公司可按董事會認為合適之條款向本公司、本公司任何附屬公司、任何控股公司或任何該等控股公司之附屬公司之董事及真正
經日期為二零零九年九月八日之特別決議案修訂
經日期為二零零九年九月八日之特別決議案修訂
僱員提供財政資助使其可買入本公司或本公司之任何控股公司之股份（繳足或部分繳款），而有關條款可包括，如有董事退任董事，或如有僱員被終止受聘於本公司或上述其他公司，以上述財政資助買入或認購或以其他方式收購之股份須或可按董事會認為合適之條款售予本公司或上述其他公司。
(ii) 本公司可按照現時有效並獲股東在股東大會上批准之任何計劃
（即旨在鼓勵或方便本公司、本公司之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之附屬公司之真正僱員（包括任何於上述公司受薪或就職之董事）或該等僱員或前僱員之妻子、丈夫、遺孀、鰥夫或二十一歲以下之子女或過繼子女持有或以彼等為受益人而持有本公司股份或債權證之計劃，包括（但不限於）任何透過信托方式設立之計劃，而任何有關信託之剩餘受益人可以是或包括慈善性質之對象），提供金錢或其他直接或間接財政資助，以或為購買、認購或以其他方式收購本公司或本公司任何控股公司繳足或部分繳款股份。
4. 在不影響任何股份或任何類別股份當時附有之任何特別權利或限制之情況下，本公司可不時通過普通決議案決定（或如無作出任何此等決定或普通決議案並未作出特別規定，則由董事會決定）之條款及條件發行附有以上述方式決定之優先、遞延或其他特別權利或限制（不論關於派息、投票權、股本歸還或其他方面）之股份。
5. 於法規規限下，任何優先股份可經特別決議案批准，按下列條款發行：
(a) 於特別事項發生時或於指定日期贖回；及╱或，
(b) 按本公司之選擇予以贖回；及╱或，
(c) 倘本公司之組織章程大綱有此授權，按持有人之選擇予以贖回。
6. 董事會可發行認股權證，以認購任何類別之本公司股份或證券，而該等認股權證可按董事會不時決定之條款予以發行。倘認股權證以不記名方式發行，則不會簽發新認股權證以取代已遺失認股權證，除非董事會在無合理懷疑情況下信納原有認股權證已經損毀，而本公司已就簽發任何補發認股權證以董事會認為恰當之形式接獲一項彌償保證。
7. (A) 倘若任何時候股本分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶之全部或任何權利（除非該類別股份之發行條款另有訂明者外）可在法規之條文規限下修改或取消，惟須獲得該類別已發行股份面值不少於四分之三之持有人之書面同意或於該類別股份持有人另行召開之股東大會上通過特別決議案批准。至於每次另行召開之股東大會，本細則有關股東大會之條文加以必要修訂後應用，但大會所需法定人數不得少於持有或代表（透過受委代表）該類已發行股份面值三分之一的兩位人士；而在任何續會上，則為不少於持有或代表（透過受委代表）該類別股份的兩位人士，而任何親自或以受委代表出席之該類別股份之持有人，可要求投票表決。
(B) 本條細則之條文適用於更改或撤銷附於任何部分類別股份之特別權利，猶如被視為不同之各組該類別股份形成一個個別類別，而所附之權利予以更改。
(C) 不得因設立或發行其他具同等權利的股份，而視作已更改任何股份或類別股份持有人所獲賦予的特別權利，惟有關股份所附權利或發行條款另有明確規定則除外。
股份及增加股本
8. 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會以普通決議案增設新股份而增加股本，該等新股本的數額及所分成的股份數目以及股份的法定貨幣金額均由有關決議案規定。
9. 任何新股份均應按決議增設該等新股份之股東大會所指示的條款及條件發行並附帶有關權利及特權，如無給予有關指示，在法規及本細則條文之規限下，由董事會決定；特別是，發行的股份可附帶對股息或對本公司資產分配之優先或有限制權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。
10. 發行任何新股份前，本公司可藉普通決議案決定應首先按面值或溢價向任何類別股份全部現有持有人提呈發售該等新股份或其任何部分，該提呈發售應按其各自所持有的最接近該類別股份比例進行；或者亦可就新股份的發行和配發作出其他規定；在無上述規定或該等規定不適用的情況下，可當作該等股份於發行前已為本公司現有股本一部分來處置。
11. 除非到目前為止的發行條件或本細則另有規定，任何通過增設新股份而籌集的股本應視作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、表决和其他方面，須遵從的規定與本細則所載之規定相同。
12. 所有本公司未發行股份均由董事會處置，其可按董事會（惟須根據法規條文）全權酌情決定向其認為適當的人士、按有關時間、代價及一般條款提呈、配發、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份，但不得以折讓價發行任何股份。就股份的任何提呈或配發而言，董事會應遵守法規有關的適用條文。作出或授出任何股份配發、提呈、期權或處置時，如果董事會認為，倘任何一個或多個特定地區如未辦理登記聲明或其他特別手續將會或可能非法或不可行，則本公司及董事會均毋須向登記地址在該一個或多個特定地區的股東或其他人士作出任何股份提呈、授予期權或提供股份。受前述規定影響的股東不得就任何目的而成為或被視為某一單獨類別的股東。
13. 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或安排或同意安排認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟該佣金如從股本中支付或應付，須遵守及符合法規的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的百分之十。本公司也可就發行股份，支付合法的經紀佣金。董事會可隨時於配發任何股份後但於任何人士於股東名冊登記為持有人前，確認承配人為其他人士之利益而放棄任何股份及賦予任何股份承配人使該放棄生效之權利，並須受限於董事會認為合適實施之該等條款及條件。
14. 除非本細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法院的命令，否則本公司不承認任何人以信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須或以任何方式被強制要求承認（即使其已知悉）任何股份中的任何衡平
法、或有、未來或部分權益或碎股中的任何權益或（本細則或法律要求者除外）任何人就該等股份提出的任何其他權利要求，除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。
股東名冊及股票
15. (A) 董事會應安排存置股東名冊，並於其中載入根據法規規定的一切詳細資料。
(B) 在法規條文的規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合的百慕達境外地點設立及存置股東名冊分冊, 以及當本公司已發行股本（在董事會同意下）於香港的任何證券交易所上市，本公司須於香港存置名冊分冊。名冊分冊須以股東名冊根據法規須予存置之相同形式存置。本公司須在合理切實可行範圍內，於名冊分冊作出任何記錄或修改當日後盡快在股東名冊作出任何所須修改。
16. 凡名列股東名冊的每名人士均有權在配發或提交轉讓文據後二十一日內，或發售條件規定的其他期限內就所有股份免費收取一張股票，或在其要求下，就第一張之外的每一張股票支付董事會不時釐定的費用（就任何於香港的證券交易所上市的股本而言，不超過該證券交易所不時可能規定的最高金額；就任何其他股本而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下董事會可不時釐定的該其他金額）後，按交易所規定的每手數量（如有）或該人要求的其倍數發出多張股票並就有關股份之餘數（如有）發出一張股票，但如一股或多股股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一位該等人士發出一張或多張股票，向數位聯名持有人中之一位發出及交付股票即足以視為向所有該等持有人交付股票。
17. 就股份或債券或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印章，方可發出，惟就本公司根據寶光實業（集團）有限公司與其股東根據香港公司條例
（香港法例第32 章）第166 條訂立之協議安排所配發之股份而言：
(a) 代表所持任何數目之寶光實業（集團）有限公司股份並於緊接該協議生效前一日營業時間結束時依然有效之所有股票，將從該協議生效當日起及之
後，就所有目的而言有效，猶如本公司就相同數目之本公司股份正式發出之股票；及
(b) 前述條文(a) 所指任何有關股票，可於當中所述協議生效後，隨時按其持有人之選擇遞交至本公司以作交換，於註銷後本公司將發出代表相同數目本公司股份之一張股票，費用由本公司承擔（倘有關股票於該協議日期起一個月內按上述方式遞交），而在任何其他情形下，須支付董事會不時釐定的費用（就任何於香港的證券交易所上市的股本而言，不超過該證券交易所不時規定的最高金額；就任何其他股本而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下董事會可不時釐定的該其他金額）。
18. 此後發出的每張股票均須標明股份數量和類別、就其支付的金額，以及以董事會不時規定的其他形式發出。一張股票僅可涉及一種股份類別。
19. (A) 本公司不得就任何股份註冊登記四名以上的持有人。
(B) 任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在本細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何事情（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。
20. (A) 任何股東所持代表任何一個類別之股份之任何兩張或以上之股票，可在該股東要求下被註銷，並於支付董事會不時釐定的費用（就任何於香港的證券交易所上市的股本而言，不超過該證券交易所不時規定的最高金額；就任何其他股本而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下董事會可不時釐定的該其他金額）後，就該等股份獲發一xx股票作替代。
(B) 倘任何股東交回代表其所持有股份的股票以供註銷，並要求本公司按其列明之比例發行兩張或以上代表有關股份之股票，董事會可﹙倘其認為合適﹚滿足有關要求，惟須就第一張之外的每一張股票支付董事會不時釐定的費用（就任何於香港
的證券交易所上市的股本而言，不超過該證券交易所不時規定的最高金額；就任何其他股本而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下董事會可不時釐定的該其他金額）。
21. 如股票污損、遺失或毀損，可予以更換，但須交納董事會不時決定的費用
（就任何於香港的證券交易所上市的股本而言，不超過該證券交易所不時規定的最高金額；就任何其他股本而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下董事會可不時釐定的該其他金額），並須遵守董事會認為適合的條款及條件（如要求）例如發布通知、提供證明及彌償保證；在磨損或污損的情況下，須交出舊股票。在毀損或遺失的情況下，獲發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該毀損或遺失以及該彌償證明所作的調查所產生的任何額外費用及合理的實付支出。
留置權
22. 對於任何股份未全額清付應付（不論是否目前應付、某一固定時間催繳或應付）股款，本公司對該每一股份（未全額繳足股份）擁有第一及優先留置權；而且如果某一股東或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司對於以其名義登記的所有股份
（全額繳足股份除外）（不論是單獨還是與他人共同）亦擁有第一及優先留置權，不論該等債務或責任是在本公司收到關於並非該股東之人士的任何xx法或其他權益通知之前或之後發生，不論支付或清償該等債務或責任的時間是否已到，亦不論該等債務或責任是否該股東或其遺產與其他人（不管是否本公司股東）的共同債務或責任。本公司對股份的留置權（如有）亦涵蓋就其宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時一般性或就任何特別情況放棄已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部分豁免本條的規定。
23. 本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司留置的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任承諾必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任承諾並要求滿足或履行的書面通知後十四日內亦不得出售該等股份；而且，擬出售違約股份的通知應已向當時的股份登記持有人發出，或已向因其死亡、破產或清盤而對該股份擁有權利的其他人發出。
24. 扣除出售費用之後的出售淨收益應用於償還或清償就其設立留置權的債務或責任或承諾（如果該等債務或責任應立即支付或履行），如有任何剩餘，應（但須服從於出售之前因不須立即支付履行的債務或責任就股份設立的類似留置權）付予出售時對股份擁有所有權的人。為使該等出售有效，董事會可授權某人將上述出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人之名字作為該等股份的持有人登錄入股東名冊；購買人毋須理會購買款項的使用，而且其對股份的所有權不因出售過程中的任何違規或無效情況而受影響。
催繳股份
25. 董事會可在其認為適當的情況下不時向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價形式計算），而不按照配發條件所定的還款時間。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。
26. 說明付款時間和地點以及催繳股款支付對象的催繳通知應至少提前十四日發出。
27. 細則第26 條所述通知應按本細則規定向本公司股東發送通知的方式發送予股東。
28. 除按照細則第27 條發送通知外，可藉著在有關地區流通之一份主要英文日報及（如有關地區為香港）一份主要中文日報最少刊發一次通告的方式向股東發給有關每項催繳股款指定收款對象以及付款時間和地點的通知。
29. 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。
30. 催繳於董事會通過授權催繳股款的決議之時被視為作出。
31. 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠負的一切催繳和分期股款或就此欠負的其他款項。
32. 在本公司根據催繳妥為收取款項前，本公司可撤回或延後全部或部分催繳股款。即使其後轉讓被作出催繳的股份，被作出催繳的人士仍須對催繳股款負責。
33. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須支付本公司因該欠繳而可能產生之所有費用、收費及開支，連同按董事會釐定的利率（不超過年息20 厘）由指定付款日期起至實際付款日期止有關未付款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分該等費用、收費、開支或利息。
34. 任何股東在繳付就其所持全部股份當時到期應付的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與其他人共同）及利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或（除非作為另一股東的代表）委派代表出席股東大會或在會上投票，或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。
35. 在就任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名作為未付款股份的股東或股東之一載列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於會議記錄冊，並已根據本細則正式向被起訴的股東發出催繳通知；但毋須證明作出該催繳的董事會的委任或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對股款應付的確定性證明。
36. 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的股款，不論是股份的票面價值及╱或溢價，根據本細則規定，均應視為是已正式作出催繳通知，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，本細則所有有關利息和各種費用的支付、沒收及類似事項的有關規定適用，猶如該等款項乃經作出正式催繳及通知而到期應付。在股份發行時，董事會可按所催繳股款的數額和支付時間區分股東。
37. 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或部分未催繳及未支付股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定（不超過年息20厘）。董事會亦可隨時經向該等股東發出不少於一個月事先書面通知後，付還該提前支付的股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股款。
股份轉讓
38. 在法規的規限下，所有股份的轉讓須使用通用格式或董事會接受的其他格式，並經親筆簽署或機印簽署或以董事會不時批准的其他方式，呈交書面轉讓後方可
生效，惟與根據第17 條(a) 條文規定當時由寶光實業( 集團) 有限公司股票所代表之本公司股份有關並於寶光實業( 集團) 有限公司與其股東根據香港公司條例（香港法例第32章）第166 條訂立之協議安排生效日期或之前經轉讓人簽署之有效轉讓文據，就本公司相應股份而言，被視為有效轉讓文據。
39. 任何股份的轉讓文據均須由轉讓人或其代表簽署，並由承讓人或其代表簽署。在承讓人之名字載入股東名冊之前，轉讓人仍為有關股份的持有人。本細則中並無任何規定可妨礙董事會承認獲配發人為他人之利益放棄任何股份的配發或暫定配發。
40. (A) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份轉至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。
(B) 除非董事會另行同意（該同意可附帶董事會可不時全權酌情規定的條款和條件，董事會並有全權酌情決定是否作出有關同意而毋須給予任何理由），股東名冊總冊的股份不得轉入任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉入股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊；所有的轉讓及其他所有權文件均須送交登記及註冊。 倘任何股份在股東名冊分冊登記，則須在有關登記處辦理；倘任何股份在股東名冊總冊登記，則須在過戶處辦理。除非董事會另行同意，所有的轉讓及其他所有權文件均須送交有關登記處登記及註冊。
41. 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予未經其批准的人士, 而董事會亦可拒絕登記任何對超過四名聯名持有人為受益人的股份
（並非已繳足股份）轉讓，或拒絕登記本公司有留置權的任何未繳足股份轉讓。
42. 除下列情況外，董事會亦可拒絕確認任何轉讓文據:-
(i) 就轉讓股份已向本公司支付費用（就任何於香港的證券交易所上市的股本而言，董事會可不時釐定但不超過該證券交易所不時規定的最高金額；就任
何其他股本而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下董事會可不時釐定的該其他金額）；
(ii) 轉讓文據連同有關股票及董事會可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓的權利的其他證明文件送交相關登記處或（視具體情況而定）過戶處；
(iii) 轉讓文據僅涉及一種股份類別；
(iv) 股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；
(v) 如適用，轉讓文據已妥為蓋章；及
(vi) 如適用，已取得百慕達金融管理局准許有關股份轉讓。
43. 股份不得轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能力之人士。
44. 如果董事會拒絕登記轉讓，其應於向本公司申請轉讓之日後兩個月內，向轉讓人和承讓人發出拒絕通知。
45. 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持股票以供註銷，並須隨即予以註銷，而承讓人會就所獲轉讓股份免費獲發給新股票；倘若所交出股票中涉及的任何股份仍由轉讓方持有，其將獲免費發給有關該等股份的新股票。本公司亦xxx轉讓文據。
46. 董事會可透過在百慕達指定報章或在有關地區流通之一份或多於一份份報章上刊登廣告的方式發出通知，不時決定暫停辦理股份過戶登記的時間和期間，以及決定是全面暫停還是只暫停任何類別股份的過戶登記手續。暫停辦理股份過戶登記的時間於任何年度不得超過三十日。
股份傳轉
47. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是
（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及（倘死者是單獨持有人）死者的合法遺產代理人；但本細則的任何規定均不解除去世持股人（不論單獨或聯名持股）的遺產就任何股份（不論是由其單獨或與他人聯名持有）應承擔的任何責任。
48. 凡因股東身故或破產或清盤而取得股份所有權的人士，一旦出示董事會不時要求出示的證據，可按以下規定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為承讓人。
49. 如取得股份所有權的人士選擇自己登記作為股東，其須向本公司交付或寄發親自簽署的書面通知至（除非董事會另行同意）登記處，說明其選擇。若其選擇讓代名人登記，則須為其代名人簽立一份股份轉讓書以證明其選擇。本文件上述所有有關股份轉讓權利和轉讓登記的限制、限定和規定均適用於任何此種通知書或轉讓書，猶如原股東未身故、未破產或未清盤而由該股東自己簽立該通知書或轉讓書一樣。
50. 凡因任何股東身故、破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權收取倘其為該股份登記持有人則原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可不支付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人選擇將自己登記為持股人或將股份有效地轉讓為止；但如已符合細則第86 條的要求，則該人應可在本公司股東大會上投票。
沒收股份
51. 如有股東未於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款的任何分期付款，董事會可於其後在被催繳股款的任何部分仍未支付期間，隨時（在不影響細則第34條規定的情況下）向該股東發出通知，要求其支付未付的催繳股款或分期股款，連同任何累計利息以及其後累計至實際付款日期為止的利息及因上述未付款而產生之任何費用。
52. 該通知應指定另一日期（至少在通知發出之日十四天後），規定在該日或之前應繳付款項，並應指明付款地點，該付款地點應為本公司註冊辦事處或本公司催繳股款通常應付之其他地點。通知亦應說明，如果未於指定時間或之前付款，則作出催繳股款的股份會予以沒收。
53. 如果未能符合上述通知中的任何付款要求，則該通知所涉股份可於其後任何時候，在通知要求的款項支付之前，經董事會通過決議沒收，且該沒收亦應包括就
被沒收股份宣派的但在沒收前實際並未支付的所有股息和紅利。董事會可接受根據本細則放棄任何會被沒收的股份，在此情況下，本細則中提及沒收之處應包括放棄。
54. 上述被沒收的任何股份均視作本公司財產，可按董事會認為適合的條款及方式向他人出售或以其他方式處置，在出售或處置前該沒收可按董事會認為適合的條款隨時予以解除。
55. 股份被沒收之人將不再是被沒收股份的股東，但儘管股份被沒收，其應該及仍然有責任向本公司支付於沒收日就該股份應付的所有款項，連同（如董事會酌情要求）從沒收日至支付日期間就其產生的利息，利率按董事會規定計算（不超過年息20厘），且董事會如認為合適亦可強制執行支付該等款項的要求，不作任何扣減亦不就沒收日的股份價值作任何折扣，但如果及當本公司就該等股份收到全額付款後，該人即不再負有上述責任。就本條細則之目的而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付（不論是按賬面值還是按溢價）的任何款項，儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但僅須就從該指定時間起至實際支付日止期間支付其利息。
56. 一份書面法定聲明，說明聲明人是本公司的一名董事或秘書，並聲明本公司的某一股份已經在聲明中所述的日期被合法沒收或交回，將是證明所有聲明事實屬實，任何人也不能對股份提出所有權要求的確鑿證據。本公司可以收取出售或處置股份所得代價（如有），且可向股份購買人或接受處置股份的人士簽發轉讓書，憑此該人可登記為股東並獲解除該出售或處置前作出的所有催繳股款，該人毋須理會購買款項
（如有）的使用，其對股份的所有權不得因沒收、出售或處置股份的程序不當或無效而受影響。
57. 沒收任何股份時，應向在股份沒收前以其名義登記股份的股東發出有關決議的通知，並應在股東名冊中記錄該沒收及沒收日期，但是，如果因遺漏或疏忽未發出該通知或作出該記錄，並不使沒收失效。
58. 儘管如上文所述有任何股份被沒收，在上述任何沒收股份被出售、重新配發或以其他方式處置之前，董事會可按其認為適當的條款取消對股份的沒收，或以支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用為條件，並按其認為適當的其他條款（如有），允許贖回被沒收股份。
59. 沒收股份不應影響本公司就該股份已作出的任何催繳股款或分期股款的權
利。
60. 本細則有關沒收的條文適用於任何按股份發行條款在指定時間應付而沒有
支付的情況，不管款項是按股份票面價值或是按溢價計算，猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一樣。
61. 沒收股份時，股東必須立即向本公司交付其所持有該等被沒收股份的股票，而在任何情況下代表該等被沒收股份的股票將屬無效及再無其他效力。
股額
62. 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份轉換為股額，亦可不時通過類似決議案將任何股額轉換為任何面值的繳足股份。通過任何決議案將任何類別的繳足股份全部轉換為股額後，任何隨後也成為繳足並於所有其他方面與該等股份享有同等權益的該類股份，將藉本條以及該決議案轉換為股額，可按與已轉換股份相同的單位轉讓。
63. 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例與產生該股額的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式和規例相同，或在條件允許的情況下盡量接近，惟董事會如認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低額，並限製或禁止轉讓小於該最低額的股額，但最低數額不得超過轉換成股額的股份的面額。不得就任何股額向持有人發行認股權證。
64. 股額持有人按其所持股額的數額，在股息、清盤時參與資產分配、在股東大會上表決及其他事項上享有的權利、特權及利益，應與其就持有產生該股額的股份所享有的權利、特權及利益相同；但如果該股額以股份存在時並不會賦予該等特權或利益（參與本公司股息及溢利除外），則不可根據該股額授予該等特權或利益。
65. 凡適用於繳足股份的本文件條文，均適用於股額，而其中「股份」及「股東」之詞語亦包括「股額」和「股額持有人」。
股本變更
66. (A) 本公司可不時通過普通決議案：
(i) 將全部或任何股本合併或分拆為面值高於現有股份的股份；於合併已繳足股款的股份為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（在不影響上文所述的一般性原則下）在將合併股份持有人之間，決定將某些股份合併為合併股份，以及倘若任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零碎部分，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將所出售股份轉讓予買家，而如此方式轉讓的有效性並無疑問，及該等出售所得款項淨額（於扣除出售的有關開支後）可按有權獲發合併股份或股份零碎部分的人士之權利及權益的比例分發予彼等，或就本公司利益而支付予本公司；
(ii) 將股份分拆成數類股份，並分別附帶任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件；
(iii) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本金額；
(iv) 在法規條文的規限下將股份或任何部分股份拆細為面值低於組織章程大綱所指定的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可決定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一類別或多類別股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限；
(v) 就發行及配發不附帶任何表決權的股份作出規定；及
(vi) 更改其股本的幣值。
(B) 在法律規定的任何條件規限下，本公司可通過特別決議案所授權的任何方式削減股本、任何股本贖回儲備金或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。
股東大會
67. 本公司在每一年除舉行其他會議外，還應召開一次股東大會作為股東週年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東週年大會；本公司股東週年大會舉行日期不得遲於上屆股東週年大會結束後十五個月。股東週年大會須於有關地區或董事會可能決定的其他地方並於董事會指定的時間及地點舉行。
68. 凡股東週年大會以外的股東大會概稱為股東特別大會。
69. 股東大會(包括股東特別大會)可於有關地區或董事會決定的全球其他地方舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子及或其他通訊設施，而參與該大會即構成出席該大會。
70. 只要認為恰當，董事會可召開股東特別大會，股東特別大會亦可按法規規定以提請方式召開，或如董事會並無因此召開大會，可由提請人召開。
71. 股東週年大會（不論就通過特別決議案及╱或普通決議案）須以不少於二十個營業日或二十一日（以較長時間為準）之書面通知召開，就通過特別決議案而召開之本公司股東特別大會須以不少於二十一日之書面通知召開，及除卻股東週年大會或就通過特別決議案之股東特別大會以外而召開之本公司股東大會，須以不少於十個營業日或十四日（以較長時間為準）之書面通知召開。惟須按照上市規則之規定，通告並不包括送達或視作送達之日及發出之日，並須指明會議的地點、日期及時間，凡有特別事項者，應包括該事項的一般性質，及須向根據本細則有權收取本公司通告之該等人士按下文所述方式或本公司於股東大會指定之其他方式（如有）發出，惟在法規之規限下，儘管本公司會議在不足本條指定的通知日期內召開，該會議若有下述人士同意將視作有足夠通知下召開：-
(i) 在股東週年大會的情況，所有有權出席及投票的股東；及
(ii) 在其他會議的情況，有權出席及投票的大多數股東，但其大多數必須共持有賦予上述權利的股份百份之九十五面值。
72. (A) 如因意外遺漏未向任何有權接收大會通告的人士發出大會通告，或該人未收到大會通告，均不會使該大會通過的任何決議案或進行的任何程序失效。
經日期為二零零九年九月八日之特別決議案修訂
(B) 如果代表委任書與任何通告同時發出，而因意外遺漏未向任何有權接收相關大會通告的人士發出代表委任書，或該人未收到代表委任書，均不會使該大會通過的任何決議案或進行的任何程序失效。
股東大會程序
73. 在股東特別大會上處理的一切事務均被視為特別事務，而在股東週年大會上處理的事務亦被視為特別事務，惟以下事務除外：
(a) 批准派發股息;
(b) 宣讀審閱及採納賬目、資產負債表和董事會及核數師報告以及其他要求附於資產負債表的文件;
(c) 決定董事之最高名額、選舉董事和其他高級人員以取代退任者（無論以輪席或其他方式）及授權董事在股東釐定之限額內委任額外董事；
(d) 委任核數師及決定核數師酬金；及
(e) 就董事的酬金或額外酬金進行表决。
74. 在所有情況下，股東大會的法定人數為兩位親身或倘股東為公司，則為其正式授權代表出席的股東。除非於大會開始時已有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。
75. 如果在指定的開會時間後十五分鐘內未有法定人數出席，若該大會是應股東提請而召開，則大會應解散；但在任何其他情況下，該大會應延期至下星期同一日在董事會決定的時間及地點舉行。
76. 董事會主席（如有）或（在董事會主席缺席或拒絕主持該大會的情況下）副主席（如有）應作為大會主席主持每一次股東大會，或如無主席或副主席，或如主席和副主席均未在指定開會時間後十五分鐘內出席大會，或主席和副主席均拒絕擔任大會主席，則出席大會的董事應推選一名董事擔任大會主席，或如沒有董事出席大會，或出席大會的董事均拒絕擔任大會主席，或如主席選擇退任主席一職，則由出席大會的股東從其中推選一人擔任大會主席。
77. 主席可以（經達到法定人數大會的批准）及應（如大會有所指示）按大會決定隨時隨地中止任何大會。如大會休會長達十四天或以上，應按如同初次開會一樣的方式至少在七天之前發給通知，列明續會舉行地點、日期和時間，惟有關通知內並不一定需要列明續會上處理事務的性質。除上述者外，股東一概無權收取任何續會通知或有關續會上處理事務的通知。除了上次大會可能遺留未決的事務外，續會不得處理任何事務。
78. 任何在股東大會上提呈交由會議表決之決議案須以舉手方式表決，除非於宣佈舉手表決結果之時或之前或其他進行投票表決的要求被撤銷之時，由下列人士要求以投票方式表決：-
(i) 大會主席；或
(ii) 最少三名當時有權於大會上投票且親身出席之股東（或倘股東為公司，則為其正式授權代表或其受委代表）；或
(iii) 佔全體有權在大會上投票股東的總投票權不少於十分之一，並親身出席之股東（或倘股東為公司，則為其正式授權代表或其受委代表）；或
(iv) 持有賦予權力在大會上投票之本公司股份且親身出席之股東（或倘股東為公司，則為其正式授權代表或其受委代表），而該等股份已繳付之總額相等於不少於獲授該表決權之全部股份已繳總股款十分之一。
除非要求以投票方式表決，且未有撤回要求，否則主席宣佈有關決議案已獲舉手表決或一致通過或獲某特定過半數通過，或不獲通過，並在載有本公司議事程序記錄的簿冊內記入有關事項，即為有關事實的最終憑證，而毋須證明該決議案的贊成或反對票數或比例。
79. 倘如前述提出進行投票表決，則須根據細則第80 條按主席指示之形式（包括採用不記名投票或投票單或選票）、時間及地點進行，惟不可超過（由大會主席指定）要求進行投票表決之會議或其續會後三十日。非即時進行之投票表決不需另行發出通告。投票表決結果將視為要求以投票表決之會議之決議案。若獲得主席同意，可於會議結束前或進行投票表決前之任何時間（以較早者為準）撤回投票表決要求。
80. 倘就選出會議主席或有關續會之問題而正式要求進行投票表決，有關投票表決須在該大會進行而不得押後。
81. 不論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數相等，進行舉手表決或規定或要求進行投票表決的大會的主席有權投第二票或決定票。如就接納或拒絕任何表決發生任何爭議，將由大會主席就此作出裁定，且該裁定應是最終及具決定性。
82. 投票表决的要求不得阻礙大會繼續處理要求進行投票表决事項以外的其他事項。
83. 於公司法規限下，凡書面決議，經由當時全體有權收取股東大會通告並出席及投票股東簽署，得與正式召開及舉行之本公司股東大會所通過的決議案具有同等效力。就本條細則而言，由股東或其代表簽署對此書面決議案的書面確認通知，得視為其對此書面決議案之簽署。此書面決議可由數份文件構成，每份文件由一名或一名以上董事或其代表簽署。
股東表决
84. 根據法規，公司法第106 條所述合併協議須提交本公司股東批准。
85. 在任何類或多類股份當時所附有關表决的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會舉手表決時，每名親自出席（倘為個人）或根據公司法第78 條，由正式授權代表（倘為公司）出席的股東應有一票表决權；投票表决時，每名親自出席或（倘為公司）由正式授權代表或受委代表出席的股東有權就其作為持有人所持有的每股已繳足或入賬列為繳足股份投一票（惟催繳股款或分期股款前已繳足或入賬列為繳足的金額就本條目的不能視為股份的繳足金額）。在投票表決時，有超過一票的股東毋須盡投其票或以同樣的方式投下所有選票。
85A. 倘任何股東根據上市規則須放棄就任何特定決議案投票或遭限制僅可就任何特定決議案投贊成或反對票，則任何由該名股東或其代表作出而違反有關規定或限制之投票將不予點算。
86. 任何有權根據細則第48 條登記為任何股份持有人的人士，可以就該等股份在任何股東大會上投票，猶如其為該等股份的已登記持股人一樣，惟在其擬投票的大
會或續會（視具體情況而定）召開時間前四十八小時內，其須令董事會信納，其有權登記為該等股份的持有人，或董事會已事先承認其就該等股份有權在會上表決。
87. 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於大會上就有關股份親身或委派代表投票，猶如其獨自持有該等股份一樣，但如超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有就該等股份而名列股東名冊首位之人，才有資格就該等股份投票。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人就本條細則而言應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。
88. 精神不健全的股東，或任何對精神病案件有管轄權的法院已對其發出命令的股東，可在舉手表決或投票表決中，由其監護人、接管人、財產保佐人，或由法院指定的具有監護人、接管人、財產保佐人性質的其他人士代為表決，且該等監護人、接管人、財產保佐人或其他人士可委派代表在投票表決時投票。令董事會信納該人士有權要求行使表决權利的證明須不遲於送交有效代表委任書之最後時間，送交至本公司之註冊辦事處或依據本細則就存放代表委任書所指明的其他地點。
89. (A) 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記股東以外，其他人士一概無權親身或委任代表出席任何股東大會或參與表决（除非作為另一名股東的委任代表）或被計入法定人數之內，惟本細則有明文規定者則作別論。
(B) 除在進行投票的大會或續會上提出之外，不得對任何投票人的資格提出任何質疑，凡未在此種大會上被否決的投票均為完全有效。任何及時提出的質疑均應提交大會主席，由主席作出最終和確切決定。
90. (A) 凡有權出席本公司大會或本公司任何類別股份持有人大會並於會上投票的股東均有權委任他人為其代表代其出席大會並於會上投票。表决可親自或（如股東為公司，由其正式授權代表）或委任代表作出。股東可委任一名以上代表代其出席有關大會。
(B) 受委代表毋須為本公司股東。
91. 代表委任文據須由委任人親自填寫，或由其書面正式授權的人士填寫，或倘委任人為公司，則須蓋上印章或由任何高級人員或獲正式授權的代表簽署。
92. 代表委任書以及授權書或其他據以簽署該委任書的委託書（如有），或該等授權書或委託書的經公證副本，須於該委任書所指派人士擬投票的大會或續會（視具體情況而定）指定開會時間至少四十八小時前存放於本公司所發出大會通告或代表委任書內所指明的地點或（如有）其中一個地點（或如無指明地點，則存放於登記處），否則該代表委任書應視作無效。代表委任書應於其簽立之日後十二個月屆滿時失效，但如果原大會於該簽立日期後十二個月內舉行，則在其續會上或在該大會或續會要求的投票表決中，該代表委任書應有效。遞交代表委任書不應妨礙任何股東親自出席大會及表決並投票，在這種情況下，代表委任書應視作撤銷論。
93. 每份代表委任書（不論用於特定會議或其他會議）均必須符合董事會不時批准的格式。
94. 委任代表在股東大會上表决的代表委任書應：(i) 被視為授權代表就任何提交所涉會議的決議案（或其修正案）按其認為適當的方式表决。惟向股東發出供其委任代表出席股東特別大會並表决，或出席處理特別事務（根據細則第73 條的規定釐定）的股東週年大會並投票的委任書，應使股東得以按其意願指示代表對處理任何該等特別事務的每一決議案投贊成票或反對票（或在無指示的情況下，行使其酌情權）；而且(ii)除非委任書內另有指明，該委任書在有關會議的續會上亦應有效。
95. 根據代表委任書或授權書條款或正式授權公司代表所投的票，在下列情況下應為有效：即使之前委託人已死亡或精神錯亂，或委託書或授權書或其他委託文件已撤銷，或代表委任書所涉股份已被轉讓，只要本公司登記處（或細則第92條所指的其他地方）在使用該代表委任書的大會或續會的指定召開時間至少兩小時前並未收到有關該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
96. (A) 作為本公司股東的任何公司，可藉其董事會或其他職權機構通過決議案，或通過授權書，授權其認為適合的人士擔任其出席本公司任何會議的代表或本公司任何類別股東大會的代表；獲該授權的代表有權代表該公司行使的權力應與該公司如為本公司的個人股東所能行使的權力相同。在本細則中，除文義另有所指外，凡提及親自出席大會的股東，均包括由正式授權的代表代其出席大會的公司股東。
(B) 如果某一結算所為本公司股東，該結算所可委任其認為適當的一名或多名人士擔任其出席本公司任何會議或本公司任何類別股東大會的受委代表或其公司代表（在公司法許可的範圍內），但如委任多名受委代表或公司代表，委任書應註明所委任的每名受委代表或公司代表所涉及的股份數目和類別。根據本條細則獲委任的任何人士有權代表該結算所（或其代名人）行使的權力，應與該結算所（或其代名人）如為本公司的個人股東親身出席本公司任何會議或本公司任何類別股東大會所能行使的權力相同，包括（在不限於上文所述的一般性原則下）有權在舉手投票時個人作出表決。
未能聯絡的股東
97. (A) 如果有下述情況，本公司有權出售一名股東之任何股份，或任何人士藉傳轉而有權收取之股份：
(i) 於下文第(ii) 分段所述廣告刊發日期前十二年期間（或倘刊發於不同日期，則以較早日期為準），本公司透過郵遞方式以該股東為抬頭人或因傳轉而有權收取之人士之預付郵資信封，寄往股東名冊中所載由應收取有關股份所涉及支票、匯票或股息單之股東或人士所提供之地址或其他最後已知地址之支票、匯票或股息單均未被兌現，且本公司未就有關股份收到該股東或人士之通訊，惟於該十二年期間內本公司須已派發至少三次股息（ 不論中期或末期），且該有權收取之人士未有認領有關該股份之股息；
(ii) 於上述十二年期間屆滿時，本公司已( a ) 在有關地區流通之一份主要英文日報及（如有關地區為香港）一份主要中文日報或(b) 按照上市規則有關公布之規定刊載廣告，宣佈其有意出售該等股份;
(iii) 上述廣告倘非於同日期刊發，其兩者刊發之期間不得超過三十日；
(iv) 於刊發上述廣告日期（ 或倘刊發於不同日期則以較後日期為準）
後至行使出售權之前另外三個月期間內，本公司未曾收到任何來自該股東或因傳轉而有權收取人士之有關該股份之通訊；及
(v) 倘有關類別股份於任何證券交易所上市或交易，本公司已知會該證券交易所其有意出售有關股份。
(B) 依據本條細則出售任何股份之方式、時間及條款（ 包括但不限於出售之一個或多個價格）須由董事會根據其認為適當之往來銀行、經紀或其他人士之諮詢意見，經考慮所有情況（包括出售股份之數目及不可延遲出售之規定）後確定為合理可行；且本董事會不會就任何人士因依賴該等諮詢意見之任何後果承擔責任。
(C) 為依據本條細則有效出售任何股份，儘管有關之股票未有交回，董事會可授權若干人士轉讓有關股份並將轉讓股份之承讓人姓名載入股東名冊，以及向承讓人發出新股票，而該人士簽立之轉讓文據應被視為與該股份持有人或因轉讓而有權收取人士所簽立般具有同等效力。買方無需理會購買款項之運用，且其對股份之擁有權亦不應受到銷售股份之任何程序不當或無效所影響。
(D) 倘在本條細則(A) 段所述之十二年期間內，或於截至經已符合本條細則
(A) 段(i) 至(iv) 分段所有規定之日止任何期間內，已就任何上述期間開始時所持有已發行之股份而增發任何股份，或先前已於該期間增發任何股份，且已就新增股份符合本條細則（A）段(ii) 至(iv) 分段之所有規定，則本公司亦有權出售該等新發行股份。
(E) 本公司應向有權收取該股份之股東或其他人士退還銷售該等股份之所得款項淨額，方式為將所有相關款項轉入一個獨立賬戶。本公司將被視為該股款之相關股東或其他人士之債務人而非其託管人。轉入獨立賬戶之款項可用於本公司業務或董事會不時認為適當之投資。本公司毋須向該股款之相關股東或其他人士支付利息，亦毋須退回就有關股款所賺取之任何款項。
註冊辦事處
98. 本公司之註冊辦事處位於百慕達，地點由董事會不時指定。
董事會
99. 在細則第112 條規限下，董事人數不得少於兩人。按法規本公司須在註冊辦事處存置本身的董事及高級人員名冊。
100. 無論董事或替任董事均毋須持有任何資格股份，但仍有權出席本公司股東大會及本公司任何類別的股東大會並於會上發言。
101. 董事會有權不時及於任何時間委任任何人士出任董事以填補董事臨時空缺或於法規及細則第112條規限下，新增為董事會成員。任何以此方法獲委任之董事，其任期僅至本公司下屆股東大會時屆滿，並可於該大會上膺選連任。
102. 董事可在任何時間，由其簽署書面通知交付給總辦事處或於董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時擔任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。若受委任人並非董事，則除非在委任之前經董事會批准，委任才具有效力。如董事在某些情况出現時便須離任，其替任董事委任的在該些情况出現時即告終止，而替任董事的委任人如不再為董事，替任董事的委任亦告終止。
103. (A) 替任董事（除不在總辦事處當時所在地區外）有權接收董事會會議通告，並有權作為董事出席委任彼之董事並無親身出席之任何會議及於會上投票，並一般性地在上述會議上就該會議之程序履行其委任人作為董事之一切職能。就該會議的程序而言，本細則條文適用，猶如該替任董事（而非其委任人）為董事。倘其本身為董事或須作為一名以上董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計。倘其委任人當時不在總辦事處所在地區或未能抽空出席或未能行事，則其就任何董事書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。在董事會就董事會任何委員會不時規定為限下，本段前述規定（經必要修正後）亦適用於委任人為成員之任何委員會之任何會議。除上述者外，就本細則而言，概無替任董事擁有董事行事的權力，或被視為董事。就法規而言，概無董事將因該替任職位而被視為董事，惟只要關乎其於履行董事職能時的董事職責及責任，則須受法規的條文所規限。
(B) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有利益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（在細節上作必要的修正
後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的酬金部分（如有）則除外。
104. 董事有權收取酬金作為從事董事工作的報酬，其金額由本公司不時在股東大會上決定。該等金額（除非表決通過的有關決議案另有指示）將按董事會同意的比例和方式在各董事之間分配，或董事會未作出有關同意時，在各董事之間平分。但如果任何董事的任期短於應付酬金的整個有關期間，該名董事只應按其任期佔該整個期間的比例收取酬金。就支付給董事的款項而言，除有關支付董事袍金的金額外，前述規定對在本公司中擔任受薪工作或職務的董事並不適用。
105. 董事亦有權報銷在履行董事職務時所產生的合理差旅、酒店及其他費用，包括參加董事會會議、委員會會議或股東大會或在從事本公司業務或履行董事職責時辦理其他事項產生的往返旅費。
106. 董事會可向任何應本公司要求履行任何特別或額外服務的董事授予特別酬金。該等特別酬金可作為該名董事在其一般酬金以外應向其支付的額外或替代報酬，並可以薪金、佣金、分紅或董事會決定的其他方式支付。
107. (A) 不論細則第104、105 及106 條有所規定，主席、副主席、董事總經理、行政總裁、聯席董事總經理、副董事總經理或任何與上述者相似之職位或其他執行董事或獲委任本公司管理層任何其他職位之董事之酬金須不時由董事會釐定，而酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或上述全部或任何方式支付，亦可獲取董事會不時釐定之其他福利（包括退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼。有關酬金可作為董事酬金以外之報酬。
(B) 凡支付給任何董事或前任董事作為其失去職位的補償，或作為或有關其退職代價的款項（董事按合約規定應得的款項除外），必須經本公司在股東大會上予以批准。
108. (A) 董事在下列情況將被撤職：
(i) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排；
(ii) 患有精神病或神智失常；
(iii) 並無特別向董事會請假而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）並無在有關期間代其出席會議，而董事通過決議案以其缺席為由將其撤職；
(iv) 依法被禁止擔任董事；
(v) 將辭職通知書送交本公司註冊辦事處或總辦事處；或
(vi) 由當時其他所有董事簽署之書面通知將其撤職；或
(vii) 根據細則第116 條本公司藉特別決議案將之罷免。
(B) 概無董事只因達致某一年齡而被要求撤職，或不合資格膺選連任或獲續聘為董事。
109. (A) 董事可於任期內兼任本公司的任何其他職位或有酬職務（核數師除外），其任期及條款由董事會決定，並可因此收取董事會所釐定的額外酬金（以薪金、佣金、分紅或其他方式支付），作為根據本細則任何其他條文所規定任何酬金以外的額外報酬。
(B) (i) 任何董事或候任董事不應因其董事職位而喪失與本公司訂立任何合約的資格（作為賣方、買方或任何其他身分），此外本公司本身或經代表而與任何人士、公司或任何董事為成員之一或以其他形式擁有利益的合夥公司訂立的任何該合約或任何該項安排皆不會當為作廢論；任何因此而訂立合約的董事，或彼本人身為此等成員或擁有此等利益，皆毋須僅因該董事擔任董事職位或就該董事職位而建立的信託關係為理由而有責任就任何該合約或安排向本公司退還所取得的任何利潤，惟該董事須於首次（如其當時已知悉其權益存在）考慮訂立合約或安排議題的董事會會議上xx其於任何合約或安排中擁有的權益性質，或在任何其他情況下，則須於知悉擁有或已擁有該項權益後的首次董事會會議中xx其權益性質。
(ii) 董事不得就彼或彼任何聯繫人士擁有重大權益之任何合約或安排或建議之任何董事會決議案投票，亦不得計入法定人數內。倘彼已就此投票，其票數
將不予點算，亦不得計入有關決議案之法定人數內，惟本限制不適用於下列任何事項：
(i) 於以下情況提供任何抵押或彌償保證：
(a) 就董事或彼之聯繫人士應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或產生或承擔責任而向彼或彼任何聯繫人士提供任何抵押或彌償保證；或
(b) 就董事或彼之聯繫人士本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證承擔全部或部分責任或提供抵押之本公司或其任何附屬公司之債務或承擔，向第三方提供任何抵押或彌償保證；
(ii) 任何有關提呈本公司或任何其他本公司可能發起或擁有權益之公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買，而董事或彼之聯繫人士目前或將因參與發售建議之包銷或分包銷而擁有權益之任何建議；
(iii) 任何涉及其他公司之建議，董事或彼之聯繫人士僅作為高級人員或行政人員或股東而直接或間接擁有權益，或董事或彼之聯繫人士於該公司股份擁有實益權益，惟該董事及其任何聯繫人士並非合共實益擁有該公司（或董事或彼之聯繫人士藉以獲得權益之任何第三方公司）任何類別已發行股份或投票權5% 或以上；
(iv) 涉及本公司或其附屬公司僱員利益之任何建議或安排，包括：
(a) 採納、修訂或推行任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃，而董事或彼之聯繫人士可據此獲益；或
(b) 採納、修訂或推行與本公司或其任何附屬公司之董事、彼之聯繫人士及僱員有關之養老金或退休、身故或殘疾福利
計劃，而並無給予董事或彼之聯繫人士任何與該等計劃或基金有關類別人士一般未獲賦予之特權或利益；及
(v) 董事或彼之聯繫人士僅因於本公司股份或債權證或其他證券擁有權益而與本公司股份或債權證或其他證券持有人以相同方式擁有權益之任何合約或安排。
(iii) 倘於任何董事會會議上提出的任何議題涉及董事（主席除外）之實質權益，或任何董事（主席除外）是否有投票權或計入法定人數內，而上述議題未能以其主動同意放棄投票及不計入法定人數內而解決，則有關議題將提交會議主席裁決，而主席就該其他董事的裁決為最終及具決定性，惟董事所知董事權益性質或程度並無向董事會作出公平披露者除外。如上述任何議題涉及會議主席，該議題將由董事會決議案決定（在此情況下，主席及任何其他出席會議但於有關合約或安排中擁有重大權益之董事將不計入法定人數並不得就該決議案投票），而該決議案將為最終及具決定性，惟主席所知其權益性質或程度並無向董事會作出公平披露者除外。
(iv) 任何董事均可繼續擔任或成為任何本公司可能持有權益之其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，除非另有協議，該名董事毋須匯報其作為任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東而收取之任何酬金或其他利益。該等董事可以彼等認為合適之方式就一切而言，行使由本公司持有或擁有之任何其他公司之股份所賦予之投票權，或作為該等其他公司之董事而可行使之投票權（包括行使權利投票贊成委任彼等或彼等任何一人為該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議案），而任何董事可以上述方式行使投票贊成之權利，即使該董事可能會獲委任為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，並於以上述方式行使該等投票權利時擁有權益。董事不可於有關委任其為上述公司高級人員之有關董事會會議上行使上述投票權投贊成票，儘管其可能被計入有關董事會會議之法定人數內。
(v) 董事須給予董事會一般通知，表明其為指定商號或公司的股東，而被視為於給予通知當日後，與該商號或公司訂立的任何合約或安排中擁有權益，或其被視為於給予通知當日後，與指定有關連的人士訂立的任何合約或安排中擁有權益，有關通知將被視為有關任何合約或安排的權益申報的充份聲明，惟該通知必須於董事會會議上提呈，或董事採取合理步驟確保此通知發出後於下次董事會會議上提呈及宣讀，方為有效。
(C) 本公司董事可能為或成為任何由本公司發起之公司或其可能作為賣方、股東或以其他身份而擁有權益之公司之董事，而該董事毋須因其作為該公司之董事或股東而收取之任何利益作出交代。
(D) 任何董事可由其本身或其名下商號（以專業身份）代表本公司，而其或其商號有權因有關專業服務而獲取酬金，猶如其並非董事，惟本條並無授權董事或其商號出任本公司之核數師。
董事退任
110 (A) 於每屆股東週年大會上，當時三分之一董事，或倘若董事人數並非三或三之倍數，則為最接近三分之一人數，須輪值退任，惟擔任主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或行政總裁職務之董事於擔任該等職務期間，則毋須輪值退任，亦不會被計算在須予退任之董事人數內。每年須退任之董事將為自上次選舉以來任職期間最長之董事，而於同日當選之董事之退任人選將會抽籤決定，除非彼等之間另有協議則作別論。退任董事符合資格膺選連任。
(B) 本公司於任何董事按上述方式退任的股東大會中，均可填補空缺，選舉相同數目的人士為董事。
111. 倘於任何須進行董事選舉的股東大會上，退任董事的職位未獲填補，則退任董事或職位未獲填補的董事可繼續膺選連任，除非：
(i) 於大會上決定削減董事人數；或
(ii) 於大會上明確議決不會填補該等空缺；或
（iii) 於任何該情況下重選董事的決議案於大會上提呈並遭否決；或
（iv) 該董事已向本公司提交書面通知表明彼不願意重選。
112. 本公司在股東大會上應不時釐定及可不時通過普通決議案以增加或減少董事人數的上下限，惟無論如何董事人數不得少於兩人。本公司在股東大會上亦可授權董事會委任不超過本公司所釐定最高名額之任何人士為董事加入董事會。
113. 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案，選舉或授權董事會選舉或委任任何人士為董事以填補董事空缺，或作為新增成員，惟填補空缺或作為新增董事之董事人數不得超過股東於股東大會上釐定之董事人數上限。
114. 在任何股東大會上，不得動議藉單一決議案而委任兩位或以上人士出任董事之決議，除非動議該決議案之普通決議案已首先在無股東投反對票之情況下獲大會同意；而任何違反此規定所動議之決議均屬無效。
115. 除退任董事外，任何人士若非獲董事推薦參選，均不合資格在任何股東大會上膺選董事，除非表明擬提名該名人士參選董事之書面通知及該名人士表明願意參選董事之書面通知，已於股東大會日期至少七日前遞交總辦事處或登記處。根據本條規定遞交通知之期限將不早於寄發有關選舉之指定股東大會通告翌日開始及不遲於該股東大會日期前七日結束。
116. 本公司可以特別決議案，於任何董事之任期屆滿前將其罷免而不受制於本細則任何規定或本公司與該董事達成之任何協議（惟不影響該董事可就其與本公司之間任何服務合約遭違反而作出任何損害賠償的申索權）及可選舉其他人士替代該董事。按上述方式選舉的董事任期僅相當於擬填補的董事的原有任期。
借貸權力
117. 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，以及將本公司全部或部分業務、財產及未催繳資本按揭或抵押。
118. 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款和條件籌集或擔保償付該等資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保償付。
119. 債權證、債權股證、債券和其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司和被發行人之間轉讓。
120. 債權證、債權股證、債券或其他證券可以折扣、溢價或其他條件發行，同時附有贖回、放棄、提款、股份配發、出席本公司股東大會並在會上表決和任命董事等特權。
121. (A) 董事會應保存一份對本公司財產有影響的所有抵押和押記的完備賬
冊。
(B) 本公司如發行一系列不可以交付方式轉讓的債權證或債券股證，則須
安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。
122. 如果任何本公司未催繳股本被以押記方式抵押，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。
高級人員
123. 董事會可於有關期間按其決定之任期及認為合適之條款從董事會成員中推選主席及╱或副主席，亦可不時委任一名或多名成員出任董事總經理、行政總裁、聯席董事總經理、副董事總經理或任何上述同等職位或其他執行董事及╱或本公司其他業務管理職位，以及按其可根據細則第107 條決定之該等酬金條款作出上述委任。
124. 根據細則第123 條獲任命的每名董事可被董事會辭退或罷免（惟不影響該董事可就其與本公司之間任何服務合約遭違反而作出任何損害賠償的申索權）。
125. 根據細則第123 條獲任命的董事須遵守本公司其他董事所需遵守的退任、辭職和罷免規定（於細則第110( A ) 條規定規限下），並且一旦因任何理由不再擔任董事職務，須立即停止擔任該職務。
126. 董事會可不時委託或賦予主席、副主席、董事總經理、行政總裁、聯席董事總經理、副董事總經理或任何上述同等職位或執行董事其可能認為合適之所有或任何董事會權力，惟有關董事行使所有權力時，須受董事會不時作出及實施之該等規例及限制所規限，而上述權力可於任何時間被撤回、撤銷或修訂，惟任何以真誠行事及未獲通知有關撤回、撤銷或修訂之人士概不受影響。
管理權
127. (A) 於細則第128至130條賦予董事會行使之權力規限下 ，除本細則明文賦予董事會的權力和授權外，董事會亦應獲授予本公司事務的管理權，可行使本細則或法規並未明文指示或規定的本公司在股東大會上行使的所有權力，並實施本公司在股東大會上實施或批准的所有行為和事務，但無論如何必須符合法規及本細則及本公司不時在股東大會上訂立的任何並非與本細則條文不一致的規定；惟董事會在該等規定未訂立前的任何作為如果在不訂立該等規定的情況下具有效力，則不因該等規定的訂立而失去效力。
(B) 在不影響本細則賦予董事會的一般權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力：
(i) 給予任何人士權利或選擇權可要求在日後某一日期對其按面值或按可能協定的溢價配發任何股份；及
(ii) 在薪金或其他酬金以外或取而代之，給予本公司任何董事、高級人員或僱員本公司任何個別業務或交易中的權益或讓彼等從中分享溢利或分享本公司的一般溢利。
(C) 在不影響本細則賦予之一般權力的情況下，倘本公司之任何股份或債權證當時（經本公司同意）於香港的證券交易所上市，透過有關終止擔任職位之補償方式向任何董事自願支付任何金額，須經本公司在股東大會上批准。
經理
128. 董事會可不時委任總經理、經理或本公司業務經理，並可以薪金或佣金或
賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定彼等酬金，以及支付總經理、經理或業務經理就本公司業務可能聘用的任何員工的工資。
129. 該等總經理、經理或業務經理的任期由董事會決定，董事會如認為恰當，更可賦予彼等董事會的全部或任何權力以及職銜。
130. 董事會可按在各方面其全權酌情認為適合的條款和條件與該等總經理、經理或業務經理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理、經理或業務經理權力委任助理經理或任何其他僱員以便經營本公司業務。
主席
131. 董事會應選出或委任一名董事擔任主席，及可委任一名董事擔任副主席，並有權釐定主席或（視具體情況而定）副主席的任期。主席或（在主席缺席的情況下）副主席應主持董事會會議，或如無選出或委任主席或副主席，或如主席或副主席均未在指定開會時間後五分鐘內出席會議，則出席會議的董事應從彼等的成員當中選出一人擔任該會議的主席。
董事的議事程序
132. 董事會，如認為恰當可開會議事、將會議延期及以其他方式規管其會議及議事程序，並可確定議事所需達到的法定人數。除非董事會另行確定，兩名董事即已構成法定人數。就本條細則而言，在計算法定人數時，替任董事可點算在內。但是，即使該替任董事本身也是董事或是不只一名董事的替任董事，在計算法定人數時，也只計作一名董事。董事會會議或董事會任何委員會的會議可以電話、電子或其他通訊方式進行，但所有與會者均能同時進行即時交流，參加該等會議的人員應被視為親自出席該等會議。
133. 董事或（在董事要求下）秘書可隨時召集於任何地點舉行董事會會議；惟未經董事會事先許可，不得召集於總辦事處當時所在地區以外地點舉行會議。董事會會議通告應以書面或透過電話或透過電傳或電報發送至該董事不時通知本公司的地址或
以董事會不時釐定的該等其他方式向每名董事及替任董事發出，惟該通知無需向當時不在該地區之任何董事或替任董事發出。 董事可要求免收任何大會之通告，任何此等免收通告要求可預先應用或追溯應用。
134. 董事會任何會議商討的議題須由過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
135. 當時達到法定人數的董事會會議有權行使董事會當時根據本細則一般被賦予或可行使的全部或任何授權、權力和酌情處理權。
136. 董事會如認為恰當，可不時委派一名或數名董事或其他人士組成委員會，可授權該委員會行使其任何權力，亦可不時全部或部分撤銷任何該等授權，或全部或部分解除任何該等委員會的成員組成或其目的，惟所組成的每個委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時對其作出的規定。
137. 任何該等委員會按該等規定和為完成委員會的成立宗旨所作出的行為（而非其他行為）與董事會所作出者具有同等效力和作用，如同董事會所作出者。董事會有權，付給任何特別委員會成員一定的報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開支。
138. 由任何該等委員會兩名或以上委員舉行的會議和會議議程，須受本細則關於董事會會議和議程的適用條文所規管，除非該等條文已被董事會根據細則第136條施加的任何規定所取代。
139. 董事會任何會議或任何該等委員會或任何人士以董事身分作出的善意行為，即使其後發現在委任該董事或前述以董事身分行事的人士方面存在若干缺陷，或該等人士或其中任何人士已被取消資格，亦應同樣有效，猶如每位該等人士已被正式任命，並有資格擔任董事或該委員會成員一般。
140. 即使董事會出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於本細則所訂定的或依據本細則所訂定的所需董事法定人數，在任的一名或多名董事除了為增加董事人數以達所規定的數目或為了召集本公司股東大會而行事之外，不得為其他目的而行事。
141. 一份經由全體董事（不在總辦事處當時所在地區或因健康欠佳或無行為能力而暫時未能行事之董事（或其替任董事）除外）（只要彼等構成第132 條規定之法定人數）
簽署的書面決議，屬有效及具有作用，猶如該決議是在一次妥為召開及舉行的董事會會議上通過一樣。此書面決議可由數份相同格式文件構成，每份文件由一名或一名以上董事或替任董事簽署。
會議記錄
142. (A) 董事會應安排將以下內容載入會議記錄：
(i) 董事會就高級人員所作的一切委任；
(ii) 出席每次董事會會議以及根據細則第136 條委任的委員會會議的董事的姓名；及
(iii) 本公司所有股東大會、董事會會議和該等委員會會議的全部決議和議事程序。
(B) 據稱按議事程序進行的會議的主席或隨後首個會議的主席簽署的會議記錄，應為在該會議的議事程序的不可推翻證據。
秘書
143. 秘書應由董事會在認為適合的條款、酬金及其他條件下委任。董事會可罷免任何根據前述情況委任的秘書。如果該職位空缺或者因任何其他理由並無秘書能夠行事，則法規或本細則要求或授權秘書進行的事宜，可由任何助理秘書或副秘書進行，或如沒有助理秘書或副秘書能代理進行這些事宜，則可由董事會一般地或特別地為此授權的本公司任何高級人員進行這些事宜。
144. 秘書的職責應為法規及本細則所規定，並連同董事會可能不時規定的其他職責。
145. 法規或本細則中如有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。
一般管理及印章的使用
146. (A) 如法規容許，本公司應有一個或多個印章，數量由董事釐定。本公司可有一個或多個印章，供在百慕達境外的任何地區使用。董事會必須妥善保管印章，只有董事會或由董事會授權代表董事會的董事委員會才有權使用印章。
(B) 加蓋有關印章的所有文據均須由董事簽署，並由秘書或第二名董事或董事會就此委任的其他人士加簽, 惟董事會可一般或於任何特定情況下決議（須受董事會可能釐定之加蓋印章方式之限制規限），股票、認股權證、債權證或任何其他形式之證券可以有關決議列明之其他機械方式而非親筆簽名方式簽署。按本條所簽立之所有文據均被視為在已事先取得董事會授權之情況下加蓋印章及簽立。
(C) 本公司可備有證券印章以加蓋股票或本公司發行的其他證券的證書，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級人員或其他人士簽署或以機械形式簽署。任何已加蓋證券印章的證書或其他文件將為有效及視為已獲董事會授權加蓋及簽署，即使沒有前述之任何該等簽署或機械簽署。於本細則中，凡對印章之提述，在適用情況下，視為包括任何上述副章。
147. 所有支票、本票、滙票及其他可轉讓票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以董事會不時藉決議案確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽署（視具體情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或幾家銀行開立和保持銀行賬戶。
148. (A) 董事會可不時及隨時以委託授權書（並加蓋印章）委任任何公司、商號或人士或任何非常設機構，無論是否由董事會直接或間接提名，擔任本公司的委託代理人，按董事會認為恰當的條件，在董事會認為恰當的期限內，擁有董事會認為恰當的權力、授權和酌情處理權（但不得超出根據本細則董事會所獲賦予或可行使的該等權限），處理董事會認為恰當的事務。任何該等委託授權書可載有董事會認為恰當的條文以保障與該等委託代理人交往的人士和為該等人士提供方便，亦可授權任何該等委託代理人將所獲授予的全部或任何權力、授權和酌情處理權再分授予其他人士。
(B) 本公司可以書面形式（並加蓋印章）授權任何人士作為其委託代理人，就一般或某項指定事務，代表本公司簽署任何契約和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。該等委託代理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契據對本公司具有約束力，與加蓋印章者具有同等效力。
149. 董事會可在有關地區或其他地區成立任何委員會、地方委員會或機構負責管理本公司任何事務；可任命任何人士擔任該等委員會、地方委員會或機構的成員及釐定其酬金；可授予任何委員會、地方委員會或機構行使董事會所擁有的任何權力、授權和酌情處理權（作出催繳股款及沒收股份的權利除外），連同分授權的權力；可授
權任何地方委員會的成員填補地方委員會的空缺或行事（即使有任何該等空缺），而任何該等任命或授權可按董事會認為恰當的條款和條件作出，董事會亦可將任何已任命的該等人士罷免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知的人士不應受任何影響。
150. 董事會可設立和維持或安排他人設立和維持以目前或過去曾在本公司或本公司的任何附屬公司、本公司的任何聯營或聯屬公司或本公司任何附屬公司的任何聯營或聯屬公司任職或工作的任何人士，或現時或過去曾在公司或任何上述其他公司擔任董事或高級人員的人士，或目前或過去曾在本公司或任何上述其他公司擔任任何受薪工作或職務的任何人士，或任何上述人士的配偶、遺霜、鰥夫、家屬和受養人為受益人的任何需供款或無需供款的退休金或離職金基金，或給予或安排他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，亦可為任何上述人士支付保險費，以及資助或贊助慈善事業或任何獎助或任何公共、一般或有用事業。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事應有權分享並為其自身利益保留任何該等捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。
儲備資本化
151. (A) 本公司可在股東大會上根據董事會的建議，決定把本公司儲備（包括任何繳入盈餘賬，亦包括任何股份溢價賬或其他未分配儲備，惟在未變現溢利方面須受法律條文規限）或不需用來就優先付息股支付或備付股息的未分配溢利的任何部分撥充資本，並相應地決定把該部分款項按相同比例分配給若以股息形式分配即會有權得到分配的股東，但是並非以現金支付，而是用該部分款項為股東繳付彼等各自所持股份的未繳足股款，或者用該部分款項繳足本公司將按比例配發給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份或債權證或其他證券，也可將一部分用於第一種用途，另一部分用於第二種用途，惟就本條細則而言，股份溢價賬的任何餘額只能用來繳付將作為已繳足股份配發給本公司股東的未發行股份的股款；此外，股份溢價賬的任何餘額只能用
來將獲取有關股份溢價的同一類別股份入賬列作繳足股份。
(B) 上述決議案通過後，董事會應全面撥出及使用將根據決議用於資本化的儲備和未分配溢利，進行配股及發行已繳足股份、債權證或其他證券，以及應採取所有必要的行動或進行所有必要的事宜予以落實。為了落實根據本條細則所述的任何決議案，董事會可以其認為恰當的方式解決可能因資本化發行而引起的任何困難，特別是可就零碎股份發行股票，及可確定向任何股東支付現金以取代零碎配額，或者把董事會釐定的零碎股份的價值忽略不計以便調整各方的權利。董事會可指定任何人士代表有權在資本化發行中獲得分配的人士簽署合約，而該指定應對所有有關人士有效及具約束力。該合約可規定該等人士接受將分別配發及分配給彼等的股份、債權證或其他證券，以償付彼等就資本化金額的申索。
152. 在法規的規限下：
(A) 只要本公司所發行的任何認股權證隨附任何可認購本公司股份之權利仍可行使，如本公司因按照認股權證的條款及條件調整認購價進行任何行動或進行任何交易會使認購價減至低於股份面值，則以下條文將適用：-
(i) 於有關行動或交易日期起，本公司須根據本條細則的條文設立並於其後（在本條規定的規限下）維持一個儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文(iii) 分段須予資本化及應用於全數支付須予配發及發行入賬列作繳足股款的新增股份之認購價與面值之间差額的款項，並須在配發新增股份時將認購權儲備應用於全數支付有關新增股份的該差額；
(ii) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會作任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬及資本贖回儲備金除外）已經用完，屆時，如法律規定，該儲備將僅會在法律規定的範圍內用以彌補本公司的虧損；
(iii) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可予行使，其股份面值相等於有關認股權證持有人在行使認股權（ 或（視具體情況而定）其當時行使認購權的部分）時須支付的現金款項，此外，須就有關認購權向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足股款的有關新增面值股份，其數額相等於以下兩者之差：
(a) 認股權證持有人就其當時行使認購權（ 或倘部分行使認購權（視具體情況而定），認購權有關部分）須支付的現金款項；及
(b) 考慮到認股權證條件的條文後，假如有關認購權可代表按低於面值的價格認購股份的權利，原本可予行使的有關認購權有關的股份面值，
而於緊隨有關行使後，須全數支付的新增股份面值的認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利的認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及
(iv) 如任何認股權證所代表的認購權獲行使時，認購權儲備的進賬額不足以全數支付行使權利的認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額的有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途的任何溢利或儲備（以法律准許者為限，包括實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就本公司當時已發行繳足股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利的認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值的權利。任何該等證券所代表的權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股股份的單位轉讓，形式與當時可轉讓的股份
相同，而本公司須作出有關為其存置名冊的有關安排及董事可能認為合適的其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利的相關認股權證持有人充分知悉詳情。
(B) 根據本條細則條文配發的股份，須在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲行使時配發的其他股份具有相同權益。
(C) 即使本條(A)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份，及因此須根據認股權證之條款及條件，釐定是否有任何零碎股份（及如有，屬何種零碎股份）。
(D) 本條有關設立及維持認購權儲備的條文，如無本條項下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案認許，不得以任何方式修改或增補，致使改變或廢除有利於有關認股權證持有人的條文。
(E) 本公司核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其成立及維持所需的金額、有關認購權儲備的用途、有關其用以彌補本公司虧損的程度、有關須向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足的股份數目，以及有關認購權儲備的任何其他事項的證書或報告，須（ 在並無明顯錯誤的情況下）為不可推翻，並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。
股息、其他分派及儲備
153. 本公司可在股東大會上宣布以任何貨幣派發股息，但所宣派的股息不得超過董事會所建議。
154. (A) 董事會可不時向股東支付或作出董事會認為合適的中期股息及其他分派（包括自實繳盈餘中分派），而除法規規定外，有關股息及分派不受任何方式的限制。特別是（惟在不影響前述條文的一般性的情況下）如果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可決定就本公司股本中的遞延付息或非優先權利股，以及就具有優先收息權利的股份支付中期息，並且只要董事會真誠地行事，則若因就遞延付息或非優先權利股支付中期息而致使優先權利股的持有人遭受任何損失，董事會毋須對該等持有人負有任何責任。
(B) 董事會如認為按溢利狀況有充分依據支付股息，也可決定每半年或每隔董事會規定的一段其他適當時間按固定股息率支付任何股息。
155. (A) 除非依據法規，否則不得宣派或派付股息或作出分派。股息及其他分派概不附息。
(B) 在本條（C）段的規限下，本公司股份涉及的一切股息及其他分派應（如為以港幣計值的股份）以港幣列賬及發放及（如為以任何其他貨幣計值的股份）以該貨幣列賬及發放，但如為以港幣計值的股份，倘若股東可能選擇以美元或董事會選擇的任何其他貨幣收取任何分派，則董事會可作決定，並且按董事會釐定的匯率進行換算。
(C) 如董事會認為股份涉及的任何股息或其他分派或本公司將向任何股東支付的任何其他款項的金額過少，以致如以有關貨幣向該股東支付款項對本公司或對股東而言屬不可行或過分昂貴，則董事會可酌情決定以有關股東所屬國家（以股東在名冊所示地址為準）的貨幣支付該項股息或作出其他分派或其他付款。
156. 宣派中期股息的通告應以在有關地區及在董事會釐定之其他一個或多個地區刊載廣告或以董事會釐定的方式發給。
157. 倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付、作出或宣派股息或其他分派，則董事會可繼而議決以分派任何種類的指定資產而支付全部或部分該等股息或其他分派，尤其是以本公司或任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或以其中一種或多種方式支付股息；如果分派有任何困難，董事會可用其認為權宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票，把零碎配額忽略不計或捨入或捨出、可確定分派該等特定資產或其中任何部分資產的價值、可決定根據所定的價值向任何股東支付現金，以便調整各方的權利，如董事會認為有利，也可把該等特定資產轉歸予受託人，並可指定任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必要的轉讓契據和其他文件，而該指定應屬有效。董事會可議決概不向登記地址位於董事會認為，倘未辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行有關事宜即屬違法或不可行的任何地區或多
個地區的股東分派或支付該等資產；在該情況下，上述股東唯一享有的權利僅為如上文所述收取現金款項。就任何方面而言，因前句而受影響的股東將不會成為或被視為一獨立類別的股東。
158. (A) 對於董事會已議決派發之任何股息或董事會或本公司在股東大會所宣派或批准或建議宣派或批准之任何股息，董事會可於公佈、宣派或批准股息之前或當時決定並公佈：
以下兩種方法之一
(i) 股東將有權就此獲配發已入賬列作繳足的股份，以代替收取該等股息
（或董事會可能認為適當的有關部分），惟股東須同時獲授予權利選擇以現金收取該等股息（或其部分，視乎情況而定），以代替有關股份配發。在這種情況下，以下條文適用：
(a) 任何有關配股的基準由董事會釐定；
(b) 儘管向股東發出通告後，方可計算將予配發之股份數目，惟在決定配發基準後，董事會須按本分段條文規定及於下文（d）分段條文之規限下，向股東發出書面通告，說明彼等獲授予的選擇權利，並隨通告發出選擇表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最後日期和時間（須不少於向股東寄發上述通告日期起兩星期）；
(c) 上述授予股東之選擇權可全部或部分行使；及
(d) 董事會可議決：
(I) 上述授予股東之選擇權可獲行使，以於董事會根據本(A)(i)
分段作出決定之日後所有該等情況（如有）生效；及/ 或
(II) 倘股東未有行使上述獲授予之選擇權（不論全部或部分），通知本公司其將不會就董事會根據本(A)(i) 分段作出決定之日後所有該等情況（如有）行使獲授予之選擇權。
倘股東就其所持全部但非部分股份行使該選擇或發出該通知, 並隨時提前七天以書面通知本公司, 表明撤銷該選擇或該通知, 有關撤銷將於該七天屆滿時生效, 而直至該撤銷已生效, 董事會毋須向該股東發出向股東發出通告，說明彼獲授予的選擇權利或向其發給選擇表格；
(e) 對於未正式選擇以現金收股息的股份（下稱「不行使選擇權股份」），不應以現金支付股息（或上述將通過股份配發代替的該部分股息），作為代替，應按照以上述方式決定的配發基礎，向不行使選擇權股份的股東配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司任何股份溢價賬的進賬或未分配利潤的任何部分（包括結轉溢利及任何儲備或其他特別賬戶的進賬），把等於將按上述基準配發的股份的總面值的一筆款額資本化，並用以繳足相應數目的未發行股份的股款，以便在上述基礎上配發給不行使選擇權股份的持有人；
(f) 董事會可決議, 將予配發之股份須按溢價配發, 惟該溢價為入賬列作已繳足, 及在該情形下, 除根據上文(e) 分段資本化及動用之金額外，為當中所載目的，董事會還應自行決定從本公司股份溢價賬的進賬或未分配利潤的任何部分（包括結轉溢利及任何儲備或其他特別賬戶的進賬），把等於將予配發股份溢價之總額的一筆款額資本化，並動用該筆款額連同根據上文（e）分段所動用之款額，用於按上述基準繳足相應數目的未發行股份的股款，及配發給不行使選擇權股份的持有人；
或 (ii) 有權收取該等股息的股東，有權選擇獲配發已入賬列作繳足的股份，以代替收取全部或董事會認為適當的有關部分的股息。在這種情況下，以下條文適用：
(a) 任何有關配股的基準由董事會釐定；
(b) 儘管向股東發出通告後，方可計算將予配發之股份數目，惟在決定配發基準後，董事會須按本分段條文規定及於下文（d）分段條文之規限下，向股東發出書面通告，說明彼等獲授予的選擇權利，並隨通告發出選擇表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最後日期和時間（須不少於向股東寄發上述通告日期起兩星期）；
(c) 上述授予股東之選擇權可全部或部分行使；及
(d) 董事會可議決：
(I) 上述授予股東之選擇權可獲行使，以於董事會根據本(A)(ii)
分段作出決定之日後所有該等情況（如有）生效；及/ 或
(II) 倘股東未有行使上述獲授予之選擇權（不論全部或部分），通知本公司其將不會就董事會根據(A)(ii)分段作出決定之日後所有該等情況（如有）行使獲授予之選擇權。
倘股東就其所持全部但非部分股份行使該選擇或發出該通知, 並隨時提前七天以書面通知本公司, 表明撤銷該選擇或該通知, 有關撤銷將於該七天屆滿時生效, 而直至該撤銷已生效, 董事會毋須向該股東發出通告，說明彼獲授予的選擇權利或向其發給選擇表格；
(e) 對於正式選擇股份的股份（下稱「已行使選擇權股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的那部分股息），作為代替，應按照以上述方式決定的配發基礎，向已行使選擇權股份的股東配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司任何股份溢價賬的進賬或未分配利潤的任何部分（包括結轉溢利及任
何儲備或其他特別賬戶的進賬），把等於將按上述基準配發的股份的總面值的一筆款額化資本化，並用以其繳足相應數目的未發行股份的股款，以便在上述基礎上配發給已行使選擇權股份的持有人；
(f) 董事會可決議，將予配發之股份須按溢價配發，惟該溢價為入賬列作已繳足，及在該情形下，除根據上文(e)分段資本化及動用之金額外，為當中所載目的，董事會還應自行決定從本公司股份溢價賬的進賬或未分配利潤的任何部分（包括結轉溢利及任何儲備或其他特別賬戶的進賬），把等於將予配發股份溢價之總額的一筆款額資本化，並動用該筆款額連同根據上文第(e)分段所動用之款額，用於按上述基準繳足相應數目的未發行股份的股款，及配發給已行使選擇權股份的持有人。
(B) 根據本條（A）段的規定配發的股份在所有方面均與當時已發行的已繳足股份相同，僅在以下方面除外：
(i) 分享有關股息（或如上所述接受或選擇接受配股代替股息的權利）；或
(ii) 分享在有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣布或公布的其他任何分派、紅利或權利，
除非在董事會公布其建議本條(A)(i) 或(ii) 分段適用於有關股息的同時，或者在公布有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明將按照本條(A)段的規定配發的股份應有權同樣分享該等分派、紅利或權利。
(C) 董事會可進行其認為必要的或有利的所有行動及事宜，落實按照本條
(A) 段的規定進行的資本化，並授予董事會全權，在股份變得可以碎股配發時，制訂其認為適當的規定（包括有關以下事宜的規定：把全部或部分零碎配額彙集出售，並把所
得款項淨額分派給有權收取的人士，或者把零碎配額忽略不計或捨入或捨出；把零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。
(D) 本公司可根據董事會提出的建議，通過普通決議案，就本公司任何一次股息決定：儘管本條(A)段已有規定，但股息可全部以配發入賬列作已繳足股份的形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息的權利。
(E) 董事會可於其根據本條(A)段作出決定的同時決定，不進行或不向任何股東（其登記地址在如未辦理登記聲明或其他特別手續則按照上述決定配股或給予以股代息的選擇權將會或可能非法的任何地區）進行配股或給予以股代息的選擇權。在這種情況下，前述條文應根據該決議參閱及解釋，而位於任何該等一個或以上地區之股東的唯一權利，將為以現金收取決議派付或宣派的相關股息。
(F) 董事會可透過向有關股東提前七天發出書面通知，於任何時候決議將全部（但非僅部分）股東根據本條(A) 段(i)(d) 分段及(ii)(d) 分段作出之選擇及發出之通知取消。
(G) 董事會可於任何情況決定，本條（A）段項下之選擇權不授予於董事會釐定日期後登記於股東名冊之股東或登記轉讓之股份，而在這種情況下，前述條文應根據該決議參閱及解釋。
159. 在建議任何股息之前，董事會可從本公司溢利中留存一筆或多筆其認為恰當的款項作為儲備金，董事會可酌情將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債，或用作償還資本性貸款或補足股息或其他本公司溢利可適當運用的用途，且在如此運用之前，同樣可酌情將其用於本公司的事務或用於董事會隨時認為恰當的投資（但不得購買本公司股份），而董事會並無必要將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資劃分開來。董事會也可結轉任何其認為不應以股息方式分派的溢利，而不必將其置入儲備金。
160. 在不抵觸任何人士憑股份所附有股息方面的特別權利而享有的權利（如有）下，所有股息將按照須就股份支付股息的該等股份所繳付或入賬列作繳足的款額而宣派及派付，惟在催繳股款之前就股份繳足或入賬列作繳足的款額，就本細則而言，概不會視為就股份所繳足的款額。
161. (A) 董事會可保留應就本公司持有留置權的股份支付的任何股息或其他款項，並可使用保留的款項償還引致該留置權存在的債務、負債或履行有關的責任。
(B) 董事會可從應付給任何股東的股息或紅利中，扣除該股東因催繳股款、分期股款或其他原因而應繳付給本公司的所有款項（如有）。
162. 批准派發股息的任何股東大會均可向股東催繳大會指定數額的股款，但是向每一股東催繳的款額不得超過應付給該股東的股息，並且催繳股款的應付時間應與股息的應付時間相同。如果本公司與股東之間作出如此安排，催繳股款可以股息沖抵。
163. 股份轉讓未登記前，享有該等股份任何已宣派股息或紅利的權利不得轉讓。
164. 如有兩人或兩人以上註冊為任何股份的聯名持有人，該等聯名持有人中的任何一位可提交就該等股份獲支付任何股息、中期股息或紅利及其他款項的有效收據。
165. 除董事會另有指示外，任何股息或紅利可以支票或付款單的方式寄往有權收取的股東的登記地址，或如屬聯名持有人則寄往股東名冊就聯名持股排名最先的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。所有支票和付款單的應付抬頭人都必須是收款人，而當付款銀行支付該等任何支票或付款單後，即表示本公司已經就該等支票或付款單代表的股息及╱或紅利付款，不論其後該等支票或付款單被盜或其中的任何加簽為偽冒。
166. (A) 於支付後一年仍未獲領取的所有股息或紅利可由董事會為本公司利益用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。本公司不會就此成為受託人。董事會可沒收於支付後六年仍未獲領取的所有股息或紅利，並將該等股息或紅利撥歸本公司所有。
(B) 倘本公司向有權收取人士收寄發就股份所應付之支票、股息單或匯票或其他應付款項連續兩次未被兌現，或該支票、股息單或匯票一度未能送達而被退回本公司，則本公司毋須再向該人士寄發就有關股份所應付之到期股息或其他款項，直至該人士通知本公司一個為此目的而使用之地址為止。
167. 宣布任何類別股份的股息的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議，均可規定股息應付給截至某一特定日期收市時已登記作該等股份持有人的人士，而不論該日期是否為該決議案通過之前的日期。其後，應按照彼等各自的已登記持股量向彼等支付股息，惟不得損害任何該等股份轉讓人和承讓人有關該等股息的權利。本條的條文在細節上作必要的修正後適用於本公司向股東作出的紅股發行、資本化發行、已變現資本溢利分派或發售或批授。
已實現資本溢利的分派
168. 本公司在股東大會可隨時及不時議決將本公司的任何手頭盈餘資金（即就有關或因本公司任何資本資產或任何同類投資變現而收取或收回，且毋須支付或提供任何優先股息以取代用於購買任何其他資本資產或作其他資本用途的資本溢利）分派予普通股股東，惟所根據的原則是股東所得資金應與有關資本溢利如以股息方式分派則該等股東原應有權收取的資本及所涉股份及比例相同，但除非本公司手頭上有充足的其他資產可完全滿足本公司其時的一切負債及實繳股本需求，否則不得進行上述的溢利分派。
申報表
169. 董事會將按照法規呈交必須的申報表及年度申報表。
賬目
170. 董事會須安排存置有關本公司收支款項、該等收支事項及本公司物業、資產、進賬及負債的真確賬目，以及法規所規定或能真確公平地反映本公司業務及解釋其交易所需的所有其他事項。
171. 賬目須存置在總辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並須隨時供董事查閱。法規規定的有關記錄亦須存置於註冊辦事處。
172. 董事會可不時決定是否及至何種程度及時間、地點且在何種情況或規例下公開本公司任何賬目及賬冊，供股東（董事除外）查閱，而任何股東（董事除外）一概無權查閱本公司的任何賬目或賬冊或賬項文件，除非該權利乃法規所賦予或由有管轄權的法院下令或由董事會或本公司在股東大會上批准。
173. (A) 董事會須不時安排編製及於股東週年大會上向本公司提呈按法規規定的損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及報告。
(B) 本公司每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署，而於本公司股東大會提交的每份資產負債表（包括法律規定於其中包括或於其附錄的每份文件）及損益賬，連同董事報告書及核數師報告，須於大會日期前不少於二十一日送交本公司的每名股東及每名債權證持有人，根據細則第48 條登記的每位人士，以及根據法規或本文件的條文有權接收本公司股東大會通知的每名其他人士；惟本條並無規定該等文本的副本須送交本公司並不知悉地址的任何人士或送交任何股份或債權證的超過一名聯名持有人，惟未獲送交此等文件副本的任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或過戶處申請免費收取該等文件的副本。倘本公司的全部或任何股份或債權證當時（經本公司同意）在任何證券交易所上市或交易，則須按有關證券交易所當時的規則或慣例所規定，向其有關高級人員提交該等文本的有關數目副本。
核數
174. 本公司須委任核數師，其職責受法規條文規限。
175. 除非法規另有規定，核數師酬金應由本公司於股東大會上釐定，惟於任何個別年度本公司可於股東大會上轉委董事會釐定核數師酬金。
176. 經本公司核數師審核並由董事會於股東大會上呈報的每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。
通知
177. 儘管上文有任何相反規定，根據本細則發出之通告或文件，均須以書面方式發出，並可由本公司派專人送達任何股東，或以預付郵資信封或封套寄往有關股東於股東名冊上登記之地址，或發往或留置在上述登記地址，又或（如為通告）在有關地區流通之一份主要英文日報及（如有關地區為香港）在一份主要中文日報或按照上市規則有關公布之規定刊載。如為聯名股份持有人，所有通告均須向在股東名冊內排名首位之其中一位聯名持有人發出，就此發出之通告將被視為已向全部聯名股份持有人發出通告之充分通知。
178. 址址於有關地區內之股東享有接收通告的權利。凡登記地址不在有關地區的任何股東均可以書面通知本公司一個位於有關地區的地址，該地址就發送通知而言應視作為其登記地址。股東的登記地址若不在有關地區，以郵遞方式發送的通知應透過預付郵資的空郵郵件寄交。
179. 任何通知如寄發，應視為以載有有關通知的信封或包裹寄出後翌日送達。在證明有關送達時，證明載有通知的信封或包裹已妥為預付郵資、註明適當地址及以郵件的方式寄出，即為充分的證明，而秘書或董事會授權之其他人士簽署之書面證書，證明載有通知之信封或包裹已註明地址及寄發，即為確切證據。
180. 本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產而有權取得股份的人士，以該人士為收件人，或以該身故股東的遺產代理人或該破產股東的信託人的名稱或任何類似稱謂，按由聲稱有權取得股份的人士就此所提供的地址（如有）發出任何通告，或（直至已提供有關地址）以假設該名股東並未身故、精神錯亂或破產的情況下按原有的形式發出通告。
181. 通過法律的實施、轉讓或其他方式擁有任何股份的任何人士，在其姓名及地址登入股東名冊前，應受已正式發給該股份前所有人的有關該股份的所有通知的約束。
182. 根據本文件將任何通知或文件向任何股東交付或以郵遞方式發出或放置於任何股東的登記地址，應視為已正式送達（無論該股東是任何登記股份的單獨持有人或聯名持有人），而不管該股東當時是否已身故或破產，也不論本公司是否已收到其身故或破產的通知，直至其他人取而代之登記成為單獨持有人或聯名持有人為止。就本文件的所有目的而言，該送達應視為有關通知或文件已妥為送達其遺產代理人，以及與其共同享有任何有關股份權益的所有人士（如有）。
183. 本公司發出的任何通知可以手寫或列印方式簽署。
資料
184. 股東（並非董事）一概無權要求透露或取得有關本公司任何買賣詳情或任何屬或可能屬商業秘密工序性質並可能關係到本公司業務經營的事項，而董事會認為公開將對本公司股東不利的任何資料。
清盤
185. 有關本公司被法院頒令清盤或自動清盤的決議案，須為特別決議案。
186. 如果本公司被清盤，在清償應付給所有債權人的款項後剩餘的資產，應按股東各自持有的股份上的已繳足股本中所佔的比例分配給股東。如果剩餘資產不足以償付全部已繳足股本，則在分配剩餘資產時，應盡可能讓股東按其各自所持有的股份中的已繳足股本中所佔的比例，分擔損失，惟須受制於任何可能按特別條款及條件發行的股份的權利。
187. 倘本公司清盤（不論為自動清盤或由法院頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權的情況下，將本公司全部或任何部分資產（不論該等資產為一類或多類不同的財產）以現金或實物分派予股東。清盤人可就前述分發的任何一類或多類財產而釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下，將任何部分資產授予清盤人認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強逼分擔人接受任何負有債務的股份或其他財產。
彌償保證
188. 除非本條條文因法規之任何條文以致無效，否則，董事會、主席、副主席、董事總經理、行政總裁、聯席董事總經理、副董事總經理、替任董事，或任何上述同等職位、秘書及當時之本公司其他高級人員及當時有關本公司任何事務之受託人
（如有），以及其各自之遺囑執行人或遺產管理人，將獲以本公司資產作為彌償保證及擔保，使其不會因其或其任何一方、其任何遺囑執行人或遺產管理人於執行職務或其各自之職位或信託之假定職務期間或關於執行職務而作出、同意或不作出之任何行為而將會或可能招致或蒙受之任何訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支而蒙受損害，惟因其本身故意疏忽或失責、欺詐及不誠實而招致或蒙受者（如有），則作別論。彼等亦毋須就下列事項作出解釋：其任何一方之行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規則而參與任何認收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管之任何往來銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資之任何款項所作之任何抵押不足或缺漏，或任何於執行其各自職務或信託或有關方面可能發生之其他遺失、不幸或損毀。惟由於或通過其本身故意疏忽或失責、欺詐及不誠實而產生者，則作別論。
修改細則
189. 本細則可透過特別決議案不時修訂。