採用手法 算定結果 DCF 法 5,217 百万円～6,192 百万円 類似会社比較法 3,817 百万円 修正純資産法 4,310 百万円
各 位
株式会社神鋼環境ソリューション
代表者 名 代表取締役社長 xx xコード番号 ６２９９
上場取引所 東証第二部
問合せ 先 総務部長 xx xx
（電話：000-000-0000）
株式会社ＩＨＩ環境エンジニアリングの廃棄物処理施設関連事業を当社に統合することに関する吸収分割契約締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、２０１９年１月１日を効力発生日として、株式会社ＩＨ Ｉ環境エンジニアリング（以下「ＩＫＥ」といいます）の廃棄物処理施設関連事業等（以下「対象事業」といいます）を吸収分割の方法により当社に統合すること（以下「本吸収分割」といいます）を決定し、ＩＫＥと本日付で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本吸収分割の目的
当社及びＩＫＥは、２０１８年３月２７日付「株式会社ＩＨＩ環境エンジニアリングの廃棄物処理施設関連事業を当社に統合することの協議に関する基本合意書締結のお知らせ」において公表いたしましたとおり、両社の地方公共団体等向けごみ焼却施設建設工事を中心とする廃棄物処理施設関連事業等を統合することについて、具体的な協議を行ってまいりましたが、このたび、その内容につき合意に達し、本吸収分割契約を締結する運びとなりました。
両社は、２０１７年３月に「販売活動の一体運営体制の構築・運用」等を柱とする包括的提携関 係を樹立して以来、様々な業容拡大を目指した活動を行ってまいりました。しかしながら、組織を 隔てたままでの協業に留まるとすれば、シナジーの最大限の発揮には制約があるため、経営統合は 必須との認識を共有し検討を進めてきました。日本の人口減等に伴い大きく変化する事業環境の中、両社の経営資源を結集することで、当該事業分野においてよりプレゼンスを高めることができると 判断しました。事業統合体となる当社グループにおいては、ＩＫＥが持つ強みや特長を当社グルー プの事業に最適融合しシナジー効果を発揮することにより、収益基盤の拡大、営業・技術ノウハウ の融合による競争力の強化、及び生産性向上・コストダウン等を通じ、企業価値を一層向上させ、環境に優しい社会・地域作りに貢献するという社会的使命を全うしていく所存です。
２．本吸収分割の要旨
（１） 本吸収分割の日程（予定）
本吸収分割契約の締結に係る取締役会決議 本吸収分割契約締結 | ２０１８年９月２７日（本日） |
臨時株主総会の基準日公告日（当社） | ２０１８年９月２８日 |
臨時株主総会の基準日（当社） | ２０１８年１０月１５日 |
臨時株主総会決議日（当社） | ２０１８年１２月１９日 |
臨時株主総会決議日（ＩＫＥ） | ２０１８年１２月中旬（予定） |
本吸収分割予定日（効力発生日） | ２０１９年１月１日（予定） |
本吸収分割を実行する際には、独占禁止法に基づくxx取引委員会の企業結合審査の結果、排除措置命令を行わない旨の通知を受けることが前提となります。当該審査や、本吸収分割の効力発生日から円滑に業務を開始するための準備、その他諸手続に遅延が生じ、スケジュールを変更する必要が生じた場合には、別途協議の上、これを変更することといたします。
（２） 本吸収分割の方式
当社を吸収分割承継会社とし、ＩＫＥを吸収分割会社とする吸収分割です。
なお、当社グループ内における事業分担配置の観点から、本吸収分割の効力発生を条件として、当社は承継した事業の一部（ごみ処理施設関連事業に含まれる運転管理受託事業、及び名古屋市における廃棄物リユース処理業。後記５．（１）項参照）を、第二段階目の会社分割の方法（以下「第二吸収分割」といいます）により直ちに、当社の完全子会社である神鋼環境メンテナンス株式会社
（以下「ＳＫＭ」といいます）に承継させることを予定しています。第二吸収分割の詳細につきましては、本日付で別途開示している「株式会社ＩＨＩ環境エンジニアリングから承継した廃棄物処理施設関連事業の一部を当社完全子会社に承継することに関する吸収分割（簡易吸収分割）契約締結のお知らせ（第二吸収分割契約）」をご参照ください。
（３） 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、当社はＩＫＥの対象事業に関する権利義務の対価（以下「本吸収分割対価」といいます）として 54 億円（以下「暫定本吸収分割対価」といいます）の金銭を交付する予定です。但し、本吸収分割契約に基づき、本吸収分割の効力発生日前日時点における承継する資産及び負債の純額を基礎として算定される本吸収分割対価と暫定本吸収分割対価との差額について精算を行うことにより、本吸収分割対価を調整します。
（４） 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（５） 本吸収分割により増減する承継会社の資本x
x吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
当社は、原則として対象事業（後記５．項に定義）に関連する資産、負債、知的財産権、契約上の地位、及び対象事業に従事する従業員の労働契約を承継します。
（７） 承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降の当社による債務履行について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
（１） 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割対価の算定に当たり、本吸収分割に係る割当てのxx性・妥当性を確保するため、下記（２）項のとおり、当社及びＩＫＥから独立した第三者算定機関に本吸収分割の対象事業の事業価値の算定を依頼しました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、ＩＫＥに対して実施したデューデリジェンスの結果並びに対象事業の状況及び将来の見通し等も総合的に勘案し、両社で本吸収分割について慎重に協議を重ねてまいりました。その結果、最終的に、上記
「2.（3）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約の締結に至りました。
（２） 算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びＩＫＥとの関係
本吸収分割対価の算定に当たり、当社は、当社及びＩＫＥから独立した第三者算定機関である、株式会社エフエーエス（大阪市中央区）（以下「エフエーエス」といいます）を選定いたしました。なお、エフエーエスは、当社及びＩＫＥの関連当事者には該当せず、当社及びＩＫＥとの間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
エフエーエスは、ＩＫＥの財務情報及び本吸収分割の諸条件を分析したうえで、対象事業について、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」）を、対象事業と類似する複数の上場会社の株価指標と対象事業の財務データを比較することにより事業価値を算定することが可能であることから類似会社比較法を、及び、直近事業年度末（２０１８年３月末）時点の財産状況を客観的に示す修正純資産法の 3 手法を採用して算定を行いました。なお、各評価手法による算定結果は、以下のとおりとなります。
採用手法 | 算定結果 |
DCF 法 | 5,217 百万円～6,192 百万円 |
類似会社比較法 | 3,817 百万円 |
修正純資産法 | 4,310 百万円 |
エフエーエスは、対象事業の事業価値の算定に際して、エフエーエスが検討した全ての公開情報 及び当社、ＩＫＥからエフエーエスに提供され又はエフエーエスが当社及びＩＫＥと協議した財務 その他の情報で対象事業の事業価値の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確且つ 完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、エフエーエスは、かかる情報の正確 性もしくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務 を負いません。事業価値算定報告書に記載される内容は、エフエーエスに提供され又はエフエーエ スが当社及びＩＫＥと協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は事業価値算定報告書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは事業価値算定報告書交 付時点以降に発生した事実や状況（事業価値算定報告書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。エフエー エスは、ＩＫＥの経営陣が、エフエーエスに提供され又はエフエーエスと協議した情報を不完全も しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としております。さらに、エフエーエスは、対象事業の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶 発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定に ついても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。エフ エーエスは、対象事業の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関す る法律に基づいて当社及びＩＫＥの株主資本、支払能力又はxx価格についての評価を行っており ません。
対象事業の事業価値の算定に際して当社及びＩＫＥから情報の提供又は開示を受けられず、又は
提供もしくは開示を受けたもののそれが分割対象事業の事業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもエフエーエスが評価の基礎として使用できなかったものについては、エフエーエスは、エフエーエスが合理的及び適切と考える仮定を用いております。エフエーエスのかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが対象事業の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、エフエーエスは検証を行っておりません。
なお、エフエーエスが開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、対象事業の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、当社及びＩＫ Ｅの経営陣によって合理的に準備・作成もしくは調整されたことを前提としております。エフエーエスは上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、事業価値算定報告書で言及される分析もしくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。エフエーエスは、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
本吸収分割において、上場廃止となる見込み及びその事由については、本日時点において該当事項はないと判断しております。
４．本吸収分割の当事会社の概要
（２０１８年３月３１日現在）
吸収分割承継会社 | 吸収分割会社 | |||||
（１）名称 | 株式会社神鋼環境ソリューション | 株式会社ＩＨＩ環境エンジニアリング | ||||
（２）所在地 | 神戸市中央区 xx町１丁目４番７８号 | xxxxx区 xx５丁目１０番１１号 | ||||
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | 代表取締役社長 xx xx | ||||
（４）事業内容 | 水処理関連事業、廃棄物処理 関連事業、化学・食品機械関連事業等 | 廃棄物処理施設、水処理施設等の 環境関連設備事業等 | ||||
（５）資本金 | ６０億２０００万円 | ２億円 | ||||
（６）設立年月日 | １９５４年６月１日 | １９８４年７月２日 | ||||
（７）発行済株式数 | １６．１２百万株 | ４千株 | ||||
（８）決算期 | ３月末 | ３月末 | ||||
（９）従業員数 | 約１１００人 | 約７００人 | ||||
（１０）主要取引先 | 官公需及び民間企業向け | 官公需及び民間企業向け | ||||
（１１）主要取引銀行 | xxx銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、 三井住友銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行 | xxx銀行、三井住友銀行 | ||||
（１２）大株主及び持株比率 | 株式会社神戸製鋼所 (80.2%)等 | 株式会社ＩＨＩ(100%) | ||||
（１３）当事会社間の関係 | ||||||
資本関係 | 当該事項はありません。 | |||||
人的関係 | 当該事項はありません。 | |||||
取引関係 | 上記「１．本吸収分割の目的」のとおり、両社は対象事業に関して包括的業務提携関係 にあります。 | |||||
関連当事者への 該当状況 | 該当はありません。 | |||||
（１４）最近３年間の財政状態及び経営成績 | ||||||
決算期 | 株式会社神鋼環境ソリューション（連結） | 株式会社ＩＨＩ環境エンジニアリング | ||||
2016.3 | 2017.3 | 2018.3 | 2016.3 | 2017.3 | 2018.3 | |
純資産（百万円） | 22,260 | 23,811 | 25,660 | 4,694 | 5,842 | 5,308 |
総資産（百万円） | 73,979 | 69,712 | 71,750 | 14,796 | 15,615 | 10,464 |
1 株当たり純資産（円）(注) | 1,378.26 | 1,472.65 | 1,585.49 | 1,173,592 | 1,460,729 | 1,327,081 |
売上高（百万円） | 83,005 | 78,698 | 78,766 | 19,713 | 22,632 | 17,095 |
営業利益（百万円） | 3,606 | 2,984 | 3,814 | 2,866 | 3,500 | 1,460 |
経常利益（百万円） | 3,624 | 3,010 | 3,848 | 2,724 | 3,264 | 1,514 |
当期純利益（百万円） | 2,219 | 2,061 | 2,546 | 1,858 | 2,263 | 1,031 |
1 株当たり当期純利益（円）(注) | 137.70 | 127.92 | 158.00 | 464,659 | 565,933 | 257,786 |
1 株当たり配当（円） | 9 | 9 | 45 | 369,244 | 339,559 | 154,672 |
（注）１．株式会社三菱東京 UFJ 銀行は、2018 年４月１日付で社名を株式会社三菱 UFJ 銀行に変更いたしました。
２．当社は、2017 年 10 月 1 日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。ここでは、2016 年 3 月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。
５．承継する事業部門の概要
（１）承継する部門の事業内容
対象事業の具体的な内容は下記のとおりとなります。なお、下線で示した事業については、本吸収分割の効力発生を条件として、第二吸収分割によって直ちにＳＫＭに承継します。
ごみ処理施設関連事業 | ＩＫＥが営むごみ処理施設関連事業の全部。具体的には、以下諸メニュー （※）に係る、新設 EPC（設計・調達・建設）案件、基幹的設備改良案件、運転管理受託事業、メンテナンス事業等（国内震災復興廃棄物処理施設関連事業を含む） ※メニュー：流動床炉、回転ストーカ炉、ガス化溶融炉、灰溶融炉、RDF（廃棄 物固形燃料）、粗大リサイクル、ドラム缶破砕、等。 |
バイオマス関連事業 | 農業残渣の小規模分散型熱利用装置関連事業 |
廃棄物リユース処理業 | 名古屋市におけるプラスチック容器包装廃棄物処理事業 |
（２）承継する部門の経営成績（2017 年度通期）売上高： 13,975 百万円
売上総利益： 3,219 百万円
営業利益： 1,600 百万円
経常利益： 1,682 百万円
（３）承継する資産、負債の項目（２０１８年３月末時点）
資産（百万円） | 負債（百万円） | ||
流動資産 | 6,189 | 流動負債 | 2,891 |
固定資産 | 1,328 | 固定負債 | 503 |
合計 | 7,518 | 合計 | 3,395 |
なお、上記の金額は、2018 年 3 月末時点の承継する資産及び負債を時価評価したものであり、実際に承継する資産及び負債の金額は、本吸収分割の効力発生日前日時点が基準となるため、上記
の金額とは異なります。
６．本吸収分割後の承継会社の状況
名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変更はありません。また、純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。
７．会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社の連結財務諸表上、現行の会計基準では、正ののれんが発生する見込みです。現時点では 8～10 億円程度（連結・単体共同額）になると見込まれておりますが、承継する資産及び負債の確定額により増減する可能性があります。
８．今後の見通し
事業統合体となる当社グループにおいては、本吸収分割の実現による、収益基盤の拡大、ノウハウ融合による競争力強化、生産性向上・コストダウン等を通じ、更なる企業価値の向上を追求していきたいと考えております。目指したい事業像の概要については、添付の補足説明資料をご参照ください。
なお、2019 年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中です。連結業績予想の修正の必要があると判断された場合には速やかにお知らせいたします。
以 上
（参考）
１．当社の当期連結業績予想（２０１８年４月２６日公表分）及び前期連結実績
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | |
当期業績予想 （２０１９年 3 月期） | 84,000 | 3,300 | 3,300 | 2,200 |
前期実績 （２０１８年 3 月期） | 78,766 | 3,814 | 3,848 | 2,546 |
（単位：百万円）
２．当社の臨時株主総会の開催日程等について
臨時株主総会の開催日時・場所は以下のとおりです。なお、議案等の詳細は 11 月下旬にお知らせいたします。
（１）開催日時：２０１８年１２月１９日（水）午前１０時
（２）開催場所：神戸市中央区xx町１丁目４番７８号 当社本社
［本件に関する問い合わせ先］
◆株式会社神鋼環境ソリューション 総務部
ＴＥＬ：０７８-２３２-８０１８ ＦＡＸ：０７８-２３２-８０５１
〒６５１-００７２ 神戸市中央区xx町１丁目４番７８号
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