（1）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019年- 2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年- 2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司2019 年-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞ 122,347.30万元。 （2） 当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-...

深圳市汇川技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况的专项说明及相关意见

一、业绩承诺情况

根据《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》

（以下简称“《购买资产协议》”）及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及 发行股份购买资产的协议书之补充协议》（以下简称“购买资产协议之补充协议》”），交易双方同意将xx特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、 大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业 绩承诺。

业绩承诺具体内容如下：

（一）跨国企业业务与海外业务累计毛利润

跨国企业业务是指xx特在中国境内销售给跨国企业客户（国际品牌电梯厂商在全球范围内的电梯行业的独资或者合资公司）及与其相关联的所有业务；海外业务是指xx特所有的直接对外出口业务（剔除掉出口至个别因受美国实施制裁可能存在业务不确定性风险的国家，报告期内xx特出口至该等国家的金额很小）。同时，在本次《购买资产协议》签署之后，该等跨国企业客户通过收购、增资等方式对国产品牌电梯厂家形成控股、参股的，该等国产品牌电梯厂家不属于跨国企业客户。

xx特跨国企业业务与海外业务毛利润是指交易双方指定的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的xx特合并报表中上述业务的毛利润

（或毛利额）。

跨国企业业务与海外业务毛利润=跨国企业业务与海外业务营业收入—跨国企业业务与海外业务营业成本。

1、业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。

2、根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润

36,961.54万元为基数，考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：

（1）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司2019 年-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞ 122,347.30万元。

（2）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。

（3）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-20%≤R＜-12%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在165.9200万台≤Y＜198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。

（4）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年

-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。

3、交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特 49%股权，则为自第一次交割日）之日起36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公司指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的xxxxx计入上述第2条中标

的公司的累计实际毛利润。

鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第2条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺

毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第2条所述xx特业绩承诺年度的累计实际毛利润。

属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：

（1）帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；

（2）帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；

（3）该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。

不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。

4、交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。

（二）大配套中心

1、业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内。 2、交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大

配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：

（1）准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量；

（2）平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。

一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：

①一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再

发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；

②承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；

③承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。

为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。

（三）核心人员离职率

1、业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。

2、交易对方承诺，在业绩承诺期间内，xx特核心人员离职率低于10%。

3、xx特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。

4、离职率的统计标准：

离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的xx特核心人员名单总人数；

特别说明如下：

（1）承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在xx特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；

（2）核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与xx特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；

（3）经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，xx特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；

（4）核心人员在xx特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；

（5）核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；

（6）如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与xx特劳动关系的，不视为离职人员。

二、业绩补偿安排

根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”），无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为xx特100%股权对价，否则为xx特51%股权对价。

根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：

（一）跨国企业业务与海外业务累计毛利润

1、如xxx在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。

2、如承诺年度届满xxx未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：

（1）交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具xx特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；

（2）交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特49%股权，则为自第一次交割日）起至2021年12月31日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；

（3）交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；

（4）上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。

3、交易对方应补偿金额计算公式为：（xx特承诺年度累计承诺毛利润－x

x特承诺年度累计实际毛利润）÷xx特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；

其中：

（1）如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特49%股权，则为自第一次交割日）起36个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；

（2）如本次发行股份购买xx特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买xx特51%股权支付的全部对价；

（3）关于K的取值：

当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，

K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。

（二）大配套中心

1、如xx特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。

2、若承诺期间届满xxx未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额2,000万元。

（三）核心人员离职率

1、如自2019年1月1日起36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。

2、补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下：

序 号	实际离职率（Q）	补偿义务人向上市公司的补偿金额（万元）
1	10%≤Q＜20%	1,000
2	20%≤Q＜30%	4,000

序 号	实际离职率（Q）	补偿义务人向上市公司的补偿金额（万元）
3	30%≤Q	9,000

（四）具体补偿方式

1、补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：

应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；

如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：

应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。

2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。

如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。

3、在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。

4、因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。

5、补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的xx特出资额占其合计转让的xx特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。

三、2021年业绩完成情况

（一）跨国企业业务与海外业务累计毛利润

跨国企业业务与海外业务累计毛利润的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、

2021年度。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50130）：

财政部会计司于2021年11月2日发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表‘营业成本’项目中列示。”

若不考虑上述会计政策变更的影响，标的公司2019至2021年跨国企业业务与海 外 业 务 经 审 计 的 毛 利 润 分 别 为 456,529,571.52 元 、 469,409,752.92 元 、 382,558,239.61元，三年累计毛利润1,308,497,564.05元。

公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。调整后，标的公司 2019 至 2021 年跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润分别为 456,529,571.52 元 、 439,998,686.40 元 、 347,274,474.63 元， 三年累计毛 利润

1,243,802,732.55元。业绩承诺已实现。

综上，标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润的业绩承诺已完成，业绩承诺方无需向公司进行补偿。

（二）大配套中心

大配套中心的业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的 12个月内，即2020年5月1日至2021年4月30日。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50129），标的公司2020年5月1日至2021年4月30日大配套中心经审核的准时交付率为96.46%，一次开箱合格率为

95.61%，业绩承诺已实现。

综上，标的公司大配套中心的业绩承诺已完成，业绩承诺方无需向公司进行补偿。

（三）核心人员离职率

核心人员离职率的业绩承诺期间为自2019年1月1日起至36个月届满之日止。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市汇川技术

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50127），标的公司2019年1月1日至2021年12月31日经审核的核心人员离职率为6.25%，业绩承诺已实现。

综上，标的公司核心人员离职率的业绩承诺已完成，业绩承诺方无需向公司进行补偿。

四、会计师事务所的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对xx特2019年、2020年业绩承诺的实现情况的专项说明进行了审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对xx特2021年业绩承诺的实现情况的专项说明进行了审核，认为公司关于xx特2019年、2020年、2021年业绩承诺实现情况的专项说明，公允反映了标的公司业绩承诺期间承诺的实现情况。

五、评估机构的的相关结论

北京天健兴业接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法，对xx特包含商誉的资产组组合在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估，认为包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额低于账面价值的金额， 2021年计提减值准备 11,157.46万元。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问xxxx证券承销保荐有限责任公司认为：本次重组标的公司各项业绩承诺均已完成，业绩承诺方无需向公司进行补偿。

七、相关附件

附件一：《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告（离职率）（大配套中心）（毛利润）》（XYZH/2022SZAA50127）、（XYZH/2022SZAA50129）

（XYZH/2022SZAA50130）。

附件二：《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

八、报备文件

1、《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套 资 金 事 项 标 的 资 产 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 》

（XYZH/2022SZAA50127）、（XYZH/2022SZAA50129）（XYZH/2022SZAA50130）；

2、《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》

深圳市汇川技术股份有限公司二〇二二年四月二十六日

附件一：

关于深圳市汇川技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告

XYZH/2022SZAA50127

深圳市汇川技术股份有限公司全体股东：

我们接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，对上海xx特电气有限公司（以下简称“标的公司”）业绩承诺的实现情况的专项说明进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）的规定，真实、准确地编制并披露标的公司业绩承诺实现情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对标的公司业绩承诺实现情况发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。三、审核意见

我们认为，贵公司编制的业绩承诺实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了标的公司业绩承诺期间承诺的实现情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）	中国注册会计师：
	中国注册会计师：
中国 北京	二○二二年四月二十二日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项说明

一、重大资产重组基本情况

根据深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 6 月 14 日 2018 年年度股东大会决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以支付现金及发行股份的方式购买xxx、xxx、xxx持有上海xx特电气有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。

公司于 2019 年 7 月 9 日为交割日，以支付现金的方式完成了标的公司 51%的股权收购；经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1934 号文《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2019 年

11 月 1 日为交割日，以发行股份的方式完成了标的公司剩余 49%的股权收购，以上事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2019]第 ZI10687 号验资报告。

二、标的公司业绩承诺情况

公司与xxx、xxx、xxx于 2019 年 4 月 2 日签署了《深圳市汇川技术股份有

限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》，于 2019 年 5 月 20 日签署了《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》，承诺自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止，xx特核心人员离职率低于 10%。核心人员名单由甲乙双方签署书面文件予以确认。

离职率的计算公式：离职率=承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的xx特核心人员名单总人数。

三、业绩承诺实现情况

标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日经审核的离职率为 6.25%，业绩承诺已实现。

深圳市汇川技术股份有限公司

二〇二二年四月二十二日

关于深圳市汇川技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告

XYZH/2022SZAA50129

深圳市汇川技术股份有限公司全体股东：

我们接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，对上海xx特电气有限公司（以下简称“标的公司”）业绩承诺实现情况的专项说明进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）的规定，真实、准确地编制并披露标的公司业绩承诺实现情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对标的公司业绩承诺实现情况发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。三、审核意见

我们认为，贵公司编制的业绩承诺实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了标的公司业绩承诺期间承诺的实现情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）	中国注册会计师：xx
	中国注册会计师：xxx
中国 北京	二○二二年四月二十二日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项说明

一、重大资产重组基本情况

根据深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 6 月 14 日 2018 年年度股 东大会决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以支付现金及发行股份的方式购买xxx、朱小弟、xxx持有上海xx特电气有限公 司（以下简称“标的公司”）100%的股权。

公司于 2019 年 7 月 9 日为交割日，以支付现金的方式完成了标的公司 51%的股权收购；经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1934 号文《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2019 年 11 月 1 日为交割日，以发行股份的方式完成了标的公司剩余 49%的股权收购，以上事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2019]第 ZI10687 号验资报告。

二、标的公司业绩承诺情况

公司与xxx、xxx、xxx于 2019 年 4 月 2 日签署了《深圳市汇川技术股份有限公

司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》，于 2019 年 5 月 20 日签署了《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》，承诺自第二次交割日起 6 个月届满后的 12 个月内标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：

①准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于 95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承 诺期内的总订单数量；

②平均交货质量：一次开箱合格率不低于 95%。

一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，

其中： A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、 产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；

B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；

C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3 个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。 为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定 期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满 3 个月后对考核指标进行统计。

三、业绩承诺实现情况

标的公司2020 年5 月1 日至2021 年4 月30 日大配套中心经审核的准时交付率为96.46%，一次开箱合格率为 95.61%，业绩承诺已实现。

深圳市汇川技术股份有限公司

二〇二二年四月二十二日

关于深圳市汇川技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告

XYZH/2022SZAA50130

深圳市汇川技术股份有限公司全体股东：

我们接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，对上海xx特电气有限公司（以下简称“标的公司”）业绩承诺的实现情况的专项说明进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）的规定，真实、准确地编制并披露标的公司业绩承诺实现情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对标的公司业绩承诺实现情况发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。三、审核意见

我们认为，贵公司编制的业绩承诺实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了标的公司业绩承诺期间承诺的实现情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）	中国注册会计师：xx
	中国注册会计师：xxx
中国 北京	二○二二年四月二十二日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项说明

一、重大资产重组基本情况

根据深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 6 月 14 日 2018 年年度股东大会决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以支付现金及发行股份的方式购买xxx、朱小弟、xxx持有上海xx特电气有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。

公司于 2019 年 7 月 9 日为交割日，以支付现金的方式完成了标的公司 51%的股权收购；经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1934 号文《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2019 年

11 月 1 日为交割日，以发行股份的方式完成了标的公司剩余 49%的股权收购，以上事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2019]第 ZI10687 号验资报告。

二、标的公司业绩承诺情况

公司与xxx、xxx、xxx于 2019 年 4 月 2 日签署了《深圳市汇川技术股份有

限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》，于 2019 年 5 月 20 日签署了《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》，承诺根据各年度电梯行业增长情况，以中国电梯行业协会发布的 2018 年度电梯产量 85 万

台以及标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务（具体客户名单由双方签署

书面文件予以确认）毛利润 36,961.54 万元为基数，考核标的公司 2019 年-2021 年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据 2019 年-2021 年电梯行业增长情况

（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：

① 当行业电梯产量2019 年-2021 年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019 年-2021年三年合计行业电梯产量 Y≥220.9368 万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年-2021 年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019 年-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞122,347.30 万元。

② 当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-12%≤R＜-7%之间的，即 2019 年-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 198.5491 万台≤Y＜220.9368 万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年-2021 年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019 年-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61 万元。

③ 当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-20%≤R＜-12%之间的，即2019 年-2021 年三年合计行业电梯产量Y 在165.9200 万台≤Y＜198.5491 万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019 年-2021 年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019 年-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61 万元。

④ 当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率R＜-20%的，即 2019 年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200 万台的，则双方不进行业绩对赌。

三、业绩承诺实现情况

财政部会计司于 2021 年 11 月 2 日发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”

若不考虑上述会计政策变更的影响，标的公司 2019 至 2021 年跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润分别为 456,529,571.52 元、469,409,752.92 元、382,558,239.61 元，三年累计毛利润 1,308,497,564.05 元。

公司于 2021 年 1 月 1 日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”

重分类至“营业成本”，并追溯调整 2020 年财务报表相关科目。调整后，标的公司 2019

至 2021 年跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润分别为 456,529,571.52 元、

439,998,686.40 元、347,274,474.63 元，三年累计毛利润 1,243,802,732.55 元。业绩承诺

已实现。

深圳市汇川技术股份有限公司二○二二年四月二十二日

附件二：

xxxx证券承销保荐有限责任公司

关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见

xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次交易的交易各方做出的关于上海xx特电气有限公司（以下简称“xx特”、“标的公司”） 2021 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：

一、业绩承诺情况

根据《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》

（以下简称“《购买资产协议》”）及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》（以下简称“购买资产协议之补充协议》”），交易双方同意将xx特承诺期间内的 1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润； 2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。

业绩承诺具体内容如下：

（一）跨国企业业务与海外业务累计毛利润

跨国企业业务是指xx特在中国境内销售给跨国企业客户（国际品牌电梯厂商在全球范围内的电梯行业的独资或者合资公司）及与其相关联的所有业务；海外业务是指xx特所有的直接对外出口业务（剔除掉出口至个别因受美国实施制

裁可能存在业务不确定性风险的国家，报告期内xx特出口至该等国家的金额很小）。同时，在本次《购买资产协议》签署之后，该等跨国企业客户通过收购、增资等方式对国产品牌电梯厂家形成控股、参股的，该等国产品牌电梯厂家不属于跨国企业客户。

xx特跨国企业业务与海外业务毛利润是指交易双方指定的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的xx特合并报表中上述业务的毛利润（或毛利额）。

跨国企业业务与海外业务毛利润=跨国企业业务与海外业务营业收入—跨国企业业务与海外业务营业成本。

1、业绩承诺期间：承诺年度，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。

2、根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018 年度

电梯产量85 万台以及②标的公司经审计的2018 年度跨国企业业务与海外业务毛

利润 36,961.54 万元为基数，考核标的公司 2019 年-2021 年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据 2019 年-2021 年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：

（1）当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R≥-7%的情况下，即 2019 年-2021 年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368 万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年-2021 年毛利润的年复合增长率

＞5%，即标的公司 2019 年-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞122,347.30 万元。

（2）当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-12%≤R＜-7%之间的，即 2019 年-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 198.5491 万台≤Y＜ 220.9368 万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年

-2021 年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019 年-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61 万元。

（3）当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率R 在-20%≤R＜-12%之间的，即 2019 年-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 165.9200 万台≤Y＜

198.5491 万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年

-2021 年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019 年-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61 万元。

（4）当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率R＜-20%的，即 2019

年-2021 年三年合计电梯产量Y＜165.9200 万台的，则双方不进行业绩对赌。

3、交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安

排

自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特 49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36 个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公司指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的xxxxx计入上述第 2条中标的公司的累计实际毛利润。

鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第 2 条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第 2 条所述xx特业绩承诺年度的累计实际毛利润。

属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：

（1）帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；

（2）帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；

（3）该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。

不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。

4、交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。

（二）大配套中心

1、业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特 49%股权，则为自第一次交割日）起 6 个月届满后的 12 个月内。

2、交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：

（1）准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于 95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量

÷承诺期内的总订单数量；

（2）平均交货质量：一次开箱合格率不低于 95%。

一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：

①一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；

②承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；

③承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3 个月内所有属于承诺期内发

运的设备的一次开箱投诉次数。

为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满 3 个月后对考核指标进行统计。

（三）核心人员离职率

1、业绩承诺期间：自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止。

2、交易对方承诺，在业绩承诺期间内，xx特核心人员离职率低于 10%。

3、xx特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。

4、离职率的统计标准：

离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的xx特核心人员名单总人数；

特别说明如下：

（1）承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在xx特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；

（2）核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与xx特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；

（3）经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，xx特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；

（4）核心人员在xx特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；

（5）核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人

员；

（6）如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告

失踪而终止与xx特劳动关系的，不视为离职人员。

二、业绩补偿安排

根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”），无论后续发行股份收购标的公司 49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司 49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为xx特 100%股权对价，否则为xx特 51%股权对价。

根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：

（一）跨国企业业务与海外业务累计毛利润

1、如xxx在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。

2、如承诺年度届满xxx未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起 10 日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：

（1）交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具xx特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；

（2）交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特 49%股权，则为自第一次交割日）起至 2021 年 12 月 31 日期间交易对方或标的公司帮助上市

公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；

（3）交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；

（4）上市公司 2021 年的年度报告（包括专项报告）。

3、交易对方应补偿金额计算公式为：（xx特承诺年度累计承诺毛利润－xx特承诺年度累计实际毛利润）÷xx特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；

其中：

（1）如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特 49%股权，则为自第一次交割日）起 36 个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；

（2）如本次发行股份购买xx特 49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买xx特 51%股权支付的全部对价；

（3）关于 K 的取值：

当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R≥-7%或-12%≤R＜-7%

时，K=1；当 R 在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。

（二）大配套中心

1、如xx特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特 49%股权，则为自第一次交割日）起 6 个月届满后 12 个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。

2、若承诺期间届满xxx未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿

金额 2,000 万元。

（三）核心人员离职率

1、如自 2019 年 1 月 1 日起 36 个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。

2、补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如

下：

序号	实际离职率（Q）	补偿义务人向上市公司的补偿金额（万元）
1	10%≤Q＜20%	1,000
2	20%≤Q＜30%	4,000
3	30%≤Q	9,000

（四）具体补偿方式

1、补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：

应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；

如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：

应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。

2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。

如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；

如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。

3、在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。

4、因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。

5、补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的xx特出资额占其合计转让的xx特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。

三、2021 年业绩完成情况

（一）跨国企业业务与海外业务累计毛利润

跨国企业业务与海外业务累计毛利润的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50130）：

财政部会计司于 2021 年 11 月 2 日发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表‘营业成本’项目中列示。”

若不考虑上述会计政策变更的影响，标的公司 2019 至 2021 年跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润分别为 456,529,571.52 元、469,409,752.92 元、 382,558,239.61 元，三年累计毛利润 1,308,497,564.05 元。

公司于 2021 年 1 月 1 日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销

售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整 2020 年财务报表相关科目。调整后，

标的公司 2019 至 2021 年跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润分别为

456,529,571.52 元、439,998,686.40 元、347,274,474.63 元，三年累计毛利润

1,243,802,732.55 元。业绩承诺已实现。

综上，标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润的业绩承诺已完成，业绩承诺方无需向公司进行补偿。

（二）大配套中心

大配套中心的业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买xx特 49%股权，则为自第一次交割日）起 6 个月届满后的 12 个月内，即 2020 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50129），标的公司 2020 年 5 月

1 日至 2021 年 4 月 30 日大配套中心经审核的准时交付率为 96.46%，一次开箱合格率为 95.61%，业绩承诺已实现。

综上，标的公司大配套中心的业绩承诺已完成，业绩承诺方无需向公司进行补偿。

（三）核心人员离职率

核心人员离职率的业绩承诺期间为自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日

止。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50127），标的公司 2019 年 1 月

1 日至 2021 年 12 月 31 日经审核的核心人员离职率为 6.25%，业绩承诺已实现。综上，标的公司核心人员离职率的业绩承诺已完成，业绩承诺方无需向公司

进行补偿。

四、独立财务顾问意见

x独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方及业绩承诺方签署的相关协议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产业绩承诺实现情况出具的专项审核报告等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司各项业绩承诺均已完成，业绩承诺方无需向公司进行补偿。

（以下无正文）

（本页无正文，为《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：                                                                         

xxx xxx

xxx源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日