（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇B7 栋 401）
天津保税区投资控股集团有限公司
（住所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道 166 号）
2020 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第三期）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）
联席主承销商
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇B7 栋 401）
签署日期： 年 月 日
声 明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本期债券所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、天津保税区投资控股集团有限公司已于2020年3月25日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕489号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币130亿元公司债券的注册。本次债券采用分期发行方式，天津保税区投资控股集团有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）为批文项下的第一期发行，本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），本期债券发行期限为3年。
二、根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为中审亚太审字[2020]020193A号的审计报告，截至2019年12月31日，公司资产总计1,426.80亿元，所有者权益合计513.78亿元，合并口径资产负债率为63.99%，母公司口径资产负债率为42.64%，流动比率为2.24，速动比率为1.56。截至2020年6月30日，发行人合并报表中所有者权益为520.88亿元，合并口径资产负债率为64.16%，母公司口径资产负债率为57.77%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.88亿元（2017-2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券
不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
六、除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期公司合并财务报表口径。此外，为完整反映公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 发行人近年主要财务状况”中，公司亦以合并财务报表的数据为主进行财务分析。
七、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。
八、发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
九、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为
AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。评级报告中的关注事项如下：
（一）公司代建项目投资规模较大，建设资金回收周期及方式尚未明确，形成了相对较大的资金占用；
（二）公司债务率处于较高水平，短期债务占比较高，面临一定的集中偿付压力；
（三）公司经营获现能力有所下降，2018年经营活动和投资活动现金流均转为净流出，资金来源对外部融资的依赖性加强。
考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
此外，报告期内上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新 世纪”）和联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对发行人前次债务融资 工具的跟踪评级维持主体评级为AA+，上述评级差异主要是由于东方金诚与上海 新世纪和联合资信的评级体系的独立性导致的。详细信息请投资者参见本期债券 募集说明书“第三节 发行人及本期债券的资信状况”有关内容。东方xx与上海 新世纪和联合资信的评级结果存在差异，提请投资者关注该评级差异及相应风险。
十、定期跟踪评级每年进行一次，在天津保税区投资控股集团有限公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方xx认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实 施 细 则 》 等 相 关 规 定 ， 同 时 在 交 易 所 网 站 、 东 方 x 诚 网 站 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方xx还将根据监管要求向相关部门报送。
十一、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十三、发行人的资产负债率持续在相对较高的水平。2017 年末、2018 年末、
2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人负债总额分别为 691.60 亿元、849.30 亿元、
913.02 亿元和 932.52 亿元。发行人最近三年及一期资产负债率分别为 62.69%、 64.46%、63.99%和 64.16%，发行人的资产负债率较高，且未来几年项目建设规模和业务扩张力度较大，较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力造成一定的影响，并使得发行人未来债务融资空间相对有限。
十四、截至 2019 年末，发行人流动负债余额为 219.85 亿元，占负债总额比例为 31.97%，非流动负债余额为 621.17 亿元，占负债总额比例为 68.03%。截至 2020 年 6 月末，发行人流动负债余额为 184.35 亿元，占负债合计比例为 19.77%；非流动负债余额为 748.18 亿元，占负债总额比例为 80.23%。由于发行人承担着天津保税区基础设施、公用事业的投资和建设职能，融资规模较大。未来几年内发行人将有大量的、持续性的到期贷款需要偿付。并且，发行人作为区域开发和投资主体，后续融资需求依旧较大。如果未来区域经济增长放缓，可能直接导致发行人收入增长低于预期，还可能通过影响财政收入增长间接影响发行人的收入和盈利，增加发行人未来偿还债务的压力。
十五、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人其他应收款合计分别为 103.58 亿元、225.58 亿元、251.56 亿元和 256.46 亿元，占总资产比例分别为 9.39%、17.12%、17.63%和 17.65%；发行人应收票据及应收账款余额分别为 8.23 亿元、4.93 亿元、5.81 亿元和 17.99 亿元，占总资产比例分别为 0.75%、0.37%、0.41%和 1.24%。截至 2019 年末，发行人其他应收款中，共计应收天津港保税区财政局 131.76 亿元，应收天津港保税区管委会 115.23 亿元，应
收天津港保税区建设服务总公司往来款 4.04 亿元（已全额计提坏账准备），应收
天津市滨海新区财务管理中心垫付款 2.00 亿元（已全额计提坏账准备）以及应
收天津航空物流发展有限公司增资款 2.6 亿元。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，长期应收款分别为 184.13亿元、201.78 亿元、240.23 亿元和 256.50 亿元，占总资产比例分别为 16.69%、 15.31%、16.84%和 17.65%；发行人无形资产分别为 97.87 亿元、98.05 亿元、2.21亿元和 98.49 亿元，占总资产比例分别为 8.87%、7.44%、0.16%和 6.78%，发行人主要无形资产为土地使用权；发行人在建工程合计分别为 138.27 亿元、131.11亿元、111.06 亿元和 119.35 亿元，占总资产比例分别为 12.53%、9.95%、7.78%和 8.21%，基础设施代建项目为发行人在建工程重要组成部分。
以上资产科目的构成均与地方政府业务有一定关联。受近年来国家宏观经济形势下行的影响，我国为了刺激经济平稳增长对税收政策进行了一些调整，出台了一系列税费减免政策，对地方政府财政收入的增长带来了一定影响。如果xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx，xxxxxxxx，x发行人的在建工程科目可能造成一定负面影响。同时，近年来我国土地市场亦面临了较大压力，土地资产减值的预期客观存在，有可能对发行人的无形资产价值造成影响。此外，如果由于保税区和滨海新区等地的财政收入减少导致发行人无法按期收回部分其他应收款项以及长期应收款项，将造成其他应收款项及长期应收款项坏账。因此，发行人存在其他应收款项及长期应收款项坏账风险。
十六、发行人受管委会委托，负责空港经济区一期、二期、三期以及空客A320总装线基础设施项目建设，截至目前，发行人就以上代建项目均与管委会、财政局签订委托代建协议或者框架协议，约定由发行人进行以上项目建设，并明确了建设内容以及相应委托建设费用、运营管理费用的支付条款，但除空港一期项目外，均未签订项目移交协议，未来项目代垫款项的收回存在不确定性。
十七、截至2019年末，发行人所有权或使用权受限制的资产合计248.16亿元，占当期发行人总资产17.39%。其中受限货币资金为3.29亿元，受限应收账款为 13.50亿元，受限存货为50.03亿元，受限一年内到期的非流动资产3.95亿元，受限长期应收款142.41亿元，受限投资性房地产3.85亿元，受限固定资产3.01亿元，受限在建工程4.17亿元，受限无形资产0.02亿元以及受限可供出售金融资产23.92亿元。发行人受限资产余额较多，占比较大，若未来资金偿还出现问题，受限资产将面临被处置风险，可能对公司经营产生影响。
十八、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人存货账面价值分别为 156.89 亿元、182.20 亿元、199.21 亿元和 194.15 亿元，占流动资产比例分别为 36.03%、30.64%、30.50%和 29.72%，占比较稳定。如存货中完工未结算款不能及时结算，则有可能对发行人的资产流动性及盈利能力产生不利影响。
十九、2019 年发行人实现主营业务毛利合计为 21.33 亿元，其中交通运输业务板块实现毛利润 2.78 亿元，房地产开发业务板块实现毛利润 7.52 亿元，市政公用业务板块毛利润-0.13 亿元，金融业务板块实现毛利润 2.72 亿元，其他业务板块实现毛利润 8.45 亿元。2019 年，发行人投资收益 10.25 亿元，营业外收入
18.92 亿元。发行人主营业务对总体净利润的贡献度较低，盈利能力较弱。由于发行人承担的天津保税区基建投入及对外投资较为集中，对保税区财力的依赖程度进一步增加。若未来保税区财力出现大幅波动或增长明显弱于预期，则将影响到公司的整体经营和财务状况，并影响其偿债能力。所以发行人存在主营业务盈利能力较差的风险。
二十、2019 年发行人实现毛利合计 21.33 亿元，同时投资收益与营业外收入也是发行人利润的主要来源，2017-2019 年投资收益分别为 9.39 亿元、8.13 亿元和 10.25 亿元。2020 年 1-6 月发行人实现营业毛利润 9.34 亿元，投资收益为 4.46亿元。财政补贴作为企业营业外收入的重要组成部分，由于发行人承担的保税区基建投入及对外投资较为集中，对保税区财力的依赖程度进一步增加。若未来保税区财力出现大幅波动或增长明显弱于预期，则将影响到公司的整体经营和财务状况，并影响其偿债能力。
二十一、截至 2020 年 6 月末，发行人资本公积余额 120.20 亿元，主要为划
拨土地。2006 年 12 月 31 日，根据区管委会《关于同意向天津保税区投资有限公司按评估价值无偿划转土地的批复》文件，区管委会把保税区和空港加工区经天津市科亿有限责任土地价格评估事务所及天津市中地房地产价格评估咨询有限公司评估的价值人民币 65.18 亿元土地无偿划拨给公司，该部分土地用途为天津空港物流加工区的道路、蓄水湖、森林公园、环区防护林地及河道用地等非经营性资产。2007 年 6 月 29 日，根据区管委会《关于同意向天津保税区投资有限
公司按评估价值无偿划转土地的批复》文件，区管委会把天津空港物流加工区（二期）经天津市科亿有限责任土地价格评估事务所评估的价值人民币 30.51 亿元的
道路用地无偿划拨给发行人，合计公益性资产 95.69 亿元。此外，发行人子公司
天津天保控股有限公司存在管委会划拨的道路、桥梁、基础设施等在建工程 7.26亿元，发行人子公司天津天保市政有限公司存在道路、绿化、照明基础设施等固定资产 7.27 亿元。上述公益性资产合计占发行人 2020 年 6 月末净资产的 21.16%，占发行人总资产的 7.58%，整体占比较大，发行人存在公益性资产规模较大风险。
二十二、2017年-2019年及2020年1-6月，发行人营业利润分别为10.32亿元、
-5.83亿元、-0.16亿元和-2.17亿元，2018年营业利润较2017年降幅较大，主要原因为2018年财务费用及资产减值损失较2017年涨幅较大，使得营业总成本较高。 2018年发行人利润总额较2017年增长7.03亿元，增幅为66.72%；净利润较2017年增长7.57亿元，增幅为107.67%。利润总额和净利润较2017年都有较大幅度的提升。
二十三、截至2020年6月末，发行人对外担保余额为162.29亿元。其中，天津保税区投资控股集团有限公司本部对外担保余额合计152.47亿元，为对鑫源融资租赁（天津）股份有限公司、天津滨海新区建设投资集团有限公司、天津临港投资控股有限公司、天津临港港务集团有限公司、天津临港建设开发有限公司五家公司的担保，发行人子公司天保置业对天津渤海租赁有限公司担保余额为9.82亿元。发行人对外担保金额较大，其中被担保人天津渤海租赁有限公司2020年上半年预计亏损金额较大，天津渤海租赁有限公司的股东渤海租赁股份有限公司发行的5亿元超短期融资券（“19渤海租赁SCP002”）已展期，兑付日期自2020年9月8日起本金展期270天，展期后兑付日变更为2021年6月5日。若被担保人未来经营状况恶化，不能履行债务，发行人可能面临一定的代偿风险。
二十四、发行人全权代理区管委会行使业主职能，主要从事基础设施建设及公用事业服务，投建的项目数量较多、金额大。而基础设施建设本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目转固之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施工期的增加而放大。同时在基础设施项目建设期内的施工成本受建筑材料、设
备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。此外，城市基础设施建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大，施工强度高，如果在管理和技术等方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。另外，发行人金融板块有一定股权投资项目，存在投资收益不稳定、退出时间不可预知等风险。随着未来项目投资规模不断增加，发行人资金回收时间存在一定的不确定性。
二十五、目前全国范围内，经海关总署验收并正式投入运营的保税区共 30个，天津港保税区经济发展水平相对较高，是我国开放度较大、经济较活跃的保税区之一。但其它保税区同样拥有其自身的地缘优势和区域优势，在对外投资及大型企业吸引上会给天津港保税区带来一定的竞争，并进而对发行人的业务产生影响。另一方面，按照天津市滨海新区规划发展思路，滨海新区实施“一核双港、九区支撑、龙头带动”的发展策略。其中“一核”指xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx、xxxxxx、xxxxx及生活区、解放路和天碱商业区、蓝鲸岛生态区等组成。重点发展金融服务、现代商务、高端商业，建设成为滨海新区的标志区和国际化门户枢纽。“双港”指天津港的北港区和南港区。“九区支撑”指通过滨海新区九个功能区的产业布局调整、空间整合，打造航空航天、石油化工、汽车及装备制造、电子信息、生物制药、新能源新材料、轻工纺织、国防科技等 8 大支柱产业，形成产业特色突出、要素高度集聚的功能区，成为高端化、高质化、xx化的产业发展载体，支撑新区发展，发挥对区域的产业引导、技术扩散、功能辐射作用。“龙头带动”指通过加快“一核双港九区”的开发建设，凸显天津滨海新区作为新的经济增长极的龙头带动作用，在加快天津发展，促进环渤海地区经济振兴，推动全国区域协调发展中发挥更大作用。九个功能区包括先进制造业产业区、滨海xx技术产业园区、南港工业区、滨海新区中心商务区、海港物流区、临空产业区、滨海旅游区、临港经济区、中新天津生态城1。天津保税区目前涵盖了其中的海港物流区和临空产业区两个区域，那么必然与滨海新区内其他功能区域之间存在一定的竞争，并进而对发行人的业务产生影响。
1现中心商务区并入经济开发区，临港经济区并入保税区。
二十六、房地产行业受国家宏观经济政策影响较大，周期性波动明显。宏观经济因素的变化会透过房产市场供需的变化对房产市场产生重大影响。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈波动走势。若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，因而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。
二十七、物流业是融合运输业、仓储业、货代业、信息业的复合型产业，具有跨行业、多环节的特点，加之受限于物流科技水平、管理水平不高以及存在条块分割、部门分割、地区分割等问题，因此，我国物流业较之发达国家存在成本居高不下的现象，日益成为一大制约因素。物流业是亲周期行业，受经济周期影响较大。近两年来，国内经济增速放缓，物流业总体市场需求回落。同时，该行业对汽油等原材料的消耗量较大，油价的大幅度波动会对公司的经营造成不利影响。此外，物流业的竞争激烈，伴随着行业的发展以及同业服务水平的不断提高，发行人的物流经营面临一定竞争压力。
二十八、发行人下属子公司天津天保国际物流集团有限公司通过出具银行承兑汇票等方式为下游有采购需求的客户提供账期服务，服务对象主要为信用较好的国有企业或大型企业，针对的货物为钢材、煤炭、汽车等具有一定流动性的货物，具备市场需求量大而稳定、市场流动性好、质量稳定和易储藏保管等特点，其风险相对较小。但如果上述货物的市场价格发生较大的波动，进而影响下游客户的正常履约，将给发行人正常经营带来一定的流动性风险。
二十九、发行人系 2008 年 12 月 17 日由天津港保税区国有资产管理局在天津港保税区国有企业实施产业重组基础上注册成立的国有独资公司，由区属两大投融资平台企业天保控股和天保投资合并成立。目前天保投控与天保控股公司合署办公，“两块牌子，一套人马”，天保控股和天保投资均作为新的二级公司进行管理。发行人子公司层级与数量较多，涉及行业差别较大，子公司间可能会在管理风格、财务制度、人员管理等方面存在业务磨合的问题和风险。同时发行人将
按照保税区国资局总体部署和市国资委对公司确定的战略方向，进一步明确公司战略和主业，对下属控股企业进行业务整合，发行人子公司层级较多，控股企业及参股企业数量较大，且涉及航空、市政、物流等多领域，管理存在一定难度，对内控管理有效性要求较高，可能出现管理不到位、内控管理传导产生偏差的情况，导致公司战略难以如期顺利实施的风险。
三十、天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称“中天航空”）原为发行人二级子公司，是发行人交通运输业务板块中航空收入的来源之一。2017 年 2月，因发行人一级子公司天津保税区投资有限公司业务转型的需要，将持有的中天航空 60%股权转让给天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”），天保基建向中天航空委任董事不足中天航空董事会成员的三分之二，根据中天航空公司章程，天保基建不能对中天航空形成控制，故不再纳入发行人合并范围，被归为发行人合营企业。2014 年、2015 年及 2016 年，发行人航空业务板块分别实现收入 47,973 万元、42,341 万元以及 49,816 万元，分别占发行人当年营业收入的 5.27%、5.80%和 7.46%，此次划转后，发行人无航空板块业务收入，对发行人收入及利润水平有所影响。截至 2016 年末，中天航空总资产为 6.01 亿元，占发行人合并口径总资产的 0.51%，占比较小，对发行人整体影响不大。发行人未来将积极拓展物流、汽车展贸、物流金融、房地产、基础设施建设等业务，不断提升收入水平及盈利能力。
三十一、2018 年 9 月 12 日，穆迪投资服务有限公司将发行人主体评级以及发行人境外债评级由 Baa2 下调至 Baa3，穆迪认为，地方国有城市基础建设类企业由于承担较多地方基础设施建设任务，地方城府的支持是该类企业信用评级的重要考量因素。但在过去两年，中国政府颁布一系列政策规范地方国有城市基础设施建设类企业与政府之间的关系，防范债务风险，地方政府对于从事城市基础设施建设的地方国有企业的支持可能性在减弱，因而下调了多家地方国有城市基础设施建设类企业的评级。发行人是天津保税区重要的基础设施建设主体，承担空港经济区一期、二期、三期以及空客 A320 等众多基础设施项目的建设任务，也在此次评级下调范围之内。此次评级下调，虽然并非因发行人业务经营状况恶化导致，也未对发行人境内发行的债券造成实质性影响，但是可能引发市场投资
者对于发行人偿债能力的关注，对其正常的融资及经营活动造成一定的影响。三十二、为便于国有企业统一管理，加强公司内部管控，经发行人研究决定
对审计机构进行轮换。经过公开招标以及公司内部有权决策机构审议批准，公司确定中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2018 年及 2019 年财务报表的审计工作。
三十三、发行人计划从广州市百泽实业有限公司、广州市泽达棉麻纺织品有限公司、锦宸集团有限公司、江苏凌云置业有限公司、国瑞兴业（北京）实业股份有限公司等公司收购渤海人寿保险股份有限公司合计 18.79%股权，本次收购总支付金额 33.45 亿元，截至 2019 年末发行人已预付 20.50 亿元，并要求股权转让方将被收购的渤海人寿公司股权质押给发行人。该项收购计划已报银保监会审批，目前仍存在一定不确定性，若最终获批，发行人将成为渤海人寿第一大股东。渤海人寿公司 2018 年度及 2019 年度亏损金额较大，净亏损分别为 7.68 亿元、
13.95 亿元，若渤海人寿经营情况未改善，可能对公司的盈利水平造成一定的影响；若股权收购未获批，则发行人预付的股权收购款项存在一定的回收风险。
目 录
声 明 1
重大事项提示 3
目 录 14
释 义 17
第一节 发行概况 21
一、发行人基本情况 21
二、本次债券批准情况 21
三、本次债券发行注册情况 21
四、本期债券的基本条款 22
五、本期债券发行及上市安排 24
六、本期债券发行的有关机构 24
七、认购人承诺 26
八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 27
九、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 27
第二节 风险提示及说明 28
一、本期债券的投资风险 28
二、与发行人相关的风险 29
第三节 发行人及本期债券的资信情况 44
一、资信评级机构及信用评级情况 44
二、信用评级报告的主要事项 45
三、发行人的资信情况 52
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 57
一、增信措施 57
二、偿债计划 57
三、偿债基础 57
四、偿债保障措施 59
五、发行人违约责任 61
第五节 发行人基本情况 63
一、发行人概况 63
二、发行人历史沿革 64
三、重大资产重组情况 66
四、股权结构、控股股东和实际控制人情况 66
五、重要权益投资情况及主要子公司介绍 67
六、发行人组织结构 79
七、发行人治理结构 82
八、内部控制制度 83
九、董事会、监事会及高级管理人员情况 86
十、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 89
十一、发行人主营业务情况 90
十二、发行人独立性 112
十三、关联交易情况 113
十四、发行人主要在建项目及拟建项目 114
十五、发行人战略定位及发展目标 117
十六、发行人所处行业情况及发行人行业地位 123
第六节 发行人近年主要财务状况 138
一、发行人近年财务报告编制及审计情况 138
二、发行人近三年及一期主要财务数据 140
三、主要财务指标 149
四、管理层讨论分析 151
五、有息债务情况 181
六、重大或有事项或承诺事项 190
七、发行人资产抵、质押和受限货币资产情况 195
第七节 募集资金运用 197
一、募集资金运用计划 197
二、募集资金运用对公司财务状况的影响 198
三、募集资金监管机制 198
四、前次发行募集资金使用情况 199
第八节 债券持有人会议 201
一、债券持有人行使权利的形式 201
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 201
第九节 债券受托管理人 211
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 211
二、《债券受托管理协议》的主要内容 211
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 229
第十一节 备查文件 242
一、备查文件 243
二、查询地址 243
释 义
在本募集说明书及其摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/天保投控/公司 | 指 | 天津保税区投资控股集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 发行人本次发行的天津保税区投资控股集团有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券，含可交债、绿色债、纾困债及各类专项债，不含公募可续期债 |
本期债券 | 指 | 天津保税区投资控股集团有限公司 2020 年面向专业投资者 公开发行公司债券（第三期） |
本次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
x期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《天津保 税区投资控股集团有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》 |
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人/中 信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商/华泰联合 证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
受托管理人 | 指 | x期债券的受托管理人为中信证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 国浩律师（天津）事务所 |
审计机构/中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
审计机构/中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构/资信评级机构 /东方金诚 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
承销协议 | 指 | 主承销商与发行人为本次发行签订的《天津保税区投资控股集团有限公司 2020 年公开发行公司债券之承销协议》及其补 充协议 |
专业投资者 | 指 | 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定 的专业投资者 |
债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签订的 《天津保税区投资控股集团有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）受托管理协议》 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债 券的投资者 |
债券持有人会议规则 | 指 | 为保护本期债券债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《天津保税区投资控股集团有限公司 2020 年面向专业 投资者公开发行公司债券（第三期）债券持有人会议规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算机构、债 券登记机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
余额包销 | 指 | 主承销商按照承销协议之规定，在承销期结束时，将售后剩 余的本期债券全部自行购入的承销方式 |
簿记建档 | 指 | 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购本期债券利率（价格）及数量意愿，按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 |
保税区管委会/管委会 | 指 | 天津港保税区管委会 |
保税区国资局/国资局 | 指 | 天津港保税区国有资产管理局 |
保税区财政局、财政局 | 指 | 天津港保税区财政局 |
天保控股 | 指 | 天津天保控股有限公司 |
天保投资/投资公司 | 指 | 天津保税区投资有限公司 |
天保热电 | 指 | 天津天保热电有限公司 |
天保市政 | 指 | 天津天保市政有限公司 |
天保建设 | 指 | 天津天保建设发展有限公司 |
天保宏信 | 指 | 天津天保宏信物流中心有限公司 |
空港国际物流/空港物流 | 指 | 天津空港国际物流有限公司 |
xx置地 | 指 | 天津天保xx置地投资有限公司 |
天保基建 | 指 | 天津天保基建股份有限公司 |
天保酒店 | 指 | 天津天保国际酒店有限公司 |
空港汽车园 | 指 | 天津空港国际汽车园发展有限公司 |
天保物业 | 指 | 天津天保物业服务有限公司 |
天保国际物流 | 指 | 天津天保国际物流集团有限公司 |
中天航空 | 指 | 天津中天航空工业投资有限责任公司 |
天保置业 | 指 | 天津天保置业有限公司 |
天津银行 | 指 | 天津银行股份有限公司 |
天保嘉业 | 指 | 天津天保嘉业投资有限公司 |
天保嘉圆 | 指 | 天津天保嘉圆投资有限公司 |
天保嘉顺 | 指 | 天津天保嘉顺投资有限公司 |
空客/空客公司 | 指 | 空中客车公司。空中客车公司（Airbus，又称空中巴士），是一家欧洲飞机制造公司，1970 年在法国成立。空中客车公司是由来自法国、德国、以及后来加盟的西班牙与英国公司合作创建的欧洲集团。2001 年欧洲航空防务航天公司 （由原空客集团的三家伙伴公司法宇航、德宇航和西班牙宇航合并而成）和英国的英宇航，将其所有在原空客集团的资产全部过度到一个新的合资公司。目前空中客车公司唯一股 东是欧洲宇航防务集团 |
中航直升机 | 指 | 中航直升机有限责任公司，由发行人子公司天保投资与中国 航空工业集团合资组建 |
滨海开元 | 指 | 滨海开元指天津滨海开元房地产开发有限公司 |
天保房地产 | 指 | 天保房地产指天津天保房地产开发有限公司 |
百利建设 | 指 | 百利建设指天津市百利建设工程有限公司 |
古德里奇 | 指 | Goodrich，古德里奇公司是世界五百强企业之一，全球航空 工业领域整体系统和服务的主导供应商 |
A320 | 指 | 空中客车(Airbus)A320 系列飞机是欧洲空中客车工业公司研制生产的一系列单通道双发中短程 150 座级客机，共有 A318、A319、A320 和 A321 四个型号，是全世界第一款使用 数字电传操纵飞行控制系统的商用飞机 |
保税物流中心 | 指 | 保税物流中心是封闭的海关监管区域，具备口岸功能。分 A型和 B 型两种。A 型保税物流中心，是指经海关批准，由中国境内企业法人经营、专门从事保税仓储物流业务的海关监管场所；B 型保税物流中心，是指经海关批准，由中国境内一家企业法人经营，多家企业进入并从事保税仓储物流业务 的海关集中监管场所 |
工装夹具 | 指 | 工装，即工艺装备，指制造过程中所用的各种工具的总称，包括刀具、夹具、模具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等。夹具是加工时用来迅速紧固工件，使机床、刀具、 工件保持正确相对位置的工艺装置 |
哈飞 | 指 | 哈飞航空工业股份有限公司 |
中直机公司 | 指 | 中航直升机有限责任公司 |
天保名门公司 | 指 | 天保名门（天津）国际货运代理有限公司 |
普林电路 | 指 | 天津普林电路股份有限公司 |
小额贷款公司/天保小贷 公司 | 指 | 天津滨海新区天保小额贷款有限公司 |
民生金融租赁 | 指 | 民生金融租赁股份有限公司 |
渤海租赁 | 指 | 天津渤海租赁有限公司 |
中远/中远公司 | 指 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
宝钢 | 指 | 宝钢集团有限公司 |
中粮 | 指 | 中粮集团有限公司 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
最近三年 | 指 | 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
最近三年末 | 指 | 2017 年末、2018 年末及 2019 年末 |
最近一期 | 指 | 2020 年 1-6 月 |
最近一期末 | 指 | 2020 年 6 月末 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 |
元 | 指 | 指人民币元（如无特别说明） |
交易日 | 指 | 指深圳证券交易所的正常交易日 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：天津保税区投资控股集团有限公司注册资本：人民币 2,595,303.15 万元
法定代表人：xxx
成立日期：2008 年 12 月 17 日
公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道 166 号上市地点：深圳证券交易所
信息披露事务负责人：xx信息披露事务联络人：xx电话号码：000-00000000 传真号码：022-84906981
经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、xx技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次债券批准情况
2020年1月9日，公司董事会2020年第1次会议审议通过了申报公开发行不超过130亿元（含130亿元）公司债券（含可交债、绿色债及各类专项债，不含公募可续期债）的决议，并提交天津港保税区管理委员会审议。
2020年3月8日，天津港保税区管理委员会批准了上述议案，同意批准公司申报公开发行不超过130亿元（含130亿元）公司债券（含可交债、绿色债及各类专项债，不含公募可续期债）。
三、本次债券发行注册情况
2020年3月26日，经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公司债券。
四、本期债券的基本条款
发行主体：天津保税区投资控股集团有限公司。
债券名称：天津保税区投资控股集团有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）。
发行规模：本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
债券期限：本期债券发行期限为 3 年。
债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率，本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》且在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
发行方式：本期债券发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行首日：2020 年 10 月 19 日。
起息日：2020 年 10 月 20 日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 10 月 20 日（如遇
非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
计息期限：本期债券的计息期限自 2020 年 10 月 20 日起至 2023 年 10 月 19
日止。
兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 10 月 20 日（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
担保方式：本期债券无担保。
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人：中信证券股份有限公司.联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司。
信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司出具的《天津保税区投资控股集团有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定；本期公司债券信用等级为 AAA。
募集资金专项账户：发行人在交通银行股份有限公司天津市分行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。拟上市地：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司借款。
质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年10月15日发行首日：2020年10月19日
发行/网下认购期限：2020 年 10 月 19 日-2020 年 10 月 20 日
（二）本期债券上市安排
x期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
六、本期债券发行的有关机构
1、发行人： 天津保税区投资控股集团有限公司
住所： 天津自贸试验区（空港经济区）西三道 166 号
法定代表人： xxx
电话： 000-00000000
传真： 022-84906981
联系人： xx
2、牵头主承销商、簿记
中信证券股份有限公司
管理人、债券受托管理人：
注册地： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人： xxx
xx负责人： xxx、常唯
项目组成员： xxx、xx、xxx
电话： 000-00000000
传真： 010-60833504
3、联席主承销商： 华泰联合证券有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海
注册地：
深港基金小镇 B7 栋 401
法定代表人： xx
项目负责人： xx
项目组成员： xx
电话： 000-00000000
传真： 010-57615902
4、财务审计机构： 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）住所： 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
负责人： xxx
电话： 000-00000000
传真： 010-52805601
经办会计师： xxx、xxx
5、财务审计机构： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区复兴路 47 号天行建大厦 23 层
负责人： xxx
电话： 00000000000
传真： 88238896
经办会计师： xxx、xxx
6、资信评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司
北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7
住所：
层
负责人： 罗光
电话： 000-00000000
传真： 010-65660988
分析师： xxx、xxx
7、律师事务所 国浩律师（天津）事务所
住所： 天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层
负责人： xx
签字律师 xxx、xxx
电话： 000-00000000
传真： 022-85586677
8、公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交
住所：
易所广场 25 楼
负责人： xx
电话： 0000-00000000
传真： 0755-21899000
9、拟申请上市场所： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南大道 2012 号
总经理： 沙雁
电话： 0000-00000000
传真： 0755-82083275
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信证券股份有限公司担任本期债券债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《天津保税区投资控股集团有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《天津保税区投资控股集团有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与发行人聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
九、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，在本期债券存续期内，发行人将于每年4月30日前，披露上一年度年度报告（包括具有从事证券业务资质的会计师事务所出具的审计报告）；于每年8月31日前，披露本年度中期报告。发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及深圳证券交易所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露。
第二节 风险提示及说明
投资者在评价和购买发行人本期债券时，应认真考虑下述各项相关风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，公司将积极申请其在交易所挂牌转让流通。由于具体的挂牌流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所挂牌流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所挂牌后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时挂牌流通而无法立即出售其债券，或者由于债券挂牌流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
考虑到发行人业务存续期较长、基础设施建设回报周期较长，因此本期公司债券的期限设计为 3 年。由于债券存续期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产
生影响。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期公司与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。
在未来的经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、偿债压力较大风险
近几年，发行人的资产负债率维持在较高的水平。截至 2019 年末，发行人流动负债余额为 291.85 亿元，占负债总额比例为 31.97%，非流动负债余额为
621.17 亿元，占负债总额比例为 68.03%。截至 2020 年 6 月末，发行人流动负债余额为 184.35 亿元，占负债总额比例为 19.77%，非流动负债余额为 748.18 亿元，占负债总额比例为 80.23%。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1- 6 月，发行人分别实现营业总收入 71.16 亿元、81.82 亿元、102.89 亿元和 40.96亿元，实现投资收益 9.39 亿元、8.13 亿元、10.25 亿元和 4.46 亿元；2017 年度、 2018 年度和 2019 年度政府补助分别为 10.48 亿元、25.40 亿元和 20.86 亿元，基本满足了发行人偿还到期债务和维持良性经营的需求。由于发行人承担着天津保税区基础设施、公用事业的投资和建设职能，融资规模较大。未来几年内发行人将有大量的、持续性的到期贷款需要偿付。并且，发行人作为区域开发和投资主体，后续融资需求依旧较大。如果未来区域经济增长放缓，可能直接导致发行人收入增长低于预期，还可能通过影响财政收入增长间接影响发行人的收入和盈利，增加发行人未来偿还债务的压力。
2、部分与政府相关的资产科目产生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人其他应收款合
计分别为 103.58 亿元、225.58 亿元、251.56 亿元和 256.46 亿元，占总资产比例分别为 9.39%、17.12%、17.63%和 17.65%；发行人应收票据及应收账款余额分别为 8.23 亿元、4.93 亿元、5.81 亿元和 17.99 亿元，占总资产比例分别为 0.75%、 0.37%、0.41%和 1.24%。
截至 2019 年末，发行人其他应收款中，共计应收天津港保税区财政局 131.76
亿元，应收天津港保税区管委会 115.23 亿元，应收天津港保税区建设服务总公
司往来款 4.04 亿元（已全额计提坏账准备），应收天津市滨海新区财务管理中
心垫付款 2.00 亿元（已全额计提坏账准备）以及应收天津航空物流发展有限公
司增资款 2.6 亿元。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，长期应收款分别为
184.13 亿元、201.78 亿元、240.23 亿元和 256.50 亿元，占总资产比例分别为 16.69%、15.31%、16.84%和 17.65%；发行人无形资产分别为 97.87 亿元、98.05亿元、2.21 亿元和 98.49 亿元，占总资产比例分别为 8.87%、7.44%、0.16%和 6.78%，发行人主要无形资产为土地使用权；发行人在建工程合计分别为 138.27亿元、131.11 亿元、111.06 亿元和 119.35 亿元，占总资产比例分别为 12.53%、 9.95%、7.78%和 8.21%，基础设施代建项目为发行人在建工程重要组成部分。
以上资产科目的构成均与地方政府业务有一定关联。受近年来国家宏观经济形势下行的影响，我国为了刺激经济平稳增长对税收政策进行了一些调整，出台了一系列税费减免政策，对地方政府财政收入的增长带来了一定影响。如果天津保税区区域内经济总量增长放缓，将影响区域财政收入，造成部分工程停工，对发行人的在建工程科目可能造成一定负面影响。同时，近年来我国土地市场亦面临了较大压力，土地资产减值的预期客观存在，有可能对发行人的无形资产价值造成影响。此外，如果由于保税区和滨海新区等地的财政收入减少导致发行人无法按期收回部分其他应收款项以及长期应收款项，将造成其他应收款项及长期应收款项坏账。发行人存在其他应收款项及长期应收款项坏账风
险。
3、存货未计提跌价损失准备的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人存货账面价值
分别为 156.89 亿元、182.20 亿元、199.21 亿元和 194.15 亿元，占流动资产比例分别为 36.03%、30.64%、30.50%和 29.72%，金额和占比基本呈下降趋势。发行人存货构成中开发成本占比较高，存货的增长主要是由开发成本的增长引起的。发行人存货多为商业房地产项目开发成本，未来通过出售及出租产生收入，故未计提跌价损失准备。如存货中完工未结算款不能及时结算，则有可能对发行人的资产流动性及盈利能力产生不利影响。如果未来发行人商业房地产项目销售量及出租率不佳，会存在存货未计提跌价损失准备的利润大幅减少的风险。
4、可供出售金融资产公允价值变动的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人可供出售金融资产分别为 68.98 亿元、77.15 亿元、71.97 亿元和 72.91 亿元，占总资产的比重分别为 6.25%、5.86%、5.04%和 5.02%，主要是发行人持有的渤海证券、渤海人寿保险等金融类公司股权，若未来这些公司股权价值发生大幅波动，将给发行人带来可供出售的金融资产公允价值变动的风险。
5、期间费用占比较高的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为 9.98 亿元、25.71 亿元、29.30 亿元和 14.53 亿元，占营业总收入的比重分别为 14.03%、31.42%、28.48%和 35.47%，期间费用占营业总收入的比重较高，若发行人未来期间费用大幅增加，将给发行人经营及整体利润带来影响。
6、主营业务盈利能力较弱风险
2019 年发行人实现主营业务毛利合计为 21.33 亿元，其中交通运输业务板
块实现毛利润 2.78 亿元，房地产开发业务板块实现毛利润 7.52 亿元，市政公用业务板块毛利润-0.13 亿元，金融业务板块实现毛利润 2.72 亿元，其他业务板块实现毛利润 8.45 亿元。2019 年，发行人投资收益 10.25 亿元，营业外收入 18.92
亿元。2020 年 1-6 月发行人实现主营业务毛利合计 9.34 亿元，营业外收入合计
9.73 亿元。2017 年-2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人营业利润分别为 10.32 亿元、-5.83 亿元、-0.16 亿元和-2.17 亿元，2018 年营业利润较 2017 年降幅较大，主要原因为 2018 年财务费用及资产减值损失较 2017 年涨幅较大，使得营业总
成本较高。发行人主营业务对总体净利润的贡献度较低，盈利能力较弱。由于发行人承担的天津保税区基建投入及对外投资较为集中，对保税区财力的依赖程度进一步增加。若未来保税区财力出现大幅波动或增长明显弱于预期，则将影响到公司的整体经营和财务状况，并影响其偿债能力。所以发行人存在主营业务盈利能力较差的风险。
7、财政补贴依赖度较高的风险
2019 年发行人实现毛利合计为 21.33 亿元，同时投资收益与营业外收入也是发行人利润的主要来源，2017-2019 年度投资收益分别为 9.39 亿元、8.13 亿元及 10.25 亿元。同期公司入账的财政补贴分别为 10.48 亿元、25.40 亿元和 20.86
亿元。2020 年 1-6 月发行人实现毛利 9.34 亿元，投资收益为 4.46 亿元。 财政补贴作为企业收入的重要组成部分，由于发行人承担的保税区基建投入及对外投资较为集中，对保税区财力的依赖程度进一步增加。若未来保税区财力出现大幅波动或增长明显弱于预期，则将影响到公司的整体经营和财务状况，并影响其偿债能力。
8、未来投资规模较大的风险
发行人在管委会的授权、监督及指导下，主要承担天津港保税区、天津空港经济区和天津空港物流区的区域服务职能，业务范围涵盖区域基础设施建设、运营管养、市政公用服务、能源供应等。随着天津港保税区经济和社会的快速发展，根据发行人主业发展规划，发行人将在“十三五”期间进行的区域基础设施和配套项目建设、区域商业设施开发等固定资产项目投资总金额较大。因此，天保投控未来几年仍处于持续集中投入期，融资规模将进一步增大，将增加发行人投融资管理难度，同时会带来资本支出较大的风险。
9、受限资产金额较大风险
截至2019年末，发行人所有权或使用权受限制的资产合计248.16亿元，占当 期发行人总资产17.39%。其中受限货币资金为3.29亿元，受限应收账款为13.50 亿元，受限存货为50.03亿元，受限一年内到期的非流动资产3.95亿元，受限长期 应收款142.41亿元，受限投资性房地产3.85亿元，受限固定资产3.01亿元，受限 在建工程4.17亿元，受限无形资产0.02亿元以及受限可供出售金融资产23.92亿元。
发行人受限资产余额较多，占比较大，若未来资金偿还出现问题，受限资产将面临被处置风险，可能对公司经营产生影响。
10、经营性净现金流波动的风险
近三年，发行人经营活动现金流入分别为 164.80 亿元、112.05 亿元和 123.88
亿元，发行人经营活动现金流出分别为 134.28 亿元、135.91 亿元和 142.57 亿元，发行人经营活动现金流量净额分别 30.53 亿元、-23.86 亿元和-18.69 亿元，近两年同比增长率分别为-178.15%和 21.66%。2019 年经营性现金流入较少导致经营活动产生的现金流量净额为负数，未来发行人进行空港经济区三期的基础设施建设，将继续投入较大的经营性现金，若经营性现金流入不能保证，发行人将面临经营性净现金流波动的风险。
11、公益性资产规模较大风险
截至 2020 年 6 月末，发行人资本公积余额 120.20 亿元，主要为划拨土地。
2006 年 12 月 31 日，根据区管委会《关于同意向天津保税区投资有限公司按评估价值无偿划转土地的批复》文件，区管委会把保税区和空港加工区经天津市科亿有限责任土地价格评估事务所及天津市中地房地产价格评估咨询有限公司评估的价值人民币 65.18 亿元土地无偿划拨给公司，该部分土地用途为天津空港物流加工区的道路、蓄水湖、森林公园、环区防护林地及河道用地等非经营性资产。2007 年 6 月 29 日，根据区管委会《关于同意向天津保税区投资有限公司按评估价值无偿划转土地的批复》文件，区管委会把天津空港物流加工区（二期）经天津市科亿有限责任土地价格评估事务所评估的价值人民币 30.51 亿元
的道路用地无偿划拨给发行人，合计公益性资产 95.69 亿元，此外，发行人子公司天津天保控股有限公司存在管委会划拨的道路、桥梁、基础设施等在建工程
7.26 亿元，发行人子公司天津天保市政有限公司存在道路、绿化、照明基础设施等固定资产 7.27 亿元。上述公益性资产合计占发行人 2020 年 6 月末净资产的 21.16%，占发行人总资产的 7.58%，整体占比较大，发行人存在公益性资产规模较大风险。
12、资产负债率较高的风险
2017 年、2018 年、2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人资产负债率分别为
62.69%、64.46%、63.99%和 64.16%，发行人的资产负债率较高，且未来几年项目建设规模和业务扩张力度较大，较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力造成一定的影响，并使得发行人未来债务融资空间相对有限。
13、资产变现能力较弱及资产质量欠佳风险
2017 年、2018 年、2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人的非流动资产占资产总额的比重分别为 60.53%、54.87%、54.22%和 55.06%，占比较高。且发行人的流动资产中难以变现的资产（如预付款项和存货）占资产总额的比重分别为 15.03%、14.41%、15.75%和 15.73%，即发行人平均 70%左右的资产变现能力较弱，另外，发行人在建工程及各类应收款回收周期较长，资产质量欠佳，发行人面临一定的流动性风险。
14、应收款项占比较高的风险
2017 年、2018 年、2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人其他应收款、应收
票据及应收账款合计余额分别为 111.81 亿元、230.51 亿元、257.37 亿元和 274.44亿元，占流动资产总额的比例分别为 25.68%、38.77%、39.40%和 42.02%。公司应收款项主要为应收天津港保税区管委会补贴款、汽车销售垫税款及车款，由于应收款项占流动资产比例较高，如果不能及时回收，将给发行人正常经营带来一定风险。
15、其他应收金额较大风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人其他应收款合计分别为 103.58 亿元、225.58 亿元、251.56 亿元和 256.46 亿元，占总资产比例分别为 9.39%、17.12%、17.63%和 17.65%。截至 2019 年末，发行人其他应收款中，共计应收天津港保税区财政局 131.76 亿元，应收天津港保税区管委会 115.23
亿元，应收天津港保税区建设服务总公司往来款 4.04 亿元（已全额计提坏账准
备），应收天津市滨海新区财务管理中心垫付款 2.00 亿元（已全额计提坏账准
备）以及应收天津航空物流发展有限公司增资款 2.6 亿元。以上资产科目的构成均与地方政府业务有一定关联。受近年来国家宏观经济形势下行的影响，我国出台了一系列税费减免政策，对地方政府财政收入的增长带来了一定影响。此外，如果由于保税区和滨海新区等地的财政收入减少导致发行人无法按期收回
部分其他应收款项，将造成其他应收款坏账。发行人存在其他应收款余额较大的风险。
16、在建工程项目超预算风险
截至 2020 年 6 月末，发行人在建工程项目为天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设代建项目及空港白领公寓项目，其中由于施工期较长，已超出投资预算。若发行人在建工程无法及时竣工，在建工程投资将不断上升，将对发行人生产经营造成影响，发行人存在在建工程项目超预算风险。
17、债务集中偿付风险
截至 2019 年末，发行人负债合计为 913.02 亿元，其中短期借款 86.27 亿
元、吸收存款及同业存放 11.41 亿元、一年内到期的非流动负债为 107.29 亿元。
截至 2020 年 6 月末，发行人负债合计为 932.52 亿元，其中短期借款 129.94 亿
元、应付票据及应付账款 9.44 亿元、预收款项 7.93 亿元、其他应付款合计 12.70
亿元，短期债务规模较大，债务负担很重，面临一定的集中偿付风险。
18、对外担保风险
截至2020年6月末，发行人对外担保余额为162.29亿元。其中，天津保税区投资控股集团有限公司本部对外担保余额合计152.47亿元，为对鑫源融资租赁
（天津）股份有限公司、天津滨海新区建设投资集团有限公司、天津临港投资控 股有限公司、天津临港港务集团有限公司、天津临港建设开发有限公司五家公 司的担保，发行人子公司天保置业对天津渤海租赁有限公司担保余额为9.82亿元。发行人对外担保金额较大，其中被担保人天津渤海租赁有限公司2020年上半年 预计亏损金额较大，天津渤海租赁有限公司的股东渤海租赁股份有限公司发行 的5亿元超短期融资券（“19渤海租赁SCP002”）已展期，兑付日期自2020年9月
8日起本金展期270天，展期后兑付日变更为2021年6月5日。若被担保人未来经营状况恶化，不能履行债务，发行人可能面临一定的代偿风险。
19、部分房地产项目去化率较低的风险
受政府限购、限贷政策影响，以及部分项目区域经济环境较差，发行人部分在售房地产项目包括揽涛轩、融汇商务园、月湾花园、天保金海岸-D05地块、汇津广场和智谷汇盈产业园等项目去化率较低，销售进度较慢，发行人项目周期
较长，对于公司的经营状况造成不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险
首先，基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性，发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。其次，发行人对保税区的财政补贴依赖较大，如果未来经济增长放慢或出现衰退，财政收入下降，将在一定程度上可能会影响发行人的盈利能力。
2、项目建设风险
发行人全权代理区管委会行使业主职能，主要从事基础设施建设及公用事业服务，投建的项目数量较多、金额大。而基础设施建设本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目转固之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施工期的增加而放大。
同时在基础设施项目建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。此外，城市基础设施建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大，施工强度高，如果在管理和技术等方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。
3、竞争风险
目前全国范围内，经海关总署验收并正式投入运营的保税区共 30 个，天津港保税区经济发展水平相对较高，是我国开放度较大、经济较活跃的保税区之一。但其它保税区同样拥有其自身的地缘优势和区域优势，在对外资及大型企业吸引上会给天津港保税区带来一定的竞争，进而对发行人的业务产生影响。
另一方面，按照天津市滨海新区规划发展思路，滨海新区实施“一核双港、九区支撑、龙头带动”的发展策略。其中“一核”指xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx、xxxxxx、xxxxx及生活区、解放路和天碱商业区、蓝鲸岛生态区等组成。重点发展金融服务、现代商务、高端商业，建设成为滨海新区的标志区和国际化门户枢纽。“双港”指天津港的北港区和南港区。“九
区支撑”指通过滨海新区九个功能区的产业布局调整、空间整合，打造航空航天、石油化工、汽车及装备制造、电子信息、生物制药、新能源新材料、轻工纺织、国防科技等 8 大支柱产业，形成产业特色突出、要素高度集聚的功能区，成为高端化、高质化、xx化的产业发展载体，支撑新区发展，发挥对区域的产业引导、技术扩散、功能辐射作用。“龙头带动”指通过加快“一核双港九区”的开发建设，凸显天津滨海新区作为新的经济增长极的龙头带动作用，在加快天津发展，促进环渤海地区经济振兴，推动全国区域协调发展中发挥更大作用。
九个功能区包括先进制造业产业区、xxxxxxxxxx、xxxxx、xxxxxxxxxxx、xxxxx、临空产业区、滨海旅游区、临港经济区和中新天津生态城2。天津保税区目前涵盖了其中的海港物流区和临空产业区两个区域，那么必然与滨海新区内其他功能区域之间存在一定的竞争，并进而对发行人的业务产生影响。
4、房地产行业的经营风险
房地产行业受国家宏观经济政策影响较大，周期性波动明显。宏观经济因素的变化会透过房产市场供需的变化对房产市场产生重大影响。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈波动走势。若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，因而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。
5、投资回收的风险
发行人代理区管委会行使业主职能，主营业务中部分从事基础设施建设及公用事业服务，投建的项目数量较多、金额大。而基础设施建设本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目转固之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程
2现临港经济区并入保税区，中心商务区并入经济开发区。
施工期的增加而放大。另外，发行人金融板块有一定股权投资项目，存在投资收益不稳定、退出时间不可预知等风险。随着未来项目投资规模不断增加，发行人资金回收时间存在一定不确定性。
6、物流贸易业务风险
物流业是融合运输业、仓储业、货代业、信息业的复合型产业，具有跨行业、多环节的特点，加之受限于物流科技水平、管理水平不高以及存在条块分割、部门分割、地区分割等问题，因此，我国物流业较之发达国家存在成本居高不下的现象，日益成为一大制约因素。物流业是亲周期行业，受经济周期影响较大。近两年来，国内经济增速放缓，物流业总体市场需求回落。同时，该行业对汽油等原材料的消耗量较大，油价的大幅度波动会对公司的经营造成不利影响。此外，物流业的竞争激烈，伴随着行业的发展以及同业服务水平的不断提高，发行人的物流经营面临一定竞争压力。
7、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事故、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到损害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
8、安全生产风险
发行人下属的中航直升机有限责任公司、天津中天航空工业投资责任有限公司是天津市航空制造领域的龙头企业，发行人下属的天津天保基建股份有限公司是房地产开发企业，这些公司虽然业务范围各有侧重，但所面临的安全生产任务繁重、安全管理难度较大。如果公司忽视安全生产管理，一旦发生安全生产事故，将会对发行人的经营业绩带来不利影响。
9、代建资金偿付不确定性风险
发行人代建业务主要包括对空港经济区的建设及空客 A320 总装线项目内土地及相关配套设施建设任务，其中空港经济区二期和三期建设项目以及空客项目部分投资，发行人已与保税区管委会签订代建框架协议，具体的移交及代建资金偿付协议在办理中，可能会带来一定的资金偿付风险，但这种不确定性
较低。
10、物流金融服务的流动性风险
发行人下属子公司天津天保国际物流集团有限公司通过出具银行承兑汇票等方式为下游有采购需求的客户提供账期服务，服务对象主要为信用较好的国有企业或大型企业，针对的货物为钢材、煤炭、汽车等具有一定流动性的货物，具备市场需求量大而稳定、市场流动性好、质量稳定和易储藏保管等特点，其风险相对较小。但如果上述货物的市场价格发生较大的波动，进而影响下游客户的正常履约，将给发行人正常经营带来一定的流动性风险。
11、股权投资业务风险
除金融类企业外，发行人子公司天保投资加大对外股权投资力度，对中航直升机项目、普林电路、中治天工、天津航空等一批上市或拟上市重大项目进行投资。截至 2019 年末，发行人长期股权投资资产已达到 126.95 亿元，发行人的股权投资项目存在投资收益不稳定、退出时间不可预知等风险。随着未来项目投资规模不断增加，发行人存在一定的股权投资业务风险。
12、小额贷款不能及时收回风险
发行人下属子公司天保小贷主要经营各项小额贷款、票据贴现、贷款转让，与小额贷款相关的咨询业务。金融行业受宏观经济和政策影响大，具有市场波动大的特点。发行人金融业务板块内涉及小额贷款业务易受国内外宏观经济、货币政策、金融监管等因素的影响，波动较大。如果未来经济局势及经济环境继续恶化，发行人将面临小额贷款无法及时收回的风险。
13、项目回报期偏长风险
发行人在管委会的授权、监督及指导下，主要承担天津港保税区、天津空港经济区和天津空港物流区的区域服务职能，业务范围涵盖区域基础设施建设、运营管养、市政公用服务、能源供应等多项业务。发行人未来几年仍处于持续集中投入期，但发行人在建项目回报期偏长，将增加发行人未来经营收入的难度，同时会带来资本支出较大且无法在短期内实现在项目盈利的可能性，发行人存在一定的项目回报期偏长风险。
14、多元化业务经营风险
发行人资产规模较大，主要业务板块为交通运输业务、房地产业务、市政公用业务、金融业务及其他业务，涉及行业较多，且跨度较大。多元化经营在不同业务领域的投资效益不同，盈利状况也有区别，各板块在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对发行人各板块的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力，有可能对其持续稳定发展产生一定的影响。
15、供电、供热受政府管控风险
供电及供热属公用事业，直接关涉到工业生产、商业服务和居民生活质量。国家和地方政府对公用事业有严格的规定，具有一定的社会公益特征。发行人供电及供热价格受我国政府严格管制，公司电价及供热价格由国家物价部门核定，并受地方相关主管部门的监督和管理。虽然政府主管部门将综合考虑包括政策性因素在内的多种因素，如燃料成本波动、新增电网投资、电力及供热供求关系、经济运行情况等进行相关业务价格调整，将对发行人的收入及盈利能力造成不利影响。
16、股权收购不确定性风险
发行人计划从广州市百泽实业有限公司、广州市泽达棉麻纺织品有限公司、锦宸集团有限公司、江苏凌云置业有限公司、国瑞兴业（北京）实业股份有限公司等公司收购渤海人寿保险股份有限公司合计 18.79%股权，本次收购总支付金额 33.45 亿元，截至 2019 年末发行人已预付 20.50 亿元 ，并要求股权转让方将被收购的渤海人寿公司股权质押给发行人。该项收购计划已报银保监会审批，目前仍存在一定不确定性。若最终获批，发行人将成为渤海人寿第一大股东，渤海人寿公司 2018 年度及 2019 年度亏损金额较大，净亏损分别为 7.68 亿元、
13.95 亿元，若渤海人寿经营情况未改善，可能对公司的盈利水平造成一定的影响；若股权收购未获批，则发行人预付的股权收购款项存在一定的回收风险。
（三）管理风险
1、管理独立性风险
发行人已经实现了企业化运作，经营决策上以市场化方式运作国有资本，
追求盈利和股东利益最大化为目标。但天津港保税区国资局作为出资人代表行使出资人相关权利，存在着一定的政府干预风险，可能会对企业的治理结构稳健性、投融资产业布局、发展战略等造成一定影响。
发行人控股或参股的企业主要为大型企业，在参与对所投资企业的经营管理时，发行人在发展战略、经营思路、市场判断、协调和控制能力、风险把握能力等方面的各项重大决策都会直接影响被投资企业的经营状况，造成发行人盈利能力的变化。
2、业务整合的风险
发行人系 2008 年 12 月 17 日由天津港保税区国有资产管理局在天津港保税区国有企业实施产业重组基础上注册成立的国有独资公司，由区属两大投融资平台企业天保控股和天保投资合并成立。目前天保投控与天保控股公司合署办公，“两块牌子，一套人马”，天保控股和天保投资均作为新的二级公司进行管理。发行人子公司层级与数量较多，涉及行业差别较大，子公司间可能会在管理风格、财务制度、人员管理等方面存在业务磨合的问题和风险。同时发行人将按照保税区国资局总体部署和市国资委对公司确定的战略方向，进一步明确公司战略和主业，对下属控股企业进行业务整合，公司子公司层级较多，控股企业及参股企业数量较大，且涉及航空、市政、物流等多领域，管理存在一定难度，对内控管理有效性要求较高，可能出现管理不到位、内控管理传导产生偏差的情况，导致公司战略难以如期顺利实施的风险。
3、突发事件导致治理结构突然变化的风险
在本期债券存续期间，有可能突然发生严重影响或可能严重影响本期债券本息偿付的、需要立即处置的重大事件，即突发事件，有可能导致发行人高级管理人员构成发生变化，存在一定的风险。但是由于发行人是天津市滨海新区国资委直属企业，突发事件对发行人治理结构的影响是可以控制的。
4、下属子公司管理风险
发行人下属的二、三级子公司较多，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员具有较为丰富的管理经验，但
随着业务规模的扩张、对外投资的增加、下属子公司数量的增长，业务领域不断增大，公司组织结构和管理体系将日趋复杂，可能产生一定的管理风险。
（四）政策风险
1、税收政策影响
发行人承担天津保税区基础设施建设项目的建设和管理，其运作有赖政府政策支持，包括及时获得足额的政府补贴和政府拨款。全球性经济危机以来，我国的税收政策还在进行相应调整，特别是在企业所得税税率大幅下调基础上，为加强和改善财政宏观调控、促进经济平稳较快发展，又出台了一系列税费减免政策，给税收收入的增长带来了困难。在此背景下，为促进保税区开发开放，吸引外来资金注入，一系列优惠政策相继出台，因此发行人未来获得财政拨款的增量可能受到影响。
2、补贴政策风险
发行人的市政公用业务板块承担了一定的社会公益性职能，目前大部分项目都处在投资建设期或运营初期，市场化经营收入尚不足以xx投资成本，补贴收入是公司持续性经营并保持项目良性运营的有效补充。发行人及其下属子公司每年获得的财政补贴，是以红头文件形式确认，包括但不限于：企业发展金、财政贴息、折旧补贴、运营养管补贴等。如果在此期间，政府补贴政策发生变化，将有可能对公司业务规模和盈利能力产生一定影响。
3、园区政策风险
目前天津保税区在关税税收、企业经营、贸易政策、外汇等方面享受一系列国家优惠政策。优惠的政策决定了对企业入园的吸引力，并进而影响发行人业务规模的扩大和发展。随着国家战略的调整以及受国际经济形势影响，国家及本区域招商引资的政策可能会发生调整或补充，入驻企业及商铺出售可能减少，税收可能减少，使得发行人的收入及补贴随之减少，可能导致发行人出现偿债风险。
4、房地产政策风险
房地产行业受国家宏观经济政策影响较大，周期性波动明显。2010 年以来政府先后出台多项房地产调控政策，房地产行业中短期内不确定性增大，若房
地产市场政策出现持续调整，公司业绩将会受到一定影响。
5、地方政府债务政策变化风险
2014 年 10 月，为加强地方政府性债务管理，建立“借、用、还”相统一的地方政府性债务管理机制，有效发挥地方政府规范举债的积极作用，切实防范化解财政金融风险，促进国民经济持续健康发展，国务院下发了《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发【2014】43 号）。为进一步加强地方政府性债务管理，做好地方政府存量债务纳入预算管理相关工作，根据国发【2014】 43 号文，财政部制定并下发了《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》。
2017 年以来，财政部等六部委联合发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（50 号文）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（87 号文）就加强地方融资平台融资管理、规范政府购买服务管理以及制止地方政府违法违规举债融资等做出了详细要求。由于规范地方政府举债、化解债务风险的工作仍处于进一步开展的过程中，相关政策、法规在未来存在继续深化、调整的可能性。
第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、资信评级机构及信用评级情况
（一）本期债券信用评级情况
发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《天津保税区投资控股集团有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期公司债券的信用等级为 AAA。
（二）发行人历史债券信用评级情况
表 3.1 发行人近三年及一期的历史主体评级情况表
评级标准 | 发布日期 | 信用评级 | 评级展望 | 评级机构 |
主体评级 | 2020-07-29 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2020-07-27 | AA+ | 稳定 | 上海新世纪 |
主体评级 | 2020-07-24 | AA+ | 稳定 | 联合资信 |
主体评级 | 2020-05-19 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2020-03-02 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2019-12-02 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2019-11-18 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2019-08-19 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2019-07-31 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2019-07-26 | AA+ | 稳定 | 联合资信 |
主体评级 | 2019-07-05 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2019-07-05 | AA+ | 稳定 | 上海新世纪 |
主体评级 | 2019-06-25 | AAA | 稳定 | 东方xx |
主体评级 | 2019-06-03 | AA | 稳定 | 中债资信 |
主体评级 | 2019-04-17 | BBB | 负面 | 惠誉 |
主体评级 | 2019-01-16 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2018-12-14 | BBB+ | 稳定 | 惠誉 |
主体评级 | 2018-10-25 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2018-09-12 | Baa3 | 稳定 | 穆迪公司(MOODYS) |
主体评级 | 2018-07-26 | AA+ | 稳定 | 联合资信 |
主体评级 | 2018-07-10 | AA+ | 稳定 | 上海新世纪 |
主体评级 | 2018-07-04 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2018-06-20 | Baa2 | 稳定 | 穆迪公司(MOODYS) |
评级标准 | 发布日期 | 信用评级 | 评级展望 | 评级机构 |
主体评级 | 2018-04-20 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2017-07-27 | AA+ | 稳定 | 上海新世纪 |
主体评级 | 2017-07-21 | AAA | 稳定 | 东方金诚 |
主体评级 | 2017-07-21 | AA+ | 稳定 | 联合资信 |
主体评级 | 2016-08-10 | AA+ | 稳定 | 上海新世纪 |
主体评级 | 2016-07-28 | AA+ | 稳定 | 上海新世纪 |
主体评级 | 2016-07-19 | AA+ | 稳定 | 联合资信 |
主体评级 | 2015-12-08 | Baa1 | 稳定 | 穆迪公司(MOODYS) |
主体评级 | 2015-11-25 | Baa1 | 稳定 | 穆迪公司(MOODYS) |
主体评级 | 2015-10-23 | AA+ | 稳定 | 联合资信 |
主体评级 | 2015-10-08 | AA+ | 稳定 | 联合资信 |
主体评级 | 2015-08-31 | AA+ | 稳定 | 上海新世纪 |
主体评级 | 2015-06-29 | AA | 稳定 | 中债资信 |
主体评级 | 2015-06-29 | AA+ | 稳定 | 上海新世纪 |
主体评级 | 2015-04-22 | AA+ | 稳定 | 上海新世纪 |
主体评级 | 2015-01-12 | AA+ | 稳定 | 上海新世纪 |
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
东方金诚评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
东方xx评定本期公司债券的信用等级为 AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具《天津保税区投资控股集团有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，评定发行人的主体信用等级评级结果为AAA级，评级展望为稳定，债券信用等级AAA。该评级表示“该评级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低”。
本期信用评级分析报告主要意见如下：
1、评级观点
东方金诚认为，天津市滨海新区地区经济保持发展，天津港保税区产业聚集效应明显，经济实力很强；公司从事天津港保税区内的基础设施建设、公用事
业运营等业务具有很强的区域专营性，得到股东及相关各方的有力支持；公司的股权投资带来较大的投资收益。同时，东方xx也关注到，公司代建项目建设资金回收周期及方式尚未明确；面临较大的集中偿债压力；资金来源对外部融资的依赖性加强。综合分析，公司的主体信用风险极低，偿债能力极强，本期债券到期不能偿还的风险极低。
2、优势
（1）天津市滨海新区区位及交通优势明显，在京津冀协同发展持续深化的战略背景下，地区经济保持发展，天津港保税区紧邻天津港和天津滨海国际机场，产业聚集效应xx，xxxxxx；
（0）公司从事的天津港保税区内的基础设施建设、公用事业运营等业务具有很强的区域专营性，在增资、资产划拨和财政补贴等方面获得股东及相关各方的有力支持；
（3）近年来公司股权投资规模较大，所投资的天津银行等企业运营良好，持续为公司带来较大规模的投资收益。
3、关注
（1）公司代建项目投资规模较大，建设资金回收周期及方式尚未明确，形成了相对较大的资金占用；
（2）公司债务率处于较高水平，面临较大的集中偿付压力；
（3）公司经营获现能力有所下降，2018 年以来经营活动和投资活动现金流均转为净流出，资金来源对外部融资的依赖性加强。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“天津保税区投资控股集团有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”的存续期内密切关注天津保税区投资控股集团有限公司的经营管理状况、财务状况等可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在天津保税区投资控股集团有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方xx认为可能
存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10
个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方xx将向天津保税区投资控股集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，天津保税区投资控股集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如天津保税区投资控股集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方xx出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx)和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。
（四）关于前次评级结果差异的说明
报告期内上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）和联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对发行人前次债务融资工具的跟踪评级维持主体评级为AA+，本期债券由东方xx评定的发行人主体评级为 AAA。上述评级差异主要是由于东方金诚与上海新世纪和联合资信的评级体系的独立性导致的。
1、东方金诚城市基础设施建设公司评级方法和评级要素
根据《东方金诚城市基础设施建设公司评级方法》，东方金诚对城市基础设施建设公司从定量和定性两方面进行评估，主要考察以下几个核心评级要素：
（1）专营地位与外部支持：城市基础设施建设公司在所在城市基础设施建设市场的专营地位是其竞争优势的集中体现，专营地位的高低决定了其所拥有的城市基础设施项目资源质量、所能获得股东及相关各方等外部支持的程度，以及在当地银行或资本市场进行融资的便利程度等。另一方面，鉴于城市基础设施建设公司业务的公益性特征，其能获得的股东及相关各方在增资、资产注入、税收优惠政策、融资等方面的支持是受评主体开展城市基础设施项目融资和建设的基础条件，股东及相关各方对基础设施项目或服务的采购、在基础设施项目上支付的补贴是受评主体盈利和现金流的重要实现方式，因此外部支持
是东方金诚评定受评主体信用质量的关键要素。
（2）区域经济环境：良好的区域经济发展环境将使公司面临较大的建设和投资需求，各类业务运营和产业投资也能够得到稳定的预期回报，公司国有股东的实力随着地方经济发展水平的提升也会得到不断增强，公司的信用能力随之得到不断提高。因此，区域经济环境是东方金诚评定受评主体的信用质量的重要维度。
（3）业务运营能力及经营现金流水平：首先，城市基础设施建设和运营能力是城市基础设施建设公司的基本素质；其次，对在建及拟建城市基础设施建设项目的分析，有助于判断受评主体的资本支出与筹资压力；最后，尽管城市基础设施建设项目运营所形成的盈利和经营现金流目前通常较弱，但随着地方政府在城市基础设施建设领域的投融资体制改革的推进，基础设施建设项目所产生的盈利和现金流在偿债资金来源中的重要性日益提升。因此，基础设施建设业务运营能力及经营现金流水平是东方金诚对城市基础设施建设公司信用分析的重要维度之一。
（4）债务及偿债保障能力：债务规模和期限结构是判断偿债压力的直接依据，也是判断可供偿债资金对债务覆盖程度的基础。债务覆盖率则是从财务角度对偿债保障能力的度量，东方金诚从资产、所有者权益、盈利、现金流四个维度判断其对到期债务的覆盖率水平。
2、影响天保投控信用等级的重要因素
（1）专营地位
公司是天津港保税区重要的基础设施建设及国有资本运营主体，从事的天津港保税区内的基础设施建设及土地一级开发、公用事业运营等业务具有很强的区域专营性
公司主要从事天津港保税区的基础设施建设及土地一级开发、公用事业运营等业务，以及房地产开发、商贸物流和金融等其他经营性业务。
公司基础设施及土地一级开发业务具有很强的区域专营性。近年来，公司主要投资建设了天津空港经济区一期工程（以下简称“空港一期”）、天津空港经济区二期工程（以下简称“空港二期”）、天津空港经济区三期工程（以下简称“空
港三期”）和空客A320总装线等项目。
空港一期、空港二期和空港三期主要建设内容为空港经济区内土地一级开发及相关配套设施建设，上述项目的开展在开发天津港保税区的重要拓展区域
——空港经济区，并在完善区内基础设施方面发挥了重要作用，有效推进了空港经济区的招商引资及产业发展。
此外，为落实滨海新区方针政策、促进天津港保税区建设发展，公司自2007年受保税区管委会委托承建了空客A320总装线项目的部分建设内容。空客A320总装线项目是空中客车320系列飞机在全球设立的第三条总装线，也是全亚洲第一条民用航空生产线。
（2）外部支持
公司在增资、资产划拨和政府补助等方面获得实际控制人及相关方的有力支持，并拥有较为顺畅的融资渠道
近年来公司在增资、资产划拨和政府补助等方面持续获得实际控制人及相关方的支持。
增资方面，自成立以来，天津港保税区国有资产管理局（以下简称“保税区国资局”）多次向公司增资，公司注册资本和实收资本由成立之初的0.20亿元均增加至2018年4月末的192.53亿元。其中，2015年，保税区国资局以现金及资本公积转增实收资本方式向公司增资8.50亿元；2017年，保税区国资局以货币资金向公司累计增资5.32亿元；2018年3月，保税区国资局以货币资金方式向公司增资4.00亿元。
资产划拨方面，公司于2008年获得天津港保税区管理委员会无偿划转的天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）和天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）100%的股权。天保控股和天保投资系天津港保税区原两大最主要的区域开发建设平台，目前系公司核心子公司。
作为天津港保税区重要的基础设施建设及国有资本运营主体，公司除在增资及资产划拨方面获得政府支持外，每年获得较大金额的政府补助。2015年～ 2017年，公司分别获得政府补贴22.23亿元、24.25亿元和10.15亿元，主要为财政贴息。
此外，公司与多家银行保持良好合作关系，融资渠道较为顺畅。截至2018年 9月末，公司共获得银行授信1,238.84亿元（包括银行借款和银行承兑汇票），已使用743.74亿元，未使用授信额度为495.11亿元。
（3）区域经济环境
天津港保税区是我国北方经济总量最大的保税区，紧邻天津港和天津滨海国际机场，产业聚集效应明显，近年来经济总量保持较快增长，经济实力很强天津港保税区是我国北方规模最大的保税区，于1991年5月经国务院批准设
立。天津港保税区最早位于天津港港区内，经过多年发展，已由过去单一的天津港保税区（海港）（以下简称“海港保税区”），逐渐扩大至包含天津滨海国际机场范围，紧邻天津港和天津滨海国际机场，由原来依托海港为主逐步发展为海、空港联动发展格局，区位优势明显。
天津港保税区近年来经济总量保持较快增长。2015年～2017年，天津港保税区地区生产总值分别为1528.41亿元、1704.48亿元和1737.70亿元，同比分别增长13.0%、11.0%和6.4%。
天津港保税区聚集了保税区、保税物流园区、综合保税区等多个海关特殊监管区域，具有国际贸易、现代物流、临港加工和商品展销等功能，享有海关、税收、外汇等优惠政策。经过多年发展，天津港保税区已聚集世界500强企业投资项目160余个，产业聚集效应明显，代表企业包括空中客车、中航直升机、美国xx彼勒、阿尔斯通水电、GE医疗、联合利华、道xx润滑油、展讯、锐迪科、中兴通讯、中科院工业生物所、华大基因、瑞普生物、大众进口汽车、3M、史泰博等。
（4）其他
公司经营性业务较为多元化，房地产销售及现金回流良好，在售的房地产开发项目待售面积较大，未来收入和现金流有一定的保障
公司经营性业务包括房地产开发、商品贸易、金融投资等。其中，房地产开发方面，公司下属的三级子公司天津天保基建股份有限公司是天津港保税区唯一一家区属国有控股上市房地产开发企业，也是公司房地产业务的主要开发主体，所开发项目主要分布在天津市滨海新区内，部分分布在天津自贸区，产品定
位为中高端小区。2015年～2017年，公司房地产销售收入分别为15.77亿元、18.69亿元和21.23亿元；毛利率分别为29.45%、33.84%和51.52%。
近年来公司股权投资规模较大，所投资的天津银行、渤海证券等企业运营良好，持续为公司带来较大规模的投资收益
公司通过对天津银行、渤海证券、渤海人寿、天津城投创展租赁有限公司和鑫源融资租赁（天津）股份有限公司（以下简称“鑫源融资租赁”）等金融企业及中航直升机有限责任公司、天津航空有限责任公司等实体企业进行股权投资来获得投资收益。截至2017年末，公司持有天津银行等多家企业的优质股权，股权投资余额合计178.68亿元。
公司主要参股的天津银行等企业经营情况良好，持续为公司带来较大规模的投资收益。公司是天津银行第一大股东，2017年末持有其15.88%的股权。天津银行成立于1996年，于2016年3月30日成功在香港联合交易所主板上市，2017年末资产总额为7019.14亿元，所有者权益为447.56亿元；2017年，天津银行实现营业收入101.43亿元，净利润39.43亿元。2015年～2017年，公司分别实现投资收益17.97亿元、9.78亿元和9.39亿元。
综合考虑以上核心评级要素，东方金诚评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
表3.2 2017年天保投控和部分其他AAA级城投企业情况对比
单位：亿元、%
公司名称 | 评级机构 | 最新主体级别 | 最新评级时间 | 业务范围 | 2017 年 | ||||
GDP | 资产 总额 | 营业 收入 | 资产负 债率 | 净利润 | |||||
天津保税区投资控 股集团有限公司 | 东方金诚 | AAA | 2018-7-26 | 天津港保税区 | 1737.70 | 1104.71 | 71.16 | 62.74 | 7.03 |
苏州xx区经济发 展集团总公司 | 大公国际 | AAA | 2018-7-26 | 苏州xx区 | 1160.00 | 696.61 | 81.15 | 76.63 | 9.36 |
上海外高桥资产管 理有限公司 | 上海新世 纪 | AAA | 2018-7-27 | 上海外高桥保 税区 | - | 415.54 | 92.99 | 61.17 | 10.35 |
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得银行授信情况
截至2020年6月末，公司合并口径在各家金融机构的授信额度1,344.67亿元，实际已使用额度为人民币926.14亿元，未使用授信额度为人民币418.53亿元。
表 3.3 截至 2020 年 6 月末发行人授信情况一览表
单位：人民币亿元
授信金融机构 | 授信总额 | 已使用额 | 未使用额 |
建设银行 | 170.40 | 135.35 | 35.05 |
农业银行 | 152.94 | 79.30 | 73.64 |
渤海银行 | 135.39 | 69.56 | 65.83 |
光大银行 | 105.00 | 5.00 | 100.00 |
中信建投 | 98.50 | 98.50 | 0.00 |
民生银行 | 89.94 | 58.29 | 31.65 |
工商银行 | 82.59 | 77.30 | 5.29 |
中信银行 | 56.99 | 56.99 | 0.00 |
中国银行 | 55.70 | 46.10 | 9.59 |
交通银行 | 49.95 | 48.34 | 1.60 |
浦发银行 | 47.41 | 44.49 | 2.92 |
海通证券 | 38.00 | 38.00 | 0.00 |
兴业银行 | 35.00 | 30.00 | 5.00 |
上海银行 | 35.00 | 30.00 | 5.00 |
华夏银行 | 33.50 | 8.50 | 25.00 |
平安银行 | 30.00 | 0.00 | 30.00 |
国信证券 | 21.00 | 21.00 | 0.00 |
天津银行 | 19.89 | 8.22 | 11.67 |
招商银行 | 12.48 | 7.48 | 5.00 |
中天国富 | 9.40 | 9.40 | 0.00 |
进出口银行 | 8.52 | 8.52 | 0.00 |
广发银行 | 7.97 | 4.95 | 3.02 |
中德证券 | 7.81 | 7.81 | 0.00 |
滨海农商 | 6.82 | 6.82 | 0.00 |
授信金融机构 | 授信总额 | 已使用额 | 未使用额 |
中金公司 | 6.00 | 6.00 | 0.00 |
浙商银行 | 5.89 | 3.82 | 2.07 |
中国邮储 | 5.00 | 5.00 | 0.00 |
农商银行 | 3.75 | 3.75 | 0.00 |
汇丰银行 | 3.70 | 1.32 | 2.38 |
韩亚银行 | 3.09 | 3.07 | 0.02 |
厦门国际 | 1.70 | 1.70 | 0.00 |
齐鲁银行 | 1.00 | 0.00 | 1.00 |
哈尔滨银行 | 1.00 | 0.00 | 1.00 |
大连银行 | 1.00 | 0.00 | 1.00 |
北京银行 | 0.82 | 0.82 | 0.00 |
国开行 | 0.63 | 0.63 | 0.00 |
广汽汇理 | 0.55 | 0.12 | 0.43 |
大众金融 | 0.25 | 0.00 | 0.25 |
金城银行 | 0.10 | 0.00 | 0.10 |
合计 | 1,344.67 | 926.14 | 418.53 |
（二）最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时债务违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时未发生债务违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券产品及偿付情况
最近三年及一期，发行人已发行的公司债券或其他债务不存在违约或延迟支付本息的事实。
表3.4 截至2020年6月末发行人已发行债券一览表
债券名称 | 兑付情况 | 发行期限 | 票面利率 （%） | 发行日期 | 发行规模 （亿元） | 债券类别 |
10 天保投资债 | 按期兑付 | 5+5 年 | 5.60 | 2010-3-15 | 20.00 | 企业债 |
11 津保税MTN1 | 按期兑付 | 5 年 | 5.67 | 2011-5-12 | 20.00 | 中期票据 |
12 津保税PPN001 | 按期兑付 | 3 年 | 5.98 | 2012-6-29 | 30.00 | 定向工具 |
12 津保税PPN002 | 按期兑付 | 3 年 | 5.80 | 2012-8-23 | 30.00 | 定向工具 |
13 天保投控小微债 01 | 按期兑付 | 3 年 | 5.10 | 2013-3-8 | 10.00 | 企业债 |
13 津保税PPN001 | 按期兑付 | 3 年 | 5.50 | 2013-5-24 | 20.00 | 定向工具 |
13 津保税PPN002 | 按期兑付 | 3 年 | 5.50 | 2013-5-27 | 10.00 | 定向工具 |
13 津保税PPN003 | 按期兑付 | 3 年 | 5.45 | 2013-6-7 | 20.00 | 定向工具 |
13 津保税CP001 | 按期兑付 | 1 年 | 5.55 | 2013-8-2 | 30.00 | 短期融资券 |
13 津保税CP002 | 按期兑付 | 1 年 | 5.55 | 2013-8-2 | 16.50 | 短期融资券 |
14 津保税CP001 | 按期兑付 | 1 年 | 5.30 | 2014-7-17 | 30.00 | 短期融资券 |
14 津保税CP002 | 按期兑付 | 1 年 | 5.14 | 2014-9-10 | 16.50 | 短期融资券 |
15 津保税SCP001 | 按期兑付 | 270 天 | 5.25 | 2015-3-27 | 25.00 | 超短期融资券 |
15 津保税SCP002 | 按期兑付 | 270 天 | 4.00 | 2015-5-15 | 25.00 | 超短期融资券 |
15 津保税CP001 | 按期兑付 | 1 年 | 4.24 | 2015-6-1 | 30.00 | 短期融资券 |
15 津保税SCP003 | 按期兑付 | 270 天 | 4.10 | 2015-6-10 | 25.00 | 超短期融资券 |
15 津保税SCP004 | 按期兑付 | 270 天 | 4.25 | 2015-6-24 | 25.00 | 超短期融资券 |
15 天保 01 | 尚未到期 | 3+2 年 | 6.20 | 2015-7-21 | 8.00 | 公司债 |
15 津保税SCP005 | 按期兑付 | 270 天 | 3.50 | 2015-9-14 | 10.00 | 超短期融资券 |
16 津保税SCP001 | 按期兑付 | 270 天 | 2.82 | 2016-3-16 | 30.00 | 超短期融资券 |
16 津保税SCP002 | 按期兑付 | 270 天 | 3.42 | 2016-5-31 | 25.00 | 超短期融资券 |
16 津保投SCP003 | 按期兑付 | 270 天 | 3.31 | 2016-6-14 | 25.00 | 超短期融资券 |
16 天保 01 | 尚未到期 | 3+2 年 | 3.18 | 2016-10-21 | 8.00 | 公司债 |
18 津保投MTN001 | 尚未到期 | 5 年 | 6.46 | 2018-2-5 | 15.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN002 | 尚未到期 | 3 年 | 5.07 | 2018-4-16 | 10.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN003 | 尚未到期 | 3 年 | 4.87 | 2018-4-23 | 10.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN004 | 尚未到期 | 3 年 | 5.96 | 2018-6-14 | 5.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN006 | 尚未到期 | 5 年 | 6.50 | 2018-6-14 | 10.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN007 | 尚未到期 | 5 年 | 6.50 | 2018-6-26 | 5.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN009 | 尚未到期 | 3 年 | 5.55 | 2018-9-14 | 10.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN008 | 尚未到期 | 3 年 | 5.39 | 2018-10-11 | 10.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN010 | 尚未到期 | 3 年 | 5.30 | 2018-10-18 | 10.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN011 | 尚未到期 | 3 年 | 5.58 | 2018-10-26 | 10.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN012 | 尚未到期 | 3 年 | 4.89 | 2018-11-19 | 10.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN014 | 尚未到期 | 3 年 | 4.97 | 2018-11-29 | 10.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN013 | 尚未到期 | 3 年 | 4.96 | 2018-12-10 | 10.00 | 中期票据 |
18 津保投MTN015 | 尚未到期 | 3 年 | 5.16 | 2018-12-18 | 10.00 | 中期票据 |
19 津保投MTN001 | 尚未到期 | 5 年 | 5.50 | 2019-01-18 | 5.00 | 中期票据 |
19 津保投SCP001 | 尚未到期 | 0.49 年 | 3.40 | 2019-1-29 | 18.00 | 超短期融资券 |
19 天保 01 | 尚未到期 | 2+3 年 | 5.96 | 2019-3-27 | 30.40 | 私募债 |
19 天保 02 | 尚未到期 | 3 年 | 5.86 | 2019-5-14 | 10.00 | 私募债 |
19 天保 03 | 尚未到期 | 3 年 | 5.99 | 2019-6-4 | 6.00 | 私募债 |
19 津保投SCP002 | 尚未到期 | 180 天 | 3.60 | 2019-6-12 | 10.00 | 超短期融资券 |
19 津保投SCP004 | 尚未到期 | 180 天 | 3.60 | 2019-07-02 | 18.00 | 超短期融资券 |
19 津保投SCP003 | 尚未到期 | 180 天 | 3.90 | 2019-07-12 | 10.00 | 超短期融资券 |
19 津保 01 | 尚未到期 | 3 年 | 4.90 | 2019-07-16 | 12.00 | 公司债 |
19 津保 02 | 尚未到期 | 3 年 | 4.70 | 2019-08-20 | 10.00 | 公司债 |
19 津保投SCP005 | 尚未到期 | 0.49 年 | 3.80 | 2019-11-18 | 18.00 | 超短期融资券 |
19 xx 03 | 尚未到期 | 3 年 | 4.78 | 2019-11-25 | 15.00 | 公司债 |
19 津保 04 | 尚未到期 | 3 年 | 5.00 | 2019-12-10 | 10.00 | 公司债 |
19 基建 01 | 尚未到期 | 3 年 | 6.00 | 2019-12-10 | 3.00 | 公司债 |
19 津保投SCP007 | 尚未到期 | 0.49 年 | 3.30 | 2019-12-11 | 10.00 | 超短期融资券 |
20 津保 01 | 尚未到期 | 3 年 | 4.70 | 2020-01-06 | 10.00 | 公司债 |
20 津保 02 | 尚未到期 | 3 年 | 4.12 | 2020-03-04 | 18.00 | 公司债 |
表3.5 截至2020年6月末发行人计入权益的债券情况一览表
债券名称 | 兑付情况 | 发行期限 | 票面利率 （%） | 发行日期 | 发行规模 （亿元） | 当前余额 （亿元） | 债券类别 |
15 津保税MTN001 | 尚未到期 | 5（5+N） | 6.00 | 2015-5-4 | 20.00 | 20.00 | 中期票据 |
16 津保税MTN001 | 尚未到期 | 5（5+N） | 4.56 | 2016-3-30 | 20.00 | 20.00 | 中期票据 |
16 津保税MTN002 | 尚未到期 | 5（5+N） | 5.00 | 2016-4-20 | 20.00 | 20.00 | 中期票据 |
17 津保税MTN001 | 尚未到期 | 5（5+N） | 6.50 | 2017-5-4 | 5.00 | 5.00 | 中期票据 |
18 津保Y1 | 尚未到期 | 2（2+N） | 6.55 | 2018-11-28 | 6.50 | 6.50 | 公司债 |
18 津保Y3 | 尚未到期 | 3（3+N） | 6.74 | 2018-12-14 | 10.00 | 10.00 | 公司债 |
20 津保Y1 | 尚未到期 | 2（2+N） | 5.79 | 2020-04-17 | 10.00 | 10.00 | 公司债 |
20 津保Y2 | 尚未到期 | 2（2+N） | 5.75 | 2020-06-02 | 10.00 | 10.00 | 公司债 |
注：上表中15津保税MTN001、16津保税MTN001、16津保税MTN002以及17津保税 MTN001的均采用固定利率计息。前5个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每2年重置一次票面利率；如果发行人不行使赎回权，则自第6个计息年度起，票面利率在前5个计息年度的基础上上调300BP，在第6个计息年度至第7个计息年度内保持不变；此后票面利率每2年重置一次，每次利率重置后，票面利率将在前一期票面利率的基础上上调300BP。
18津保Y1、20津保Y1、20津保Y2采用固定利率计息，以每2个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期(即延长2年)，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。前2个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300BP，初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。18津保Y3采用固定利率计息，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期(即延长3年)，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300BP，初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
（四）近三年及一期主要财务指标
报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：
表3.5 报告期发行人主要偿债能力财务指标
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 3.54 | 2.24 | 1.72 | 1.32 |
速动比率 | 2.49 | 1.56 | 1.19 | 0.84 |
资产负债率 | 64.16% | 63.99% | 64.46% | 62.69% |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
利息保障倍数 | 0.83 | 0.91 | 0.98 | 1.62 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
上述财务指标的计算方法：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息）/（费用化利息+资本化利息）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿还率=实际支付利息/应付利息支出
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信措施
x期债券为无担保债券。
二、偿债计划
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券存续期间，本期债券的付息日为2021年至2023年每年的10月20日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
债券利息的支付通过证券登记机构等有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（二）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2023年10月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
公司偿还本期债券本息的资金主要来源于公司日常经营活动产生的营业收入。报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额以及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表：
表 4.1 发行人偿债来源主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
货币资金 | 1,379,114.73 | 1,368,529.05 | 1,532,220.94 | 1,245,664.92 |
营业收入 | 409,558.73 | 1,028,885.72 | 818,154.01 | 711,641.67 |
归属于母公司所有者的净利润 | 44,777.06 | 138,090.77 | 140,099.95 | 48,067.33 |
经营活动产生的现金流入 | 591,827.16 | 1,238,810.76 | 1,120,520.12 | 1,648,031.58 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 370,239.87 | 1,003,521.52 | 688,620.05 | 878,329.88 |
本次债券发行后，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，2017年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，货币资金余额分别为 1,245,664.92万元、1,532,220.94 万元、1,368,529.05 万元和 1,379,114.73 万元。2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，营业收入分别为 711,641.67 万元、
818,154.01 万元、1,028,885.72 万元和 409,558.73 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 48,067.33 万元、140,099.95 万元、138,090.77 万元和 44,777.06 万元。 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，经营活动产生的现金流入分别为 1,648,031.58 万元、1,120,520.12 万元、1,238,810.76 万元和 591,827.16 万元；
销售商品、提供劳务收到的现金分别为 878,329.88 万元、688,620.05 万元、 1,003,521.52 万元和 370,239.87 万元，充足的现金和较好的盈利能力是公司到期清偿本次债券本息的保证。
（二）偿债应急保障措施
1、变现能力较强的自有资产
长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年末，公司流动资产余额（合并财务报表
口径下）为 6,531,643.43 万元，其中受限货币资金 3.29 亿元。截至 2020 年 6 月
末，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为 6,531,612.30 万元。公司流动 资产质量较好，变现能力较强，报告期内公司流动资产构成情况详见本募集说明 书“第六节发行人近年主要财务状况”中“三、管理层讨论分析”的“资产情况分析”。必要时公司可按以下顺序将流动资产直接或变现后用于偿还债务。
表 4.2 发行人变现能力较强资产情况
序号 | 项目 | 2020 年 6 月 30 日金额（万 元） | 2019 年 12 月 31 日金额（万 元） |
1 | 货币资金 | 1,379,114.73 | 1,368,529.05 |
2 | 应收票据及应收账款 | 179,871.01 | 58,126.92 |
3 | 存货 | 1,941,481.91 | 1,992,124.81 |
合计 | 3,500,467.65 | 3,418,780.77 |
注：上述资产中，2019 年末受限货币资金 3.29 亿元，受限应收账款 13.50 亿元，受限
存货 50.03 亿元，详细情况见“第六节发行人近年主要财务状况”之“六、发行人资产抵、质押和受限货币资产情况”。
截至 2020 年 6 月 30 日公司经营情况良好，应收账款与存货均计提了相应的
坏账准备或减值准备。
2、外部融资渠道畅通
公司作为天津港保税区重要的从事汽车展贸易、现代物流、房地产业、土地一级开发基础设施建设、供热、供电、供水综合大型企业，具有广泛的外资融资渠道，与各大商业银行均保持良好的合作关系。旗下子公司天津天保基建股份有限公司为 A 股上市公司，具有畅通的股权融资渠道。截至 2020 年 6 月末，公司合并口径在各家商业银行的授信额度 1,344.67 亿元，实际已使用额度为人民币
926.14 亿元，未使用授信额度为人民币 418.53 亿元。若在本次债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，公司可以通过外部融资渠道予以解决。
四、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、成立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了中信证券股份有限公司为本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的
正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）其他偿债保障措施
x公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）设立募集资金专户和专项偿债账户
发行人在监管银行设立了本期债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按时足额支付。
五、发行人违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现 违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
（7）违反本协议项下的xx与保证；或
（8）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
(a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施； (b)对发行人提起诉讼/仲裁；
(c)参与发行人的重组或者破产等法律程序。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决方式
各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称： 天津保税区投资控股集团有限公司法定代表人： xxx
注册资本： 人民币 2,595,303.15 万元
实缴资本： 人民币 2,510,303.15 万元
成立日期： 2008 年 12 月 17 日统一社会信用代码： 91120116681881834F
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 天津自贸试验区（空港经济区）西三道 166 号邮政编码： 300308
电话： 000-00000000
传真： 022-84906981
对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、xx技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运
经核准的经营范围：
代理；自有设备租赁；物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国家级保税区是我国继经济特区、经济技术开发区、国家xx技术产业开发区之后，经国务院批准设立的新的经济性区域。保税区按照国际惯例运作，享有 “免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式。自我国1990年5月建立上海外高桥保税区以来，已经陆续建立了天津港、深圳福田港、宁波港等多个保税区，这些保税区功能主要定位于“保税仓储、出口加工、转口贸易”。随着经济全球化程度的不断加深和我国经济的持续快速发展，国内保税区也得到了高速发展，尤其是国家级保税区已成为区域经济的重要增长点。
天津港保税区位于天津市滨海新区内，于1991年5月12日经国务院批准设立，是我国北方地区规模最大的保税区。经过多年的创新发展，天津港保税区已经形成了“一委三区”的管理体制，即由天津港保税区管委会管理天津港保税区、天津
空港经济区和天津空港国际物流区共三个区域，统称“天津港保税区”。天津港保税区已从单一的海港保税区逐步成为拥有“三个区域、五种形态”联动的综合型保税区。其中，“三个区域”即天津港保税区、天津空港经济区、天津空港国际物流区；“五种形态”则包括海港保税区、空港经济区、空港国际物流区、空港保税区和保税物流园区。
作为天津港保税区管委会下属国有独资企业，经管委会授权，发行人主要承担天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区的区域服务职能，并负责上述三个区域的基础设施建设及运营。发行人通过产融结合，初步形成了交通运输业务、房地产开发业务、市政公用业务、金融业务以及其他业务等主营业务板块。
发行人经营范围为：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、xx技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革
发行人3成立于 2008 年 12 月，根据天津港保税区管理委员会文件（津保管发【2008】40 号）《关于整合区属国有企业组建母公司的决定》，由天津港保税区国有资产管理局（以下简称“保税区国资局”）作为出资人出资组建的国有独资公司，初始注册资本为 2,000 万元。公司成立后，根据保税区国资局文件（津保国资发【2008】1 号）《关于整合区属国有企业组建母公司的方案》，将下属国有企业天津天保控股有限公司和天津保税区投资有限公司全部所有者权益无偿划转至公司，划转完成后公司资本公积增至 200.16 亿元。公司随后将 49.80 亿元
的资本公积转增资本金至 50 亿元。截至 2008 年 12 月 19 日止，发行人变更后注
册资本为人民币 500,000 万元。
2009年2月10日根据津保国资批【2009】1号《关于向天津保税区投资控股集团有限公司增资的决定》，天津港保税区国有资产管理局作为出资人对发行人增资人民币5亿元，公司注册资本达到人民币550,000万元。
3发行人原名为天津保税区投资控股有限公司，2009 年 9 月，发行人更名为天津保税区投资控股集团有限公司，并在天津市工商行政管理局办理变更登记。
2010年依据天津港保税区国有资产管理局文件（津保国资批【2010】7号）对资本公积转增资本，公司实收资本由55亿元增资到100亿元。依据天津港保税区国有资产管理局《关于向天津保税区投资控股集团有限公司增资事宜的批复》
（津保国资批【2010】11号、津保国资批【2010】12号），公司分别于2010年6月 29日和2010年9月29日，收到管委会拨付资本金各2亿元。2010年10月，收到管委会空客增资款3亿元（津保国资批【2010】13号），发行人由此增加实收资本3亿元。2010年12月，收到保税区管委会增资款18亿元（津保国资批【2010】8号）。截至2010年12月，发行人注册资本达到人民币125亿元。
2011年3月25日，根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的津保国资批【2011】2号文件，天津港保税区国有资产管理局作为出资人对发行人增资人民币5亿元，公司注册资本达到人民币130亿元。根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的津保国资批【2011】3号文件和津保国资批【2011】7号文件，天津港保税区国有资产管理局对发行人分别增资人民币5亿元和人民币1亿元，截至2011年12月31日，发行人注册资本达到人民币135亿元。
2012年4月26日，根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的津保国资批【2012】4号文件，天津港保税区国有资产管理局对发行人增资1.5亿元； 2012年5月31日，根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的津保国资批【2012】7号文件，天津港保税区国有资产管理局对发行人增资1亿元，截至2012年12月31日，公司注册资本为人民币137.5亿元。
2013年8月21日，根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的津保国资批【2013】13号、津保国资批【2013】14号文件，天津港保税区国有资产管理局对发行人增资5.01亿元，截至2013年9月末，公司注册资本为人民币142.51亿元。
2013年12月26日，根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的津保国资批【2013】23号文件，天津港保税区国有资产管理局对发行人增资18.00亿元，截至2013年末，公司注册资本为人民币160.51亿元。
2014年4月17日，根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的津保国资批【2014】8号文件，天津港保税区国有资产管理局对发行人增资3.70亿元，公司注册资本为人民币164.21亿元。
2014年7月14日，根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的津保国资批【2014】14号文件，天津港保税区国有资产管理局对发行人增资4.00亿元，发行人注册资本为人民币168.21亿元。
2014年12月9日，根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的津保国资批【2014】26号文件，天津港保税区国有资产管理局对发行人增资6.50亿元，发行人注册资本为人民币174.71亿元。
2015年9月30日，根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的股东决定，天津港保税区国有资产管理局对发行人增资8.50亿元，发行人注册资本为人民币183.21亿元。
2017年10月25日，根据发行人股东天津港保税区国有资产管理局出具的股东决定，天津港保税区国有资产管理局对发行人增资4.39亿元，发行人注册资本为人民币187.60亿元。
2017年12月31日，发行人股东天津港保税区国有资产管理局对发行人认缴增资0.93亿元，发行人注册资本增至人民币188.53亿元。
2018年4月9日，发行人股东天津港保税区国有资产管理局对发行人增资4亿元，发行人注册资本增至人民币192.53亿元。
2018年8月，发行人股东天津港保税区国有资产管理局对发行人增资20亿元，发行人注册资本增至人民币212.53亿元。
2019年6月，发行人股东天津港保税区国有资产管理局决定对发行人增资47
亿元，发行人注册资本增至人民币259.53亿元。
截至本募集说明书出具日，发行人历史沿革未再发生重大变化。三、重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
四、股权结构、控股股东和实际控制人情况
发行人是国有独资企业，由天津港保税区国有资产管理局代表天津市国有资产监督管理委员会对发行人行使出资人职能，天津港保税区国有资产管理局是发行人的唯一股东。根据天津市人民政府办公厅文件《关于进一步完善我市国有资产监管体制实施方案的通知》（津政办发【2012】5号），发行人的国有资产纳入天津市国资委监管。发行人实际控制人是天津市国有资产监督管理委员会，由
天津市国有资产监督管理委员会与天津市滨海新区国有资产监督管理委员会共同监管，以天津市滨海新区国有资产监督管理委员会监管为主。
表 5.1 发行人股权结构表
单位：人民币万元、%
投资方 | 认缴注册资本额 | 出资比例 |
天津港保税区国有资产管理局 | 2,595,303.15 | 100.00 |
合计 | 2,595,303.15 | 100.00 |
截至募集说明书签署日，天津港保税区国有资产管理局持有发行人的股份不存在质押情形。
五、重要权益投资情况及主要子公司介绍
（一）发行人一级子公司情况
截至2020年6月末，发行人纳入合并范围的控股一级子公司共11家，全部为全资子公司。
表 5.2 发行人全资一级子公司情况表
单位：人民币万元
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 |
1 | 天津天保控股有限公司 | 投资兴办独资、合资、合作企业；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；以承接服务外包方式从事财务管理（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 673,053.15 |
2 | 天津保税区投资有限公司 | 利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售；高速公路运营与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 880,000.00 |
3 | 天津天保租赁有限公司 | 公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交 通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100,000.00 |
4 | 天津滨海新区天保小额贷款 有限公司 | 各项小额贷款、票据贴现、贷款转让，与小额贷款相关的咨询业务，贷款项下的结算，经监管部门批准的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100,000.00 |
5 | 天津天保嘉顺投资有限公司 | 以自有资金对房地产行业、基础设施、商业设施建设进行投资；商品房销售代理；物业管理；室内外装饰装修工程；技术咨询；房地产开发与经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 10,000.00 |
6 | 天津天保嘉业投资 有限公司 | 以自有资金对房地产行业、基础设施、商业设施建设进行投资；房地产开发、经营；商品房销售代理；物业管理；室内装修；技术咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 111,600.00 |
7 | 天津天保嘉圆投资有限公司 | 以自有资金对房地产业、基础设施、商业设施建设进行投资；房地产开发、商品房销售代理；物业管理；室内装修；自有房屋租赁；以上相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 106,310.00 |
8 | 天津天保财务有限公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租 赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 300,000.00 |
9 | 天津天保财务管理 有限公司 | 代理记账；企业管理咨询；企业税务咨询；财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2,000.00 |
10 | 天津天保商业保理有限公司 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 50,000.00 |
11 | 天保控股香港有限 公司 | 国际贸易、投资、咨询 | 51,577.73 |
（二）主要全资子公司基本情况
1、天津天保控股有限公司
注册资本：人民币673,053.15万元
公司地址：天津自贸试验区（天津港保税区）法人代表：xxx
天保控股经营范围为：投资兴办独资、合资、合作企业；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；以承接服务外包方式从事财务管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，天保控股总资产 393.28 亿元，总负债 301.32 亿
元，净资产 91.96 亿元。2019 年度天保控股实现营业总收入 89.44 亿元，实现净利润-2.08 亿元。
截至 2020 年 6 月 30 日，天保控股总资产 404.58 亿元，总负债 316.12 亿元，
净资产 88.46 亿元；2020 年 1-6 月天保控股实现营业收入 34.37 亿元，实现净利润-4.35 亿元。
作为发行人核心子公司之一，天保控股下设众多子公司，主要从事市政公用业务、房地产业和现代物流业板块的经营。天保控股下属主要控股、参股子公司情况如下表：
表 5.3 截至 2020 年 6 月末天保控股下属主要控股、参股子公司情况
单位：人民币万元
公司名称 | 从事业务所属板块 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 是否纳入合 并报表范围 | |
1 | 天津天保置业有限公司 | 市政公用业务板块 | 273,946.15 | 100.00 | 是 |
2 | 天津天保基建股份有限公司 | 房地产开发业务板块 | 110,983.09 | 51.45 | 是 |
3 | 天津天保热电有限公司 | 市政公用业务板块 | 47,686.00 | 100.00 | 是 |
4 | 天津天保国际物流集团有限 公司 | 交通运输业务板块 | 131,000.00 | 95.20 | 是 |
5 | 天津天保市政有限公司 | 市政公用业务板块 | 38,257.00 | 100.00 | 是 |
6 | 天津天保能源股份有限公司 | 市政公用业务板块 | 15,992.09 | 68.54 | 是 |
7 | 天津天保建设发展有限公司 | 市政公用业务板块 | 25,318.00 | 100.00 | 是 |
8 | 天津空港国际汽车园发展有 限公司 | 交通运输业务板块 | 114,700.00 | 100.00 | 是 |
9 | 天津天保宏信物流中心有限 公司 | 交通运输业务板块 | 3,062.54 | 100.00 | 是 |
10 | 天津港保税区旺达报关行有 限公司 | 交通运输业务板块 | 30,150.00 | 100.00 | 是 |
天保控股下属子公司中，天津天保置业有限公司是经天津市政府授权的唯一有资格在xxxxxx（xx）、xxxxxxxxxxxxxx进行土地整理的企业；天津天保基建股份有限公司是发行人从事房地产业的主要主体；天津天保热电有限公司和天津天保能源股份有限公司主要为区内企业提供蒸汽和电力等；天津天保市政有限公司主要负责区内绿化和环境整治；天津天保国际物流集团有限公司主要投资建设现代物流基础设施并为区内企业提供综合性的现代物流服务；天津空港国际汽车园发展有限公司是发行人汽车展贸业的经营主体，投资设立了众多品牌汽车4S店。
（1）天津天保热电有限公司 注册资本：人民币47,686.00万元
公司地址：xxxxxxxxxx000x法人代表：xxx
天津天保热电有限公司（以下简称“天保热电”）是国有独资企业，营业执照规定经营范围为：供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售；供热供冷及相关的技术咨询、设备安装、销售、调试维修；承包锅炉运行；承接以上相关工程设计施工；合理用能评估；节能节电工程、线路管道工程、太阳能光伏工程、设备安装工程的设计、施工及维护维修；工程设备及配件、太阳能光伏产品及设备、节能节电产品、炉灰炉渣、除盐水、计量设备的销售；设备维修；工程技术咨询；自有房屋、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，天保热电总资产24.06亿元，总负债19.34亿元，净资产4.72亿元。2019年度天保热电实现营业收入2.64亿元，实现净利润0.03亿元。
截至2020年6月30日，天保热电总资产23.97亿元，总负债19.62亿元，净资产
4.35亿元；2020年1-6月天保热电实现营业收入1.74亿元，实现净利润-0.37亿元。
（2）天津天保国际物流集团有限公司注册资本：人民币131,000.00万元
公司地址：xxxxx（xxxxxx）xxxx00x法定代表人：xxx
天津天保国际物流集团有限公司（以下简称“天保国际物流”）由天保控股和天保投资组建，天保控股持股95.20%，天保投资持股4.80%，共计100.00%。天保国际物流是发行人全资三级子公司。
天保国际物流经营范围为：保税仓储，拆装箱，简单加工，商品展销，国际贸易，相关业务的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，进出口货物运输代理服务，搬倒装卸；汽车、摩托车及零配件销售；普通货运、货物专用运输（集装箱）；自有房屋租赁；工业生产用三类3项高闪点液体（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）的批发（无存储、租赁仓储及物流行为）；国际保理（国际国内保付代理、保理项
下代收代支）；粮食销售；生产性废旧金属回收；木材、家具、纺织品、钢材、金属制品、塑料制品、农副产品、化工产品及原料（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、铁矿石、铁矿粉、煤炭、饲料、牛肉、羊肉、猪肉、鸡肉批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年末，天保国际物流总资产39.10亿元，总负债28.09亿元，净资产 11.00亿元。2019年天保国际物流实现营业收入24.17亿元，实现净利润-0.02亿元。截至2020年6月30日，天保国际物流总资产36.69亿元，总负债25.54亿元，净
资产11.14亿元；2020年1-6月天保国际物流实现营业收入12.23亿元，实现净利润
0.14亿元。
（3）天津空港国际汽车园发展有限公司注册资本：人民币114,700.00万元
公司地址：xxxxxxx（xxxxx）xxxxx00x法定代表人：xxx
空港汽车园营业执照规定经营范围为：中外品牌汽车展示、展销及相关的配套服务；中外汽车仓储、分拨、配送；汽车零部件展示、展销；汽车零部件仓储、分拨、配送、加工；二手车销售，二手车交易中介服务；试车场；自有房屋租赁；从事广告经营；汽车销售、汽车售后服务、货物及技术的进出口；汽车美容装饰、汽车停车场经营；物流分拨配送；劳务服务及以上相关咨询服务；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；通讯设备、电子设备的批发兼零售；汽车租赁；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
空港汽车园主要投资进口汽车和中高端汽车经营业务，主要经营的汽车品牌有：悍马、进口大众、进口菲亚特和广汽传祺等。另外空港汽车园还通过下属的天津空港北方交易市场有限公司和天津天检汽车检测服务公司提供交易、检测等汽车服务。
截至2019年末，空港汽车园总资产8.34亿元，总负债2.84亿元，净资产5.50亿元；2019年度完成营业收入34.38亿元，实现净利润0.02亿元。
截至2020年6月30日，空港汽车园总资产26.57亿元，总负债14.06亿元，净资
产12.51亿元；2020年1-6月空港汽车园实现营业收入11.14亿元，实现净利润0.01亿元。
（4）天津天保基建股份有限公司（000000.XX）注册资本：110,983.0895万元
公司地址：xxxxxxxxxxx00xxxxxxxx-000法定代表人：xxx
xxx建的前身为天津水泥股份有限公司，成立于1998年9月30日，是经天津市人民政府津证办字[1998]155号文件《关于同意设立天津水泥股份有限公司的批复》批准，由天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司与天津市天材房地产开发有限公司五家法人单位共同发起设立的股份有限公司，设立时公司注册资本为147,004,921元。2000年3月17日，经中国证监会《关于核准天津水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]22号）批准，天水股份公开发行人民币普通股7,000万股，并于4月6日经深交所《深圳证券交易所上市通知书》（深证上[2000]24号）批准在深交所上市，公司注册资本变更为 217,004,921元。证券简称“天水股份”，证券编码为“000965”。2006年12月，建材集团等股权划转方与天保控股签订了《股权划转协议》，建材集团等划转方同意将其合计持有的天水股份16,133.58万股，占天水股份股本总额67.59%的股权无偿划转给天保控股，天保控股同意划入该等股权，并在依法办理相关手续后成为天水股份的控股股东。本次股权划转为行政无偿划转，无需支付对价。
2006年12月，天材房产与天保控股签订了《股权转让协议》，该协议规定天材房产同意将其合法持有的天水股份的369,600股股权转让给天保控股，占天水股份股本总额的0.15%，本次转让的股权每股价格为2.29元，总价款为846,384万元。股权计价依据为以2006年6月30日作为审计基准日的天水股份经审计的净资产值。
根据国务院国资委于2007年1月下发的国资产权[2007]55号《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》和中国证监会于2007年8月下发的证监公司字[2007]131号《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》，天保控股受让天材房产、建材集团
以及其所属三家公司（即天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司）持有的全部天水股份股权。2007年9月，上述股权在中登公司办理完毕了过户登记手续。
天保基建是目前天津保税区区属唯一一家国有上市公司，公司总股本11.10亿股。公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“天保基建”。天保基建的主要经营范围是：基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年末，天保控股持有天保基建570,995,896万股，为天保基建第一大股东，持股比例51.45%。
截至2019年末，天保基建总资产91.17亿元，总负债38.00亿元，净资产53.17亿元；2019年，天保基建完成营业收入12.16亿元，实现净利润1.90亿元。
截至2020年6月30日，天保基建总资产93.93亿元，总负债40.19亿元，净资产
53.74亿元；2020年1-6月天保基建实现营业收入4.89亿元，实现净利润0.79亿元。
（5）天津中天航空工业投资有限责任公司注册资本：人民币30,000.00万元
公司地址：xxxxxxx（xxxxx）xxxx0x2-B-156室法定代表人：xx
经营范围：投资天津空中客车A320系列飞机总装线项目合资公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中天航空与欧洲空中客车公司合资组建了空中客车（天津）总装有限公司（以下简称“空客总装公司”），负责经营空中客车A320系列飞机（天津）总装线，其中中天航空持有股份比例为49%。
天津中天航空工业投资责任有限公司（以下简称“中天航空”）是由天保投资与中国航空工业集团公司、中航直升机股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司共同出资设立的，注册资本为人民币3亿元，其中天保投资直接持股比例为60%。2015年及2016年，天保投资将中天航空纳入合并报表范围，2017年2月，天保投资将持有中天航空的60%股权全部转给天保基建，中天航空为天保基建合营企业，不再纳入发行人合并报表范围。
2、天津保税区投资有限公司
注册资本：人民币880,000.00万元
公司地址：天津自贸试验区（空港经济区）综合保税区航空产业支持中心楼
x
法人代表：xxx
天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）成立于2002年1月，原为
经天津市政府批准由天津港保税区财政局出资成立的国有独资公司，初始注册资本金为人民币5,000.00万元。2009年，发行人成立后，天保投资全部国有股权被无偿划转给发行人，成为发行人全资子公司。后经多次增资，截至募集说明书签署日，天保投资注册资本金为人民币85.50亿元。
天保投资经营范围为：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售；高速公路运营与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年末，天保投资总资产为650.92亿元，总负债为397.68亿元，净资产为235.27亿元。2019年度实现营业收入1.04亿元，实现净利润7.92亿元。天保投资净利润主要来源于对联营企业和合营企业的投资收益。
截至2020年6月30日，天保投资总资产669.88亿元，总负债412.19亿元，净资产257.69亿元；2020年1-6月天保投资实现营业收入0.63亿元，实现净利润4.13亿元。
天保投资是发行人在代表天津市政府与国内外知名企业合作投资设立企业时的投资主体，目前天保投资投资经营的主要参股公司情况如下：
表 5.4 天保投资主要参股公司情况
单位：人民币万元
序号 | 被投资单位名称 | 所属板块 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
1 | 天津航空产业开发有限公司 | 交通运输业务-航空产业园基建开发 | 10,156.00 | 49.23 |
天津航空产业开发有限公司
天津航空产业开发有限公司（以下简称“天航开发”）是由天保投资和中国民航大学分别代表天津市政府和国家民航局出资组建的，注册资本为10,156万元人
民币，其中天保投资持股占比49.23%。天航开发主要承担xxxxxxxxx（xxx）内中国民航科技产业化基地的建设、运行、管理、招商引资、入园企业服务的任务。中国民航科技产业化基地占地面积11平方公里，包括8平方公里的航空产业园和3平方公里的飞机维修区。目前已有空客A320总装项目、中直直升机等多个重点项目入驻基地。
表 5.5 天保投资其他主要投资情况
被投资单位名称 | 持股(%) | |
1 | 空中客车（天津）工装夹具有限公司 | 49.00 |
2 | 斯提斯（天津）喷涂服务有限公司 | 48.89 |
3 | 天津航空有限责任公司 | 4.18 |
4 | 天津天保成长创业投资公司 | 29.70 |
5 | 天津市扶素生物技术有限公司 | 9.84 |
6 | 天天希杰（天津）商贸有限公司 | 5.00 |
7 | 中冶天工建设有限公司 | 1.47 |
8 | 中环天仪股份有限公司 | 1.21 |
9 | 天保滨海投资服务有限公司 | 100.00 |
10 | 航建航空产业股权投资（天津）有限公司 | 8.30 |
11 | 天津燕山投资管理有限公司 | 10.00 |
12 | 天津银行股份有限公司 | 15.88 |
13 | 天津燕山股权投资基金有限公司 | 18.83 |
14 | 天津经发投资有限公司 | 18.18 |
15 | 光大金控（天津）创业投资有限公司 | 9.17 |
16 | 国科瑞华创业投资企业 | 4.84 |
17 | 天津滨海新区投资控股有限公司 | 1.44 |
18 | 天津航空产业开发有限公司 | 49.23 |
19 | 中航直升机有限责任公司 | 31.25 |
20 | 天津大无缝投资有限公司 | 0.95 |
21 | 天津泰信资产管理有限责任公司 | 1.30 |
22 | 天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.22 |
3、天津天保租赁有限公司
注册资本：人民币100,000.00万元
公司地址：xxxxxxx（xxxxx）xxx000x投资服务中心C区520法定代表人：任强
天津天保租赁有限公司（以下简称“天保租赁”）成立于2011年11月，由发行人投资设立，是发行人全资子公司。截至募集说明书签署日天保租赁注册资本为人民币100,000万元。天保租赁经营范围为：公共设施、房屋、基础设施、各种先
进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年末，天保租赁总资产为66.72元，总负债为52.64亿元，净资产为
14.08亿元。2019年度实现营业收入4.23亿元，实现净利润1.02亿元。
截至2020年6月30日，天保租赁总资产71.65亿元，总负债57.08亿元，净资产
14.57亿元；2020年1-6月天保租赁实现营业收入2.00亿元，实现净利润0.47亿元。
4、天津滨海新区天保小额贷款有限公司注册资本：人民币100,000.00万元
公司地址：xxxxxxx（xxxxx）xxxxxxxxxxx0-0x楼
S-19
法定代表人：xxx
天津滨海新区天保小额贷款有限公司（以下简称“天保小贷公司”）成立于
2009年3月25日，由发行人投资设立，是发行人全资子公司。天保小贷公司经营范围为：各项小额贷款、票据贴现、贷款转让，与小额贷款相关的咨询业务，贷款项下的结算，经监管部门批准的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年末，天保小贷公司总资产为12.23亿元，总负债为0.33亿元，净资产为11.90亿元。2019年度，天保小贷公司实现销售收入0.51亿元，实现净利润0.49亿元。
截至2020年6月30日，天保小贷公司总资产15.04亿元，总负债2.84亿元，净资产12.20亿元；2020年1-6月天保小贷公司实现营业收入0.40亿元，实现净利润 0.30亿元。
5、天津天保嘉顺投资有限公司注册资本：人民币10,000.00万元
公司地址：xxxxxxxxxxxxxx0000x201-14室法定代表人：xxx
天津天保嘉顺投资有限公司（以下简称“天保嘉顺”）成立于2011年5月31日，
由发行人投资设立，是发行人全资子公司。天保嘉顺经营范围为：以自有资金对房地产行业、基础设施、商业设施建设进行投资；商品房销售代理；物业管理；室内外装饰装修工程；技术咨询；房地产开发与经营；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天保嘉顺主要负责发行人在北塘承建的住宅和写字楼项目的建设。
截至2019年末，天保嘉顺总资产为18.82亿元，总负债为10.06亿元，净资产为8.76亿元。2019年度，实现营业收入1.13亿元，实现净利润为-0.29亿元。
截至2020年6月30日，天保嘉顺总资产18.91亿元，总负债10.35亿元，净资产
8.56亿元；2020年1-6月天保嘉顺实现营业收入0.75亿元，实现净利润-0.21亿元。
6、天津天保嘉业投资有限公司注册资本：人民币111,600.00万元
公司地址：xxxxxxxxxxxx0000x000-0x法定代表人：xxx
天津天保嘉业投资有限公司（以下简称“天保嘉业”）成立于2009年8月25日，由发行人投资设立，是发行人全资子公司。天保嘉业经营范围为：以自有资金对房地产行业、基础设施、商业设施建设进行投资；房地产开发、经营；商品房销售代理；物业管理；室内装修；技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天保嘉业主要负责发行人在北塘承建的住宅和写字楼项目，由于项目仍处于建设期，所以天保嘉业尚未实现销售收入。
截至2019年末，天保嘉业总资产为10.82亿元，总负债为0.00亿元，净资产为
10.82亿元。2019年度，天保嘉业营业收入为零。
截至2020年6月30日，天保嘉业总资产10.82亿元，总负债0.00亿元，净资产
10.82亿元；2020年1-6月天保嘉业营业收入为零。
7、天津天保嘉圆投资有限公司注册资本：人民币106,310.00万元
公司地址：xxxxxxxxxxxx0x法定代表人：xxx
天津天保嘉圆投资有限公司（以下简称“天保嘉圆”）成立于2010年1月29日，由发行人投资设立，是发行人全资子公司。天保嘉圆经营范围为：以自有资金对
房地产业、基础设施、商业设施建设进行投资；房地产开发、商品房销售代理；物业管理；室内装修；自有房屋租赁；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年末，天保嘉圆总资产为10.70亿元，总负债为0.40亿元，净资产为
10.30亿元。2019年度实现营业收入0.72亿元，实现净利润-0.02亿元。
截至2020年6月30日，天保嘉圆总资产10.50亿元，总负债0.23亿元，净资产
10.28亿元；2020年1-6月天保嘉圆实现营业收入0.252亿元，实现净利润-0.02万元。
8、天津天保财务有限公司
注册资本：人民币300,000.00万元
公司地址：xxxxxxxxxx00xxxxx0xx801/802/803/804法定代表人：xx
天津天保财务有限公司（以下简称“天保财务”）成立于2012年9月25日，由发行人投资设立，是发行人全资子公司。天保财务经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年末，天保财务总资产为93.49亿元，总负债为56.61亿元，净资产为36.88亿元。2019年度营业收入3.29亿元，实现净利润1.99亿元。
截至2020年6月30日，天保财务总资产95.30亿元，总负债57.59亿元，净资产
37.70亿元；2020年1-6月天保财务实现营业收入1.59亿元，实现净利润0.83亿元。
9、天津天保财务管理有限公司注册资本：人民币2,000.00万元
注册地址：xxxxxxx（xxxxx）xxx00xxxxx0xx0x901法定代表人：xx
天津天保财务管理有限公司（以下简称“天保财管”）成立于2013年6月25日，
由发行人投资设立，是发行人全资子公司。营业范围为：代理记账；企业管理咨询；企业税务咨询；财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年末，天保财管总资产为0.45亿元，总负债为0.12亿元，净资产为
0.34亿元。2019年度营业收入0.35亿元，实现净利润0.03亿元。
截至2020年6月30日，天保财管总资产0.48亿元，总负债0.12亿元，净资产0.36亿元；2020年1-6月天保财管实现营业收入0.16亿元，实现净利润0.02亿元。
10、天津天保商业保理有限公司注册资本：人民币50,000.00万元
注册地址：xxxxxxx（xxxxx）xxx00xxxxx0xx902法定代表人：xxx
天津天保商业保理有限公司（以下简称“天保商业保理”）成立于2013年12月 26日，由发行人投资设立，是发行人全资子公司。营业范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年末，天保商业保理总资产为14.60亿元，总负债为8.06亿元，净资产为6.53亿元。2019年度营业收入0.97亿元，实现净利润0.38亿元。
截至2020年6月30日，天保商业保理总资产14.56亿元，总负债7.91亿元，净资产6.65亿元；2020年1-6月天保商业保理实现营业收入0.34亿元，实现净利润0.12亿元。
六、发行人组织结构
（一）发行人组织结构
发行人内部组织结构如下图所示：
图5.1 发行人内部组织结构图
风 | 企 | 办 | 计 | 人 | 招 | 建 | 资 | 党 | 信 |
险 | 业 | 公 | 划 | 力 | 商 | 设 | 产 | 群 | 息 |
控 | 管 | 室 | 财 | 资 | 发 | 管 | 管 | 工 | 管 |
制 | 理 | 务 | 源 | 展 | 理 | 理 | 作 | 理 | |
部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 中 | |
心 |
董事会
监事会
总经理
副总经理
（二）各部门工作职责
1、企业管理部
负责组织制订公司企业管理的各项规章制度，并对制度执行情况进行检查和监督；负责建立完善公司系统法人治理结构工作；负责公司系统战略管理工作；负责公司系统经营管理工作；负责公司系统改革重组工作；负责参股企业管理工作；参与公司产权代表的推荐与考核工作；负责公司系统标准化工作；负责博士后工作站的项目开发和实施工作，承担公司博士后工作办公室职能；负责公司系统安全生产管理，承担公司安委会办公室职能；负责公司系统稳定和综合治理工作；负责公司循环经济与节能减排管理工作等。
2、办公室
负责组织制订公司行政管理各项规章制度，并对制度执行情况进行检查和监督；负责组织公司系统年度工作总结、要点等重要文件材料的起草工作，并督促和检查重点工作的安排落实；负责公司规章制度的汇编、修订和发布；负责公司文件的收发、批转、传阅、督办；负责传达贯彻中央、上级党组织及公司党委的工作部署和要求，并组织公司系统党组织落实；负责党委年度工作计划要点、总结、专题报告等综合性材料，以及党委工作制度的起草工作等。
3、计划财务部
负责组织制订公司财务、会计各项规章制度，并对制度执行情况进行检查和
监督；负责公司系统全面预算管理工作，编制和执行公司年度预算报告；各预算的完成情况；负责编制公司年度财务决算报告；负责公司系统财务统计分析；负责公司系统融资、资金管理工作；负责公司系统重大事项的财务审查工作等。
4、人力资源部
负责组织制订公司人力资源管理各项规章制度，并对制度执行情况进行检查和监督；负责公司系统组织机构设置和岗位编制管理；负责公司本部定岗、定编、定员、定责工作；负责公司系统干部管理工作；负责公司系统的人力资源规划工作；负责公司系统的招聘管理工作；负责公司系统人力资源调配、人力信息统计、劳动合同、人事档案管理、劳动争议调处工作；负责公司系统薪酬福利管理工作等。
5、招商发展部
负责组织制订公司招商管理各项规章制度，并对制度执行情况进行检查和监督；负责执行滨海新区、保税区招商引资工作的总体要求，完成上级下达的招商引资任务指标；负责制订公司年度招商引资计划，对计划完成情况进行考核；负责公司系统招商信息管理工作；负责公司系统招商引资服务工作等。
6、建设管理部
负责组织制订公司建设管理各项规章制度，并对制度执行情况进行检查和监督；负责公司系统年度建设工程项目实施计划的管理工作；负责公司系统建设工程项目造价、质量、进度和安全的管控，组织实施项目责任制管理；负责公司系统建设工程的招标管理工作；负责公司系统建设工程初步设计及概算审查工作；负责公司系统工程合同备案管理工作等。
7、资产管理部
负责组织制订公司资产管理的各项规章制度，并对制度执行情况进行检查和监督；负责公司系统国有资产基础管理工作；组织开展国有资产的产权界定、登记、统计、综合评价等工作；负责建立国有资产报告制度；监督公司系统国有资产保值增值工作；负责公司系统企业增资、减资、撤资、清算等重大事项管理等。
8、风险控制部
负责组织制订公司风险管理各项规章制度，并对制度执行情况进行检查和监督；负责公司系统内部审计工作，协助开展外部审计工作；负责国有资产收购、
转让和清算等过程中的审计和资产评估工作；负责注册资本验证工作；负责公司法律事务工作，对重大事项提出法律意见等。
七、发行人治理结构
发行人根据《公司法》制定公司章程，设立了董事会、监事会，制定相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的各级职权。
目前，发行人的治理结构如下：
（一）董事会
发行人董事会由7名董事组成，公司董事每届任期3年。董事任期届满，经国资局委派可以连任。公司董事会设董事长1名。董事会对国资局和公司负责，行使下列职权：
1、审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
2、决定公司的经营计划、投融资计划；
3、决定公司的年度经营目标；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案，批准公司年度财务报告；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；
9、聘任或解聘公司总经理；听取公司总经理的工作汇报，负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并根据总经理的建议决定副总经理、财务负责人的报酬；
10、决定公司的基本管理制度；
11、决定公司职工收入分配方案；
12、批准公司重大资产抵押、质押或对外担保；
13、批准公司对外捐赠或赞助；
14、履行对全资、控股企业和参股企业（以下称所出资企业）的资产受益、重大决策和选择管理者等股东职权；
15、决定公司内部业务重组和改革事项；
16、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
17、制订公司章程修改方案；
18、国资局授予董事会行使的出资人的部分职权；
19、法律法规规定的其他职权。
（二）监事会
发行人设监事会，由国资局向公司派出的3名监事和2名职工代表组成。监事会主席由国资局指定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等有关规定履行监督职责。
（三）高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作，经总经理提名由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务负责人是公司高级管理人员。总经理行使以下职权：
1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司财务预算、决算方案；
4、拟定公司利润分配和弥补亏损方案；
5、拟定公司职工收入分配方案；
6、拟定公司内部管理机构设置方案；
7、拟定公司的基本管理制度；
8、制定公司的具体规章；
9、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
10、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责人员；
11、统筹并协调子公司的经营管理活动；
12、提出关于公司对所出资企业行使资产受益、重大决策和选择管理者等股东权利相关的工作意见，其中涉及总经理人选的向董事会提出推荐意见；
13、董事会授予的其他职权。
八、内部控制制度
发行人在内部管理体制上实行集中统一领导前提下的分层、分权管理。主要
涉及人员任免、国有资产管理、财务管理方面。具体情况如下：
（一）预算管理制度
发行人重视加强对固定资产投资、资本性投资、资本性融资的管理，包括基本建设、更新改造和科研开发项目的管理，以及资本性投资项目的可行性研究、方案策划和项目评审，策划并实施资本市场融资方案等。投资项目必须遵守国家法律和行政法规规定，符合国家产业政策和国有经济布局与结构调整的要求，符合发行人的战略发展方向。全面预算管理的机构包括董事会决策机构（董事会，全面预算管理委员会）、常设执行机构（全面预算管理办公室）及执行机构（全面预算责任网络）。在董事会决策之前应由公司投资发展部进行论证，由总经理办公会预审。凡需上报国家、市级各有关职能部门的投资项目，须由发行人审核批准。下属企业的更新改造（技改、技革、设备更新）等投资项目，发行人按年度核定投资总额（具体投资额度以年度批复的投资计划为准；在额度范围内，具体项目由各公司自行安排调剂，可跨年使用）。投资项目在获得国家有关部门的文件批复时，各公司要及时报告发行人。各公司需及时向发行人报告年度投资计划和投资项目投资计划完成情况等。投资项目建设单位必须定期或不定期地汇报投资项目的实际工程建设情况。重大项目建设情况要定期向发行人报告。发行人各下属企业必须事前将融资方案（包括融资额度、品种、方式、融资成本、提款计划等）上报发行人，经发行人领导核准后方可列入月度资金计划。
（二）财务会计制度
根据发行人财务管理制度的规定，发行人要求所属各公司在符合财务管理制度统一要求的原则下，根据发行人性质、章程及生产经营特点和管理要求制定各公司的财务制度报发行人审查备案。发行人及所属各公司建立健全了企业内部财务管理制度，做好了财务基础工作，如实反映了企业财务状况，依法计缴国家税收，保证投资者权益不受侵犯。
发行人及所辖子公司采用统一的核算方法及确认原则。主要包括存货核算方法、短期投资核算方法、长期投资核算方法、固定资产及折旧核算方法、在建工程核算方法、外币业务核算方法、现金等价物确定标准、坏账核算方法、借款费用核算方法、无形资产核算方法以及收入、成本和费用确认原则等。
计划财务部是发行人系统财务工作主管部门，统一负责全公司系统的财务管
理工作，计划财务部由部长、财务主管、主管会计、出纳组成。各所属公司设置了独立的财务部作为各企业的财务工作主管部门。发行人对系统财务管理工作实行财务主管委派制。财务主管人员一般由上级公司委派。发行人及所属各公司会计人员不少于两人并遵循职务不相容原则。
（三）审计制度
发行人内部设置专职及兼职审计人员，并辅以外部审计，对公司进行年度财务决算审计、财务收支审计、合规性审计、经济效益审计、内部控制审计、经济责任审计、重大事项审计、各类审计调研及调查及其他。发行人审计工作直接向董事会负责，现由风险控制部负责全公司系统各项审计工作，风险控制部设专职审计人员。
（四）重大融资管理制度
公司融资活动实行专业管理和逐级审批制度，公司董事会为各公司融资的最高决策机构，公司计划财务部是公司债务性融资及权益性融资的主管部门，风险控制部对各类合同合规性、权利义务等提出法律意见，并对融资活动进行定期及不定期审计。发行人各下属企业必须事前将融资方案（包括融资额度、品种、方式、融资成本、提款计划等）上报发行人，经发行人领导核准后方可列入月度资金计划。
（五）担保制度
发行人对担保业务实行计提审批制，审批机构为公司董事会，计划财务部为担保业务的评估部门和执行部门。发行人计划财务部统一负责公司本部及所属公司的担保业务。公司发生的对外担保业务必须经天保投控董事会三分之二以上董事审议同意并作出决议审批，原则上只对与公司经营业务有关的事项和单位提供担保，无特殊情况下，只为全资子公司提供担保。严格禁止所属公司发生对系统外公司的担保。未按程序提供担保的，应追究相关责任人的责任。发生涉及资产抵押的融资事项，报集团公司后办理，根据抵押资产的性质和数额，履行相应的审批程序后，计划财务部办理具体手续。
（六）子公司管理制度
发行人与其全资子公司（企业）、控股和参股子公司是以产权为纽带的母子公司关系。发行人和其全资子公司（企业）、控股和参股子公司都是独立的企业
法人，分别拥有企业法人财产权，并以全部法人财产依法自主经营、自负盈亏，享有民事权利，承担民事责任。发行人依其对所属子公司的出资额，按照《公司法》的规定，分别行使全资、控股、参股管理的权利。
（七）关联交易管理制度
截至本募集说明书签署日，公司尚未制定专门的《关联交易管理制度》，目前公司关联交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则。关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格的，按照成本加成定价；如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价，但应保证定价公允合理。随着公司业务的发展和规范，公司将按照相关法律、法规制定符合公司实际情况的管理关联交易的相关制度。
（八）突发事件应急制度
为建立健全突发事件预防和运行机制，进一步明确集团各部门的救援责任，提高集团对生产安全应急处置能力，及时、有序、高效地开展突发事件救援工作，最大限度降低突发事件造成的危害和损失，确保人民群众生命财产安全和社会稳定，发行人及各级子公司制定安全生产综合应急预案，定期开展应急演练，根据国家法律法规要求完成应急预案的备案工作。
九、董事会、监事会及高级管理人员情况
（一）董事会成员
发行人董事会成员情况如下：
表5.6发行人董事会成员简要情况
姓名 | 职务 | 出生年份 | 学历 | 任职期限 |
xxx | 党委书记、董事长 | 1964 年 | 研究生 | 2017.9-至今 |
xx | x事、副总经理 | 1963 年 | 研究生 | 2016.3-至今 |
xxx | 董事、副总经理 | 1969 年 | 本科 | 2016.3-至今 |
xxx | 董事、总经济师 | 1960 年 | 研究生 | 2019.5-至今 |
xxx | 董事 | 1968 年 | 本科 | 2019.12-至今 |
xxx | 董事 | 1968 年 | 研究生 | 2019.9-至今 |
xx | x事 | 1968 年 | 本科 | 2019.9-至今 |
xxx先生，0000x0xxx，xxxx，0000x12月加入中国共产党，1987年7月参加工作，全日制大学、市委党校研究生学历。现任发行人党委书记、董
事长，天津银行股份有限公司董事。历任xxxxxxxxxxxxx、xxx，xxxxx区财政局副局长、局长、党组书记，天津市财政局（天津市地方税务局）副局长、党组成员。
xxx生，1963年出生，研究生学历。现任发行人董事、副总经理，发行人子公司天津天保控股有限公司副总经理，发行人子公司天津天保财务有限公司董事长。1999年至2003年在市委办公厅任秘书。
xxx先生，1969年12月出生，大学学历，硕士学位。现任发行人董事、副总经理，发行人子公司天津天保控股有限公司副总经理。历任天津保税区管委会办公司公共关系部副部长、保税区管委会办公室主任。
xxxxx，1960年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任发行人董事、总经济师，发行人子公司天津天保控股有限公司副总经理。
xxx女士，1968年3月出生，中共党员，本科学历，正高级会计师。1990年参加工作，历任天津市客车厂干部、天津三峰客车有限公司干部、天津万桥工程发展有限公司财务经理、天保控股公司计划财务部会计、天保控股公司计划财务部财务主管、天保控股公司计划财务部高级财务主管、天保控股公司计划财务部部长助理、天保控股公司计划财务部副部长、天保控股公司计划财务部部长。现任发行人董事、计划财务部部长。
xxxx生，0000x0xxx，xxxx，0000x6月加入中国共产党，1990年7月参加工作，中央党校在职研究生班法学理论专业、南开大学周恩来政府管理学院行政管理专业毕业，中央党校研究生学历，管理学硕士学位。曾任天津滨海旅游区管理委员会副主任、党组成员中新天津生态城管理委员会副主任、党组成员。现任发行人董事、党委副书记、工会主席。
xxx生，0000x0xx，xxxx，0000x7月加入中国共产党，1990年7月参加工作，天津理工学院无线电技术专业毕业，大学学历。曾任天津临港工业区管理委员会副主任、天津港保税区工作委员会委员、管理委员会副主任。现任发行人董事、副总经理。
（二）监事会成员
表5.7 发行人监事会成员情况
姓名 | 职务 | 出生年份 | 学历 | 任期 |
xxx | 监事会主席 | 1978 年 | 研究生 | 2019.5-至今 |
姓名 | 职务 | 出生年份 | 学历 | 任期 |
xxx | 职工监事 | 1964 年 | 本科 | 2015.1-至今 |
xxx | xxx事 | 1966 年 | 本科 | 2015.1-至今 |
xxx | 监事 | 1963 年 | 本科 | 2019.12-至今 |
xx | x事 | 1977 年 | 研究生 | 2019.5-至今 |
xxx先生，0000x0xx，xxxx，xxxx，0000x7月参加工作，南开大学毕业，在职研究生学历。曾任南开大学团委副书记、团市委学校部部长、天保控股公司中层干部、天保控股公司党群工作部部长。现任天津保税区投资控股集团有限公司监事会主席。
xxx先生，1964年出生，大学学历，政工师。现任发行人监事，发行人子公司天津天保控股有限公司资产管理部部长，空港国际物流公司经理
（兼）。
xxxxx，1966年出生，大学学历，高级审计师，国际注册内部审计师
（CIA）。现任发行人监事、风险控制部部长。2007年至今曾任发行人子公司天津天保控股有限公司计划财务部审计主管、风控部副部长。
xxxxx，0000x0xx，xxxxxx，xxxx，0000x8月参加工作，中央党校经济管理专业毕业，中央党校大学学历，高级工程师。现任发行人监事，发行人子公司天保控股公司安全环保部部长。
xxx生，0000x0xx，xxxx，xxxx，0000x7月参加工作，天津师范大学计算机科学技术专业毕业，大学学历，工程硕士学位，高级工程 师。现任发行人监事，发行人子公司天保控股公司信息管理中心主任。
（三）高级管理人员
表5.8 发行人高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 出生年份 | 学历 | 任职期限 |
xxx | 党委书记、董事长 | 1964 年 | 研究生 | 2017.9-至今 |
xx | x事、副总经理 | 1963 年 | 研究生 | 2016.3-至今 |
xxx | 董事、副总经理 | 1969 年 | 本科 | 2016.3-至今 |
xxx | 董事、总经济师 | 1960 年 | 研究生 | 2019.5-至今 |
xxx | 董事 | 1968 年 | 本科 | 2019.12-至今 |
xxx | 董事 | 1968 年 | 研究生 | 2019.9-至今 |
xx | x事 | 1968 年 | 本科 | 2019.9-至今 |
xxx | x总经理 | 1961 年 | 研究生 | 2019.9-至今 |
xxx先生，参见“董事会成员”简历。
xxx生，参见“董事会成员”简历。 xxx先生，参见“董事会成员”简历。xxx先生，参见“董事会成员”简历。xxx女士，参见“董事会成员”简历。xxxx生，参见“董事会成员”简历。xxx生，参见“董事会成员”简历。
吕英博先生，0000x00xx，xxxx，0000x6月加入中国共产党，1981年8月参加工作，中央党校在职研究生班法学理论专业毕业，中央党校研究生学历，高级会计师。曾任天津港保税区财政局局长、天津港保税区工作委员会委员、管理委员会副主任，现任发行人副总经理。
根据天津市人民政府《天津市人民政府关于xxx等任免职务的通知》
（津政人【2015】18 号），发行人原总经理陈绍旺同志自 2015 年 12 月 31 日起不再担任发行人总经理职务，目前发行人总经理暂缺目前公司董事长暂行公司总经理职责，公司各项经营活动正常，以上人员的暂缺未对公司的经营决策产生不利影响。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
x公司最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚
的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定
截至本募集说明书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十一、发行人主营业务情况
（一）经营范围
发行人经营范围为：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、xx技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人属于综合性经营的企业，2010年，天津市财政局、市金融办、市发改委、人民银行天津分行、天津市银监局共同认定发行人不属于政府融资平台公司。
在xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x几年发行人下属各子公司通过资产整合、企业兼并重组等方式实现了较快发展，业务渐趋多元化。目前公司业务主要集中在交通运输业务，房地产开发业务和市政公用业务，并投入较大量资金参股金融机构和投资企业，获取投资收益。
（二）发行人主营业务分析
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人营业收入、营业成本和毛利润情况如下：
表 5.9 近三年及一期发行人主营业务收入、成本、毛利润情况
单位：人民币万元、%
板块 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
营业收入 | 交通运输业务板块 | 250,870.48 | 61.25 | 677,811.02 | 65.88 | 417,422.03 | 51.02 | 376,295.26 | 52.88 |
房地产业务板块 | 65,128.12 | 15.90 | 150,754.69 | 14.65 | 262,520.46 | 32.09 | 212,309.50 | 29.83 | |
市政公用业务板块 | 37,357.21 | 9.12 | 64,767.05 | 6.29 | 66,806.29 | 8.17 | 71,466.65 | 10.04 | |
金融业务板块 | 13,760.67 | 3.36 | 32,310.88 | 3.14 | 33,320.42 | 4.07 | 30,071.85 | 4.23 | |
其他业务板块 | 42,442.24 | 10.36 | 103,242.08 | 10.03 | 38,084.81 | 4.65 | 21,498.42 | 3.02 | |
合计 | 409,558.73 | 100.00 | 1,028,885.72 | 100.00 | 818,154.01 | 100.00 | 711,641.67 | 100.00 | |
营业成本 | 交通运输业务板块 | 238,318.97 | 75.37 | 649,973.89 | 79.70 | 404,545.05 | 66.41 | 359,892.62 | 62.53 |
房地产业务板块 | 32,475.65 | 10.27 | 75,558.88 | 9.26 | 120,161.41 | 19.73 | 102,935.09 | 17.88 | |
市政公用业务板块 | 32,009.37 | 10.12 | 66,107.81 | 8.11 | 64,399.29 | 10.57 | 65,972.32 | 11.46 | |
金融业务板块 | 2,771.06 | 0.88 | 5,150.39 | 0.63 | 4,171.99 | 0.68 | 33,439.94 | 5.81 | |
其他业务板块 | 10,631.19 | 3.36 | 18,775.79 | 2.30 | 15,839.92 | 2.60 | 13,306.21 | 2.31 | |
合计 | 316,206.24 | 100.00 | 815,566.77 | 100.00 | 609,117.67 | 100.00 | 575,546.18 | 100.00 | |
毛利润 | 交通运输业务板块 | 12,551.51 | 13.45 | 27,837.13 | 13.05 | 12,876.98 | 6.16 | 16,402.64 | 12.05 |
房地产业务板块 | 32,652.48 | 34.98 | 75,195.81 | 35.25 | 142,359.05 | 68.10 | 109,374.41 | 80.37 | |
市政公用业务板块 | 5,347.84 | 5.73 | -1,340.76 | -0.63 | 2,406.99 | 1.15 | 5,494.33 | 4.04 | |
金融业务板块 | 10,989.62 | 11.77 | 27,160.49 | 12.73 | 29,148.42 | 13.94 | -3,368.09 | -2.47 | |
其他业务板块 | 31,811.04 | 34.08 | 84,466.29 | 39.60 | 22,244.89 | 10.64 | 8,192.21 | 6.02 | |
合计 | 93,352.48 | 100.00 | 213,318.95 | 100.00 | 209,036.33 | 100.00 | 136,095.49 | 100.00 | |
表 5.10 近三年及一期发行人主营业务毛利率情况
单位：%
板块 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
交通运输业务板块 | 5.00 | 4.11 | 3.08 | 4.36 |
房地产业务板块 | 50.14 | 49.88 | 54.23 | 51.52 |
市政公用业务板块 | 14.32 | -2.07 | 3.60 | 7.69 |
金融业务板块 | 79.86 | 84.06 | 87.48 | -11.20 |
其他业务板块 | 74.95 | 81.81 | 58.41 | 38.11 |
综合 | 22.79 | 20.73 | 25.55 | 19.12 |
1、营业收入结构及趋势分析
2017-2019年度及2020年1-6月，发行人分别实现营业收入71.16亿元、81.82亿元、102.89亿元和40.96亿元。2018年营业收入较2017年增加10.65亿元，增幅为 14.97%，主要原因为交通运输及房地产业务板块收入较上年有所增长。2019年营业收入较2018年增加21.07亿元，增幅为25.76%，主要是交通运输及其他业务板块收入较2018年增加。
从2017-2019年度营业收入占比来看，占发行人收入前三位的板块分别是交
通运输业务、房地产业务和市政公用业务。其中，交通运输业务板块的营业收入近三年及一期的占比分别为52.88%、51.02%、65.88%和61.25%；房地产业务板块的营业收入近三年及一期的占比分别为29.83%、32.09%、14.65%和15.90%；市政公用业务的营业收入近三年及一期的占比分别为10.04%、8.17%、6.29和9.12%。
2、营业成本结构及趋势分析
2017-2019年度及2020年1-6月，发行人营业成本分别为57.55亿元、60.91亿元、
81.56亿元和31.62亿元。
从2017-2019年度及2020年1-6月营业成本占比来看，占发行人营业成本前三 位的板块分别是交通运输业务、房地产业务和市政公用业务，其中，交通运输业 务板块的营业成本近三年及一期的占比分别为62.53%、66.41%、79.70%和75.37%；房地产业务板块的营业成本近三年及一期的占比分别为17.88%、19.73%、9.26% 和10.27%；市政公用业务板块的营业成本近三年及一期的占比分别为11.46%、 10.57%、8.11%和10.12%。
3、营业利润结构及趋势分析
2017-2019年度及2020年1-6月，发行人营业毛利润分别为13.61亿元、20.90亿 元、21.33亿元和9.34亿元。从结构方面来看，近三年及一期，交通运输业务板块 营业毛利润占比分别为12.05%、6.16%、13.05%和13.45%；房地产业务营业毛利 润占比分别为80.37%、68.10%、35.25%和34.98%；市政公用业务板块营业毛利润 占比分别为4.04%、1.15%、-0.63%和5.73%；金融业务板块营业毛利润占比分别 为-2.47%、13.94%、12.73%和11,77%；其他业务板块营业毛利润占比分别为6.02%、 10.64%、39.60%和34.08%。
4、毛利率趋势分析
2017-2019年度及2020年1-6月，发行人营业毛利率分别为19.12%、25.55%、
20.73%和22.79%。按业务板块来看，近三年及一期交通运输业务板块毛利率分别为4.36%、3.08%、4.11%和5.00%，毛利率波动的主要原因是物流行业整体不景气导致；近三年及一期房地产业务板块毛利率分别为51.52%、54.23%、49.88%和 50.14%，发行人开发项目所处区域经济发展较快，发行人下属子公司天保房地产开发的空港意境兰亭精装商品房项目的销售价格增长较快，带动了该业务板块毛利率的增长；近三年及一期市政公用业务板块毛利率分别为7.69%、3.60%、-2.07%
和14.32%，由于煤炭等原材料价格上升，发行人供热、供电成本上升，但因限价等原因，收入增长有限，导致市政公用业务板块近三年毛利率有所下降；近三年及一期金融业务板块毛利率分别为-11.20%、87.48%、84.06%和79.86%，金融业务板块毛利率较高，2017年天保租赁对发行人合并范围内其他企业有较多业务，合并范围内收入抵消，导致毛利率为负。近三年及一期其他业务板块毛利率分别为38.11%、58.41%、81.81%和74.95%，其他业务板块营业成本较低，故毛利率保持较高水平。
（三）主要业务板块经营情况
1、交通运输业务板块
2017-2019年度及2020年1-6月，发行人交通运输业务板块分别实现营业收入
37.63亿元、41.74亿元、67.78亿元和25.09亿元，占发行人主营业务收入的比例分别为52.88%、51.02%、65.88%和61.25%；交通运输业务板块毛利润分别为1.64亿元、1.29亿元、2.78亿元和1.26亿元，占发行人营业毛利润的比例为12.05%、6.16%、 13.05%和13.45%。交通运输业务为发行人第一大业务板块。具体业务种类包括有汽车展贸业以及物流业。
表5.11 发行人交通运输业务板块营业收入情况
单位：人民币万元、%
营业收入 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
汽车展贸业 | 111,421.51 | 44.41 | 343,782.36 | 50.72 | 230,228.85 | 55.15 | 245,267.06 | 65.18 |
现代物流业 | 139,448.97 | 55.59 | 334,028.66 | 49.28 | 187,193.18 | 44.85 | 131,028.20 | 34.82 |
合计 | 250,870.48 | 100.00 | 677,811.02 | 100.00 | 417,422.03 | 100.00 | 376,295.26 | 100.00 |
表5.12 发行人交通运输业务板块营业成本情况
单位：人民币万元、%
营业成本 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
汽车展贸业 | 131,710.09 | 44.73 | 332,325.41 | 51.13 | 222,833.85 | 55.08 | 235,746.54 | 65.50 |
现代物流业 | 106,608.89 | 55.27 | 317,648.48 | 48.87 | 181,711.20 | 44.92 | 124,146.07 | 34.50 |
合计 | 238,318.97 | 100.00 | 649,973.89 | 100.00 | 404,545.05 | 100.00 | 359,892.62 | 100.00 |
表5.13 发行人交通运输业务板块营业利润情况
单位：人民币万元、%
营业利润 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
汽车展贸业 | 4,812.62 | 38.34 | 11,456.95 | 41.16 | 7,395.00 | 57.43 | 9,520.52 | 58.04 |
现代物流业 | 7,738.88 | 61.66 | 16,380.18 | 58.84 | 5,481.98 | 42.57 | 6,882.13 | 41.96 |
合计 | 12,551.51 | 100.00 | 27,837.13 | 100.00 | 12,876.98 | 100.00 | 16,402.64 | 100.00 |
（1）汽车展贸业
发行人汽车贸易业主要经营模式为自营4S店汽车贸易及平行进口车销售。发行人子公司天津空港国际汽车园发展有限公司（以下简称“汽车园公司”）拥有3家4S店（其中一家位于唐山市），品牌涵盖大众、传祺、菲亚特等，以零售为主，下属4S店根据厂商下发的购车计划，再结合4S店的销售情况及竞争品牌情况制定采购计划。发行人对上游供货商以现金全款结算，对下游客户以现款结算，收益主要来自购销差价和整车返利。
其中购销差价的经营模式为发行人买卖车辆，赚取贸易差价；整车返利的经营模式主要为销售整车后，厂家根据车型和销售额的不同进行相应的返利，返点在1%左右。
表 5.14 发行人 2019 年度汽车主要采购方情况
单位：辆/人民币万元
企业名称 | 汽车品牌 | 金额 | 结算 模式 | 是否为 关联方 |
中国进口汽车贸易有限公司 | 进口大众 | 14,357 | 电汇 | 否 |
广汽传祺汽车销售有限公司 | 广汽传祺 | 14,153 | 电汇 | 否 |
ARABIAN AUTOMOBILES CO.,LLC. | 平行进口汽车 （丰田） | 31,916 | 进口信用证 | 否 |
GHASSAN ABOUD USED CARS | 平行进口汽车 （丰田） | 28,994 | 进口信用证 | 否 |
ARATA INTERNATIONAL FZC | 平行进口汽车 （尼桑） | 24,966 | 进口信用证 | 否 |
合计 | - | 114,386 | - | - |
表 5.15 发行人 2019 年度汽车销售情况
单位：辆/人民币万元
4S 店所在城市 | 销售汽车品牌 | 销售汽车数量 | 销售金额 | 结算方式 |
天津 | 广汽传祺 | 2,024 | 21,860 | POS |
天津 | 进口大众 | 426 | 14,401 | POS |
天津 | 平行进口汽车 | 6,307 | 295,984 | 电汇 |
合计 | 8,757 | 332,245 | - | |
发行人汽车销售主要在4S店中进行，以零售为主。2019年销售整车8,757台，其中平行进口汽车6,307台、广汽传祺2,024台、大众426台，发行人汽车展贸业实
现销售收入34.38亿元，利润总额2.78亿元。
（2）现代物流业
发行人物流业务主要为从事代理、仓储、开证、物流金融等第三方物流业务，主要由发行人子公司天保控股下属的天津天保国际物流集团有限公司（简称“天保国际物流”）、天津空港国际物流股份有限公司（以下简称“空港国际物流”）和天津天保宏信物流中心有限公司（以下简称“天保宏信”）等子公司负责运营。其中天保国际物流是发行人现代物流业板块最主要的经营主体。发行人持有的空港国际物流股权已于2019年转让，不再属于发行人合并范围，相关工商变更手续正在变更过程中。
表 5.16 发行人主要物流企业的收入盈利情况
单位：人民币万元、%
营业收入 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
天保国际物流 | 128,106.95 | 91.87 | 241,166.51 | 72.20 | 185,892.85 | 99.31 | 129,966 | 99.19 |
天保宏信 | 11,342.02 | 8.13 | 92,067.17 | 27.56 | - | - | - | - |
空港国际物流 | - | - | 794.99 | 0.24 | 1,300.33 | 0.69 | 1,063 | 0.81 |
合计 | 139,448.97 | 100.00 | 334,028.66 | 100.00 | 187,193.18 | 100.00 | 131,028 | 100.00 |
营业成本 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
天保国际物流 | 118,720.69 | 90.14 | 227,115.62 | 71.50 | 180,895.91 | 99.55 | 123,140 | 99.2 |
天保宏信 | 12,989.40 | 9.86 | 90,036.13 | 28.34 | - | - | - | - |
空港国际物流 | - | - | 496.73 | 0.16 | 815.29 | 0.55 | 1,006 | 0.8 |
合计 | 131,710.09 | 100.00 | 317,648.48 | 100.00 | 181,711.20 | 100.00 | 124,146 | 100.0 |
营业毛利润 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | |
天保国际物流 | 9,386.26 | 121.29 | 14,050.89 | 85.78 | 4,996.94 | 91.15 | 6,826 | 99.19 |
天保宏信 | -1,647.38 | -21.29 | 2,031.04 | 12.40 | - | - | - | - |
空港国际物流 | - | - | 298.26 | 1.82 | 485.04 | 8.85 | 56 | 0.81 |
合计 | 7,738.88 | 100.00 | 16,380.18 | 100.00 | 5,481.98 | 100.00 | 6,882 | 100.00 |
发行人现代物流业务收入主要来自于下属公司天保国际物流。天保国际物流主要从事第三方物流服务和物流金融业务。第三方物流服务属于传统物流业务，发行人对入保税区货物提供包括报关、报检、仓储、开证等业务，并收取相应服务费，不存在仓单质押的情况。天保物流在保税区域提供服务的业务流程主要为：货物到码头下船卸货—入港运输—入关报关—工商检疫—运输入库—仓储保管。后期货物销售，如客户需要，天保物流同时提供出库运输和出关报关等服务。
物流金融业务的经营模式是由天保国际物流接受下游客户订单，对下游客户收取货款总额30%-50%的保证金，并要求下游客户出具天津中远物流有限公司提供的货物监管及担保协议；根据下游客户需求在市场上采购货物，并以出具银行承兑汇票等方式为下游客户提供账期服务。天保国际物流对采购商实行6个月以内的银行承兑汇票或电汇结算，确认收入以对销售客户采取电汇或支票的即时计算。天保国际物流提供物流金融服务的对象主要为信用较好的国有企业或大型企业，针对的货物主要为钢材、煤炭、汽车等具有一定流动性的货物，并通过要求客户提供回购履约保证、建立应收账款信用险等方式控制风险，客户识别及风险防控意识较高，截至目前未出现违约情况。
表 5.17 2019 年发行人物流业务主要采购商前五名
单位：人民币万元
供应商 | 主要产品 | 年采购额 | 占整体采购比例 （%） | 付款方式 | 是否为关联方 |
AND ZAYA FZE XXXXXXX AND ZAYA FZE | 汽车 | 81,391.38 | 25.77 | 电汇 | 否 |
通云亿供应链（天津）有限公司 | 汽车 | 42,795.73 | 13.55 | 电汇 | 否 |
广西银利达贸易有限公司 | 汽车 | 36,198.11 | 11.46 | 电汇 | 否 |
天津一商汽车贸易有限公司 | 汽车 | 20,517.26 | 6.50 | 电汇 | 否 |
ARABIAN AUTOMOBILES CO. LLC | 汽车 | 18,985.89 | 6.01 | 电汇 | 否 |
合计 | - | 199,888.37 | 63.29 | - | - |
表 5.18 2019 年发行人物流业务主要销售客户前五名
单位：人民币万元
销售客户 | 主要产品 | 年销售额 | 占整体销售比例 （%） | 收款方式 | 是否为关联方 |
天津英莲帮实业有限公司 | 汽车 | 72,017.10 | 22.40 | 电汇 | 否 |
中国机械进出口(集团)有限公司 | 汽车 | 56,890.63 | 17.69 | 电汇 | 否 |
广西壮族自治区人民政府汽车队修 理厂 | 汽车 | 50,814.93 | 15.81 | 电汇 | 否 |
天津一商汽车贸易有限公司 | 汽车 | 40,268.01 | 12.52 | 电汇 | 否 |
天津xx汽车销售有限公司 | 汽车 | 35,489.64 | 11.04 | 电汇 | 否 |
合计 | - | 255,480.31 | 79.46 | - | - |
发行人在海港保税区拥有6万平方米的堆场，在空港经济区建设了专用铁路，在临港经济区拥130万平米土地和1千米码头岸线，这些物流基础设施为发行人提
供了稳定的现金流，并进一步带来综合物流和贸易业务收入。发行人还为空客公司建设了空客（天津）物流中心，作为空中客车在中国的供应链管理的枢纽，协调空客在中国日益扩大的工业合作项目所涉及到的所有进出境货物的物流管理。
天保宏信物流拥有华北地区最现代化的高架自动立体仓库，建筑面积达到
1.5万平米，全部业务实行计算机管理，为客户提供一站式综合物流服务。
2、房地产业务板块
（1）板块概况
发行人的房产销售板块营业收入主要集中在子公司天保控股所控股的上市公司天津天保基建股份有限公司、天津天保嘉顺投资有限公司和天津保税区投资有限公司。2017-2019年度及2020年1-6月，发行人本板块分别实现营业收入 212,309.49万元、262,520.46万元、150,754.69万元和65,128.12万元，占营业收入的比例分别为29.83%、32.09%、14.65% 和15.90%； 实现营业毛利润分别为 109,374.41万元、142,359.05万元、75,195.81万元和32,652.48万元，占发行人总营业毛利润的比例为80.37%、68.10%、35.25%和34.98%。
表 5.19 发行人近三年房地产业务板块收入及营业利润情况
单位：人民币万元、%
营业收入 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商品房销售 | 124,951.15 | 12.14 | 230,286.09 | 28.15 | 154,180.04 | 21.67 |
物业管理 | 3,311.82 | 0.32 | 4,167.27 | 0.51 | 1,875.44 | 0.26 |
物业出租 | 19,314.98 | 1.88 | 12,750.33 | 1.56 | 10,304.01 | 1.45 |
其他 | 3,176.73 | 0.31 | 15,316.77 | 1.87 | 45,950.00 | 6.46 |
本板块营业收入 | 150,754.69 | 14.65 | 262,520.46 | 32.09 | 212,309.49 | 29.83 |
总营业收入 | 1,028,885.72 | 100.00 | 818,154.01 | 100.00 | 711,641.67 | 100.00 |
营业毛利润 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
商品房销售 | 69,850.75 | 32.74 | 131,504.59 | 62.91 | 81,830.66 | 60.13 |
物业管理 | -2,185.19 | -1.02 | -714.63 | -0.34 | -2,075.99 | -1.53 |
物业出租 | 5,427.38 | 2.54 | 5,661.08 | 2.71 | 2,801.51 | 2.06 |
其他 | 2,102.86 | 0.99 | 5,908.00 | 2.83 | 26,818.22 | 19.71 |
本板块营业利润 | 75,195.81 | 35.25 | 142,359.05 | 68.10 | 109,374.40 | 80.37 |
总营业毛利润 | 213,318.95 | 100.00 | 209,036.33 | 100.00 | 136,095.49 | 100.00 |
发行人房地产业务经营规范，所有房地产项目开发主体均具备相应资质。天津天保房地产开发有限公司，二级开发资质（津建房证【1999】第B0007号（保税区））；天津滨海开元房地产开发有限公司，二级开发资质（津建房证【2008】
第B0098号（保税区））；天津市百利建设工程有限公司，四级开发资质（津建房证【2008】第B0095号（保税区））。发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面影响的事件出现。
发行人商业房地产开发运营不违反工地政策；未违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的情况；发行人土地权属不存在问题项目、用地未违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；发行人所开发的项目合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位的情况等。
表5.20发行人2017-2019年商品房、商业地产总体情况
单位：万平方米、人民币亿元
项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||||||
写 字楼 | 商业 | 住宅 | 合计 | 写 字楼 | 商业 | 住宅 | 合计 | 写字楼 | 商业 | 住宅 | 合计 | |
新开工面积 | 3.59 | - | 26.01 | 29.6 | - | - | 17.41 | 17.41 | - | - | - | - |
竣工面积 | - | - | 7.98 | 7.98 | - | - | 7.34 | 7.34 | - | - | 10.34 | 10.34 |
销售面积 （含预售） | 0.87 | 0.07 | 1.46 | 2.4 | 0.23 | 0.08 | 5.95 | 6.26 | 0.24 | 0.06 | 10.47 | 10.77 |
回笼资金 | 3.94 | 17.57 | 23.39 | |||||||||
（2）发行人商品房业务情况
①业务情况
发行人商品房销售业务2017年-2019年度分别实现营业收入15.42亿元、23.03亿元和12.50亿元，占总营业收入比例分别为21.67%、28.15%和12.14%。
②自营项目介绍
发行人的商品房开发主要由子公司天保基建负责，天保基建有3家下属子公司从事房地产板块业务，分别是滨海开元、天保房地产、百利建设，项目主要集中在天津滨海新区，主要开发项目为天保金海岸项目及汇津广场。其中天保金海