住所：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 1 号楼 B 区 16 层法定代表人：施嘉斌
协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产
协议书
二零一五年六月于上海市
x协议由以下各方于二〇一五年六月二日在上海市奉贤区共同签署：
甲方：
协鑫集成科技股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：xx
xx：
x方一：江苏协鑫能源有限公司
住所：xxxxxxxxxx 000 xxx大厦 1 号楼 B 区 16 层法定代表人：xxx
乙方二：上海其印投资管理有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 0000 x法定代表人：xxx
x协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“认购人”，单独称为“乙方各方”或“各认购人”。
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（注册号为：
310226000457712），经中国证券监督管理委员会核准，甲方于 2010 年 11 月 18
日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 002506。
2、江苏东昇光伏科技有限公司系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，公司注册资本为 69,700 万元人民币，经营范围为：研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及其配套产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳能发电项目的投资管理；光伏发电；电力技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
3、张家港其辰光伏科技有限公司系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，公司注册资本为 80,000 万元人民币，经营范围为：研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及相关电子产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳能发电项目的投资管理；电力技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、乙方各方为江苏东昇光伏科技有限公司的股东、乙方二为张家港其辰光伏科技有限公司的股东，甲方拟通过向乙方各方非公开发行股份的方式收购乙方各方持有的江苏东昇光伏科技有限公司合计 100%的股权以及向乙方二非公开发行股份的方式收购乙方二持有的张家港其辰光伏科技有限公司 100%的股权。
为促进上述交易事项的顺利进行，各方经过友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 定义
在本协议中，除非文中另有说明，下列简称具有以下所规定之含义：
上市公司、公司、协鑫集成 | 指 | 协鑫集成科技股份有限公司 |
江苏东昇 | 指 | 江苏东昇光伏科技有限公司 |
张家港其辰 | 指 | 张家港其辰光伏科技有限公司 |
标的公司 | 指 | 江苏东昇和张家港其辰 |
上海其印 | 指 | 上海其印投资管理有限公司，为协鑫集成本次发行股份之认购方 |
江苏协鑫 | 指 | 江苏协鑫能源有限公司，为协鑫集成本次发行股份之认购方 |
标的资产、标的股权 | 指 | 甲方拟收购的乙方各方合计持有的标的公司 100%股权 |
本次交易 | 指 | 甲方采用向乙方各方非公开发行股份的方式购买乙方各方合计持有的标的公司 100%股权的行为 |
本次发行 | 指 | 甲方本次拟向乙方各方非公开发行人民币普通股（A 股）用于购买乙方各方合计持有的标的公司 100%股权 |
本次资产重组 | 指 | 本次甲方采用向乙方各方发行股份的方式购买其合计持有的标的公司 100%股权；且乙方各方同意按照本协议约定的条件以标的资产作价认购协鑫集成向其发行的股份的行为 |
协议各方、各方 | 指 | 签署本协议的所有各方 |
交易对方 | 指 | 拟向甲方出售资产并认购甲方发行的股份的乙方各方 |
本协议 | 指 | 协议各方签署的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 协议各方签署的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 |
评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
基准日 | 指 | x次交易的审计、评估基准日，为 2015 年 3 月 31 日 |
《江苏东昇资产评估报告》 | 指 | 《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 0261 号） |
《张家港其辰资产评估报告》 | 指 | 《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 0262 号） |
交割日 | 指 | 标的股权变更登记至甲方名下的相应工商变更登记手续完成之当日 |
过渡期、损益归属期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
过渡期损益报告 | 指 | 各方认可的具有证券业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告 |
利润补偿期间 | 指 | 本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年） |
净利润 | 指 | 标的公司合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 |
本次交易完成 | 指 | 标的资产完成交割，且甲方本次发行的股份登记至乙方各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
x协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条 标的资产的交易价格
1、本次交易的标的资产为乙方各方合计持有的标的公司 100%的股权。截至本协议签署日，乙方各方持有标的公司的股权具体情况如下：
（1）江苏东昇
交易对方 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 拟向甲方转让 的股权比例（%） |
上海其印 | 35,547 | 51 | 51 |
江苏协鑫 | 34,153 | 49 | 49 |
合计 | 69,700 | 100 | 100 |
（2）张家港其辰
交易对方 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 拟向甲方转让 的股权比例（%） |
上海其印 | 80,000 | 100 | 100 |
合计 | 80,000 | 100 | 100 |
2、各方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，以评估机构对标的公司进行评估并出具的《江苏东昇资产评估报告》和《张家港其辰资产评估报告》确认的评
估结果为定价参考依据，由各方协商后确定标的股权的交易价格，即“标的资产的交易价格”。
（1）根据《江苏东昇资产评估报告》的评估结果，江苏东昇于评估基准日的净资产账面值 69,046.98 万元，资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值
为 71,190.70 万元，收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 122,500.00万元。本次评估最终采用收益法的评估结果作为定价依据。各方经协商一致同意江苏东昇 100%股权的交易价格确定为 122,500.00 万元。
（2）根据《张家港其辰资产评估报告》的评估结果，张家港其辰于评估基准日的净资产账面值 79,891.01 万元，资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）
价值为 79,788.09 万元。考虑到张家港其辰下属产能正处于建设期，直接采用资产基础法的评估结果作为定价依据。各方经协商一致同意张家港其辰 100%股权的交易价格确定为 79,788.00 万元。
（3）标的资产的交易价格=江苏东昇 100%股权的交易价格+张家港其辰 100%股权的交易价格=202,288.00 万元。
3、各方同意，甲方以本协议第三条约定的发行股份的价格和数量向乙方各方发行股份，并以此为对价向乙方各方购买标的股权。
4、本次交易完成后，甲方持有标的公司 100%的股权，乙方各方不再持有标的公司的股权。
第三条 发行股份的价格和数量
1、甲方以发行股份方式向乙方支付交易价格，总计 202,288.00 万元。
2、甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
3、甲方关于本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的 90%为每股 1.26 元，计算公式为：
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）向社会公开征求意见前，甲方已经进入破产重整程序，破产重整涉及的发行股份价格交易各方可以协商定价。
以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为基础，交易各方协商确定甲方本次向乙方非公开发行股票的发行价格为每股 1 元人民币。
4、甲方向乙方各方发行的股份数将根据本协议第二条约定的标的股权的交易价格计算［计算公式为：本次发行购买标的资产的股份数=标的资产交易价格÷发行价格］，并经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（1）甲方向乙方各方就收购其持有的江苏东昇 100%股权而发行股份时，就乙方各方而言，应按照该乙方各方本次交易转让股权数的比例×江苏东昇 100%股权的交易价格÷发行价格，获得相应数额的协鑫集成的股份。
（2）甲方向乙方二就收购其持有的张家港其辰 100%股权而发行股份时，应按照张家港其辰 100%股权的交易价格÷发行价格，获得相应数额的协鑫集成的股份。
（依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。）
5、本次协鑫集成购买标的资产向乙方各方发行股份的情况具体如下：
（1）江苏东昇 100%股权
交易对方 | 转让股权的交易对价 （万元） | 本次交易股份支付金额 （万元） | 发行股份 数量（万股） |
上海其印 | 62,475 | 62,475 | 62,475 |
江苏协鑫 | 60,025 | 60,025 | 60,025 |
合计 | 122,500 | 122,500 | 122,500 |
（2）张家港其辰 100%股权
交易对方 | 转让股权的交易对价 （万元） | 本次交易股份支付金额 （万元） | 发行股份 数量（万股） |
上海其印 | 79,788 | 79,788 | 79,788 |
合计 | 79,788 | 79,788 | 79,788 |
6、鉴于本次协商定价的价格为 1 元每股，本次发行前如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将不再对上述发行价格进行除权除息调整。
7、甲方向乙方发行的股份数以及乙方各方获得的协鑫集成股份数量，还需经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
第四条 利润预测补偿
乙方承诺：江苏东昇于利润补偿期间（三个会计年度）合并报表扣除非经常性损益后的净利润实现数不低于净利润承诺数。有关承诺净利润、利润补偿事宜由双方另行签署的《利润补偿协议》进行约定。《利润补偿协议》为本协议不可分割的组成部分。
第五条 限售期
1、乙方各方认购取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在
36 个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，根据
《利润补偿协议》无需用于利润补偿的股份可以解除限售。
2、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
第六条 资产交割
各方确认，各方应于中国证监会核准本次发行之日起 12 个月内完成如下交割：
1、乙方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，乙方各方有义务促使标的公司在甲方通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使乙方各方持有的标的公司股权过户至协鑫集成名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方各方名下。具体交割安排如下：
甲方应于标的股权交割后 15 个工作日内启动向乙方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方各方发行股份的登记手续，乙方各方应提供必要配合。
第七条 过渡期安排
1、各方同意，标的资产在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于标的资产 100%股权交割完成之日起 20 个工作日内进行审计确认。
2、各方同意，过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方以连带责任方式共同向甲方或江苏东昇（若江苏东昇发生亏损）或由乙方二向甲方或张家港其辰（若张家港其辰亏损）全额以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，乙方应在过渡期损益报告出具后 60 日内补足现金。
3、过渡期内，乙方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
第八条 滚存未分配利润
x次交易完成前甲方的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方的新老股东共同享有。
第九条 税费的承担
各方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由本协议各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
第十条 或有负债
x协议项下或有负债系指评估基准日之前的原因使标的公司在评估基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
如交割日后标的公司遭受或有负债，乙方各方承诺按照其各自转让标的公司股权比例，向标的公司履行赔偿义务。
第十一条 各方的声明和保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次资产重组及发行股份购买资产的资格和能力。甲方签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）甲方向乙方各方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方各方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方负责完成本次重大资产重组及发行股份购买资产的申报和核准事宜，包括但不限于：聘请应由其聘请的中介机构、向中国证监会、深交所等政府主管部门申报材料并取得有关批（核）准文件等，并在中国证监会批准本次交易后按各方约定实施本次发行股份购买资产方案。
（5）在本协议第十一条中甲方作出的任何xx和保证，自本协议签署日至标的资产交割日均是真实、准确和完整的，对甲方具有约束力。
2、乙方的声明与保证（本款内“乙方”结合上下文内容根据标的公司特指江苏东昇或张家港其辰而分别理解为乙方一和乙方二或乙方二）：
（1）乙方各方为依法设立并有效存续的有限公司，具备认购上市公司发行股份的资格和能力。乙方签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）乙方各方签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不会违反其章程文件的任何条文或导致违反任何法律或法规，或违反任何法院、政府或监管机构的任何命令、判令或裁决，也不会与其订立的其他协议存在冲突。
（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息（包括但不限于标的资产的财务状况及债权、债务状况）是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。如果标的资产存在上述应披露的相关资料之外的、非正常生产经营中生产的债务、其他或有风险的，则乙方各方保证承担上述债务及或有风险。
（4）标的公司为合法成立并有效存续的有限公司，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5）标的公司的股权由乙方合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。标的公司历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相 关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有标的公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
（6）标的公司的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记。
（7）标的公司拥有或有权使用于所有重大方面经营目前所经营的业务所必要的所有资产。标的公司获取的各项监管、许可及同意、批准及其他授权均合法有效，且该等许可、同意、批准或其他授权不会于未来二十四（24）个月内到期，也不会因任何理由而被吊销、取消、变更、废止、终止或不予更新。
（8）标的公司根据任何融资协议借入的金额不得超过相关融资协议所述的金额，且借贷总额不得超逾其公司章程等文件所载的有关借贷权的任何限制。标的公司并无获得任何借贷或融资协议项下的还款要求或通知，且概无发生或指称发生任何事件构成或引致或可能构成或引致违约事件、提前还款或违反该等任何借贷或融资协议或其项下的条款，且任何本次交易将不会或可能引致该违约事件、提前还款或违反条款。
（9）除在本协议签署之前乙方各方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。标的公司不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因产生的侵权之债。
（10）在可预见范围内，标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情形。
（11）据乙方所知，标的公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；在本次重组实施完成后 3 年内，如因本次交易之前存在的前述侵权行为导致标的公司遭受损失的，相应的法律责任由乙方承担。
（12）标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后 3 年内，出现标的公司因标的股权交割日之前违法违规行为被处罚的，乙方承担赔偿责任。
（13）标的公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如本次交易完成 3年内，标的公司因标的股权交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由乙方承担。
（14）标的公司遵守有关税务法律法规规定，依法纳税，如本次交易完成 3 年内，标的公司因标的股权交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由乙方向标的公司承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。
（15）在本协议第十一条中乙方作出的任何xx和保证，自本协议签署日至交割日均是真实、准确和完整的，对乙方具有约束力。
第十二条 保密条款
除非根据适用法律、法规、规范性文件、深交所上市规则或适用的上市公司与深交所签署的上市协议的要求，在未经其他各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
第十三条 x次交易完成后标的公司的人员安排
1、本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
2、本次交易完成后，标的公司章程制定及董事会、监事及高级管理人员的设置，应符合上市公司对子公司的管理要求。自本协议签署之日起五年内，标的公司现有的经营管理层保持基本稳定。
第十四条 标的公司债权债务的处理
协议各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
第十五条 不可抗力
x协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
不可抗力影响消除后，协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商，各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由各方协商终止。
第十六条 违约责任
x协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次资产重组前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师x和顾问费），包括预期的可得利益。
第十七条 协议的生效
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）标的公司的股东会审议批准本次交易的相关事项；
（2）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；
（3）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易中乙方各方豁免发出要约收购；
（4）乙方各方的股东会按其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（5）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
第十八条 协议的变更、解除或终止
x协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
第十九条 争议的解决
因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，各方均应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十条 附则
未经协议其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
本协议正本一式六份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审批备案，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》之签署页一）
甲方：协鑫集成科技股份有限公司（公章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》之签署页二）
xxx：江苏协鑫能源有限公司（公章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》之签署页x）
xxx：xx其印投资管理有限公司（公章）
法定代表人或其授权代表（签字）：