Contract

深圳市金证科技股份有限公司 2019 年

第三次临时股东大会议案之一

关于参股公司成都金证博泽科技有限公司股权转让事项拟签署补充协议的议案

各位股东及授权代表：

经深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第六届董事会 2018 年第十六次会议、2018 年第八次临时股东大会审议，公司同意向成都xxx投资管理有限公司（以下简称“xxx”或“乙方”）出售参股公司成都金证博泽科技有限公司（以下简称“成都金证博泽”或“目标公司”）49%股权。受当地房地产市场以及政策的影响，目标地块出现了双方均未获悉的限制。

截至目前，原《股权转让协议书》的生效条件尚未满足。为了继续推进项目进展，经友好协商，公司与xxx拟签署股权转让协议书之补充协议。签署补充协议事项已经公司第六届董事会 2019 年第二次会议审议通过。

补充协议主要内容如下：

第一条《股权转让协议书》第三条“交易对价调整条款”补充以下内容： “若由于规划部门的审核政策原因，使得该目标地块 49%商业部分报审的商

办类产品，最小分割单元确认不得低于 300 平方米，甲、乙双方同意补充如下调整交易对价原则：

1.若在本补充协议签署之日起 6 个月内，成都xx区规划建设等相关部门出具明确的窗口指导意见或相关政策文件，明确目标地块 49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元不得低于 300 平方米，或者，目标公司以目标地块进行报建时，仅能以其中 49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元不低于 300 平方米的方案获得相关部门的审批，则目标公司 49%股权转让价款的价格向下调整 750

万元（大写：xx伍拾万元整），调整后的价格为 4,323.4351 万元（大写：肆仟叁佰贰拾叁万肆仟叁佰伍拾壹元整）；

2.若在本补充协议签署之日起 12 个月内，目标公司以目标地块进行报建时，

以其中 49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元低于 300 平方米的方案，完成相关部门审批的报建手续的，或者，目标公司针对目标地块实际施工建设时，无论其以何种方式，49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元低于 300 平方米，则目标公司 49%股权转让价款的价格仍为 5,073.4351 万元（大写：伍仟零柒拾叁万肆仟叁佰伍拾壹元整）；

3.乙方需以出具书面文件的方式向甲方请求调整交易对价，并提供相关部门出具的文件。”

第二条《股权转让协议书》第五条“交易价款的付款方式及期限”调整为： “经甲乙双方协商，本次交易价款的支付方式调整为三期，具体付款方式及

期限约定如下：

1.乙方应于本补充协议经双方签署之日向甲方支付 6,803.9903 万元（大写：陆仟捌佰零叁万玖仟玖佰零叁元整）作为交易首期款。其中，股权转让款为 2,587.4519 万元（大写：贰仟xx捌拾柒万肆仟xx壹拾玖元整）,债权转让款

为 4,216.5384 万元（大写：肆仟贰佰壹拾xxx仟叁佰捌拾肆元整），甲方收到乙方支付的上述债权转让款后，应向目标公司出具全部债权的转让通知书；

2.乙方应于目标公司完成股权转让工商变更登记当天，向甲方支付第二笔交易价款 1,735.9832 万元（大写：壹仟柒佰叁拾xxx仟捌佰叁拾贰整），全部为股权转让款；

3.如在本补充协议签署之日起 6 个月内出现第一条第一款约定的情形，且目

标公司在本补充协议签署之日起 12 个月内未出现第一条第二款约定的情况，若乙方以书面文件的方式向甲方请求调整交易对价，并提供相关部门出具的文件，则目标公司 49%股权转让价款的价格向下调整 750 万元（大写：柒佰伍拾万元整），即乙方无需向甲方支付剩余的股权转让价款 750 万元（大写：xx伍拾万元整）。

如在本补充协议签署之日起 6 个月内未出现第一条第一款约定的情形，则乙

方应于本补充协议签署之日起 6 个月后的 3 个工作日内，向甲方支付剩余的股权

转让价款 750 万元（大写：柒佰伍拾万元整）。

如在本补充协议签署之日起 12 个月内出现第一条第二款约定的情况，或乙

方未在本补充协议签署之日起 12 个月后的 3 个工作日内以书面方式请求甲方调

整本次交易的股权转让价款，则乙方应于本补充协议签署之日起 12 个月后的 6

个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让价款 750 万元（大写：xx伍拾万元整）。”第三条《股权转让协议书》第十条“违约责任”调整为：

“1.若乙方未按照本补充协议第二条的约定支付相关款项，每迟延一日应向甲方支付本协议价款总额（即 9,289.9735 万元）万分之一的违约金；

2.如乙方未按照《股权转让协议书》第八条第一款的约定协助甲方办理本次股权转让手续，乙方需按照每迟延一日（自本补充协议生效之日起算）向甲方支付交易价款总额（即 9,289.9735 万元）万分之一的违约金；

3.在签订本协议以后，若因乙方过错解除合作关系，则乙方构成违约，乙方向甲方支付违约金 2,000 万元整；

4.若因甲方过错解除合作关系，则甲方构成违约，甲方向乙方支付违约金

2,000 万元整。”

第四条《股权转让协议书》第十二条“其他”第一款调整为： “本协议一式贰份，甲乙双方各执一份。本协议自甲方权力部门审议通过并

在双方签署后生效。”

第五条《股权转让协议书》与本补充协议的约定冲突的内容，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容仍适用《股权转让协议书》的相关约定。

第六条本补充协议经甲方权力部门审议通过并在双方签署后与《股权转让协议书》同时生效。

xxx与公司以及公司前四名股东xx、xx、xxx、xxx在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。此次签署补充协议事项不属于关联交易事项。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一九年二月二十六日