收購 VECTOR WELLINGTON ELECTRICITY NETWORK LIMITED

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之xxxx）

（xxxx：0000）

主要交易

收購 VECTOR WELLINGTON ELECTRICITY NETWORK LIMITED

之全部已發行股本及恢復買賣

於二零零八年四月二十八日，買方（本公司之間接全資附屬公司）及本公司與賣方及契諾承諾人訂立買賣協議。據此（其中包括）（i）買方同意向賣方收購 VWE Network

（VWE Management 全部已發行股本之擁有人）之全部已發行股本；（ii）本公司同意為買方按有關條款履行買賣協議之責任提供擔保；及（iii）契諾承諾人（賣方之最終控股公司）同意為賣方按有關條款履行買賣協議之責任提供擔保。買賣協議已於二零零八年四月二十八日聯交所交易時間開始前簽訂。

根據上市規則第 14.07 條，由於收購事項之收益比率超逾 25% 但低於 100%，因此，根據上市規則，訂立買賣協議構成本公司之主要交易。根據上市規則之相關規定，一份載有（其中包括）買賣協議及收購事項詳情之通函將寄發予本公司股東。

根據上市規則，主要交易須獲得股東批准。倘本公司就批准收購事項召開股東大會，由於本公司概無股東須於會上放棄投票，加上本公司已取得 Hutchison Infrastructure Holdings Limited（現持有本公司 1,906,681,945 股股份，佔本公司已發行股本約 84.58%）就收購事項之書面批准，故根據上市規則第 14.44 條，本公司無需就批准收購事項召開股東大會。

應本公司之要求，本公司股份已由二零零八年四月二十八日上午九時三十分起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請由二零零八年四月二十九日上午九時三十分起恢復買賣本公司股份。

緒言

於完成收購事項後，買方將成為 VWE Network 全部已發行股本之實益擁有人。VWE Network 已就購買威靈頓網絡與契諾承諾人訂立協議，詳情見下文「所收購權益之資料」一節。

買賣協議之主要條款及條件載列如下：

買賣協議

日期

二零零八年四月二十八日

訂約各方

（1）買方

（2）本公司

（3）賣方

（4）契諾承諾人

董事作出一切合理查詢後確認，就彼等所悉、所知及所信，賣方及契諾承諾人及其各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。董事經作出一切合理查詢後亦確認，就彼等所悉、所知及所信，在此之前概無與賣方、契諾承諾人或彼等各自之最終實益擁有人進行任何根據上市規則第 14.22 條須與此交易作合併計算之交易。

將收購之權益

買方同意向賣方收購 VWE Network 之 100 股普通股，相當於 VWE Network 之全部已發行股本。該等股份並無附帶任何產權負擔，但享有收購完成日期後透過股份所附帶及產生之所有權利。

代價

收購事項之認購價相等於 785,000,000 紐西蘭元（約港幣 4,798,400,000 元），須根據買賣協議之條款予以調整。買方須於收購完成日期向賣方支付無任何扣減、預扣及反索償之認購價，並於同日在就資金已作結算及不會撥回有關款項取得進行轉賬銀行之保證的情況下結算有關資金。本公司將以內部資源及外部銀行借貸撥付認購價。

認購價乃本公司基於各項因素如（當中包括但不限於）VWE Network 之資產值及有關其業務表現之過往財務資料而對 VWE Network 進行內部評估後，以及由本公司與賣方按一般商業條款經公平磋商後釐定。

於簽署買賣協議時，買方將開立或促使開立信用狀並將其送交予賣方之律師。信用狀將交予賣方之律師持有，並將根據買賣協議之條款於買賣協議因買方違約而須註銷時送交予賣方，或根據買賣協議之條款於支付認購價後或買賣協議因賣方或契諾承諾人違約或因下文「條件」一節所述之條件未能達成而須註銷時退還予買方（條件為買方並無違約）。

條件

收購事項須待以下條件達成後，方告完成：

（i）根據上市規則之規定，本公司就執行買賣協議取得其股東之書面批准；

（ii）買方就執行買賣協議取得紐西蘭二零零五年海外投資規例所訂之所有書面同意書（按買方合理信納之條款）；及

（iii）獲書面確認賣方與契諾承諾人就執行買賣協議取得彼等股東發出之一切所需同意書。

倘於二零零八年六月十五日前，上述第（i）項或第（iii）項所列之條件未獲豁免或未能達成（就第（i）項而言買方未能達成，或就第（iii）項而言賣方未能達成），則賣方（就第（i）項而言）或買方（就第（iii）項而言）可選擇向其他訂約方發出通知順延收購完成日期，惟收購完成日期不得遲於二零零八年十月一日。若無作出此項選擇，則該訂約方可向其他訂約方發出書面通知終止買賣協議。

倘於二零零八年七月一日前，上述第（ii）項所列之條件未能達成或未獲豁免，而買方已申請按紐西蘭二零零五年海外投資規例所訂之同意書，並已於合理情況下盡一切所能以獲取紐西蘭二零零五年海外投資規例所訂之同意書，則收購完成日期將會自動順延至（a）第（ii）項所列之條件達成十個營業日後；或（b）二零零八年十月一日（以較早者為準）。

收購完成日期不得順延至遲於二零零八年十月一日，惟買賣協議之訂約各方另有協定則除外。倘順延至收購完成日期（如有）仍未能達成或（如可能）獲豁免上述各項條件，則買賣協議將告終止。

倘上述所有條件已獲達成而無延誤，則收購完成日期將為二零零八年七月一日或

（a）取得紐西蘭國家電網之擁有人及營運商 Transpower New Zealand Limited 根據由

（其中包括）Transpower New Zealand Limited 與契諾承諾人等訂約方簽定之若干輸送協議之條款，就收購事項及由 VWE Network 收購威靈頓網絡發出之同意書後第五個營業日；（b）VWE Network 取得配電網絡營運商須獲取之若干紐西蘭法定批准；或

（c）買方與賣方書面協定之日期。賣方及契諾承諾人已同意促使取得前述之法定批准及 Transpower New Zealand Limited 發出之同意書。

收購事項毋須待 VWE Network 完成收購威靈頓網絡後方告作實，惟根據買賣協議，賣方與契諾承諾人向買方作出保證，VWE Network 與契諾承諾人將就收購威靈頓網絡按雙方已同意之文本簽立協議。

擔保

x公司向賣方擔保（i）買方向賣方支付認購價；（ii）買方向 VWE Network 墊付資金，金額相等於公司間債項，並向賣方支付有關資金；及（iii）買方如期履行買賣協議相關條文所載之責任。

契諾承諾人向買方擔保，將促使賣方如期履行買賣協議所載之各項責任。

賣方及契諾承諾人之資料

契諾承諾人於紐西蘭證券交易所上市，並於紐西蘭擁有基建資產，包括電網、配氣系統及輸氣業務。

賣方擁有 VWE Network 之所有普通股。

本集團之資料

x集團主要業務集中於基建之發展、投資及經營，分佈範圍遍及香港、內地、澳洲、加拿大、菲律賓及英國。

所收購權益之資料

VWE Network 及 VWE Management 分別於二零零三年九月九日及二零零八年三月二十七日註冊成立。自其各自之註冊成立日期至本公佈日期止，除 VWE Network 已訂立下段所述之協議外，兩間公司均尚未開展任何營運或業務活動。

於二零零八年四月二十八日，VWE Network 與契諾承諾人就購買電網資產訂立協議。電網資產乃契諾承諾人於紐西蘭威靈頓（Wellington）、波里魯阿（Porirua）及xx谷

（Hutt Valley）地區之電力線路業務之一部分，系統長度逾 4,592 公里（「威靈頓網絡」）。威靈頓網絡目前負責向該地區之住宅、商業及工業用戶供電。

VWE Management 為 VWE Network 之全資附屬公司，於本公佈日期並無營業。

威靈頓網絡於二零零七年六月三十日之備考未經審核淨賬面值約為 463,900,000 紐西蘭

元（約港幣 2,835,600,000 元）。截至二零零六年六月三十日止年度及截至二零零七年六月三十日止年度，威靈頓網絡應佔之備考未經審核除利息前及除稅前純利分別約為 85,600,000 紐西蘭元（約港幣 523,200,000 元）及約 86,100,000 紐西蘭元（約港幣

526,300,000 元）。截至二零零六年六月三十日止年度及截至二零零七年六月三十日止

年度，威靈頓網絡應佔之備考未經審核除利息後及除稅後純利分別約為 56,000,000 紐

西蘭元（約港幣 342,300,000 元）及約 55,900,000 紐西蘭元（約港幣 341,700,000

元）。

本公司計劃於收購完成前出讓其部分 VWE Network 權益予香港電燈集團有限公司，惟至今尚未與香港電燈集團有限公司達成任何正式協議。本公司將於適當時候遵照上市規則之適用規定就可能進行之交易另行刊發公佈。

進行收購事項之理由

x公司為一間業務多元化之基建投資公司，主要業務集中於基建之發展、投資及經營，分佈範圍遍及香港、內地、澳洲、加拿大、菲律賓及英國。收購事項反映本公司把握全球各地基建投資商機之策略，充分發揮本集團之雄厚財務優勢及於基建業務之豐富經驗。

董事（包括獨立非執行董事）認為，買賣協議之條款屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則涵義

釋義

除文義另有所指外，下列詞彙具以下涵義：

「收購事項」	指	根據買賣協議之條款及條件並受其規限下，買方向賣方收購 VWE Network 股本中 100 股普通股（相當於 VWE Network 之全部已發行股本），
		並償還公司間債項
「營業日」	指	星期一至星期五（香港、奧克蘭及威靈頓之公眾
		假期除外）
「本公司」	指	長江基建集團有限公司，於百慕達註冊成立之有
		限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1038）
「收購完成」	指	根據買賣協議之條款完成收購事項
「契諾承諾人」	指	Vector Limited，根據紐西蘭法律註冊成立之公
		司，並為賣方之最終控股公司

「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「公司間債項」	指	按買賣協議所述，於收購完成日期 VWE Network 結欠契諾承諾人之款項
「信用狀」	指	由一間或多間認可銀行按賣方書面同意之形式就總額相等於 39,000,000 紐西蘭元（約港幣 238,400,000 元）之款項向賣方發出之一份或多
		份不可撤銷之標準信用狀
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「認購價」	指	根據買賣協議之條款就收購事項支付之總代價
「買方」	指	Wellington Electricity Distribution Network Limited，根據紐西蘭法律註冊成立之公司，並
		為本公司之間接全資附屬公司
「買賣協議」	指	由買方、本公司、賣方與契諾承諾人就收購事項
		於二零零八年四月二十八日訂立之有條件買賣協
		議
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「賣方」	指	Vector Metering Data Services Limited，根據紐西
		蘭法律註冊成立之公司
「VWE Management」	指	Vector Wellington Electricity Management Limited，根據紐西蘭法律註冊成立之公司，並為 VWE Network 之全資附屬公司
「VWE Network」	指	Vector Wellington Electricity Network Limited，根
		據紐西蘭法律註冊成立之公司，於買賣協議日期
		為賣方之全資附屬公司
「港幣」	指	港幣，香港之法定貨幣

「紐西蘭元」指紐西蘭元，紐西蘭之法定貨幣

附註︰本公佈所列之幣值以紐西蘭元 1 元兌港幣 6.1126 元之匯率換算，有關換算僅作說明之用。

承董事會命

長江基建集團有限公司

公司秘書

羅啟宗

香港，二零零八年四月二十八日

於本公佈日期，本公司之執行董事為李澤鉅先生（主席）、xxxxx（集團董事總經理）、葉德銓先生（副主席）、xxx先生（副主席）、xxxxx、xxxxxx（亦為xxxxx及陸法蘭先生之替任董事）、陸法蘭先生及xxxxx；非執行董事為xxxxx（獨立非執行董事）、xxxx女士（獨立非執行董事）、xxxx女士（獨立非執行董事）、羅時樂先生（獨立非執行董事）、藍xx先生

（獨立非執行董事）、李xxx女士、xxx先生及xxx先生；及替任董事為xxx先生（為葉德銓先生之替任董事）及xxx小姐（為甘慶林先生之替任董事）。

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