根據上市規則第14A.81 條，房屋租賃協議及土地租賃協議其項下擬進 行的交易需合併計算。由於其中一項適用百分比率（合併計算後）超過0.1%但低於5%，故房屋租賃協議及土地租賃協議其項下擬進行的交易須 遵守上市規則第14A 章下有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守上市 規則第14A 章下獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之 任何損失承擔任何責任。

持續關連交易 房屋租賃協議 及

土地租賃協議

於2018 年3 月16 日， 本公 司（ 代表本集 團， 作為出租 人）與中國一 拖（ 代表中國一拖集團，作為承租人）簽訂房屋租賃協 議，據此，本集團同意 向中國一拖集團出租該等房屋。於同日，本公 司（代表本集 團，作為出 租人）與中國一拖（代表中國一拖集團，作為承租人）簽訂土地租賃協議，據此，本集團同意向中國一拖集團出租該等土地。

於本公告日期，中國一拖實益擁有本公司約41.66% 股權，並為本公司 的直接控股股東。因此，中國一拖為本公司的關連人士，而根據上市 規 則，房屋 租賃 協議及 土地租 賃協 議項下 擬進行 的交 易構成 x公 司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.81 條，房屋租賃協議及土地租賃協議其項下擬進 行的交易需合併計算。由於其中一項適用百分比率（合併計算後）超過0.1%但低於5%，故房屋租賃協議及土地租賃協議其項下擬進行的交易須 遵守上市規則第14A 章下有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守上市 規則第14A 章下獨立股東批准的規定。

緒言

董事會欣然宣 佈，於2018 年3 月16 日，本公 司（代表本集 團，作為出租 人）與中國一 拖（代 表中國一拖集團，作為承租人）簽訂房屋 租賃協議，據此，本集團同意向中國一拖集團出租該等房 屋。於同 日，本公 司（代表本集 團，作為出租人）與中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為承租人）簽訂土地 租賃協議，據此，本集團同意向中國一拖集團出租該等土地。

房屋租賃協議

房屋租賃協議的主要條款及其建議年度上限金額的詳情如下：

日期

2018 年3 月16 日

訂約方

(a) 本公 司（代表本集 團），作為出租 方；及

(b) 中國一 拖（代表中國一拖集 團），作為承租 方。

協議期限

房屋租賃協議的期限自2018 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日止。自2018 年1月1 日至本公告日，房屋租賃協議下所產生的交易並無任何實際金額發生或被支付。

將予出租的房屋

根據房屋租賃協 議，本集團同意向中國一拖集團出租本集團擁有的總 面積為56,000 平方米房屋及附屬物，包括位於xxxxxxxxxxx 000 xxxxxx、xxxx、xxxxxxxxxxxx，xx房屋內 的水電設施及工業用房。

支付條款

根據房屋租賃協議，中國一拖集團須於2018 年年底前以現金方式支付結 清總年度租金。

交易的定價標準

根據房屋租賃協 議，中國一拖集團應付之該等房屋之租金將按以下標 準順序釐 定（以最重要為 先）：

(1) 本集團與獨立第三方之間就位於類似地點類似房屋之租賃的交易 價 格（如 有）；及

(2) 倘若並無上述價格或上述價格並不適用，則由雙方經參考類似房屋 的市場租金後公平磋商而釐定。

於任何情況 下，中國一拖集團在房屋租賃協議項下所須支付予本集團 的租金將不遜於獨立第三方就類似地點的類似房屋之租賃所須支付予 x集團的租金。

租賃期內，中國一拖集團負責該等房屋的維修、維護和保養，並承擔相 關費用。

房屋租賃協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限金額

下表載列該等房屋之租賃截至2017年12月31日止三個年度的歷史年度租金，以及房屋租賃協議項下的房屋租賃截 至2018 年12 月31 日止年度的建議 年度上限金額：

歷史年度租金	歷史年度租金	歷史年度租金	建議年度
截至2015 年	截至2016 年	截至2017 年	上限金額
12 月31 日止年度	12 月31 日止年度	12 月31 日止年度	截至2018 年
（經審計）	（經審計）	（未經審計）	12 月31 日止年度
約人民幣千元	約人民幣千元	約人民幣千元	人民幣千元
1,950	2,020	2,110	4,700

房屋租賃協議項下建議年度上限金額的基準

房屋租賃協議項下截 至2018 年12 月31 日止年度的建議年度上限金額乃 參考以下因素的順序而釐 定（以最重要為 先）：

(1) 截至2017 年12 月31 日止三個年度的歷史年度租金；及

(2) 因預計本集團 於2018 年度向中國一拖集團出租的房屋及附屬物的 總面積將 由2017 年度的 約25,120 平方米增加 約30,880 平方 x，以致預 計來年租金將有約123% 的升幅。

土地租賃協議

土地租賃協議的主要條款及其建議年度上限金額的詳情如下：

日期

2018 年3 月16 日

訂約方

(a) 本公 司（代表本集 團），作為出租 方；及

(b) 中國一 拖（代表中國一拖集 團），作為承租 方。

協議期限

土地租賃協議的期限自2018 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日止。自2018 年1月1 日至本公告日，土地租賃協議下所產生的交易並無任何實際金額發生或被支付。

將予出租的土地及土地使用權

根據土地租賃協 議，本集團同意向中國一拖集團出租本集團擁有的總 面積為92,700 平方米土地及土地使用權，包括但不限於位於xxxxx xxxxxx000 x的土地及土地使用權。

支付條款

根據土地租賃協議，中國一拖集團須於2018 年年底前以現金方式支付結 清總年度租金。

交易的定價標準

根據土地租賃協 議，中國一拖集團應付之該等土地之租金將按以下因 素的順序而釐 定（以最重要為 先）：

(1) 本集團與獨立第三方之間就位於類似地點類似的土地及土地使用 權之租賃的交易價 格（如 有）；及

(2) 倘若並無上述價格或上述價格並不適用，則由雙方經參考類似土地 的市場租金後公平磋商而釐定。

於任何情況 下，中國一拖集團在土地租賃協議項下所須支付予本集團 的租金將不遜於獨立第三方就類似地點的類似土地及土地使用權之租 賃所須支付予本集團的租金。

土地租賃協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限金額

下表載列該等土地及土地使用權之租賃截 至2017 年12 月31 日止三個年 度的歷史年度租 金，以及土地租賃協議項下的土地及土地使用權租賃 截至2018 年12 月31 日止年度的建議年度上限金額：

歷史年度租金	歷史年度租金	歷史年度租金	建議年度上限金額
截至2015 年	截至2016 年	截至2017 年	截至2018 年
12 月31 日止年度	12 月31 日止年度	12 月31 日止年度	12 月31 日止年度
（經 審 計） 約人民幣千元	（經 審 計） 約人民幣千元	（未經審 計） 約人民幣千元	人民幣千元
1,260	1,260	1,410	2,900

土地租賃協議項下建議年度上限金額的基準

土地租賃協議項下截 至2018 年12 月31 日止年度的建議年度上限金額乃 參考以下因素的順序而釐 定（以最重要為 先）：

(1) 截至2017 年12 月31 日止三個年度的歷史年度租金；及

(2) 因預計本集團 於2018 年度向中國一拖集團將予出租的土地及土地 使有權的總面積將由2017 年度的約45,000 平方米增加約47,700 平方米，以致預計來年租金將有約106% 的升幅。

內部控制措施

為確保本集團不時遵守房屋租賃協議及土地租賃協議的定價政 策，本集團在日常經營中採納了一系列內部控制政 策。該等內部控制政策由 本公司財務部、董事會辦公室、董 事（包括獨立非執行董 事）及審計部實 施及監管：

(1) 總經理辦公會已根據本公司的內部制度批准房屋租賃協議及土地 租賃協議，而董 事（包括獨立非執行董 事）已對本公司發生的關連交 易是否按一般商業條款訂立及公平合理發表意見；

(2) 將會負責統計及監督管理交易上限金額的執行情況的本公司董事 會辦公室及財務部已對房屋租賃協議及土地租賃協議的條款，尤其 是定價條款的合理性及公平性進行審核；

(3) 本公司內部審計部門定期對本公司發生的關連交易流程是否符合 x公司內部控制要求進行監督評價；

(4) 本公司有關關連交易的管理制度明確規定訂立關連交易價格的原則。根據房屋租賃協議及土地租賃協議，本集團相關成員公司須與中國 一拖集團相關成員公司就每項房屋租賃及土地租賃簽訂具體及單 獨的租賃協議，而且房屋租賃及土地租賃的價格須按照房屋租賃協 議及土地租賃協議訂下的定價標準而釐定；及

(5) 於訂立每項具體及單獨的租賃協議之前，本公司相關成員公司及本 公司財務部必須查核本集團與獨立第三方之間的租賃交易價格，並且取得可供比較的房屋租賃及土地租賃的市場價格，以確保及確定 中國一拖集團在房屋租賃協議項下所須支付予本集團的租金將不 遜於獨立第三方就類似地點的類似房屋所須支付予本集團的租金，並且中國一拖集團在土地租賃協議項下所須支付予本集團的租金 將不遜於獨立第三方就類似地點的類似土地及土地使用權租賃所 須支付予本集團的租金。

董事認為上述內部控制措施可確保房屋租賃協議及土地租賃協議項下 的交易將按正常商業條款進行並不會損害本公司及股東的利益。

簽訂房屋租賃協議及土地租賃協議的原因及裨益

該等房屋及土地為本公司暫時不需使用場 地。訂立房屋租賃及土地租 賃協議能提升本公司資產利用效率並令本集團獲得穩定租金收 入，有助於增加股東回報，符合本公司及其股東整體利益。

房屋租賃協議及土地租賃協議的條款乃經訂約方公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認 為，房屋租賃協議及土地租賃協議的條款乃在本 集團的日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及 股東的整體利益。

有關本集團、中國一拖及中國一拖集團的資料

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機以及拖拉機其他配件。

於 x 公 告 日 期， 中 國 一 拖 為 x 公 司 的 直 接 控 股 股 東， 持 有 x 公 司 410,690,578 股A 股。中國一拖集團主要從事運輸機械、車輛產品、工業裝備及零部件的生產及銷售。

上市規則的涵義

於本公告日期，中國一拖實益擁有本公司約41.66% 股權，並為本公司的 直接控股股東。因此，中國一拖為本公司的關連人士，而根據上市規則，房屋租賃協議及土地租賃協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關 連交易。

根據上市規則第14A.81 條，房屋租賃協議及土地租賃協議其項下擬進行 的交易需合併計算。由於其中一項適用百分比 率（合併計算 後）超 過0.1%但低於5%，故房屋租賃協議及土地租賃協議其項下擬進行的交易須遵 守上市規則第14A 章下有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守上市規則 第14A 章下獨立股東批准的規定。

根據本公司的內部制 度，房屋租賃協議及其項下交易由本公司總經理 辦公會審批而無須由董事會審批。故此，並無任何董事需於董事會會議 中放棄投票。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「年度上限」	指	中國一拖集團分別在房屋租賃協議及土地租賃 協議項下的交易所須支付的最高年度總租金；
「董事會」	指	董事會；
「本公司」	指	第一拖拉機股份有限公司，一間在中國註冊成立
		的 股份 有限 公 司， 其H 股 股份 及A 股 股份 分別 於聯交所主板（股份編號：0038）及上海證券交易所（股份編號：601038）上 市；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義；
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義；
「董事」	指	x公司董事，包括獨立非執行董事；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港幣」	指	港幣，中國香港法定貨幣；
「中國香港」	指	中國香港特別行政區；
「該等土地」	指	土地租賃協議項下將予出租的本集團擁有的土
		地及土地使用權，包括但不限於位於xxxxx
		xxxxxx000 x的土地及土地使用權；
「土地租賃協議」	指	x 公 司（代表 x 集 團）與 中 國一 拖（代表 中 國 一拖
		集團）於2018年3月16日訂立的土地租賃協議，據此，本集團同意向中國一拖集團出租該等土地；

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「百分比率」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義，適用於交
		易；
「中國」	指	中華人民共和國（就本公告而言，不包括中國香港、
		澳門特別行政區及台灣）；
「該等房屋」	指	房屋租賃協議項下將予出租的本集團擁有的房
		屋及附屬物，包括但不限於位於xxxxxxx
		xxx x000 xxx x， xxxxxxxxxx xxxxx；
「房屋租賃協議」	指	x 公 司（代表 x 集 團）與 中 國一 拖（代表 中 國 一拖
		集團）於2018年3月16日訂立的房屋租賃協議，據此，本集團同意向中國一拖集團出租該等房屋；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「股東」	指	x公司的股東；
「股份」	指	x公司每股面值人民幣1.00 元的股份；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「中國一拖」	指	中國一拖集團有限公司，一間於中國註冊成立的
		有限責任公司，為本公司的直接控股股東，持有
		本公司約41.66% 股權；

「中國一拖集團」 指 (i) 中國一拖；(ii) 其所控股╱控制的公司或其它實

體；及╱或(iii) 上 述(i) 及(ii) 所指的公司或實體持 有10% 以上表決權的本公司的非全資附屬公 司；及

「%」 指 百分比。

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司 于麗娜

公司秘書

中國 • 洛陽

2018 年3 月16 日

於本公告期，董事會成員包括執行董事xxx先生（董事長）、xxxxx（副董事長）及xxx x；非執行董事xxxxx、xxxxx、xx先生及 xxx先生；以及獨立非執行董事xxx女士、xx先生、xxxxx 及xxx先生。

* 僅供識別