BRENNTAG標準採購條款與條件

BRENNTAG標準採購條款與條件

範圍

1.1 Brenntag標準採購條款與條件適用於Brenntag公司的所有直接或間接子公司和關係企業（本文所稱買方）的所有的貨物採購行為。

1.2 本採購訂單的內容與標準採購條款與條件以及任何其他附件（合稱“採購訂單”）構成買賣雙方之間完整的、排他性的協議。買方在此反對並拒絕任何回應採購訂單的不同的或附加的條件。即使賣方對採購訂單的承諾進行調整且獲得買方同意，上述不同的或附加的條件亦不得適用。買賣雙方不受先前銷售契約、交易或貿易習慣的約束。如果本文條款與賣方提交檔之間有任何衝突或差異，則以本文條款為准。

1.3 根據本文條款，賣方對採購訂單的承諾應構成在買賣雙方之間建立了一個獨立的有約束力的契約。

保證與變更

2.1 賣方xx並保證(a)本文項下提供的貨物（i）應是採購訂單中指定的種類、並具有指定的品質的貨物，並且符合雙方同意的特定的規格，(ii)應是嶄新的、優質的貨物，具有適合銷售的品質，(iii)適於其通常的用途，並且(iv)其生產過程符合中華民共國法律（本文下稱“臺灣法律”）(b)買方應獲得本文項下供應的貨物完全的、無權利負擔的所有權，並且當銷售或出於貨物的正常預設目的使用該貨物時，無論是在國內還是國外，該貨物不得侵犯或違反任何專利權、著作權、商標權或任何其他智慧財產權，或者任何商業機密；並且(c)根據臺灣法律，賣方將始終擁有生產並銷售該貨物的許可/授權/特許。賣方進一步xx並保證，其不會以任何方式使用強制勞動力，並且不得雇用或使用低於法定雇用年齡的人員。

2.2 如果任何貨物存在瑕疵：(i)除了根據臺灣法律買方可能擁有的所有權利和救濟，買方可以自行判斷拒收瑕疵貨物，並且根據買方的選擇，賣方應立即(i)修理或更換瑕疵貨物，費用由賣方承擔，或者(ii)全額退還上述瑕疵貨物的價款，並就與上述瑕疵貨物的交付有關的所有成本和買方替代上述貨物的費用（包括但不限於國內外運輸費用，上述貨物的收集和處理費用，以及任何從其他管道替換上述貨物有關的額外費用）進行補償。

2.3 買方在貨物交付時對貨物進行的檢驗限於明顯的交付貨物錯誤和數量錯誤，以及運輸損壞。儘管貨物被買方接收已為事實，但絕不妨礙買方向賣方就任何成本、費用、責任、損壞、損失或其他因交付受損貨物、瑕疵貨物或不適於其使用目的的貨物而產生的賠償的請求權，也不構成買方對賣方的任何合理權利的放棄。

2.4 本條中的保證，自貨物所有權移交之日起，以及自瑕疵貨物修理或更換完成之日起，在為期六十個月的期間內，具有完全的法律效力。

2.5 貨物一旦發生變化，賣方應至少提前三個月向買方發出書面通知，包括但不限於規格、原材料、包裝、生產工藝、生產地點、分析測試方法的變化、新試劑或溶劑的使用，或者任何其他導致貨物物理或化學特徵改變的變化。上述貨物有關訂單發出並接受後，不得對貨物作出改變。

按時履行與貨物所有權

3.1 賣方有及時交付貨物的義務。賣方應盡全力防止任何遲延情形，並應立即通知買方任何預期遲延情形。如果發生任何遲延交付情形，買方保留所有的臺灣法律可能賦予的索取賠償的權利。

23296.1/2012-0202

3.2 如果發生任何遲延交付，賣方應向買方支付違約賠償金（“違約賠償金”），金額按有關貨物發票列示金額的0.2%乘以遲延交付日數，但是不高於遲延交付貨物金額的5%。違約賠償金應盡可能的從買方應向賣方支付的有關上述貨物的剩餘款項中扣除，或者作為未來採購貨物的款項。

3.3 儘管存在所述條款，但如果違約賠償金不足以賠償買方因貨物遲延交付遭受的實際損失、成本、費用、責任、損害或其它款項（總稱“實際損失”），賣方應對買方進行賠償，補足買方實際損失與賣方實際支付的違約賠償金之間的差額。

3.4 貨物在買方指定的地點一經交付，所有權立即轉移給買方。

分包契約與供應商

4.1 未經買方事先書面同意，賣方不得將訂單的任何部分進行分包，或者將其在本訂單下的權利或義務轉讓他人。

23296.1/2012-0202

4.2 賣方應就其員工、代理人、供應商或分包商以及上述各方的任何層次的員工或代理人的任何及所有的作為或不作為向買方負有全部責任。

賠償

5. 一經買方提出，賣方應向買方進行賠償，使買方免于因下列情形而引起的損害賠償而導致買方遭受或發生的所有損失、責任、成本或費用（包括與履行該訂單有關的律師費用）

因生產、銷售、使用或以其他方式處理本文項下的貨物引起的或與之有關的對任何專利權、工業設計、著作權、商標權或任何其他智慧財產權的侵權以及宣稱侵權的主張；

任何作為、不作為、違反保證，或賣方或其任何員工、代理人、供應商或本採購訂單項下的賣方分包商的任何作為或不作為；

貨物瑕疵；或者

供應貨物時違反本採購訂單的行為，履行失誤或履行不能或遲延。

保密性

6.1 賣方不得使用或向協力廠商披露或代表買方披露任何買方所有的或買方提供的商業資訊、商業計畫、資料、設計、圖紙、規格或其他資訊（合稱“保密資訊”），本採購訂單履行所必需的情形除外。本採購訂單完成或經買方提前請求，賣方應向買方返還所有的保密資訊，包括任何的複件。如果向賣方的分包商、供應商或任何其他的與履行本採購訂單有關的協力廠商提供買方的保密資訊，賣方應在其訂單中加入本條款，並且確保其供應商或其它協力廠商遵守本條款。

終止

7.1 在下列情形下，任何一方均可向對方發出書面通知，終止本訂單：(i)另一方開始或開始應對任何破產、清算或債權人救濟法律下的程式，上述程式在六十日內不解除；或者(ii)另一方經正當程式進行清算、解散或終止營業；或者(iii)任何違約行為在收到違約通知後三十日內尚未修復。

7.2 任何義務或責任如在訂單期滿或終止後順延,依其性質，在本訂單終止後應繼續有效。

適用法律和爭端解決

8.1 採購訂單應適用臺灣法律並依據臺灣法律進行解釋，不適用其衝突法規則。

8.2 雙方同意，對因本採購訂單產生的或與之有關的爭議，或者因臺灣退稅相關法令引起的任何爭議，進行友好協商。如果自爭端通知之日起三十日內不能協商以雙方合理滿意的方式解決爭端，任何一方均可根據下文8.3條啟動正式仲裁程式。

8.3 如果雙方未能根據上文8.2條解決爭端，上述爭端應提交中華民國仲裁協會進行仲裁，由中華民國仲裁協會根據其現行仲裁規則進行仲裁。在收到仲裁通知後十四日之內，各自從中華民國仲裁協會之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者中，選出1位仲裁人，雙方所選定之仲裁人應自被選定之次日起30日內，自中華民國仲裁協會之仲裁人名冊中，共推一主任仲裁人，以組成仲裁庭。未能共推主任仲裁人者，當事人得聲請中華民國仲裁協會為之選定。仲裁語言為英語。

其他事項

9.1 除非上文特別說明，本文項下所有有利於買方的權利和救濟均為買方根據臺灣法律所享有的其他權利和救濟的補充，不貶損上述權利和救濟的效力。

9.2 本採購訂單以中英文簽署。如果中英版本之間存在差異，則以英文版本為准。

23296.1/2012-0202

9.3 本採購訂單任何部分或條款無效或無法履行不得影響本文任何其他部分或條款的效力和履行。任何無效或無法履行的部分或條款應從本採購訂單中移除，採購訂單的剩餘部分應視為不包含上述無效或無法履行部分，並據以履行。

9.4 本採購訂單可以且僅可以通過雙方書面檔進行修改或補充。書面格式要求的放棄亦同。

9.5 除非法律有相反規定，買方未能實行或遲延實行其本訂單下的權利並不構成對上述權利的放棄，任何單一或部分的實行權利也不排除任何其他權利的實行。

1. 賣方應遵守Brenntag集團主頁Guidelines | Brenntag上的Brenntag集團商業行為與道德守則的相應標準。

買方	賣方
姓名：____________________________	姓名：____________________________
職務：____________________________	職務：____________________________
	印鑒：

23296.1/2012-0202