湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过了关于本公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A 股股票方式）及其摘要的议案以及关于本公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案，决定通过本次非公开发行本公司 A 股股票的方式（以下简称 “本次非公开发行”）实施本公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。
证券代码：600731 | 证券简称：湖南海利 | 公告编号：2016-033 |
湖南海利化工股份有限公司
关于与员工持股计划签订附条件生效的股份认购协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过了关于本公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A 股股票方式）及其摘要的议案以及关于本公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案，决定通过本次非公开发行本公司 A 股股票的方式（以下简称 “本次非公开发行”）实施本公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。
本次员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司作为本次非公开发行的具体认购对象。招商证券资产管理有限公司设立并管理的招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）代表员工持股计划持有相关资产权益，并作为认购方与公司签订《湖南海利化工股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），并拟按认购协议约定的条件、数量、金额及价格，认购公司本次非公开发行的 A 股股份。
二、本次非公开发行概况
公司本次非公开发行数量为不超过 75,264,200 股 A 股股票（若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行价将进行相应调整。），募集资金总额约为 56,673.94 万元。本次非公开发行对象为湖南海利xx技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产
管理计划等 6 名认购对象，其中，员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司作为本次非公开发行的具体认购对象。公司独立董事对以非公开发行 A 股股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并就相关事项出具了同意的独立意见。
招商证券资产管理有限公司目前已设立资产管理计划代表员工持股计划持有相关资产权益并具体参与本次非公开发行的认购。本公司于 2016 年 6 月 2 日
就本次非公开发行与招商证券资产管理有限公司（代表资产管理计划作为认购方）签署了《股份认购协议》。
本次非公开发行尚需取得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的核准。
三、认购方及资产管理计划的基本情况
（一）员工持股计划
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的委托人为湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）。
根据《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干人员，参加本员工持股计划的员工总人数为 145 人（视最终自愿参与情况以确定最终的人数），均为截至 2016 年 3 月 31 日前与湖南海利签署劳动合同的全体员工及湖南海利全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 500
份，每份金额为 10 万元，总金额不超过 5,000 万元。参加本员工持股计划的公
司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过 270 份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为 54%。除公司董事（不含独立董事）、监事
和高级管理人员外的其他参加员工合计为 127 人，合计认购不超过 230 份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为 46%。
（二）员工持股计划的管理人
公司委托招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。
招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益并确保员工持股计划的财产安全。
招商证券资产管理有限公司基本情况如下：公司名称：招商证券资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：xxx
注册资本：30,000 万元人民币成立日期：2015 年 4 月 3 日 经营范围：证券资产管理业务
四、附条件生效的股份认购合同主要内容
1、协议主体
甲方：湖南海利化工股份有限公司
乙方：招证资管—同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划计划管理人：招商证券资产管理有限公司
2、认购价格
x次非公开发行以公司第八届三次董事会决议公告日（2016 年 4 月 12 日）
为定价基准日，在定价基准日前 20 个交易日均价（计算公式为：董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易均价=前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 7.53 元/股作为发行价格。
若中国证监会要求对本次非公开发行 A 股的发行价格进行调整，则本次非公开发行 A 股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。
3、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行股份 664.01 万股。 4、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方非公开发行的股票。 5、支付方式
在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后并且符合乙方承诺的付款条件下，按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》约定的认购非公开发行的 A 股股票将认购非公开发行股票的认股金额与履约保证金（本次认购金额的 5%）的差额款项一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。履约保证金（本次认购金额的 5%）由招证资管—同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的委托人直接向发行人缴纳，招证资管—同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的委托人是否按照发行人要求缴纳履约保证金与乙方无任何关系，招证资管—同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的委托人对发行人违约不视为乙方违约。
6、价格和数量的调整
双方一致同意，若湖南海利 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行 A 股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为
Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币 1．00 元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ Ｋ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。 7、认购股份的限售期
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 8、协议的成立与生效
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；
（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；
（5）本次交易经中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 9、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的 10%。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、《湖南海利化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》；
3、湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）；
4、公司与招商证券资产管理有限公司签署的附条件生效的股份认购协议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 4 日
特此公告。