台湾信音通过 BVI 信音、信音控股持有发行人 81.89%股份。台湾信音董事长甘信男及其一致行动人吴世坚、吴世宏持有台湾信音 23.42%股份。截至 2021
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）
[2021]海字第 007-3 号
中国·北京
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
[2021]海字第 007-3 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券 法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 007 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 008 号
《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 [2021]海字第 007-1 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）、[2021]海字第 007-2 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2021〕011337 号《关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）并结合发行人的实际情况，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所称报告期为 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》、《信音电子（中国）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》载明的含义相同。
一、《二轮问询函》1.关于实际控制权认定及股份代持申请文件和首轮问询回复显示：
（1）台湾信音为发行人最终控股股东，且不存在实际控制人。台湾信音不存在实际控制人的主要原因系台湾信音股权分散且不存在单一股东及其一致行动人持股比例达到 30%、任一股东及其一致行动人推选的董事均无法控制董事会等。
台湾信音通过 BVI 信音、信音控股持有发行人 81.89%股份。台湾信音董事长xxx及其一致行动人xxx、xxxx有台湾信音 23.42%股份。截至 2021
年 4 月 17 日，台湾信音设有 7 席董事，其中非独立董事 5 位，独立董事 2 位。
非独立董事中 3 位代表xxx及其一致行动人。
（ 2）发行人前十大股东中， 富拉凯咨询、BESTDC 、WINTIME 、PITAYA 、 HSINCITY、苏州巧满、苏州州铨、苏州玉海分别持有发行人 5.66%、2.15%、 2.15%、2.15%、0.96%、1.68%、0.96%、0.72%股份。
BESTDC、WINTIME、PITAYA、HSINCITY 及苏州巧满的控股股东 FINELINK、苏州州铨的控股股东 MACROSTAR、苏州玉海的控股股东 SUPERNOVAS 注册地址均为xxxxxxxx 000-0 x集成中心 2702-3 室，且上述股东成立时间均为 2009年。
申请文件显示，WINTIME、苏州巧满、苏州州铨与xxx及其一致行动人存在关联关系。PITAYA 和富拉凯咨询的实际控制人均为xxx。
（3）台湾信音第一大股东信昌电子及其一致行动人华东科技于 2019 年 4 月
14 日进入台湾信音前十大股东且信昌电子成为发行人第一大股东。信昌电子和华东科技合计持有台湾信音 10.61%股份。
请发行人：
（1）说明台湾信音实际控制人演变情况及变化原因，发行人现任独立董事的提名人，结合台湾信音非独立董事构成情况等说明甘信男及其一致行动人无法控制董事会的依据是否充分；列示台湾信音股东中与甘信男存在密切关系股东持有台湾信音股份情况，并根据实质重于形式原则判断是否构成一致行动关系。
（2）说明发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地址相同且成立时间较近的原因；列示与xxx及其一致行动人关系密切人员在发行人前十大股东、发行人前十大股东的控股股东中持股和任职情况。
（3）说明信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景，信昌电子及其一致行动人是否与xxx及其一致行动人签署一致行动协议或股权代持协议。
（4）结合xxx及其关系密切人员直接、间接持有发行人股份、在台湾信音和发行人董事会中提名、任职等情况，进一步分析说明发行人无实际控制人的认定是否准确。
（5）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
8 的相关要求，说明台湾上柜公司台湾信音在境内分拆发行人上市，是否符合境外监管的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
1、说明台湾信音实际控制人演变情况及变化原因
（1）台湾信音设立时无实际控制人
台湾信音成立于 1976 年 8 月 25 日，其为依据中国台湾地区有关规定设立且
合法有效存续的中国台湾地区上柜公司。台湾信音设立时实收资本额新台币 135万元，主要从事各种连接器、插座之生产。台湾信音设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 15 | 11.11% |
2 | xxx | 15 | 11.11% |
3 | xxx | 15 | 11.11% |
4 | xxx | 15 | 11.11% |
5 | xxx | 15 | 11.11% |
6 | xxx | 15 | 11.11% |
7 | xxxx | 15 | 11.11% |
8 | xxx | 15 | 11.11% |
9 | xxx | 15 | 11.11% |
合计 | 135 | 100.00% | |
注：xxx为xxx的父亲。
根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号、普
字第 21010397 号《法律意见书》、台湾信音登记资料及对甘信男的访谈，为分散各自投资风险，台湾信音设立时其创始股东出资均衡，股权分散且各自持股比例较低，各自不存在关联关系或一致行动关系，单一股东无法对台湾信音股东会控制，台湾信音设立时无实际控制人。
（2）台湾信音股票于中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜后无实际控制人根据台湾信音的信息披露资料、根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所
出具的普字第 21006977 号、普字第 21010397 号《法律意见书》及对甘信男的访谈，台湾信音成立时间较早，历史上股东因各自利益需要选择退出或持续持有或家庭成员承继台湾信音股权，2002 年 1 月 18 日，经中国台湾地区证券柜台买卖
中心 2001 年 10 月 19 日（九〇）证柜上字第 39871 号函文核准，其股票在中国台湾地区证券柜台买卖中心公开交易，股票代码为 6126。台湾信音在中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜后，其成为中国台湾地区公众公司，依据中国台湾地区证券相关“法律”的规定，仅披露前十大股东及董事、监察人、高管的持股情况，截至 2002 年 3 月 26 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 保德信元富金满意基金专户 | 358.60 | 9.50% |
2 | 甘信男 | 263.53 | 6.98% |
3 | 魏木港 | 262.93 | 6.96% |
4 | 朱国华 | 230.00 | 6.09% |
5 | xx坑 | 146.10 | 3.87% |
6 | xxxx | 129.68 | 3.44% |
7 | 甘正男 | 88.65 | 2.35% |
8 | 公务人员退休抚恤基金管理委员会 | 66.00 | 1.75% |
9 | 陈文倩 | 62.50 | 1.66% |
10 | 中国商银受托保管苏黎世妈祖基金专户 | 62.50 | 1.66% |
合计 | 1,670.48 | 44.26% | |
注：xxx、xxx为兄弟关系，xxxxxxx配偶xxx的原名；魏木港、xx坑
为亲属关系；xxxxxxx、xxxxxxxx的配偶。
根据台湾信音的登记资料、根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号、普字第 21010397 号《法律意见书》及对甘信男的访谈，鉴于台湾信音在中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜后，其股票能够在中国台湾地区证券柜台买卖中心公开交易，合格投资者可依据市场行情、资金实力、企业基本面等自由买卖台湾信音的股票，依据中国台湾地区所谓“公司法”的规定及台湾信音的信息披露文件，台湾信音股权分散，单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东无法对台湾信音股东会实施控制，因此台湾信音此时亦无实际控制人。
（3）自 2010 年 6 月发行人整体变更设立股份公司至 2017 年末，台湾信音无实际控制人
发行人 2010 年 6 月整体变更设立股份公司，截止 2010 年 4 月 19 日，台湾信音前十大股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 甘氏投资 | 441.80 | 5.75% |
2 | 甘信男 | 220.09 | 2.86% |
3 | 联邦商业银行 | 193.00 | 2.51% |
4 | xx炭 | 182.56 | 2.37% |
5 | 陈文倩 | 180.69 | 2.35% |
6 | 甘伟人 | 141.28 | 1.84% |
7 | 太平洋证券股份有限公司 | 138.70 | 1.80% |
8 | 吴德贤 | 122.70 | 1.60% |
9 | 第一银行受托保管保诚中小型基金专户 | 116.00 | 1.51% |
10 | 吴兆家 | 110.52 | 1.44% |
合计 | 1,847.35 | 24.03% | |
注：x氏投资为甘信男家庭成员控制的公司；xxxxxxx、xxxxxxxx的配偶。
截止 2017 年 4 月 16 日，台湾信音前十大股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 甘氏投资 | 706.83 | 6.20% |
2 | 盛群投资 | 568.42 | 4.99% |
3 | 甘信男 | 338.82 | 2.97% |
4 | 振群投资 | 313.72 | 2.75% |
5 | 陈文倩 | 232.11 | 2.04% |
6 | 世海投资有限公司 | 145.78 | 1.28% |
7 | 罗握符 | 133.30 | 1.17% |
8 | 黄敏升 | 121.20 | 1.06% |
9 | 吴昕儒 | 114.05 | 1.00% |
10 | 彭朋煌 | 107.00 | 0.94% |
合计 | 2,781.23 | 24.40% | |
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司；盛群投资、振群投资为xxx、xxx控制的公司，xxxxxxx、xxx哥哥xxx的配偶，xxx为xxxxxxx的儿子；xxx为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
根据台湾信音的信息披露资料、（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号、普字第 21010397 号《法律意见书》，鉴于台湾信音为中国台湾地区的公众公司，其股票能够在中国台湾地区证券柜台买卖中心公开交易，合格投资者可依据市场行情、资金实力、企业基本面等自由买卖台湾信音的股票，台湾信音股权分散，依据中国台湾地区所谓“公司法”的规定及台湾信音的信息披露文件，上述期间内单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东无法对台湾信音股东会实施控制，因此，台湾信音上述期间内无实际控制人。发行人自 2015 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号文同意，发行人股票在全国股转系统公开挂牌转让，依据发行人在全国股转系统公司挂牌的申请文件及挂牌期间的信息披露文件，发行人一直无实际控制人。
（4）台湾信音近三年来无实际控制人
根据台湾信音的信息披露文件，台湾信音成功上柜完成后，经历次盈余转增、库藏股减资、公司债转换股份、资本公积转增，截至 2018 年 4 月 13 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 甘氏投资 | 706.83 | 5.66% |
2 | 盛群投资 | 671.71 | 5.38% |
3 | 甘信男 | 338.82 | 2.71% |
4 | 振群投资 | 313.72 | 2.51% |
5 | 陈文倩 | 232.11 | 1.86% |
6 | 彭朋煌 | 230.50 | 1.85% |
7 | xxx | 206.50 | 1.65% |
8 | 王伟全 | 163.93 | 1.31% |
9 | 世海投资有限公司 | 145.78 | 1.17% |
10 | 罗握符 | 138.10 | 1.11% |
合计 | 3,148.00 | 25.21% | |
注：x氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，王伟全为xxx配偶xxx的外甥；盛群投资、振群投资为xxx、xxx控制的公司，xxxxxxx、xxxxxxxx的配偶；xxx为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
截至 2019 年 4 月 14 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 信昌电子 | 1,042.50 | 7.67% |
2 | 盛群投资 | 869.68 | 6.40% |
3 | 甘氏投资 | 776.48 | 5.71% |
4 | 甘信男 | 350.78 | 2.58% |
5 | 振群投资 | 324.35 | 2.39% |
6 | 华东科技 | 242.96 | 1.79% |
7 | 陈文倩 | 239.97 | 1.77% |
8 | 彭朋煌 | 238.40 | 1.75% |
9 | xxx | 213.50 | 1.57% |
10 | 王伟全 | 169.49 | 1.25% |
合计 | 4,468.11 | 32.88% | |
注：xx投资为甘信男家庭成员控制的公司，王伟全为xxx配偶xxx的外甥；盛群投资、振群投资为xxx、xxx控制的公司，xxxxxxx、xxxxxxxx的配 偶；信昌电子、华东科技具有关联关系；xxx为发行人董事、台湾信音副董事长、总经 理。
截至 2020 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 信昌电子 | 1,102.50 | 8.69% |
2 | 盛群投资 | 869.68 | 6.86% |
3 | 甘氏投资 | 776.48 | 6.12% |
4 | 太平洋之星 | 395.00 | 3.11% |
5 | 甘信男 | 360.78 | 2.84% |
6 | 振群投资 | 324.35 | 2.56% |
7 | 华东科技 | 242.96 | 1.92% |
8 | 彭朋煌 | 238.40 | 1.88% |
9 | 毅鸿投资股份有限公司 | 230.00 | 1.81% |
10 | 王伟全 | 169.49 | 1.34% |
合计 | 4,709.64 | 37.13% | |
注：xx投资为甘信男家庭成员控制的公司，王伟全为xxx配偶xxx的外甥；盛群投资、振群投资、太平洋之星为xxx、xxx控制的公司；信昌电子、华东科技、毅鸿投资股份有限公司具有关联关系；xxx为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
截至 2021 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 信昌电子 | 1,102.50 | 8.69% |
2 | 盛群投资 | 1,011.58 | 7.98% |
3 | 甘氏投资 | 776.48 | 6.12% |
4 | 甘信男 | 360.78 | 2.84% |
5 | 振群投资 | 324.35 | 2.56% |
6 | 太平洋之星 | 310.00 | 2.44% |
7 | 华东科技 | 242.96 | 1.92% |
8 | 彭朋煌 | 238.40 | 1.88% |
9 | 远洋企管 | 182.40 | 1.44% |
10 | 昌润投资 | 123.39 | 0.97% |
合计 | 4,672.84 | 36.84% | |
注：信昌电子、华东科技具有关联关系，合计持有台湾信音 10.61%的股权；盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人xxx、xxx控制的公司，合计持有台湾信音 12.98%的股权；甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持有台湾信音 8.96%的股权。xxx为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为xxx家庭成员持股 100%的企业，xxx与远洋企管合计持有台湾信音 3.32%的股权。
截至 2021 年 7 月 13 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 信昌电子 | 1,102.50 | 8.69% |
2 | 盛群投资 | 1,095.38 | 8.64% |
3 | 甘氏投资 | 776.48 | 6.12% |
4 | 甘信男 | 360.78 | 2.84% |
5 | 太平洋之星 | 340.00 | 2.68% |
6 | 振群投资 | 324.35 | 2.56% |
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
7 | 远洋企管 | 259.60 | 2.05% |
8 | 彭朋煌 | 238.40 | 1.88% |
9 | xx阳 | 147.40 | 1.16% |
10 | 华东科技 | 142.96 | 1.13% |
合计 | 4,787.85 | 37.75% | |
注：信昌电子、华东科技具有关联关系，合计持有台湾信音 9.82%的股权，根据华东科技 2021 年三季度财务报告，其已不持有台湾信音股权；盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人xxx、xxx控制的公司，合计持有台湾信音 13.87%的股权；x氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，xx投资与xxx合计持有台湾信音 8.96%的股权。xxx为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为xxx家庭成员持股 100%的企业，xxx与远洋企管合计持有台湾信音 3.93%的股权。
鉴于台湾信音股票在中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜，其股票能够在中国台湾地区证券柜台买卖中心公开交易，台湾信音近三年来的股权结构分散，单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东持股比例不足 30%，持股比例较低，股权分散，依据中国台湾地区所谓“公司法”，单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东无法对台湾信音股东会实施控制，近三年来台湾信音无实际控制人，具体详见《补充法律意见书（二）》“第一部分 《首轮问询函》涉及的 2021 年年度财务数据更新事项”之“三、《首轮问询函》问题 5.关于控股股东及实际控制人认定”回复部分内容。
2、发行人现任独立董事的提名人
发行人现任独立董事为xxx、xxx、xxx，上述独立董事提名、选举情况如下：2019 年 6 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，选举xxx、xx应为发行人第四届董事会独立董事，提名人为发行人第三届董事会。2020 年 8 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，选举xxx为股份公司第四届董事会独立董事，提名人为发行人第四届董事会。
3、结合台湾信音非独立董事构成情况等说明xxx及其一致行动人无法控制董事会的依据是否充分
（1）依据台湾信音公开披露信息文件并依据台湾信音现行章程第 13 条关于
“台湾信音设董事七至十五人”规定，台湾信音实际设有 7 席董事，其中独立董事
两名。报告期内其非独立董事选举情况如下：
职位 | 2019 年 6 月 12 日至 2021 年 12 月 31 日 | 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 12 日 |
董事 | 甘氏投资代表人xxx | x氏投资代表人xxx |
董事 | 东易企管代表人xxx | 东易企管代表人xxx |
董事 | 振群投资代表人xxx | 振群投资代表人xxx |
董事 | x氏投资代表人xxx | x氏投资代表人原为xxx，于 2017 年 11 月 3 日改派为xxx，后于 2018 年 9 月 25 日改派为xxx |
董事 | 信昌电子代表人原为xxx，后于 2020 年 7 月 22 日改派为xxx | x群投资代表人祁建年 |
独立董事 | xxx | xxx |
独立董事 | xxx | 2017 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 11 日补选独董前：缺额 2018 年 6 月 11 日起xxx |
xx信音上述两位独立董事均为甘氏投资提名，股东大会选举产生。中国台湾地区所谓“证券交易法”第 14-2 条第 2 项规定：“独立董事应具备专业知
识，其持股及兼职应予限制，且于执行业务范围内应保持独立性，不得与公司有直接或间接之利害关系。”，依据上述规定，台湾信音的独立董事与台湾信音的股东、董事无任何关联关系或其它利益关系。
（2）自 2019 年 6 月 12 日起，x氏投资、xxx通过甘氏投资在台湾信音拥有两名董事，代表人为xxx、xxx，振群投资在台湾信音拥有一名董事，即代表人为xxx。东易企管在台湾信音拥有一名董事，代表人为xxx。信昌电子在台湾信音拥有一名董事，原代表人为xxx，后于 2020 年 7 月 22 日改派为xxx。
根据台湾信音截至 2021 年 7 月前十大股东的股权结构及其投资、亲属关系情况并参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘信男的法定一致行动人为甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、xxx，xxx及其法定一致行动人在台湾信音的董事会席位为三席。台湾信音的 7 名董事人中，xxx为xxx配偶xxx的弟弟，鉴于甘氏投资、盛群投资具有法定的一致行动关系，台湾信音法人董事甘氏投资（代表人xxx、xxx）、振群投资（代表人xxx）具有法定的一致行动关系，除上述关联关系、一致行动关系外，台湾信音的董事之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其它利益关系。
（3）中国台湾地区所谓“公司法”第 206 条第 1 项之规定：“董事会之决
议，除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。”；依据中国台湾地区所谓“公司法”第 208 条第 1 项、第 266 条第 2 项规定，除普通决议外，选任董事长、增资发行新股等重大事项须经董事会特别决议，即：“应由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之”。
根据台湾信音章程的规定，台湾信音共七名董事会成员，xxx及其一致行动人共推选三名董事，未达到董事会成员的半数，xxx及其法定一致行动人推选的董事无法控制董事会的表决结果，且xxx已出具不谋求台湾信音控制权的声明，因此，xxx及其法定一致行动人无法控制台湾信音董事会的依据充分。 4、列示台湾信音股东中与甘信男存在密切关系股东持有台湾信音股份情
况，并根据实质重于形式原则判断是否构成一致行动关系
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定“关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”。
中国台湾地区所谓“民法”第 967 条第 1 项及第 2 项规定：“称直系血亲者，谓己身所从出或从己身所出之血亲”、“称旁系血亲者，谓非直系血亲，而与己身出xxx之血亲。”，及第 969 条规定：“称姻亲者，谓血亲之配偶、配偶之血亲及配偶之血亲之配偶。”依据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号《法律意见书》，中国台湾地区所谓“民法”为以上述关于血亲或姻亲之定义，作为认定是否具有亲属关系之标准。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国台湾地区所谓“民法”的规定，持有台湾信音股票的甘信男家庭关系密切成员构成与甘信男存在密切关系的股东，甘氏投资为甘信男及其配偶、子女控制的公司，甘氏投资构成与甘信男存在密切关系的股东。盛群投资、振群投资、太平洋之星为xxx、xxx控制的公司，盛群投资、振群投资、太平洋之星构成一致行动关系，xxx、xxx为xxx弟弟配偶的兄弟，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国台湾地区所谓“民法”的规定，xxx、xxx亦不属于甘信男关系密切的家庭成员、亲属关系，但xxx的配偶xxx、儿子xxx担任盛群投资的董事，参照《上市公司收购管理办法》的规定，xxx的配偶xxx、儿子xxx与盛
群投资构成法定一致行动关系，因此，盛群投资、振群投资、太平洋之星与甘信男构成法定一致行动关系，为此，盛群投资、振群投资、太平洋之星属于与甘信男存在密切关系的股东，xxx为台湾信音法人董事振群投资代表人且其担任振群投资的董事长，参照《上市公司收购管理办法》的规定，xxx与振群投资构成法定一致行动关系，因此，根据谨慎原则判断，xxx属于与甘信男存在密切关系的股东，综上，与甘信男关系密切的股东为持有台湾信音股票的甘信男家庭关系密切成员、x氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、xxx、xxx、xxx。具体如下：
（1）截至 2021 年 7 月 13 日，xxx及其家庭关系密切成员直接持有台湾信音股份情况如下：
姓名 | 关系 | 持股数量（股） | 持股比例 |
甘信男 | 本人 | 3,607,843 | 2.84% |
xxx | 配偶 | 209,831 | 0.17% |
xxx | 儿子 | 252,701 | 0.20% |
xxx | 女儿 | 341,367 | 0.27% |
xxx | 女婿 | 160,412 | 0.13% |
xxx | xx的配偶 | 46,139 | 0.04% |
xxx | 弟弟的配偶 | 40,000 | 0.03% |
xxx | 配偶的弟弟 | 338,429 | 0.27% |
xxx | 配偶的妹妹 | 271,582 | 0.21% |
合计 | 5,268,304 | 4.15% | |
（2）与xxx构成一致行动关系的股东甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、xxx、xxx、xxx持有台湾信音股份情况
截至 2021 年 7 月 13 日，甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、xxx、xxx、xxx持有台湾信音股份情况如下：
股东姓名/名称 | 股权结构 | 持有台湾信音的股权比例 |
甘氏投资 | 甘信男 25%、xxx 25%、xxx 25%、古梅华 12.5%、朱国云 12.5%。xxx与xxxx夫妻关系，xxx为xxx、xxx的儿子；xxxxxxx的配偶、xxx为xxx的妹妹。xxx为xxx配偶xxx的弟弟。 | 6.12% |
盛群投资 | xxx 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全 3.45%、xx 3.45%。王伟全、xx为xxx的外甥、外甥 女，xxx为xxx弟弟配偶的兄弟。 | 8.64% |
振群投资 | xxx 80%、xxx 8%、xxx 3%、xxx 0%、xx x 3%、束凤英 3%。xxx为xxx弟弟配偶的兄弟。 | 2.56% |
太平洋之星 | xxx 50%、xxx 00%，xxx、xxx为兄弟关系。 | 2.68% |
xxx | - | 0.01% |
xxx | - | 0.00% |
xxx | - | - |
合计 | 20.01% | |
综上，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国台湾地区所谓 “民法”的规定并参照《上市公司收购管理办法》的规定，持有台湾信音股票的甘信男家庭关系密切成员、甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星、彭良雄、xxx、xxx属于与甘信男存在密切关系的股东，上述股东与甘信男构成一致行动关系，xxx及与xxx存在密切关系的股东共计持有台湾信音 24.16%的股权。
（二）说明发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地址相同且成立时间较近的原因；列示与xxx及其一致行动人关系密切人员在发行人前十大股东、发行人前十大股东的控股股东中持股和任职情况。
1、说明发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地址相同且成立时间较近的原因
股东名称 | 成立时间 | 注册地址 | 备注 |
BESTDC | 2009 年 8 月 28 日 | 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 集成中心 2702-03 室 | - |
WINTIME | 2009 年 9 月 15 日 | 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 集成中心 2702-03 室 | - |
PITAYA | 2009 年 6 月 29 日 | 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 集成中心 2702-03 室 | - |
FINELINK | 2009 年 8 月 28 日 | 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 集成中心 2702-03 室 | 持有苏州巧满 100%股权 |
HSINCITY | 2009 年 8 月 28 日 | 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 集成中心 2702-03 室 | - |
MACROSTAR | 2009 年 9 月 2 日 | 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 集成中心 2702-03 室 | 持有苏州州铨 100%的股权 |
SUPERNOVAS | 2009 年 8 月 28 日 | 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 集成中心 2702-03 室 | 持有苏州玉海 100%的股权 |
发行人为在信音有限的基础上整体变更以发起设立方式于 2010 年 6 月 11 日设立的股份有限公司。2008 年，发行人筹划整体变更设立股份公司并在适当时机向证券主管部门申请首次公开发行及上市事项，为满足《公司法》关于半数以上
的发起人在中国境内有住所的规定，发行人当时高管、核心人员及相关人士（含中国台湾籍人员）成立持股主体。发行人当时中国台湾地区籍高管、核心人员及相关人士进行第三地转投资且共同委托同一家代理机构在香港注册持股主体。发行人上述七家直接或间接股东的注册地址均为香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中
心 2702-03 室，发行人上述七家直接或间接股东均为以持有发行人股份为目的而
在 2009 年 6 月至 9 月期间设立，上述股东仅以持股为目的而无股权投资以外的其他业务，上述地址仅为在香港公司注册处登记之用。因此，发行人上述七家直接或间接股东的注册地址相同具有合理性。
根据香港地区《公司条例》第 658 条的规定，所有香港成立的公司都必需设立一个注册办事处作为通迅用途。除此以外，《公司条例》中并未载有对注册办事处的具体要求。根据《商业登记条例》的第 2 条，“营业地点”的定义为：
“就根据《公司条例》(第 622 章)或根据《公司条例》(第 622 章)第 2(1)条所界定的《旧有公司条例》在香港成立为法团的公司而言，包括该公司的注册办事处。”
针对上述事项，中国香港的近律师行于 2022 年 2 月 25 日出具了法律意见
书，中国香港的近律师行认为：“香港法律并未强制要求一家香港公司必须租用或购入任何物业，或签订任何租约或土地使用合同，以作为公司的注册办事处。在实践中，在香港有不少的公司会共用一个相同的注册办事处的地址。因而，不同的香港公司共用一个相同的注册地址的情况是可行、合法及被接受的,BESTDC、 WINTIME、PITAYA、FINELINK、HSINCITY、MACROSTAR、SUPERNOVAS 注册在同一地
址的事实是可行、合法及被接受的。”
因此，发行人上述七家直接或间接股东的注册地址相同具有合法性。
依据上述七家直接或间接股东及其各自自然人股东出具声明与承诺、声明 函，上述七家直接或间接股东均独立经营，按照注册地相关法律法规的要求各自独立选任董事及高级管理人员，各自独立设置银行账户，各自独立。依据发行人
上述七家直接或间接股东的股权结构，除 PITAYA 为中国台湾籍自然人xxx控制外，上述七家直接或间接股东均不存在控股股东，亦不存在实际控制人，其股东各自以其所持股权比例行使股东权利，除已披露的任职关系、亲属关系外，上述七家直接或间接股东的股东各自以其自有资金持有股权且均各自真实、合法、完
整持有股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，各自未签署一致行动协议，不存在表决权委托的情形，亦不存在任何形式的一致行动安排，各自不存在一致行动关系。
综上所述，上述七家直接或间接股东注册地址相同具有合理性、合法性，且各自不存在一致行动关系。
2、列示与xxx及其一致行动人关系密切人员在发行人前十大股东、发行人前十大股东的控股股东中持股和任职情况
（1）根据发行人的工商登记资料，发行人目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 住所 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 信音控股 | 中国香港 | 104,160,000 | 81.89% |
2 | 富拉凯咨询 | 中国 | 7,200,000 | 5.66% |
3 | BESTDC | 中国香港 | 2,736,000 | 2.15% |
4 | WINTIME | 中国香港 | 2,736,000 | 2.15% |
5 | PITAYA | 中国香港 | 2,736,000 | 2.15% |
6 | 苏州巧满 | 中国 | 2,136,000 | 1.68% |
7 | 苏州胥定 | 中国 | 1,224,000 | 0.96% |
8 | 苏州州铨 | 中国 | 1,224,000 | 0.96% |
9 | HSINCITY | 中国香港 | 1,224,000 | 0.96% |
10 | 苏州广中 | 中国 | 912,000 | 0.72% |
11 | 苏州玉海 | 中国 | 912,000 | 0.72% |
合计 | 127,200,000 | 100% | ||
发行人上述股权结构中信音控股为发行人的控股股东，信音控股为 BVI 信音 100%持股，台湾信音持有 BVI 信音 100%股权，发行人的最终控股股东为台湾信音。除xxx担任 BVI 信音、信音控股董事外，xxx及其一致行动人关系密切人员在 BVI 信音、信音控股不存在直接持股和任职情况。
（2）截至 2021 年 7 月 13 日，xxx及其一致行动人关系密切人员直接持有台湾信音股份及在台湾信音任职情况如下：
①甘信男关系密切的家庭成员直接持有台湾信音股份及在台湾信音任职情况如下：
姓名 | 关系 | 持股数量（股） | 持股比例 | 任职情况 |
甘信男 | 本人 | 3,607,843 | 2.84% | 董事长、法人董事 甘氏投资代表人 |
姓名 | 关系 | 持股数量（股） | 持股比例 | 任职情况 |
xxx | 配偶 | 209,831 | 0.17% | - |
xxx | 儿子 | 252,701 | 0.20% | - |
xxx | 女儿 | 341,367 | 0.27% | - |
xxx | 女婿 | 160,412 | 0.13% | - |
xxx | xx的配偶 | 46,139 | 0.04% | - |
xxx | 弟弟的配偶 | 40,000 | 0.03% | - |
xxx | 配偶的弟弟 | 338,429 | 0.27% | 董事、法人董事x x投资代表人 |
xxx | 配偶的妹妹 | 271,582 | 0.21% | - |
合计 | 5,268,304 | 4.15% | - | |
②甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星、xxx、xxx、xxx等甘信男一致行动人在台湾信音持股和任职情况如下：
企业名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 任职情况 |
甘氏投资 | 7,764,829 | 6.12% | 法人董事 |
盛群投资 | 10,953,786 | 8.64% | - |
振群投资 | 3,243,458 | 2.56% | 法人董事 |
太平洋之星 | 3,400,000 | 2.68% | - |
xxx | 14,952 | 0.01% | 法人董事振群 投资代表 |
xxx | 4 | 0.00% | - |
xxx | - | - | - |
合计 | 25,377,029 | 20.01% | - |
（3）xxx一致行动人的关系密切人员在台湾信音持股和任职情况
甘信男一致行动人甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星、xxx、xxx、xxx的关系密切人员在台湾信音持股和任职情况如下：
依据xx投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星的股权结构及登记的董 事、监察人、高级管理人员情况，除甘信男关系密切的家庭成员和一致行动人 外，上述公司的主要股东或董事、监察人、高级管理人员，xxx、xxx、xxx关系密切的家庭成员构成与xxx法定一致行动人的密切关系人员。
截至 2021 年 7 月 13 日，xxx一致行动人的密切关系人员在台湾信音任职和持有股票情况如下：
姓名 | 持有台湾信音的股份 数量 | 持有台湾信音股权 比例 | 任职情况 |
姓名 | 持有台湾信音的股份 数量 | 持有台湾信音股权 比例 | 任职情况 |
甘氏投资的密切关系 人员 | 148,006 | 0.12% | - |
盛群投资的密切关系 人员 | 1,042,778 | 0.82% | - |
振群投资的密切关系 人员 | - | - | - |
太平洋之星的密切关 系人员 | - | - | - |
xxx的关系密切的 家庭成员 | 244,952 | 0.19% | - |
xxx、xxx的关 系密切的家庭成员 | 808,044 | 0.64% | - |
合计 | 2,243,780 | 1.77% | - |
备注：xxx一致行动人的密切关系人员和xxx近亲属或一致行动人有重合的，在该表中剔除，不重复计算
（4）除台湾信音外，xxx及其一致行动人关系密切人员在发行人前十大股东、发行人前十大股东的控股股东中持股和任职情况
姓名 | 持股主体的名称 | 持有持股主体的比 例 | 间接持有发行人的路径及比例 | 关系 | 任职情况 |
甘信男 | FINELINK | 33% | FINELINK 持有发行人股东苏州巧满 100%的股权，苏州巧满持有发行人 1.68%的股份，甘信男间接持有发行 人 0.5544%的股份 | 本人 | FINELINK 董 事 |
xx x | WINTIME | 50% | WINTIME 持有发行人 2.15%的股份， xxx间接持有发行人 1.075%的股份 | 儿子 | WINTIME 董 事 |
xxx | MACROSTAR | 33% | MACROSTAR 持有发行人股东苏州州铨 100%股权，苏州州铨持有发行人 0.96%的股份，xxx间接持有发行 人 0.3168%的股份 | 配偶的弟弟 | MACROSTAR 董事 |
xxx | XXXXXXX | 50% | WINTIME 持有发行人 2.15%的股份，xxx间接持有发行人 1.075%的股份 | 弟弟配偶的兄 弟 | WINTIME 董 事 |
合计 | 3.0212% | - | - | ||
（三）说明信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景，信昌电子及其一致行动人是否与xxx及其一致行动人签署一致行动协议或股权代持协议。
1、说明信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景
根据对信昌电子、华东科技的访谈，信昌电子及其一致行动人入股台湾信音原因为根据自身资金实力、台湾信音的财务指标及证券二级市场行情进行的市场
化投资。
2、信昌电子及其一致行动人是否与甘信男及其一致行动人签署一致行动协议或股权代持协议
依据中国台湾地区上市公司华新丽华股份有限公司（股票代码：1605）公开披露的信息文件，信昌电子、华东科技均为华新丽华关系企业，信昌电子、华东科技具有一致行动关系。截至 2021 年 7 月 13 日，信昌电子、华东科技合计持有台湾信音 9.82%的股份。信昌电子为中国台湾地区上柜公司，股票代码为 6173，华东科技为中国台湾地区的上市公司，股票代码为 8110。根据对信昌电子、华东科技、xxx、xxx、xxx、xxx的访谈，信昌电子及其一致行动人不存在与xxx及其一致行动人签署一致行动协议或股权代持协议的情形。
（四）结合xxx及其关系密切人员直接、间接持有发行人股份、在台湾信音和发行人董事会中提名、任职等情况，进一步分析说明发行人无实际控制人的认定是否准确。
根据台湾信音截至 2021 年 7 月前十大股东的股权结构及其投资、亲属关系情况并参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘信男及其关系密切人员直接、间接持有台湾信音 24.16%的股份，台湾信音持有发行人 81.89%的股份，xxx及一致行动人员通过台湾信音间接持有发行人 19.79%的股份，甘信男一致行动人的关系密切人员直接、间接持有台湾信音 1.77%股份，xxx一致行动人的关系密切人员直接、间接通过台湾信音持有发行人 1.4486%股份，xxx及其一致行动人通过其他持股主体间接持有发行人 3.0212%的股份，xxx及其一致行动人合计间接持有发行人 22.8064%的股份，甘信男、其一致行动人及其关系密切人员合计间接持有发行人 24.2550%的股份。xxx及其关系密切人员间接持有发行人的比例远低于 30%。
截至 2021 年 7 月，台湾信音前十大股东中，具有关联关系、一致行动关系的信昌电子、华东科技合计持有台湾信音 9.82%的股份，具有关联关系、一致行动关系的xxx及其家庭成员、东易企管与远洋企管合计持有台湾信音 7.40%的股份。xxx及其关系密切人员与信昌电子、华东科技、xxx及其家庭成员、东易企管与远洋企管不存在关联关系、一致行动关系。
2、xxx及其关系密切人员在台湾信音和发行人董事会、任职情况
根据台湾信音章程的规定，台湾信音共七名董事会成员，xxx及其关系密切人员在台湾信音拥有三名董事，分别为xxx、xxx、xxx，未达到董事会成员的半数，xxx及其关系密切人员在台湾信音拥有的三名董事无法控制台湾信音董事会的表决结果，且xxx已出具不谋求台湾信音控制权的声明。
自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人董事会成员选举及提名情况如下：
届次及变化情 况 | 成员姓名 | 提名人 | 与xxx及其关 系密切人员 |
第三届董事会 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（2018 年 9 月辞职）、x xx、xx应 | 第二届董事会 | xxx、xxx |
第四届董事会 | xxx、xxx、xxx、xxx、x xx、xxx、xx应 | 第三届董事会 | xxx、xxx |
第四届董事会 新增独立董事 | xxx为发行人第四届董事会独立董事 | 第四届董事会 | 无 |
xxx及其关系密切人员在台湾信音、发行人中不存在任高级管理人员的情形。
发行人《公司章程》第一百一十六条规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事二分之一以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票制。”
根据现时有效的《公司章程》的规定，发行人共有八名董事会成员，xxx及其关系密切人员在发行人拥有两名董事，分别为xxx、xxx，未达到董事会成员的半数，xxx及其关系密切人员拥有的两名董事无法控制发行人董事会的表决结果。
综上所述，发行人无实际控制人的认定准确。
（五）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 8 的相关要求，说明台湾上柜公司台湾信音在境内分拆发行人上市，是否符合境外监管的相关规定。
中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 8 规定“境外上市公司在境内分拆子公司上市，保荐机构和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意见”。
依据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21010397 号《法
律意见书》，台湾信音为中国台湾地区上柜公司，其应遵循的中国台湾地区所谓 “公司法”、“证券交易法”等相关规定及台湾信音章程、“取得或处分资产处理程序（2020 年 6 月 15 日修正）”，经查询上述中国台湾地区有关规定及台湾信音章程，未就上柜公司子公司海外上市事项作特别规范，台湾信音作为中国台湾地区的上柜公司，其就信音电子本次发行上市应遵守的中国台湾地区的有关规定为所谓的“财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券业务规则”（以下简称“业务规则”）、“财团法人中华民国证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司重大讯息之查证暨公开处理程序”（以下简称“重讯公告程序”）。
根据台湾信音 2021 年 2 月 8 日、2021 年 3 月 19 日、2021 年 6 月 17 日特别
委员会及董事会议事录、台湾信音 2020 年 5 月 4 日特别委员会及董事会议事
录、2020 年 6 月 15 日股东会开会通知书、各项议案参考资料及议事录并登陆“公开信息观测站”重大讯息之公开信息查询，台湾信音就发行人本次发行上市目前已履行相关决策程序及信息披露程序，并审议通过发行人本次发行上市涉及的台湾信音出具的相关承诺或声明等书面文件。
台湾信音在境内分拆发行人上市事项目前阶段已依据“业务规则”、“重讯公告程序”的规定履行了相关决策程序及信息披露程序，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 8 的相关要求，中国台湾上柜公司台湾信音在境内分拆发行人上市符合境外监管的相关规定。
1、核查手段
x所律师执行了如下核查程序：
（1）获取并核查了台湾信音的工商登记资料及信息披露资料；
（2）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21006977 号《法律意见书》和普字第 22001374 号《补充法律意见书》；
（3）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21010397 号《法律意见书》，进一步核实台湾信音分拆发行人于境内上市履行的决策程序及信息披露程序等事项；
（4）查阅并研究了中国台湾地区所谓“民法”、“公司法”、“证券交易法”，
登录中国台湾地区“台湾证券交易所”、“证券柜台买卖中心”网站，查询中国台湾地区“上(兴)柜申请标准及流程”、中国台湾地区“台湾证券交易所”之“上市条件”文件；
（5）对信昌电子、华东科技、xxx、xxx、xxx、xxx、王伟全进行了访谈；
（6）取得并核查了xxx、xxx签署的声明；
（7）获取并核查了xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的调查表及台湾信音提供的相关人员的持股文件；
（8）获取并核查了台湾信音的章程；
（9）获取并核查了甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资的登记资料；
（10）获取并核查了 2018 年至 2021 年台湾信音的股东会、董事会召开资料、特别委员会议召开资料、登陆“公开信息观测站”查询台湾信音信息披露情况；
（11）查询信昌电子、华东科技及其关联企业公开披露的年报等信息披露文件；
（12）对xxx进行了访谈，了解台湾信音实际控制人的演变及原因、前十大股东的亲属关系。对发行人相关人员进行了访谈，了解发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地址相同且成立时间较近的原因；
（13）就信昌电子能否出具不谋求控制权的承诺事项，保荐机构与本所律师分两次对信昌电子向台湾信音委派的法人董事代表xxx进行了电子邮件访谈，上述两次访谈均以电子邮件方式进行，访谈记录均加盖了信昌电子公章，保荐机构和本所律师取得了访谈记录原件、xxx的身份证、台胞证扫描件并核对了xxx的电子邮箱地址，其访谈回复主要内容为鉴于其为上市公司，未来增减持台湾信音股票，需参照当时之经济状况、商业环境，并依据当时的相关法令规范做全面性思考，无法回答或请以公开资讯披露为准；
（14）对台湾信音的董事进行问卷调查并取得其签署的尽职调查问卷；
（15）取得了中国香港的近律师行于 2022 年 2 月 25 日出具的《法律意见书》；
（16）取得了 2018 年至 2021 年发行人关于选举独立董事的股东大会文件；
（17）取得了发行人除信音控股外的其他股东及其股东的登记资料及香港
《法律意见书》；
（18）查阅并研究了中国台湾地区所谓“财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券业务规则”、“财团法人中华民国证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司重大讯息之查证暨公开处理程序”等文件；
（19）取得了发行人现行有效的《公司章程》。
（20）获取了 WINTIME、Hsincity、BESTDC、MACROSTAR、FINELINK、 SUPERNOVAS 等公司出具的不存在一致行动安排的声明与承诺。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音实际控制人演变情况真实、变化原因合理。
（2）xxx及其一致行动人无法控制台湾信音董事会的依据充分。
（3）根据台湾信音截至 2021 年 7 月前十大股东的股权结构及其投资、亲属关系情况并参照《上市公司收购管理办法》的规定，持有台湾信音股票的甘信男家庭关系密切成员、x氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、xxx、xxx、xxx，属于与甘信男存在密切关系的股东，上述股东构成与甘信男一致行动关系。
（4）信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景合理，信昌电子及其一致行动人与xxx及其一致行动人不存在签署一致行动协议或股权代持协议的情形。
（5）发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地址相同且成立时间较近的原因真实、合理、合法，各自不存在一致行动关系。
（6）根据台湾信音章程的规定，台湾信音共七名董事会成员，xxx及其关系密切人员在台湾信音拥有三名非独立董事，分别为xxx、xxx、xxx，未达到董事会成员的半数，xxx及其关系密切人员在台湾信音拥有的三名非独立董事无法控制台湾信音董事会的表决结果，且xxx已出具不谋求台湾信音控制权的声明。根据现行有效的发行人《公司章程》的规定，发行人共有八名
董事会成员，xxx及其关系密切人员在发行人拥有两名非独立董事，分别为xxx、xxx，未达到董事会成员的半数，xxx及其关系密切人员在发行人拥有的两名非独立董事无法控制发行人董事会的表决结果。xxx、xxx一致行动人及其关系密切人员通过台湾信音等持股主体合计持有发行人 24.2550%的股权，远低于 30%。因此，发行人无实际控制人的认定准确。
（7）台湾信音在境内分拆发行人上市事项目前阶段已依据“业务规则”、 “重讯公告程序”的规定履行了相关决策程序及信息披露程序，符合中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 8 的相关要求，台湾上柜公司台湾信音在境内分拆发行人上市符合境外监管的相关规定。
二、《二轮问询函》4.关于消费电子、汽车及其他连接器客户申请文件和首轮问询回复显示：
（ 1）报告期内，发行人向整隆集团销售消费电子连接器的金额分别为
971.84 万元、1,174.42 万元、2,185.58 万元、0 万元；2020 年，迪芬尼集团新增为发行人消费电子连接器前五大客户，当期销售金额为 1,758.92 万元；整隆集团、迪芬尼集团于 2021 年 1-3 月退出发行人消费电子连接器前五大客户。
（ 2）报告期内，发行人向汽车及其他连接器前五大客户的销售收入为 2,630.81 万元、4,076.41 万元、5,829.71 万元、2,309.29 万元。
请发行人：
（1）说明报告期向整隆集团、迪芬尼集团销售金额变动的原因，2021 年 1-
3 月退出发行人的原因，2021 年与发行人交易情况，发行人产品是否未达到客户相关指标，是否存在纠纷。
（2）结合客户基本情况、产品类型说明报告期向汽车及其他连接器前五大客户销售金额变动原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复:
（一）说明报告期向整隆集团、迪芬尼集团销售金额变动的原因，2021 年
1-3 月退出发行人的原因，2021 年与发行人交易情况，发行人产品是否未达到客户相关指标，是否存在纠纷
1、说明报告期向整隆集团、迪芬尼集团销售金额变动的原因，2021 年 1-3
月退出发行人的原因
2018 年至 2021 年，发行人向整隆集团、迪芬尼集团销售的具体情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
整隆集团 | 959.54 | -56.10% | 2,185.58 | 86.10% | 1,174.42 | 20.84% | 971.84 |
xx尼集团 | 805.15 | -54.27% | 1,758.92 | 187.93% | 610.88 | 7,184.02% | 8.39 |
2019 年和 2020 年发行人对迪芬尼集团收入分别增长 7,184.02%和 187.93%，主要因为发行人销售给迪芬尼集团的产品主要应用于智能音箱，智能音箱市场需求增加使得发行人对迪芬尼集团销售的 WAFER 系列产品收入分别增长 10,606.06%和 215.25%，从而导致 2019 年、2020 年发行人对xx尼集团收入大幅增长。
2019 年和 2020 年发行人对整隆集团收入分别增长 20.84%和 86.10%，主要因为发行人销售给整隆集团的产品主要应用于电源适配器，因电源适配器市场需求增加， 使得发行人对整隆集团销售的 TYPE C 收入分别增长 36.83% 和 84.57%，从而导致 2019 年、2020 年发行人对整隆集团收入增长。
2021 年 1-3 月，发行人对整隆集团和迪芬尼集团销售金额分别为 306.64 万元
和 239.04 万元，未进入发行人消费电子前五大客户，主要因为整隆集团和迪芬尼集团的终端客户受音讯、电源等专用芯片短缺因素的影响，减少了对整隆集团和迪芬尼集团的采购，最终导致整隆集团和迪芬尼集团亦减少了对发行人连接器产品的采购。
2、发行人对整隆集团和迪芬尼集团 2021 年的销售情况
2021 年，发行人对整隆集团和迪芬尼集团销售金额分别为 959.54 万元和
805.15 万元，发行人对其收入较 2020 年分别下降 56.10%和 54.27%，主要系整隆集团和迪芬尼集团的终端客户受音讯、电源等专用芯片短缺因素的影响，减少了对整隆集团和迪芬尼集团的采购，最终导致整隆集团和迪芬尼集团亦减少了对发
行人连接器产品的采购所致。
3、发行人产品是否未达到客户相关指标，是否存在纠纷
2018 年至 2021 年，公司按照客户的要求以及公司的质量控制标准进行生产，公司生产的产品达到客户的相关指标，未因产品质量问题发生纠纷。
本所律师与保荐机构、申报会计师实地走访了整隆集团和xx尼集团，经访谈确认发行人与整隆集团和迪芬尼集团的业务属于长期合作，2018 年至 2021 年发行人与整隆集团和迪芬尼集团的合同履约情况正常，发行人在履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为等情况，发行人与整隆集团和迪芬尼集团不存在因产品质量、付款、较大金额的退货方面的纠纷。
1、核查手段
x所律师与保荐人、申报会计师采取了以下核查手段：
（1）对整隆集团和迪芬尼集团进行了实地走访并进行了函证；
（2）登陆中国执行信息公开网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站等检索发行人是否存在诉讼、仲裁的情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
2019 年和 2020 年发行人对迪芬尼集团收入分别增长 7,184.02%和 187.93%，主要因为发行人销售给迪芬尼集团的产品主要应用于智能音箱,智能音箱市场需求增加使得发行人对迪芬尼集团销售的 WAFER 系列产品收入分别增长 10,606.06%和 215.25%，从而导致 2019 年、2020 年发行人对xx尼集团收入增长。
2021 年，发行人对整隆集团和迪芬尼集团销售金额分别为 959.54 万元和
805.15 万元，发行人对其收入较 2020 年分别下降 56.10%和 54.27%，主要系整隆集团和迪芬尼集团的终端客户受音讯、电源等专用芯片短缺因素的影响，减少了对整隆集团和迪芬尼集团的采购，最终导致整隆集团和迪芬尼集团亦减少了对发行人连接器产品的采购所致。
2018 年至 2021 年，发行人与整隆集团和迪芬尼集团不存在因产品质量、付款、较大金额的退货方面的纠纷。
三、《二轮问询函》10.关于无偿授权使用商标
申请文件和首轮问询回复显示，发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标外，未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人商标。
请发行人说明单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因及必要性，结合发行人通过台湾信音进行销售、台湾信音无偿使用发行人商标等情况进一步分析说明发行人资产、业务是否独立。
（一）请发行人说明单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因及必要性
1、发行人授权台湾信音无偿使用的注册商标情况
序号 | 图案/名称 | 注册/登记号 | 注册地区 | 权利人 | 续展/到期日 | 状态 |
1 | 01377721 | 中国台湾 | 发行人 | 2029.9.15 | 有效 | |
2 | 01377722 | 中国台湾 | 发行人 | 2029.9.15 | 有效 | |
3 | 01672870 | 中国台湾 | 发行人 | 2024.10.31 | 有效 | |
4 | 01672871 | 中国台湾 | 发行人 | 2024.10.31 | 有效 | |
5 | 00689152 | 中国台湾 | 发行人 | 2025.8.31 | 有效 | |
6 | 01808828 | 中国台湾 | 发行人 | 2026.11.30 | 有效 | |
7 | 01808829 | 中国台湾 | 发行人 | 2026.11.30 | 有效 | |
8 | 01808830 | 中国台湾 | 发行人 | 2026.11.30 | 有效 | |
9 | 01808831 | 中国台湾 | 发行人 | 2026.11.30 | 有效 | |
10 | 01808832 | 中国台湾 | 发行人 | 2026.11.30 | 有效 | |
11 | 01374133 | 中国台湾 | 发行人 | 2029.8.15 | 有效 | |
12 | 00249444 | 中国台湾 | 发行人 | 2023.6.15 | 有效 | |
13 | 00214604 | 中国台湾 | 发行人 | 2023.6.15 | 有效 |
2、发行人单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因及必要性台湾信音始建于 1976 年 8 月 25 日，原主要从事各种连接器、插座之生产。
为保护台湾信音自身合法权益，防止不正当竞争，台湾信音自主申请了上述注册商标，自 2010 年起，台湾信音不再从事连接器产品的研发、生产，将其全部连接器产品的研发、生产业务移转至发行人。
鉴于台湾信音原拥有的上述 13 项注册商标与发行人使用的商标相同或相 似，为增强发行人资产、业务独立性，2011 年度台湾信音将上述 13 项注册商标无偿转让予发行人。
台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需 求，发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，台湾信音作为发行人在中国台湾地区的主要经销商，鉴于其原拥有的商标无偿转让予发行人，其亦未拥有独立商标，为开展业务、开拓市场，需要合法使用发行人的商标。因此，发行人无偿授权台湾信音使用上述 13 项注册商标，具体用途为台湾信音对外广告宣传
（包括展览、展示、会展、网站）、名片、销售发行人生产的产品。
发行人的主营业务采用直销为主，经销为辅的销售模式。发行人主要客户是知名的笔记本电脑品牌厂商和知名的代工厂。2018 年至 2021 年，发行人主营业务的销售模式情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直销 | 83,740.08 | 89.66% | 76,882.81 | 90.86% | 64,112.82 | 90.31% | 54,870.74 | 88.99% |
经销 | 9,659.75 | 10.34% | 7,730.39 | 9.14% | 6,880.22 | 9.69% | 6,788.24 | 11.01% |
合计 | 93,399.83 | 100.00% | 84,613.21 | 100.00% | 70,993.04 | 100.00% | 61,658.98 | 100.00% |
2018 年至 2021 年发行人的主要经销商为 SE（USA）、台湾信音。2018 年至 2021 年，发行人对 SE（USA）销售金额分别为 4,890.26 万元、5,408.36 万元、6,243.09 万元和 7,269.38 万元，占经销金额的比例分别为 72.04%、78.61%、 80.76%和 75.25%。2018 年至 2021 年，发行人对台湾信音销售金额分别为 632.63万元、500.10 万元、600.75 万元和 1,454.68 万元，占经销金额的比例分别为 9.32%、7.27%、7.77%和 15.06%，SE（USA）、台湾信音合计占经销金额的比
例分别为 81.36%、85.88%、88.53%和 90.31%。
SE（USA）为依据美国法律在加利福尼亚州于 1992 年 5 月 26 日成立，其自成立之日起主要在欧美从事连接器的贸易业务。为保护 SE（USA）自身合法权
益，防止不正当竞争，SE（USA）在美国自主申请了“ ”注册商标。SE（USA）拥有自主商标，无需使用发行人的授权商标。
发行人其他经销商经销金额及比例较低，相对零散，无需利用发行人相关商标进行对外宣传广告，因此，其他经销商无需发行人对其进行商标授权。
综上，发行人单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因合理且具有必要性。
（二）结合发行人通过台湾信音进行销售、台湾信音无偿使用发行人商标等情况进一步分析说明发行人资产、业务是否独立。
发行人独立拥有生产经营所需的商标，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 39 项境内外商标，其中“ ”、“信音”、“Singatron”为发行人主要商标。台湾信音没有自己的独立商标，台湾信音作为发行人中国台湾地区的下游经销商，发行人授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有的商标 13 项，授权范围为台湾信音对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、销售发行人生产的产品。发行人向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因合理且具有必要性。
发行人系由信音有限整体变更设立，完整承继了信音有限所有的资产、负债及权益。发行人资产与控股股东及其控制的其他企业资产严格分开，并独立运 营。发行人拥有独立的生产经营场所、设备和配套设施，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权。
发行人所拥有的资产权属完整、合法，不存在争议，发行人的资产未以任何形式被控股股东及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。发行人资产独立。
2018 年至 2021 年，发行人与台湾信音间的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占收入比重 | 占同类交易比重 | 金额 | 占收入比重 | 占同类交易比重 | ||
台湾信音 | 通过承德电 子销售货物 | - | - | - | 264.82 | 0.31% | 0.31% |
台湾信音 | 销售货物 | 1,454.68 | 1.53% | 1.56% | 335.93 | 0.39% | 0.40% |
关联方 | 交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占收入 比重 | 占同类交 易比重 | 金额 | 占收入比 重 | 占同类交 易比重 | ||
台湾信音 | 通过承德电 子销售货物 | 500.10 | 0.69% | 0.70% | 632.63 | 1.00% | 1.03% |
注：2018 年初至 2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品。
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人连接器产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。发行人产品的研发、生产和销售环节主要由发行人自主完成。
台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音模组产品的生产主要由委外加工完成。台湾信音连接器贸易业务主要向发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。
2018 年至 2021 年，发行人和台湾信音之间交易采用市场化方式定价，定价公允，且销售产品金额及占比均较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响，不存在通过关联交易损害发行人及发行人股东利益的情形，亦不存在相互输送利 益、利益倾斜的情形。台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，台湾信音自身不从事连接器产品的研发、生产。台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市 场，符合商业逻辑，具有合理性和必要性。
发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。发行人一直专注于连接器产品的研发、生产和销售，独立完整的拥有连接器业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具有面向市场独立经营业务的能力。发行人在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立的经营决策权，能够按照经营计划自主组织日常经营，独立开展业务。发行人业务
独立。
（三）如果发行人无法取得 SE（USA）商标授权，对发行人经营业绩有什么影响
SE（USA）授权发行人在美加地区无偿使用如下商标：
商标 | 形式 | 分类 | 注册号 | 注册日期 | 续展到期日 | 状态 |
图案设计加文 字、字母和/或数 | IC009 US21,26 | 1863589 | 1994/11/22 | 2024/11/22 | 有效 | |
字 |
SE（USA）向发行人授权使用商标的详细情况见《补充法律意见书（二）》 “第一部分《首轮问询函》涉及的 2021 年年度财务数据更新事项”之“六、
《首轮问询函》问题 17.关于商标和知识产权授权”“（三）5、发行人使用 SE
（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是否在同时使用，《商标授权协议》的有效期”部分内容。
假设发行人无法取得 SE（USA）授权，对发行人的影响分析如下：
1、发行人通过持续的技术创新、突出的设计研发能力、定制化的生产能力等优势，通过多年发展，与包括全球前几名的专业电子代工厂和著名的电脑品牌厂商在内的主要客户均建立了长期稳定的合作关系。
发行人客户对于供应商的选择，一般需要通过一系列严格的评鉴程序，并进行验厂，验厂合格后才能将发行人列入合格供应商名录，给予供应商编码。客户选择合格供应商的评鉴范围不涉及商标审核评鉴。因发行人不生产终端产品，且上述供应商评鉴程序繁琐复杂，发行人客户不会因为外在商标变化而轻易更换合格供应商。
2、因为 SE（USA）设立时间比发行人早等历史原因，SE（USA）在美国注
册了商标 ，发行人拥有的在美国注册商标为“ ” 、 “ ”两项，除美加地区外，发行人在全球其他主要市场均已注册 相关商标，在美加地区取得 SE（USA）授权使用商标，主要是为了维持全球统一的产品形象。
假定在极端情况下，SE（USA）不再授权发行人使用其注册的商标，对发行
人的影响主要是销往美加地区的产品以及外包装上不能打上，发行人需要修
改模具，更换外包装材料，以及与客户沟通更换商标等。2018 年至 2021 年发行人销往美加地区产品料号一共 439 个，每个料号产品修模等费用不超过 500 元，
预计增加维修成本为 21.95 万元，对发行人利润不会产生重大影响。
3、发行人销往美加地区的情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
SE(USA) | 7,269.38 | 98.39% | 6,243.09 | 95.39% | 5,408.36 | 97.75% | 4,890.27 | 96.53% |
其他客 户 | 118.91 | 1.61% | 301.59 | 4.61% | 124.48 | 2.25% | 175.54 | 3.47% |
合 计 | 7,388.29 | 100.00% | 6,544.67 | 100.00% | 5,532.84 | 100.00% | 5,065.80 | 100.00% |
注：根据直接交易客户注册地进行区域销售统计
2018 年至 2021 年发行人直接销往美加地区金额分别为 5,065.80 万元、
5,532.84 万元、6,544.67 万元和 7,388.29 万元，占营业收入的比重分别为 7.98%、
7.67%、7.54%和 7.77%，发行人直接销往美加地区收入中 SE（USA）占比分别为 96.53%、97.75%、95.39%和 98.39%，其他客户占比较小。而 SE（USA）作为发行人经销商，其自身不从事相关连接器生产，需要从发行人处采购产品，因此，发行人无法取得 SE（USA）在美加地区商标使用授权的可能性较小，极端情况下，对发行人经营业绩影响也较小。
综上，假定 SE（USA）不授权发行人使用商标对发行人经营业绩影响较小。
1、核查手段
x所律师执行了如下核查程序：
（1）获取并核查了发行人拥有的商标证书、国家知识产权局为发行人出具的商标档案、获取并核查了中国台湾地区普华商务法律事务所出具的《法律意见书》；
（2）获取并核查了发行人与台湾信音签署的《商标授权协议》；
（3）访谈了发行人董事长并取得其签署的访谈记录；
（4）获取并核查了发行人与台湾信音 2018 年至 2021 年的关联交易资料；
（5）获取并核查了发行人资产、业务等资料；
（6）获取并核查了台湾信音出具就发行人授权使用商标的声明函；
（7）获取并核查了 SE（USA）与发行人签订的《商标授权协议》、核查了 SE（USA）授权的其拥有商标的登记状态；
（8）获取并核查了 Zhong Lun Law Firm LLP 为 SE（USA）出具的《法律意见书》；
（9）获取并核查了发行人 2018 年至 2021 年向美国、加拿大地区的销售明细资料。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因合理且具有必要性。
（2）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。发行人一直专注于连接器产品的研发、生产和销售，独立完整的拥有连接器业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具有面向市场独立经营业务的能力。发行人在资产、业务上独立于控股股东及其控制的其他企 业， 发行人资产、业务独立。
（3）如果发行人无法取得 SE（USA）商标授权，对发行人经营业绩影响较小。
（以下无正文）