Contract

歌尔股份有限公司

金融衍生品交易业务管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范歌尔股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及下属子公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范相关交易风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《歌尔股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 x制度所称衍生品是指远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可以是利率、汇率、货币等标的，也可以是上述标的的组合。本制度所称金融衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在相关合格金融机构办理的锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险的金融衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

第三条 x制度适用于本公司及各子公司的金融衍生品交易业务。未经本公司同意，子公司不得操作该业务。

第二章 金融衍生品交易业务的基本原则

第四条 公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原

则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范风险为目的。

第五条 x公司及各子公司开展金融衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行等监管机构或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有相关业务经营资格的银行类金融机构进行交易，不得与金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第六条 x公司必须以其自身名义或子公司名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品交易。

第七条 公司及各子公司只能以自有资金从事该等业务，不得使用不符合国家法律法规以及证券监督管理部门规定的资金直接或间接进行衍生品交易业务。并且，公司及各子公司应严格按照公司内部机构审议批准的金融衍生品交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第三章 金融衍生品交易业务的审批权限

第八条 公司董事会或股东大会为金融衍生品交易业务的审批机构。公司 从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。

第九条 公司开展的金融衍生品交易业务总体方案和额度需遵循《公司章程》和本制度的相关规定，公司董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计净资产 20%（含）以下的权限内，审议批准公司未来 12 个月内的金融衍生品交易总额度，公司及各子公司可以在公司董事会审批的金融衍生品交易的总额度内进行操作。

第十条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的金融衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。

公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

第十一条 公司及各子公司与关联方之间进行的金融衍生品关联交易，应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。

第四章 金融衍生品交易业务的管理及内部操作流程

第十二条 公司财务部是金融衍生品交易的主管部门，对金融衍生品交易业务实行集中管理；负责制定金融衍生品业务政策、牵头建立风险管理体系，对市场风险、操作风险等进行监控；负责根据金融衍生品交易类型及相应会计准则，制定相应的公司会计政策，确定金融衍生品交易的计量方法及核算标准。

公司财务部作为金融衍生品交易的运作机构，负责协助各子公司选择交易对手，签署金融衍生品交易管理总协议，统一控制授信额度；负责定期提交风险管理报告，并就紧急事件制定应急处理方案；负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；负责指导各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行。

第十三条 各子公司负责提供金融衍生品交易的基础数据，与公司财务部及时、准确地进行数据信息交换；负责按照金融衍生品交易制度及流程的要求进行签批，签署交易合同，执行交易结算，及时进行账务处理；负责跟踪交易

动态，向公司财务部定期提交风险管理报告。

第十四条 公司法务部根据需要负责对金融衍生品交易业务合同及相关法律文件进行审查和法律咨询，保证衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。

第十五条 公司审计部门负责对金融衍生品交易业务进行合规性审计，负责审查金融衍生品交易业务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，督促会计人员及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

第十六条 公司证券部负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核金融衍生品交易决策程序的合法合规性，履行金融衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。

第五章 信息保密及隔离措施

第十七条 参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的金融衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司金融衍生品交易有关的信息。

第十八条 金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内部审计部门负责监督。

第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

第十九条 在金融衍生品交易业务操作过程中，公司财务部应根据在公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内与相关金融机构签署的金融衍生品

交易协议中约定的金额、汇率、利率等及交割期间，及时与其进行结算。

第二十条 当相关产品的价格、汇率、利率等发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报公司董事长，董事长经审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。

第二十一条 当公司金融衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。内部审计部门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、监事会报告。

第二十二条 公司内部审计部门对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的,应及时向董事长报告。

第七章 信息披露与会计政策

第二十三条 对开展金融衍生品交易业务的相关信息，公司应按照证券监督管理部门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。

第二十四条 公司已交易的金融衍生品交易业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮亏金额每达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司应当以临时公告的形式予以及时披露。

第二十五条 公司发生的单次金融衍生品交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十六条 公司衍生品交易的会计政策按照国家现行会计政策执行。第八章 附则

第二十七条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

第二十八条 x制度最终修订权和解释权归公司董事会所有，本制度自公司董事会审议通过并发布之日起生效。公司之前发布的《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》同时失效。

歌尔股份有限公司董事会二〇二〇年四月十六日